Share Issue/Capital Change • Apr 17, 2023
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| Informazione Regolamentata n. 20068-8-2023 |
Data/Ora Ricezione 17 Aprile 2023 18:33:51 |
Euronext Growth Milan | |
|---|---|---|---|
| Societa' | : | COVER 50 | |
| Identificativo Informazione Regolamentata |
: | 175359 | |
| Nome utilizzatore | : | COVER50NSS01 - Di Fazio | |
| Tipologia | : | REGEM | |
| Data/Ora Ricezione | : | 17 Aprile 2023 18:33:51 | |
| Data/Ora Inizio Diffusione presunta |
: | 17 Aprile 2023 18:33:54 | |
| Oggetto | : | Iscritte a Registro Imprese le modifiche allo Statuto sociale |
|
| Testo del comunicato |
Vedi allegato.
Torino, 17 aprile 2023 – COVER 50 S.p.A. (la "Società" o "Cover 50"), facendo seguito a quanto già comunicato in data 12 aprile 2023, comunica che in data odierna è stata iscritta nel registro delle imprese di Torino la delibera che ha modificato l'articolo 8 (Disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto (OPA) – Revoca) dello statuto della Società.
In data 12 aprile 2023, l'Assemblea degli Azionisti di Cover 50, società le cui azioni sono negoziate sul mercato Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., leader a livello internazionale nel settore del pantalone e del denim nel segmento alto di gamma (uomo e donna), ha modificato l'articolo 8 (Disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto (OPA) – Revoca) dello statuto sociale introducendo per richiamo volontario la disciplina in materia di "obbligo di acquisto" e "diritto di acquisto" di cui, rispettivamente, agli articoli 108 e 111 del D.Lgs. n. 58/1998, operante in caso di acquisizione, ad esito di una offerta pubblica di acquisto totalitaria, di una partecipazione superiore al 90% delle azioni ordinarie della Società.
La suddetta delibera - il cui verbale è a disposizione del pubblico sul sito della Società all'indirizzo www.cover50.it - è stata iscritta nel registro delle imprese in data 17 aprile 2023 e da tale data, dunque, decorre il termine di quindici giorni previsto dalla vigente normativa per l'esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti che non hanno concorso all'approvazione della delibera medesima (termine che scadrà dunque il 2 maggio 2023).
Si precisa che l'efficacia della delibera di adozione delle modifiche relative all'articolo 8 (Disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto (OPA) – Revoca) dello statuto della Società è sospensivamente condizionata all'esecuzione dell'operazione di acquisto della partecipazione di controllo della Società da parte di un veicolo controllato indirettamente da Fine Sun S.r.l. (holding controllata da Made in Italy Fund), secondo quanto reso noto al mercato con comunicato stampa del 15 marzo 2023 (disponibile sul sito della Società www.cover50.it) (l'"Operazione").
In proposito, per completezza informativa, si ricorda che in data 15 marzo 2023 Made in Italy Fund, attraverso la sua holding controllata Fine Sun S.r.l., ha sottoscritto un contratto preliminare di compravendita per l'acquisto di una quota pari al 74,4% del capitale sociale di COVER50 ad un prezzo per azione pari a Euro 13,50: una volta che tale acquisto sarà stato perfezionato, Fine Sun S.r.l. (o il soggetto da essa designato per l'acquisto della partecipazione) sarà tenuta a promuovere, ai sensi dell'articolo 8 (Disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto (OPA) – Revoca) dello statuto della Società (come modificato) e dell'art. 6-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth, un'offerta pubblica di acquisto totalitaria sulle restanti azioni della Società in circolazione, al medesimo prezzo di Euro 13,50 per azione.
I soci che non hanno concorso all'approvazione in assemblea delle modifiche all'articolo 8 (Disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto (OPA) – Revoca) della Società, ossia
i soci assenti, dissenzienti e astenuti, potranno esercitare il diritto di recesso ai sensi degli articoli 2437-bis e ss. del codice civile.
In data 15 marzo 2023, il Consiglio di Amministrazione della Società ha determinato il valore di liquidazione di ciascuna azione Cover 50 in Euro 10,57 in conformità a quanto disposto dall'art. 2437-ter del codice civile.
L'efficacia della delibera relativa alle modifiche statutarie in oggetto è condizionata al perfezionamento dell'Operazione e, quindi, il procedimento di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarà condizionato all'avveramento della predetta condizione. Se l'Operazione non fosse perfezionata, le azioni in relazione alle quali sia stato esercitato il diritto di recesso continueranno a essere di proprietà degli azionisti che abbiano esercitato il recesso, senza che alcun pagamento sia effettuato in favore dei suddetti azionisti, e le azioni Cover 50 continueranno a essere negoziate sul mercato Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Gli azionisti di Cover 50, ricorrendo i presupposti di legge e quindi qualora gli stessi non abbiano concorso alla deliberazione assembleare di approvazione della modifica dell'articolo 8 (Disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto (OPA) – Revoca), hanno facoltà di esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437-bis del codice civile nei limiti e con le modalità di seguito indicati.
Si ricorda che, stante il regime di dematerializzazione delle azioni ordinarie Cover 50, colui a favore del quale sia effettuata, successivamente alla data di cui all'articolo 83-sexies, comma 2, del TUF (record date) e prima dell'apertura dei lavori dell'assemblea straordinaria di Cover 50 chiamata ad approvare la menzionata modificazione statutaria, la registrazione in conto delle azioni, è considerato non aver concorso all'approvazione delle deliberazioni assunte nella predetta assemblea.
I termini e le modalità per l'esercizio del diritto di recesso e di svolgimento del procedimento di liquidazione sono quelli stabiliti ai sensi degli articoli 2437-bis e 2437-quater del codice civile.
(A) Ai sensi dell'articolo 2437-bis del codice civile, il diritto di recesso potrà essere esercitato dai soci ordinari di Cover 50 a ciò legittimati, per tutte o parte delle azioni detenute, mediante lettera raccomandata (la "Dichiarazione di Recesso") che dovrà essere spedita presso la sede legale di Cover 50 entro quindici giorni di calendario dalla data di iscrizione nel Registro delle Imprese di Torino della delibera assembleare di modificazione dello Statuto (avvenuta in data odierna) e dunque entro e non oltre il 2 maggio 2023.
La Dichiarazione di Recesso dovrà essere inviata a:
"Cover 50 S.p.A. – Via Torino 25 – 10044 Pianezza (TO)"
a mezzo raccomandata;
si raccomanda tuttavia agli aventi diritto, al fine del corretto svolgimento della procedura, di anticipare la Dichiarazione di Recesso via posta elettronica certificata (all'indirizzo email: [email protected]).
La Dichiarazione di Recesso dovrà recare le seguenti informazioni:
il numero di azioni per le quali è esercitato il diritto di recesso;
gli estremi e le coordinate del conto corrente dell'azionista recedente su cui dovrà essere accreditato il valore di liquidazione delle azioni stesse;
(B) Fermo restando quanto indicato nel precedente punto (A), si ricorda che, stante il regime di dematerializzazione delle azioni Cover 50, la legittimazione all'esercizio del diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437-bis del codice civile è attestata da una comunicazione dell'intermediario all'emittente. Gli azionisti della Società che intendano esercitare il diritto di recesso sono tenuti pertanto a richiedere l'invio di detta comunicazione a Cover 50 da parte dell'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, secondo quanto previsto dall'articolo 43 del "Provvedimento Unico sul post–trading della Consob e della Banca d'Italia del 13 agosto 2018" recante la disciplina, inter alia, dell'attività di gestione accentrata. Tale comunicazione dovrà attestare: la proprietà ininterrotta, in capo all'azionista recedente, delle azioni ordinarie di Cover 50 in relazione alle quali viene esercitato il diritto di recesso a decorrere dalla data dell'assemblea straordinaria che ha approvato l'introduzione nello Statuto della menzionata disciplina di cui agli articoli 108 e 111 del TUF (i.e., 12 aprile 2023), fino alla data di esercizio del diritto di recesso; l'assenza di pegni o altri vincoli sulle azioni ordinarie di Cover 50 in relazione alle quali viene esercitato il diritto di recesso; in caso contrario, l'azionista recedente dovrà provvedere a trasmettere a Cover 50, quale condizione per l'ammissibilità della dichiarazione di recesso, apposita dichiarazione resa dal creditore pignoratizio, ovvero dal soggetto a favore del quale sussista altro vincolo sulle azioni, con la quale tale soggetto presti il proprio consenso irrevocabile ad effettuare la liquidazione delle azioni oggetto del recesso in conformità alle istruzioni del socio recedente.
(C) Le azioni per le quali è esercitato il recesso non possono essere vendute o costituire oggetto di atti di disposizione sino al trasferimento delle azioni medesime ai sensi della procedura di liquidazione. Nel caso in cui uno o più azionisti esercitino il diritto di recesso, la procedura di liquidazione si svolgerà secondo quanto previsto dall'articolo 2437-quater del codice civile, come infra illustrato.
(D) Si precisa che il procedimento di liquidazione delle azioni per le quali sarà esercitato il diritto di recesso è sospensivamente condizionato al perfezionamento dell'Operazione; pertanto, se l'Operazione non fosse perfezionata, le azioni in relazione alle quali sia stato esercitato il diritto di recesso continueranno a essere di proprietà degli azionisti che abbiano esercitato il recesso, senza che alcun pagamento sia effettuato in favore dei suddetti azionisti.
(E) Gli Amministratori di Cover 50 offriranno le azioni ordinarie per le quali è stato esercitato il diritto di recesso in opzione agli altri azionisti ordinari di Cover 50 diversi da coloro che abbiano esercitato il diritto di recesso, in proporzione al numero delle azioni possedute da questi ultimi (l'"Offerta in Opzione"). Per l'esercizio del diritto di opzione verrà concesso un termine che non sarà inferiore a trenta giorni dal deposito dell'Offerta in Opzione presso il Registro delle Imprese di Torino. I diritti di acquisto in opzione relativi alle azioni non saranno negoziabili sull'Euronext Growth Milan. I soci di Cover 50 che eserciteranno il diritto di opzione nell'ambito dell'Offerta in Opzione, purché ne facciano contestuale richiesta, avranno, altresì, diritto di prelazione nell'acquisto delle azioni che siano rimaste inoptate; qualora il numero delle azioni di Cover 50 per il quale sia richiesta la prelazione sia superiore
al quantitativo di azioni ordinarie di Cover 50 rimaste inoptate ad esito dell'Offerta in Opzione, si procederà al riparto tra tutti i richiedenti in proporzione al numero di azioni possedute.
Secondo quanto comunicato alla Società, Fine Sun S.r.l. (o un soggetto dalla stessa designato) si è impegnata a (i) esercitare l'opzione per l'acquisto delle azioni dei soci che abbiano esercitato il diritto di recesso e il diritto di prelazione su quelle rimaste inoptate ai sensi dell'art. 2437-quater, comma 3, cod. civ. e (ii) procedere con l'acquisto di dette azioni, versando il corrispettivo per il recesso a favore dei soci che lo abbiano esercitato, a condizione che (a) il valore di liquidazione non fosse superiore al prezzo per azione pari a Euro 13,50, e che (b) in occasione dell'eventuale esercizio del diritto di recesso da parte di alcuni soci non fossero presentate contestazioni al valore di liquidazione determinato dal Consiglio di Amministrazione della Società.
Cover 50 comunicherà in tempo utile tutte le informazioni necessarie in merito all'Offerta in Opzione mediante appositi comunicati stampa diffusi attraverso il Sistema SDIR- "eMarket" consultabile all'indirizzo e pubblicati sul sito internet della Società all'indirizzo www.cover50.it Sezione "Relazioni con gli investitori / Corporate Governance / Assemblea degli Azionisti", nonché sul sito internet www.borsaitaliana.it. Cover 50, inoltre, comunicherà le modalità di adesione all'Offerta in Opzione e ogni ulteriore informazione relativa alla stessa nell'avviso che sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Torino ai sensi dell'articolo 2437-quater, comma 2, del codice civile.
(F) Le azioni di Cover 50 oggetto dell'Offerta in Opzione (e i diritti di opzione in acquisto a esse relativi) non sono state e non saranno registrate negli Stati Uniti d'America ai sensi dello United States Securities Act del 1933, e non potranno essere offerte o vendute negli Stati Uniti d'America in assenza di un'esenzione. L'Offerta in Opzione non costituirà un'offerta di strumenti finanziari nemmeno negli altri paesi nei quali l'Offerta in Opzione non sia consentita in assenza di una specifica autorizzazione in conformità alla normativa applicabile, ovvero in deroga alla stessa. Si consiglia pertanto ai soci non residenti in Italia di richiedere specifici pareri in materia prima di intraprendere qualsiasi azione.
(G) Qualora i soci non acquistino, in tutto o in parte, le azioni per le quali è stato esercitato il diritto di recesso, gli Amministratori di Cover 50 potranno collocarle presso terzi a norma dell'articolo 2437-quater, comma 4, del codice civile. Le azioni ordinarie Cover 50, per le quali sia stato esercitato il diritto di recesso e che residuino all'esito di detto collocamento, trascorsi 180 (centottanta) giorni dalla Dichiarazione di Recesso, verranno rimborsate agli aventi diritto, ai sensi dell'articolo 2437-quater, comma 5, del codice civile, mediante acquisto da parte di Cover 50 attraverso l'utilizzo delle riserve disponibili, anche in deroga ai limiti quantitativi previsti dal terzo comma dell'articolo 2357 del codice civile.
(H) Fermo restando quanto previsto alla precedente lettera (D), il pagamento del valore di liquidazione delle azioni a ciascun azionista ordinario di Cover 50 che abbia esercitato il diritto di recesso, così come il trasferimento (e relativo pagamento) delle azioni assegnate nell'ambito della predetta Offerta in Opzione o del collocamento presso terzi ovvero in caso di acquisto da parte di Cover 50 ai sensi dell'articolo 2437-quater, comma 5, del codice civile, saranno effettuati con valuta al termine di detto procedimento di liquidazione nella data che sarà comunicata con comunicato stampa diffuso su SDIR "eMarket" consultabile all'indirizzo e pubblicati sul sito internet della Società all'indirizzo www.cover50.it Sezione "Relazioni con gli investitori / Corporate Governance / Assemblea degli Azionisti", nonché sul sito internet www.borsaitaliana.it.
Il verbale dell'Assemblea del 12 aprile 2023, unitamente al testo aggiornato dello Statuto, sarà a disposizione del pubblico sul sito della Società all'indirizzo www.cover50.it.
COVER 50 S.p.A. è una società italiana che opera con il brand PT Torino nel settore dell'abbigliamento, segmento dei pantaloni "alto di gamma", linea uomo e donna, commercializzati con i marchi PT Torino e PT Torino Denim. Cover 50 commercializza i propri prodotti in circa 40 Paesi, tra cui Italia, Giappone, USA, Benelux, Germania, Francia, Austria, Spagna, Portogallo, Turchia, Russia, Svizzera, Emirati Arabi Uniti, Corea del Sud, Cina. Cover 50 si avvale di showroom a Milano, New York e Tokyo.
Codice ISIN Azioni ordinarie Cover 50: IT0005105868.
Ticker: COV.
Cover 50 S.p.A. Investor Relations Francesco Di Fazio Via Torino, 25 10044 Pianezza (TO) Telefono +39.011.9661445 E-mail: [email protected] Euronext Growth Advisor CFO SIM S.p.A. Via dell'Annunciata, 23/4 20121 Milano (MI) Telefono +39.02.30343.1 E-mail: [email protected]
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