Cover 50

Share Issue/Capital Change • Apr 20, 2023

Informazione Regolamentata n. 20068-12-2023		Data/Ora Ricezione 20 Aprile 2023 17:51:11	Euronext Growth Milan
Societa'	:	COVER 50
Identificativo Informazione Regolamentata	:	175612
Nome utilizzatore	:	COVER50NSS01 - Di Fazio
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	20 Aprile 2023 17:51:11
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	20 Aprile 2023 17:51:13
Oggetto	:	Offerta Pubblica di Acquisto obbligatoria totalitaria sulle azioni ordinarie di Cover 50 S.p.A. promossa da Fine Mito s.r.l.
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Comunicazione emessa da Fine Mito S.r.l. e diffusa al mercato da COVER 50 S.p.A. per conto di Fine Mito S.r.l.

LA DIFFUSIONE, LA PUBBLICAZIONE O LA DISTRIBUZIONE DELLA PRESENTE COMUNICAZIONE È VIETATA IN QUALSIASI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA TOTALITARIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI COVER 50 S.P.A. PROMOSSA DA FINE MITO S.R.L.

Comunicazione ai sensi dell'articolo 102, comma 1 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e dell'articolo 37 del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti") avente ad oggetto l'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria promossa da Fine Mito S.r.l. sulle azioni COVER 50 S.p.A. (la "Comunicazione")

***

Milano, 20 aprile 2023

Ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 102, comma 1 del TUF, nonché dell'articolo 37 del Regolamento Emittenti, Fine Mito S.r.l. ("Fine Mito" o "MidCo" o l'"Offerente") comunica che, in data odierna, si sono verificati i presupposti di legge per la promozione da parte dell'Offerente di un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria, ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 1 del TUF, (l'"Offerta") sulle azioni ordinarie (le "Azioni") di COVER 50 S.p.A. ("Cover 50" o l'"Emittente"), società con azioni negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan ("EGM") organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana").

In particolare, l'Offerta ha ad oggetto n. 1.128.100 Azioni (codice ISIN IT0005105868), rappresentative del 25,64% del capitale sociale, ossia la totalità delle Azioni, dedotte le n. 3.271.900 Azioni, pari al 74,36% del capitale sociale, già di titolarità dell'Offerente alla data del presente comunicato (la "Data della Comunicazione").

L'Offerente si riserva, in ogni caso, il diritto di acquistare ulteriori Azioni successivamente alla Data della Comunicazione (oltre le Azioni del Recesso, come infra definite, ove ne ricorrano i presupposti), nel rispetto di quanto disposto dagli artt. 41, comma 2, e 42, comma 2, del Regolamento Emittenti.

L'Offerente pagherà un corrispettivo, in contanti, pari a Euro 13,50 (tredici/50) (cum dividendo, ossia inclusivo delle cedole relative ad eventuali dividendi, ordinari o straordinari, prelevati da utili o da riserve e distribuiti dall'Emittente) per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta.

Si segnala che l'applicazione della sopra richiamata disciplina del TUF, articoli 102 e seguenti e delle relative disposizioni di attuazione di cui al Regolamento Emittenti, avviene per richiamo volontario - in conformità al disposto di cui all'articolo 6-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan approvato e pubblicato da Borsa Italiana (il "Regolamento Emittenti EGM") - ai sensi dell'articolo 8 dello statuto sociale dell'Emittente (lo "Statuto").

A seguito della pubblicazione della presente Comunicazione, l'Offerente provvederà a trasmettere a Consob, nei tempi e con le modalità previsti dalla normativa applicabile, il documento di offerta (il

"Documento di Offerta") destinato alla pubblicazione, cui si rinvia per una compiuta descrizione e valutazione dell'Offerta.

Di seguito sono indicati i presupposti giuridici, i termini e gli elementi essenziali dell'Offerta.

1. I SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OFFERTA

1.1 L'Offerente e i soggetti controllanti

L'Offerente è Fine Mito S.r.l., società a responsabilità limitata, di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Manfredo Camperio n. 9, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 12889760968. L'Offerente è stato costituito in data 31 marzo 2023.

Di seguito si fornisce una descrizione della catena partecipativa dell'Offerente.

Alla Data della Comunicazione:

• il capitale sociale dell'Offerente è pari ad Euro 10.000,00, di pari valore nominale, ed è interamente detenuto da Fine Newco S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Manfredo Camperio n. 9, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 12879690969 ("NewCo");
• il capitale sociale di NewCo è pari ad Euro 100.000,00, di pari valore nominale, di cui (i) una partecipazione di nominali Euro 80.000,00, rappresentativa dell'80% del capitale sociale è detenuta da Fine Sun S.r.l. , società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Manfredo Camperio n. 9, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi, codice fiscale e partita IVA 10531290962 ("Fine Sun") e (ii) la restante partecipazione di nominali Euro 20.000,00, rappresentativa del 20% del capitale sociale, è detenuta da FHold S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede in Pianezza (TO), via Torino n. 25, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Torino 09842600018 ("FHold"), il cui capitale è detenuto per una partecipazione di nominali Euro 33.000, rappresentativa del 66% del capitale sociale, da Pierangelo Fassino e per la restante partecipazione di nominali Euro 17.000,00, rappresentativa del 34% del capitale sociale, da Edoardo Alberto Fassino;
• l'intero capitale sociale di Fine Sun, pari a Euro 50.507,42, è detenuto per nominali Euro 50.000,00 da Made in Fashion S.à.r.l. società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée), costituita secondo il diritto del Gran Ducato del Lussemburgo, con sede legale in Boulevard de La Foire 11/13 (1528 Lussemburgo), iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés) con il n. B229247 ("Made in Fashion") e per nominali Euro 507,42 da due manager di Fine Sun;
• il capitale sociale di Made in Fashion, di nominali Euro 150.000,00, è detenuto al 100% da Made in Italy Fund SCA (société en commandite par actions) SICAV-RAIF, avente la forma di società di investimento a capitale variabile, costituita secondo il diritto del Gran Ducato del Lussemburgo, con sede legale in Boulevard de La Foire 11/13 (1528 Lussemburgo), iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés) con il n. B220396 ("Made in Italy Fund");
• Made in Italy Fund è un fondo di private equity, gestito e organizzato da Quadrivio & Pambianco GP S.à.r.l. società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée), costituita secondo il diritto del Gran Ducato del Lussemburgo, con sede legale in Boulevard de La Foire 11/13 (1528

Lussemburgo), iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés) con il n. B219869.

Alla luce di quanto sopra descritto, e per effetto della suddetta catena di controllo, alla Data della Comunicazione, l'Offerente, pertanto, è controllato, indirettamente, ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1, cod. civ. da Made in Fashion.

1.2 Le persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta

Alla Data della Comunicazione, si considerano persone che agiscono di concerto con l'Offerente, in virtù dei rapporti sopra descritti, Fine Sun (che è altresì parte del Patto Parasociale come infra definito), Made in Fashion e NewCo ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lett. b) del TUF, in quanto soggetti che controllano, rispettivamente, indirettamente e direttamente, l'Offerente.

Avendo sottoscritto in data odierna un accordo parasociale connesso all'Offerta e alla governance dell'Emittente (il "Patto Parasociale") con Fine Sun, è altresì considerata persona che agisce di concerto con l'Offerente, ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lett. a) del TUF, FHold (insieme a Fine Sun, Made in Fashion e NewCo, le "Persone che Agiscono di Concerto").

L'obbligo solidale di promuovere l'Offerta gravante sull'Offerente e sulle Persone che Agiscono di Concerto, ai sensi degli articoli 106 e 109 del TUF, è adempiuto dall'Offerente, il quale, pertanto, sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni che saranno portate in adesione all'Offerta.

1.3 L'Emittente

L'Emittente è COVER 50 S.p.A., società per azioni di diritto italiano con sede legale in Pianezza (TO), via Torino n. 25, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino, codice fiscale e partita IVA 08601590014, numero di Repertorio Economico Amministrativo TO – 985469, avente un capitale sociale pari a Euro 4.400.000, suddiviso in n. 4.400.000 Azioni del valore di nominali Euro 1,00 ciascuna.

Le Azioni dell'Emittente sono negoziate su EGM, con il codice ISIN IT0005105868 e sono soggette al regime di dematerializzazione di cui all'articolo 83-bis del TUF.

Ai sensi dell'art. 4 dello Statuto, l'Emittente è attiva prevalentemente nel settore dell'"organizzazione e esercizio di attività industriali finalizzate alla produzione in proprio e alla lavorazione, anche per conto terzi, di articoli di abbigliamento in genere, di accessori per gli stessi e, più in generale, di qualsivoglia articolo o prodotto che possa essere in relazione e connessione con la moda, ed il relativo commercio in tutte le forme giuridicamente consentite".

Ai sensi dell'art. 3 dello Statuto, la durata dell'Emittente è stabilita fino al 31 dicembre 2080 e potrà essere modificata con deliberazione dell'Assemblea straordinaria dei soci.

L'Emittente si qualifica come piccola e media impresa ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1, del TUF, nonché dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti.

Alla Data della Comunicazione, sulla base delle informazioni disponibili al pubblico, l'Emittente non ha emesso azioni di categoria diversa rispetto a quelle ordinarie, né obbligazioni convertibili né warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscono diritti di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie, e/o altri strumenti finanziari che possano conferire a terzi in futuro diritti di acquisire azioni dell'Emittente o diritti di voto anche limitati.

Alla Data della Comunicazione, sulla base delle informazioni disponibili al pubblico, l'Emittente non detiene azioni proprie.

La tabella che segue – sulla base delle informazioni pubblicate sul sito internet dell'Emittente e ai sensi del Regolamento Emittenti EGM – riporta la suddivisione del capitale sociale dell'Emittente alla Data della Comunicazione, all'esito dell'esecuzione del Contratto di Compravendita (come infra definito).

Azionista	n. di Azioni	% sul numero di Azioni in circolazione
Offerente	3.271.900	74,36%
Mercato(*)	1.128.100	25,64%

(*) Nessun azionista detiene una partecipazione pari o superiore al 5%, pertanto non sono presenti ulteriori "Azionisti Significativi" (oltre all'Offerente) ai sensi del Regolamento Emittenti EGM.

Alla Data della Comunicazione l'Offerente controlla direttamente l'Emittente ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1, cod. civ.

2. PRESUPPOSTI GIURIDICI E MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA

2.1 Presupposti giuridici

L'obbligo di promuovere l'Offerta consegue al perfezionamento, intervenuto in data odierna, dell'operazione di acquisizione da parte dell'Offerente di complessive n. 3.271.900 Azioni, pari al 74,36% del capitale sociale dell'Emittente (la "Partecipazione di Maggioranza").

In particolare:

• (i) in data 15 marzo 2023, Fine Sun, in qualità di acquirente, e FHold, in qualità di venditore, hanno sottoscritto un contratto di compravendita (il "Contratto di Compravendita") avente ad oggetto l'acquisto da parte di Fine Sun - ovvero di società designata quale acquirente ai sensi degli artt. 1401 e ss. cod. civ. - di n. 3.271.900 Azioni, rappresentative del 74,36% del capitale sociale dell'Emittente, detenute da FHold, a un prezzo pari a Euro 13,50 per ogni Azione (il "Prezzo per Azione") e, quindi, per complessivi Euro 44.170.650,00 (il "Prezzo");
• (ii) in pari data, Fine Sun e FHold hanno sottoscritto un accordo di investimento al fine di disciplinare il reinvestimento di FHold (a parità di condizioni con Fine Sun) nel capitale sociale di NewCo (il "Capitale Investito") di parte dei proventi incassati nell'ambito della compravendita della Partecipazione di Maggioranza (l'"Accordo di Investimento");
• (iii) in pari data, la sottoscrizione del Contratto di Compravendita e dell'Accordo di Investimento è stata oggetto di comunicato stampa diffuso ai sensi dell'art. 17 del Regolamento (UE) 596/2014 da Cover 50 per conto di Made in Italy Fund e FHold (disponibile sul sito internet dell'Emittente www.cover50.it - sezione "Comunicati stampa 2023");
• (iv) in data 12 aprile 2023, Fine Mito è stata designata da Fine Sun quale acquirente della Partecipazione di Maggioranza, acquisendo, pertanto, tutti i diritti e gli obblighi di Fine Sun ai sensi del Contratto di Compravendita a far data dall'accettazione della predetta designazione avvenuta in data 14 aprile 2023;
• (v) l'esecuzione della compravendita della Partecipazione di Maggioranza era condizionata all'avveramento (o alla rinuncia, ai termini e condizioni di cui al Contratto di Compravendita) di talune condizioni sospensive tra cui l'adozione di un nuovo statuto sociale di Cover 50 (i.e., lo Statuto) (la cui entrata in vigore era condizionata al perfezionamento della compravendita della Partecipazione di Maggioranza stessa) che introducesse adeguate modifiche statutarie al

fine di consentire di esercitare i diritti c.d. "squeeze-out / sell-out" di cui agli articoli 108 e 111 del TUF (le "Modifiche Statutarie");

• (vi) in data 24 marzo 2023, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha ritenuto che l'adozione delle Modifiche Statutarie facesse sorgere il diritto di recesso in capo ai soci di Cover 50 che non avessero concorso alla relativa deliberazione assembleare ai sensi degli artt. 2437 e seguenti cod. civ., ricorrendo i presupposti di cui al comma 1, lett. g) e ha, quindi, proceduto alla determinazione del valore di liquidazione delle Azioni da liquidare ai soci recedenti, stabilendo un valore unitario pari a Euro 10,57 per Azione. Per maggiori informazioni si rinvia alla Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Cover 50, redatta ai sensi dell'art. 2437-ter cod. civ., sul valore di liquidazione delle Azioni in caso di recesso, disponibile sul sito internet dell'Emittente www.cover50.it - sezione "Corporate Governance - Assemblee-degli azionisti"). Ai sensi del Contratto di Compravendita, l'Offerente si è impegnato a (i) esercitare l'opzione per l'acquisto delle Azioni dei soci che abbiano esercitato il diritto di recesso e il diritto di prelazione su quelle rimaste inoptate ai sensi dell'art. 2437 quater, comma 3 cod. civ. (le "Azioni del Recesso") e (ii) procedere con l'acquisto di dette Azioni del Recesso, versando il corrispettivo per il recesso a favore dei soci che lo abbiano esercitato, a condizione che (a) il valore di liquidazione non fosse superiore al Corrispettivo dell'Offerta, e che (b) in occasione dell'eventuale esercizio del diritto di recesso da parte di alcuni soci non fossero presentate contestazioni al valore di liquidazione determinato dagli amministratori;
• (vii) in data 12 aprile 2023, l'Assemblea dei soci di Cover50 ha deliberato l'adozione del nuovo statuto sociale di Cover 50 (i.e., lo Statuto) nei termini e alle condizioni sopra richiamate. L'iscrizione di tale delibera presso il competente Registro delle Imprese di Torino in data 17 aprile 2023, ha fatto sorgere il diritto di recesso di cui al precedente punto (vi). Per maggiori informazioni si rinvia ai documenti disponibili sul sito internet dell'Emittente www.cover50.it - sezione "Corporate Governance - Assemblee-degli azionisti";
• (viii) a seguito del verificarsi delle condizioni sospensive a cui era subordinata l'esecuzione della compravendita della Partecipazione di Maggioranza (ivi inclusa l'adozione dello Statuto con le Modifiche Statutarie), in data odierna, l'Offerente e FHold hanno dato esecuzione al Contratto di Compravendita e, conseguentemente, l'Offerente è divenuto titolare della Partecipazione di Maggioranza, a fronte del pagamento del Prezzo;
• (ix) con il perfezionamento della compravendita della Partecipazione di Maggioranza, è entrato in vigore, in data odierna, lo Statuto con le Modifiche Statutarie;
• (x) sempre in data odierna, Fine Sun e FHold hanno sottoscritto il Patto Parasociale che disciplina, inter alia, (a) la promozione dell'Offerta da parte di MidCo, (b) la governance di NewCo, di MidCo e dell'Emittente e (c) il regime di circolazione delle partecipazioni rappresentanti il capitale sociale di NewCo (ivi inclusa l'opzione di vendita concessa a FHold in forza della quale quest'ultima avrà diritto di vendere a Fine Sun - ovvero a soggetto dalla stessa designato ai sensi dell'art. 1401 cod.civ. - l'intera partecipazione dalla stessa detenuta in NewCo a decorrere dalla fine del sesto mese successivo alla data odierna ed entro la scadenza del diciottesimo mese successivo alla data odierna, ad un prezzo pari al Capitale Investito maggiorato degli eventuali ulteriori apporti e al netto di eventuali dividendi e distribuzioni incassati). Per maggiori informazioni in merito al perfezionamento della compravendita della Partecipazione di Maggioranza e alla sottoscrizione del Patto Parasociale si rinvia al comunicato stampa diffuso ai sensi dell'art. 17 del Regolamento (UE) 596/2014 da Cover 50

per conto di Made in Italy Fund e FHold (disponibile sul sito internet dell'Emittente www.cover50.it - sezione "Comunicati stampa 2023").

Ad esito delle operazioni sopra descritte, alla data odierna, l'Offerente è venuto a detenere la Partecipazione di Maggioranza e, pertanto, si sono verificati i presupposti giuridici per il sorgere in capo all'Offerente dell'obbligo di promuovere l'Offerta.

Si precisa che, ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 3, lettera c) del TUF, l'Offerente e l'Emittente non sono soggetti agli obblighi informativi nei confronti dei dipendenti o dei loro rappresentanti previsti dal TUF, in quanto alla Data della Comunicazione, per effetto del perfezionamento dell'acquisizione della Partecipazione di Maggioranza, l'Offerente, individualmente, detiene direttamente la maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria dell'Emittente.

2.2 Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri dell'Offerente relativamente all'Emittente

L'Offerta ha ad oggetto l'intero capitale sociale dell'Emittente ed è finalizzata a ottenere la revoca delle Azioni dalla negoziazione sull'Euronext Growth Milan (il "Delisting"). L'Offerta si inquadra nell'ambito di un progetto di investimento dell'Offerente (e, indirettamente, di Made in Italy Fund) in Cover 50 volto alla valorizzazione dell'Emittente e del gruppo industriale facente capo a Fine Sun che ha già in portfolio brand come "120%Lino" (capi in lino e fibre naturali), "Rosantica" (borse gioiello e accessori preziosi), "Dondup" (abbigliamento in denim) nonché "Autry" e "Ghoud" (sneakers).

Attraverso la promozione dell'Offerta e a seguito del suo perfezionamento, l'Offerente intende infatti sostenere l'attuale piano industriale di Cover 50 e, ove possibile, accelerarne il processo di crescita e di sviluppo in Italia ed all'estero, anche al fine di rafforzare ulteriormente il suo posizionamento competitivo, valorizzandone il business nel medio-lungo periodo.

L'intenzione dell'Offerente di acquistare l'intero capitale sociale dell'Emittente e di conseguire il Delisting è motivato dal fatto che il controllo totalitario in un contesto privato consentirà di perseguire più agilmente ed efficacemente il raggiungimento degli obiettivi di sviluppo, aumentando la flessibilità gestionale ed organizzativa dell'Emittente con una riduzione dei suoi oneri gestionali ed informativi.

Qualora il Delisting non venisse raggiunto ad esito dell'Offerta (ivi inclusa ogni eventuale proroga del Periodo di Adesione e l'eventuale Riapertura dei Termini (come infra definita)) nonché di eventuali acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta (ivi incluse le Azioni del Recesso, ove ne ricorressero i presupposti) in conformità alla normativa applicabile, l'Offerente si riserva di conseguire il Delisting: (i) chiedendo al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, ai sensi dell'art. 2367 cod. civ., che venga convocata un'Assemblea dei soci dell'Emittente per deliberare in merito al Delisting, ai sensi di quanto previsto dall'art 41 del Regolamento Emittenti EGM e dell'art. 11.2 iii) dello Statuto; ovvero (ii) mediante una fusione per incorporazione diretta dell'Emittente nell'Offerente, previa approvazione da parte dei competenti organi sociali e sempre nel rispetto del quorum qualificato richiesto per l'Assemblea dei soci dell'Emittente ai sensi della "Parte Seconda – Linee Guida" dell'articolo 41 del Regolamento Emittenti EGM (la "Fusione per il Delisting").

A seguito del Delisting (non derivante dalla Fusione per il Delisting o per delibera assembleare ai sensi di quanto previsto dall'art 41 del Regolamento Emittenti EGM e dell'art. 11.2 iii)), l'Offerente intende procedere, previa approvazione dei competenti organi sociali, alla fusione inversa per incorporazione di NewCo e dell'Offerente nell'Emittente, ferma l'applicabilità dell'art. 2501-bis cod. civ. (la "Fusione post Delisting").

In ogni caso, l'Offerente si riserva di valutare in futuro, a propria discrezione, la realizzazione di eventuali ulteriori operazioni straordinarie e/o di riorganizzazione societaria e aziendale che dovessero essere

ritenute opportune, in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell'Offerta, nonché con gli obiettivi di rafforzamento dell'Emittente, indipendentemente dal conseguimento o meno del Delisting.

Si precisa che alla Data della Comunicazione i competenti organi sociali non hanno assunto alcuna delibera formale in merito a quanto precede.

Per una più dettagliata descrizione delle motivazioni dell'Offerta, si rinvia al Documento di Offerta, che sarà redatto e messo a disposizione del pubblico nei tempi e nei modi previsti dalla normativa applicabile.

3. ELEMENTI ESSENZIALI DELL'OFFERTA

3.1 Categorie e quantitativo dei prodotti finanziari oggetto dell'Offerta

L'Offerta ha ad oggetto n. 1.128.100 Azioni, rappresentanti il 25,64% del capitale sociale emesso dall'Emittente alla Data della Comunicazione, ossia la totalità delle Azioni, dedotta la Partecipazione di Maggioranza, ossia le n. 3.271.900 Azioni, pari al 74,36% del capitale sociale, già di titolarità dell'Offerente alla Data della Comunicazione.

Oltre all'acquisto delle Azioni del Recesso, ai termini e alle condizioni di cui al Contratto di Compravendita e indicati al precedente Paragrafo 2.1 (vi) della presente Comunicazione, l'Offerente si riserva il diritto di acquistare ulteriori Azioni successivamente alla Data della Comunicazione, nella misura consentita dalle leggi e dai regolamenti applicabili. Eventuali acquisti compiuti al di fuori dell'Offerta (ivi incluse le Azioni del Recesso) saranno resi noti al mercato ai sensi dell'art. 41, comma 2, lettera c) del Regolamento Emittenti.

L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente. L'Offerta non è soggetta a condizioni di efficacia.

Le Azioni portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali.

3.2 Corrispettivo unitario e controvalore complessivo dell'Offerta

3.2.1 Corrispettivo unitario

L'Offerente pagherà a ciascun aderente all'Offerta un corrispettivo, in contanti, pari a Euro 13,50 (tredici/50) per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta, cum dividendo, ossia inclusivo delle cedole relative ad eventuali dividendi, ordinari o straordinari, distribuiti dall'Emittente (il "Corrispettivo dell'Offerta").

Il Corrispettivo dell'Offerta è stato fissato conformemente a quanto disposto dall'art. 106, comma 2, del TUF, ai sensi del quale l'Offerta deve essere promossa a un prezzo non inferiore a quello più elevato pagato dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto per acquisti di Azioni nei dodici mesi anteriori alla Data della Comunicazione (i.e., la data di perfezionamento della compravendita della Partecipazione di Maggioranza). Il Corrispettivo dell'Offerta coincide, infatti, con il Prezzo per Azione (i.e., il prezzo unitario pagato dall'Offerente per l'acquisto della Partecipazione di Maggioranza).

Il Corrispettivo è stato determinato sull'assunto che l'Emittente non approvi e non dia corso ad alcuna distribuzione ordinaria o straordinaria di dividendi prelevati da utili o riserve prima della Data di Pagamento ovvero della Data di Pagamento all'Esito della Riapertura dei Termini (come infra definite). Qualora, prima della Data di Pagamento ovvero della Data di Pagamento all'Esito della Riapertura dei Termini (a seconda del caso) o, ancora, a seguito dell'adempimento della Procedura Congiunta, l'Emittente dovesse pagare un dividendo ai propri soci, o comunque fosse staccata dalle Azioni la cedola

relativa a dividendi deliberati, ma non ancora pagati dall'Emittente, il Corrispettivo dell'Offerta sarà automaticamente ridotto di un importo pari per ciascuna Azione a quello di tale dividendo.

Il Corrispettivo dell'Offerta si intende al netto dei bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell'Offerente, mentre l'imposta sostitutiva sulle plusvalenze, qualora dovuta, resterà a carico degli aderenti all'Offerta.

Il Corrispettivo dell'Offerta incorpora un premio pari al 5,7% rispetto al prezzo ufficiale per Azione registrato alla data del 14 marzo 2023 (i.e. ultimo giorno di borsa aperta anteriore alla data in cui è stato diffuso al mercato il comunicato stampa ai sensi dell'articolo 17 del Regolamento UE 596/2014 contenente la notizia della sottoscrizione del Contratto di Compravendita) (la "Data Rilevante"), pari ad Euro 12,77 (fonte: Bloomberg) nonché un premio del 33,1%, 22,9%, 13,3% e 8,7% rispetto alla media aritmetica, ponderata per i volumi scambiati, dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni nei, rispettivamente, dodici, sei, tre e un mese precedenti la Data Rilevante (inclusa).

La seguente tabella confronta il Corrispettivo dell'Offerta con: (i) il prezzo ufficiale per Azione registrato alla Data Rilevante; e (ii) la media aritmetica ponderata per i volumi scambiati, dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni nei 1 (uno), 3 (tre), 6 (sei) e 12 (dodici) mesi precedenti la Data Rilevante (inclusa), evidenziando per ciascuno di essi i premi impliciti nel Corrispettivo dell'Offerta.

Periodo di riferimento	Media ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni (in Euro)(*)	Differenza tra il Corrispettivo dell'Offerta e la media aritmetica ponderata (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo dell'Offerta e la media aritmetica ponderata (in % rispetto alla media aritmetica ponderata)
14 marzo 2023 (i.e., la Data Rilevante)	12,77	0,73	5,7%
1 mese prima della Data Rilevante	12,42	1,08	8,7%
3 mesi prima della Data Rilevante	11,92	1,58	13,3%
6 mesi prima della Data Rilevante	10,98	2,52	22,9%
12 mesi prima della Data Rilevante	10,14	3,36	33,1%

(*) Fonte: Bloomberg

3.2.2 Controvalore complessivo dell'Offerta

In caso di adesione totale all'Offerta, il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, calcolato sulla base del Corrispettivo dell'Offerta e tenuto conto del numero massimo di Azioni oggetto dell'Offerta (pari, alla Data della Comunicazione, a n. 1.128.100 Azioni, rappresentanti il 25,64% del capitale sociale emesso dall'Emittente), è pari a massimi Euro 15.229.350,00 (l'"Esborso Massimo").

L'Offerente dichiara ai sensi dell'articolo 37-bis del Regolamento Emittenti di essersi messo in condizione di poter far fronte pienamente ad ogni impegno di pagamento del Corrispettivo dell'Offerta.

L'Offerente farà fronte agli impegni finanziari necessari al pagamento del Corrispettivo dell'Offerta, fino all'Esborso Massimo, mediante le risorse finanziarie che saranno messe a sua disposizione da NewCo a titolo di finanziamento soci, la quale reperirà tali risorse finanziarie mediante il ricorso all'indebitamento finanziario presso Banco BPM S.p.A. ai sensi della commitment letter sottoscritta in data 20 aprile 2023 tra detta Banca e NewCo.

L'Offerente otterrà e consegnerà a Consob, entro il giorno precedente la pubblicazione del Documento di Offerta, adeguate garanzie secondo quanto previsto dall'art. 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti.

3.3 Durata dell'Offerta

L'Offerente depositerà presso Consob il Documento di Offerta entro il termine di 20 giorni di calendario dalla Data della Comunicazione, ai sensi dell'art. 102 del TUF. Il Documento di Offerta sarà pubblicato successivamente all'approvazione da parte di Consob. Il periodo di adesione dell'Offerta (il "Periodo di Adesione") sarà concordato con Consob nel rispetto dei termini previsti dall'art. 40 del Regolamento Emittenti e avrà una durata compresa tra un minimo di quindici e un massimo di venticinque giorni di borsa aperta, salvo proroga, decorrenti a seguito dell'approvazione del Documento di Offerta da parte di Consob e della sua pubblicazione.

Trattandosi di offerta promossa da chi già detiene una partecipazione nell'Emittente superiore alla soglia del 30% prevista dall'articolo 106, comma 1 del TUF, all'Offerta si applicherà l'articolo 40-bis del Regolamento Emittenti. Pertanto, a chiusura del Periodo di Adesione e, precisamente, entro il giorno di borsa aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione potrebbe essere riaperto per cinque giorni di borsa aperta (la "Riapertura dei Termini"), qualora ne ricorrano i presupposti di legge.

Il pagamento del Corrispettivo dell'Offerta avverrà entro il quinto giorno di borsa aperta successivo alla data di chiusura (i) del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato (la "Data di Pagamento") per coloro che avranno aderito all'Offerta entro la scadenza del Periodo di Adesione e (ii) dell'eventuale Riapertura dei Termini (la "Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini") per coloro che avranno aderito all'Offerta durante l'eventuale Riapertura dei Termini.

3.4 Delisting

3.4.1 Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1 e 2 del TUF ed esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF

Il Delisting costituisce uno degli obiettivi dell'Offerta alla luce delle motivazioni e dei programmi futuri relativi all'Emittente, come indicato al precedente paragrafo 2.2 della presente Comunicazione.

Conseguentemente, qualora ad esito dell'Offerta, ivi inclusa ogni eventuale proroga ai sensi della normativa applicabile, l'Offerente (unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse complessivamente a detenere – per effetto delle adesioni all'Offerta (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini), nonché di eventuali acquisti di Azioni effettuati al di fuori dell'Offerta (ivi incluse le Azioni del Recesso), in conformità alla normativa applicabile – una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale di Cover 50, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria intenzione di (i) non voler ricostituire un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni e (ii) di avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti Azioni in circolazione ai sensi dell'art. 111 del TUF (il "Diritto di Acquisto"), come richiamato dall'art. 8, paragrafo 8.6 dello Statuto.

Esercitando il Diritto di Acquisto, in quanto lo stesso può essere esercitato con riferimento a una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente ai sensi dello statuto, l'Offerente adempirà, anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto, all'obbligo di acquisto di cui all'articolo 108, comma 2, TUF, come richiamato dall'art. 8, paragrafo 8.4 dello Statuto ("Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF") nei confronti degli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta, dando pertanto corso ad un'unica procedura (la "Procedura Congiunta").

Inoltre, qualora ad esito dell'Offerta, ivi inclusa ogni eventuale proroga ai sensi della normativa applicabile, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto (congiuntamente considerate ai sensi

dell'art. 109 TUF) venissero a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà, anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto, all'obbligo di acquisto di cui all'articolo 108, comma 1, TUF, come richiamato dall'art. 8, paragrafo 8.4 dello Statuto ("Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 1, del TUF") nei confronti degli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta, dando pertanto corso alla Procedura Congiunta.

Il Diritto di Acquisto sarà esercitato non appena possibile dopo la conclusione dell'Offerta, ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini.

Ai sensi delle disposizioni di cui all'art. 108, comma 3, del TUF, come richiamate dall'art. 111 del TUF, e all'art. 8 dello Statuto, il Diritto di Acquisto sarà esercitato dall'Offerente riconoscendo un corrispettivo per ogni Azione pari al Corrispettivo dell'Offerta.

L'Offerente indicherà nel comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta, il quale sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti (il "Comunicato sui Risultati Definitivi") ovvero nel comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta ad esito dell'eventuale Riapertura dei Termini (il "Comunicato sui Risultati Definitivi ad esito della Riapertura dei Termini"), l'eventuale sussistenza dei presupposti per il Diritto di Acquisto. In tal caso il Comunicato sui Risultati Definitivi o il Comunicato sui Risultati Definitivi ad esito della Riapertura dei Termini, conterrà indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni in circolazione (sia in termini di numero di Azioni sia in valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale dell'Emittente); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto e adempirà alla Procedura Congiunta; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting.

A seguito del verificarsi dei presupposti del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la revoca delle Azioni dell'Emittente dalla negoziazione su EGM, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto, in applicazione dell'art. 111 del TUF.

Ai sensi della "Parte Seconda – Linee Guida" dell'articolo 41 del Regolamento Emittenti EGM, in caso di adesione all'Offerta da parte di azionisti che, complessivamente considerati, consentano all'Offerente di detenere – ad esito dell'Offerta stessa, computando qualsivoglia partecipazione detenuta dall'Offerente (insieme alle Persone che Agiscono di Concerto) – un numero complessivo di Azioni che rappresenti una percentuale del capitale sociale dell'Emittente superiore al 90% del capitale sociale stesso, il Delisting potrà operare senza necessità di preventivo assenso degli azionisti dell'Emittente e avrà effetto dalla data che l'Offerente concorderà con Borsa Italiana.

3.4.2 Ulteriori scenari per il Delisting

L'Offerta è finalizzata ad ottenere il Delisting. Pertanto, come indicato al precedente Paragrafo 2.2, qualora ad esito dell'Offerta (ivi inclusa l'eventuale proroga in conformità alla normativa applicabile), l'Offerente (unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse complessivamente a detenere per effetto delle adesioni all'Offerta (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini), nonché di eventuali acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta (ivi incluse le Azioni del Recesso) in conformità alla normativa applicabile, una partecipazione complessiva inferiore o pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente – e, quindi, non si verificassero i presupposti per l'esercizio del Diritto di Acquisto (e quindi dell'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 1, del TUF e dell'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF)e per il conseguente Delisting – l'Offerente si riserva (i) di chiedere, ai sensi dell'art. 2367 cod. civ., al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente che venga convocata un'Assemblea dei soci dell'Emittente per deliberare in merito al Delisting, ai sensi di quanto previsto dall'art. 41 del Regolamento Emittenti EGM

e dall'art. 11.2 iii) dello Statuto, ovvero (ii) di conseguire il Delisting per il tramite della Fusione per il Delisting.

In entrambi i casi, ai sensi della "Parte Seconda – Linee Guida" dell'articolo 41 del Regolamento Emittenti EGM, rispettivamente, la proposta di Delisting e la Fusione per il Delisting per poter essere approvate dovranno ottenere non meno del 90% dei voti espressi dai titolari di azioni ordinarie di Cover 50 riuniti in assemblea e - pur non trovando applicazione il disposto dell'art. 2437-quinquies cod. civ. poiché le Azioni sono quotate su EGM e non sono negoziate su un mercato regolamentato - agli azionisti dell'Emittente competerà il diritto di recesso ove dovesse ricorrere uno dei presupposti di cui all'art. 2437 cod. civ. In tal caso, il valore di liquidazione delle Azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'art. 2437-ter comma 2, cod. civ.

In caso di revoca delle Azioni dalle negoziazioni sull'EGM, i titolari di tali Azioni che non abbiano aderito all'Offerta e che decidessero di non esercitare il recesso ove ricorressero i presupposti di cui all'art. 2437 cod. civ., saranno titolari di strumenti finanziari non ammessi alle negoziazioni su alcun sistema multilaterale di negoziazione, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

3.5 Mercato sul quale è promossa l'Offerta

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le Azioni sono negoziate esclusivamente su EGM, ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i detentori delle Azioni.

Alla Data della Comunicazione, l'Offerta non è promossa né diffusa, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Australia, Canada, Giappone o in qualsiasi altro Paese nel quale l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o di altri adempimenti da parte dell'Offerente o sia in violazione di norme o regolamenti (tali paesi, inclusi Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, collettivamente, gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet) degli Altri Paesi, né qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione realizzate in violazione delle limitazioni di cui sopra.

4. PARTECIPAZIONI DETENUTE DALL'OFFERENTE E DALLE PERSONE CHE AGISCONO IN CONCERTO

Alla Data della Comunicazione, l'Offerente detiene la Partecipazione di Maggioranza.

Alla Data della Comunicazione, per quanto a conoscenza dell'Offerente, le Persone che Agiscono di Concerto non detengono, direttamente o indirettamente tramite alcun soggetto diverso dall'Offerente, Azioni.

Né l'Offerente né le Persone che Agiscono di Concerto detengono altri strumenti finanziari, emessi dall'Emittente o aventi come sottostante tali strumenti.

5. COMUNICAZIONI O DOMANDE DI AUTORIZZAZIONE RICHIESTE DALLA NORMATIVA APPLICABILE

La promozione dell'Offerta non è soggetta a comunicazioni o domande di autorizzazione.

6. PUBBLICAZIONE DEI COMUNICATI E DEI DOCUMENTI RELATIVI ALL'OFFERTA

Il Documento di Offerta, i comunicati e tutti i documenti relativi all'Offerta saranno disponibili, tra l'altro, sul sito internet dell'Emittente (www.cover50.it).

7. GLOBAL INFORMATION AGENT

Georgeson S.r.l., con sede legale in Roma, Via Emilia n. 88, Partita IVA: 05847921003, è stato nominato dall'Offerente quale global information agent (il "Global Information Agent") al fine di fornire informazioni relative all'Offerta a tutti gli azionisti dell'Emittente.

A tal fine, sono stati predisposti dal Global Information Agent i seguenti canali informativi: l'account di posta elettronica dedicato, opa-cover50@georgeson.com, il numero verde 800 123791 (per chi chiama dall'Italia), il numero +39 06 45200343 (per coloro che chiamano dall'estero). Tali canali saranno attivi, nei giorni feriali, dalle ore 9:00 alle ore 18:00 (Central European Time).

Il sito internet di riferimento del Global Information Agent è www.georgeson.com/it.

8. CONSULENTI PER L'OPERAZIONE

L'Offerente è assistito da Banca Mediolanum Investment Banking quale advisor finanziario e da Pedersoli Studio Legale quale advisor legale.

***

La Comunicazione non costituisce né intende costituire un'offerta, un invito o una sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Cover 50 S.p.A. in nessun paese in violazione della normativa ivi applicabile. L'Offerta sarà effettuata a mezzo della pubblicazione del relativo Documento di Offerta, previa approvazione di Consob. Il Documento di Offerta conterrà l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, incluse le modalità di adesione.

La pubblicazione o diffusione della Comunicazione in Paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e, pertanto, qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo Paese.

Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nell'Offerta devono intendersi esenti da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette persone interessate.

La Comunicazione è stata predisposta in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove la Comunicazione fosse stata predisposta in conformità alla normativa

di paesi diversi dall'Italia. Nessuna copia della Comunicazione o di qualsiasi altro documento relativo all'Offerta – ivi incluso il Documento di Offerta – sarà, né potrà essere, inviata per posta o altrimenti trasmessa o distribuita in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possa determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l'Offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di Cover 50 S.p.A. in tale Paese o in altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (incluso in qualità di custode, fiduciario o trustee) è tenuto a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da tale Paese. Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Questa Comunicazione è accessibile nel o dal Regno Unito esclusivamente (i) da persone che hanno esperienza professionale in materia di investimenti che rientrano nell'Articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, come successivamente modificato (l'"Order"); o (ii) da società con patrimonio netto elevato e da altre persone alle quali il Comunicato può essere legittimamente trasmesso, in quanto rientranti nell'Articolo 49(2) commi da (a) a (d) dell'Order (tutti questi soggetti sono definiti congiuntamente come "Soggetti Rilevanti"). Gli strumenti finanziari di cui alla presente Comunicazione sono disponibili solamente ai Soggetti Rilevanti (e qualsiasi invito, offerta, accordo a sottoscrivere, acquistare o altrimenti acquisire tali strumenti finanziari sarà rivolta solo a questi ultimi). Qualsiasi soggetto che non sia un Soggetto Rilevante non dovrà agire o fare affidamento su questo documento o sui suoi contenuti.