Governance Information • Apr 4, 2018
Governance Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
ai sensi dell'artt. 123-bis del TUF
(modello di amministrazione e controllo tradizionale)
Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 19 marzo 2018.
La presente relazione è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.caleffigroup.it
nella sezione "Corporate Governance"
Via Belfiore, 24 - 46019 Viadana (MN) Capitale Sociale Euro 8.126.602,12 i.v. Registro Imprese MN n. 00154130207 C.F. e P.IVA IT 00154130207
1
del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto
5.2. Internal Dealing e Closed-Periods
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO
8.1. Amministratore Incaricato Del Sistema Di Controllo Interno e Gestione dei Rischi e Responsabile della Funzione Internal Audit
8.4. Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali
TABELLA 1a: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI CESSATI
TABELLA 1b: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI IN CARICA
TABELLA 2a: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE CESSATO
TABELLA 2b: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE IN CARICA
| Codice/Codice Di Autodisciplina | Il Codice di Autodisciplina delle società quotate da ultimo approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria |
|---|---|
| Cod. Civ. / c.c. | Il Codice Civile |
| Consiglio | Il Consiglio di Amministrazione della Caleffi S.p.A. |
| Emittente / Società / Caleffi | Caleffi S.p.A. |
| Esercizio | L'esercizio sociale che si riferisce al periodo1 gennaio 2017 - 31 dicembre 2017 |
| Gruppo | Indica congiuntamente Caleffi e la controllata Mirabello Carrara S.p.A. |
| Regolamento Emittenti Consob | Il Regolamento emanato da CONSOB con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti |
| Regolamento Mercati Consob | Il Regolamento emanato dalla CONSOB con deliberazione n. 16191 del 2007 (come successivamente modificato) in materia di mercati |
| Regolamento Parti Correlate Consob | Il Regolamento emanato dalla CONSOB con |
deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.
Relazione La presente relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis TUF
Testo Unico della Finanza/TUF Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58
Caleffi S.p.A. è una delle realtà più importanti del settore Home Fashion in Italia. Fondata nel 1962 da Camillo Caleffi, nel 1967 viene costituita in forma societaria con il nome di "Ceolima". La Società si è specializzata nella produzione e nella commercializzazione di articoli di lusso per la casa, diventando in breve tra i leader nel segmento, grazie alla ricerca nel design, all'innovazione tecnologica ed all'attenzione al dettaglio e alle finiture, frutto di rigorosi controlli di qualità. Il Gruppo vanta una rete di circa 2000 punti vendita in Italia e oltre 600 nel resto del mondo e un portafoglio che garantisce un'elevata riconoscibilità e notorietà con marchi propri e in licenza, tra i quali Roberto Cavalli, Diesel, Trussardi, Disney, Marvel e Warner Bros. Il Gruppo persegue una strategia sempre più incentrata su negozi monomarca, lusso ed estero puntando a valorizzare il design Made in Italy nei Paesi a più elevato tasso di propensione al consumo di prodotti "branded".
La Mission del Gruppo è coniugare i valori di immagine, stile ed innovazione con un sistema aziendale competitivo nell'Home Fashion. Caleffi è quotata nel segmento Standard di Borsa Italiana dal 2005.
La presente Relazione illustra il sistema di governo societario di Caleffi S.p.A., indicandone le concrete modalità attuative, e le informazioni relative agli assetti proprietari.
Le informazioni contenute nella presente Relazione sono riferite all'esercizio 2017 e, con riguardo a specifici temi, aggiornate al 19 marzo 2018, giorno di approvazione della presente Relazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società.
Il sistema tradizionale di corporate governance adottato da Caleffi, come delineato nella flowchart seguente, è ispirato ai principi di correttezza e trasparenza nella gestione e nell'informazione, realizzati anche attraverso un continuo processo di verifica della loro effettiva implementazione.
Le caratteristiche essenziali degli organi sociali di seguito indicati sono descritti nello sviluppo della presente Relazione.
Al 31 dicembre 2017 - a seguito della conclusione del secondo periodo (1-30 giugno 2017) di esercizio dei "Warrant Caleffi 2015-2020" di cui infra - il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a Euro 8.126.602,12, suddiviso in 15.628.081 azioni ordinarie prive di valore nominale.
In proposito, si segnala che al 31 dicembre 2015 la Società ha emesso 3.125.000 Warrant; strumenti finanziari che attribuiscono ai loro titolari e ai loro aventi causa il diritto di sottoscrivere n. 1 nuova azione ordinaria Caleffi (rinveniente dall' "aumento warrant") ogni warrant detenuto, ai prezzi d'esercizio indicati nel regolamento warrant.
Al 31 dicembre 2017, a seguito della conclusione dei primi due periodi di esercizio (n. 438 titoli convertiti/esercitati nel 2016 e 2.643 titoli convertiti/esercitati nel 2017), il numero di Warrant Caleffi in circolazione è pari 3.121.919.
Per maggiori informazioni in merito ai "Warrant Caleffi 2015-2020", tra cui i periodi di esercizio, si rinvia alla documentazione a disposizione sul sito internet www.caleffigroup.it
| STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE - 31 DICEMBRE 2017 | |||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| N° azioni | % rispetto al c.s. | Quotato/Non Quotato | Diritti e obblighi | ||||||||||
| Azioni Ordinarie | 15.628.081 | 100% | MTA Segmento Standard |
- | |||||||||
| Azioni prive del diritto di voto |
- | - | - | - |
| STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE - 19 MARZO 2018 | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| N° azioni | % rispetto al c.s. | Quotato/Non Quotato | Diritti e obblighi | |||||||||
| Azioni Ordinarie | 15.628.081 | 100% | MTA Segmento Standard |
- | ||||||||
| Azioni prive del diritto di voto |
114.361 | 0,732% | - | Azioni proprie |
| ALTRI STRUMENTI FINANZIARI - 31 DICEMBRE 2017 (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione) |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Quotato/Non Quotato |
N° strumenti in circolazione |
Categoria di azioni al servizio della conversione /esercizio |
n azioni al servizio della conversione /esercizio |
||||||
| Warrant | quotato | 3.121.919 Azioni ordinarie 3.121.919 |
La Società non ha previsto piani di incentivazione a base azionaria.
Al 31 dicembre 2017 non esistono restrizioni al trasferimento di titoli.
Le percentuali riportate (infra) derivano dalle comunicazioni rese dagli Azionisti ai sensi dell'art. 120 del TUF (soglie: 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 e 66.6 per cento) e riportate sul sito della Consob.
Tali percentuali potrebbero non risultare in linea con dati elaborati e resi pubblici da fonti diverse, ove la variazione della partecipazione non avesse comportato obblighi di comunicazione in capo agli azionisti.
| PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE – 31 DICEMBRE 2017 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Dichiarante | Azionista diretto | Quota % su capitale ordinario |
Quota % su capitale votante* |
||||||||
| Giuliana Caleffi | Giuliana Caleffi | 40,4% | 40,4% | ||||||||
| Rita Federici | Rita Federici | 14,7% | 14,7% |
*Non sono considerate le azioni proprie della Società in portafoglio.
Al 31 dicembre 2017 non vi sono titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.
Non è previsto alcun meccanismo specifico di esercizio dei diritti di voto in caso di partecipazione azionaria dei dipendenti.
Non esistono restrizioni al diritto di voto.
Non sono noti alla Società accordi tra gli azionisti ai sensi dell'art. 122 TUF.
Nell'ambito di alcuni contratti di licenza, di affitto di ramo d'azienda e di finanziamento stipulati da Caleffi S.p.A. è previsto l'onere di comunicazione del cambiamento degli assetti proprietari.
Tale cambiamento potrebbe comportare, a seconda dei casi, la risoluzione del contratto e/o un corrispettivo per il "consenso al trasferimento".
Lo Statuto di Caleffi S.p.A. non contiene deroghe alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF. Lo Statuto dell'emittente non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.
L'Assemblea degli azionisti riunitasi in sede straordinaria in data 30 aprile 2015 ha deliberato di delegare al Consiglio la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'articolo 2439 del Codice Civile, entro il 28 aprile 2020, per un ammontare massimo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di Euro 10.000.000,00 (dieci milioni), mediante emissione di azioni ordinarie, eventualmente anche cum warrant (che diano diritto a ricevere o sottoscrivere azioni ordinarie della Società) da offrire in opzione agli aventi diritto, ovvero con esclusione o limitazione - in tutto o in parte - del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Cod. Civ., anche al servizio dell'esercizio dei suddetti warrant. Nell'esercizio della delega di cui sopra, nonché della delibera del Consiglio in data 15 maggio 2015, il Consiglio in data 23 giugno 2015 ha deliberato di aumentare il capitale a pagamento e in via scindibile, per un ammontare massimo complessivo di Euro 5.000.000,00 (cinque milioni) comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione, anche in più riprese, di massime numero 3.125.000 (tre milioni centoventicinquemila) azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, aventi godimento regolare, da riservare esclusivamente all'esercizio dei suddetti warrant.
Per maggiori informazioni in merito ai "Warrant Caleffi 2015-2020", tra cui i periodi di esercizio, si rinvia alla documentazione a disposizione sul sito internet www.caleffigroup.it
Autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie
L'Assemblea degli azionisti tenutasi in data 5 maggio 2017 ha autorizzato il Consiglio ad acquistare azioni proprie, sui mercati regolamentati, entro la data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017. L'acquisto di azioni proprie è stato autorizzato entro i limiti quantitativi massimi previsti dalla normativa vigente (avuto anche riguardo alle azioni proprie eventualmente possedute direttamente da Caleffi o da società dalla stessa controllate), nei termini di cui all'art. 2357 e succ. del Codice Civile e nel rispetto dell'art. 132 del D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58, dell'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti Consob nonché di ogni altra norma applicabile, comunitaria e nazionale. L'acquisto di azioni proprie è stato autorizzato per un corrispettivo da determinarsi di volta in volta avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni regolamentari o prassi di mercato ammesse - ma, in ogni caso, né inferiore né superiore di oltre il 10% rispetto alla media dei prezzi ufficiali di borsa (a chiusura di seduta) delle azioni Caleffi registrati da Borsa Italiana S.p.A. nelle tre sedute precedenti ogni singola operazione.
La citata autorizzazione assembleare prevede che le operazioni di acquisto di azioni proprie possano essere effettuate anche nel rispetto delle modalità e dei termini di cui all'art. 5 del cd. Market Abuse Regulation (Regolamento UE 2014/596 del Parlamento europeo e del Consiglio) e della normativa di II° livello (in particolare, Regolamento delegato UE 2016/1052 della Commissione), beneficiando, ove ne sussistano i presupposti, della deroga (i.e. safe harbour) alla disciplina inerente all'abuso di informazioni privilegiate e alla manipolazione del mercato.
In data 18 Gennaio 2018, in esecuzione della citata delibera assembleare, la Società ha dato avvio ad un programma di acquisto di azioni proprie – coordinato in piena autonomia ed indipendenza da Banca Akros - con l'obiettivo, da un lato, di intervenire sul mercato al fine di svolgere una azione stabilizzatrice salvaguardando il regolare andamento delle contrattazioni da possibili fenomeni speculativi e, dall'altro, di dotarsi di un portafoglio di azioni proprie di cui poter disporre, se del caso, in futuro, nell'ambito di eventuali operazioni straordinarie o per altri impieghi ritenuti di interesse finanziario, gestionale e/o strategico per la Società.
Detto programma si è concluso con l'acquisto di n. 100.00 azioni (pari allo 0,64% del capitale sociale).
Alla Data della Relazione risulta essere in corso un II° programma di acquisto di azioni proprie (anch'esso coordinato in piena autonomia ed indipendenza da Banca Akros), avviato in data 9 marzo 2018, per complessive massime 200.000 azioni.
Alla Data della Relazione la Società detiene in portafoglio n° 114.361 azioni proprie, pari allo 0,732% del capitale sociale.
La Società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di altri soggetti.
Alla data della Relazione, Caleffi esercita - ai sensi e per gli effetti di cui agli artt. 2497 e succ. del c.c. - attività di direzione e coordinamento sulla società direttamente controllata "Mirabello Carrara S.p.A.".
Si rinvia, in proposito, alla Relazione sulla Remunerazione della Società, reperibile sul sito internet www.caleffigroup.it
Ferma restando al delega ad aumentare il capitale sociale, per apportare modifiche allo Statuto della Società trovano applicazione le norme di legge.
Si rinvia, in proposito, alla Sezione Consiglio di Amministrazione della presente Relazione.
La Società aderisce al Codice di Autodisciplina delle società quotate di Borsa Italiana, pubblicato sul sito www.borsaitaliana.it (deliberazione assunta dal Consiglio di Amministrazione in data 5 maggio 2017).
Si rileva che, alla Data della Relazione, all'Emittente, in quanto Società quotata sull'MTA, si applicano anche le specifiche prescrizioni contenute nel "Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A." e nelle relative Istruzioni.
La presente Relazione è redatta anche sulla base del format di Borsa Italiana (edizione gennaio 2018).
Alla Data della Relazione, né all'Emittente né a società (da quest'ultima) controllate aventi rilevanza strategica si applicano disposizioni di legge non italiane in grado di influenzare la struttura di corporate governance della Società.
Al Consiglio di Amministrazione compete la guida strategica e la supervisione della complessiva attività di impresa, con un potere di indirizzo sull'amministrazione nel suo complesso e un potere di intervento diretto in una serie di significative decisioni necessarie o utili al perseguimento dell'oggetto sociale.
Nello svolgimento dei propri compiti, il Consiglio di Amministrazione si avvale del supporto del Comitato Controllo, Rischi, Remunerazione e Nomine (vedi infra), istituito al proprio interno, con compiti istruttori, propositivi e/o consultivi.
Ai sensi dell'art. 12 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio composto da tre a nove membri (anche non azionisti, che durano in carica per un periodo stabilito all'atto della nomina, comunque non superiore a tre esercizi e sono rieleggibili) nominati attraverso il cd. sistema del "voto di lista", con ciò assicurando alle cd. "minoranze", in caso di presentazione di almeno due liste, la nomina di un Consigliere.
Nella composizione del Consiglio deve essere assicurato l'equilibrio fra i generi nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamenti applicabili. In particolare, almeno un terzo dei componenti il Consiglio deve appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.
Le liste di candidati alla carica di Amministratore della Società presentate dai soci e sottoscritte da coloro che le presentano devono essere depositate presso la sede della Società, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet Caleffi e con le altre modalità previste dalla Consob almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea.
Hanno diritto a presentare liste di candidati - elencati mediante un numero progressivo non superiore a 9 (e nel caso in cui il numero sia pari o superiore a 3, con candidati appartenenti ad entrambi i generi nel rispetto delle proporzioni definite dalla disciplina, anche regolamentare, vigente) - soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria non inferiori alla percentuale prevista dalla disciplina regolamentare emanata dalla Consob1 . Tale percentuale di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni registrate a favore dei soci nel giorno in cui le liste sono depositate presso la società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché almeno 21 giorni prima dell'assemblea.
Ogni socio, nonché gli azionisti appartenenti ad un medesimo sindacato di voto, non possono presentare, neppure per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, più di una lista, né possono votare per più di una lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono depositate (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché la sussistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dallo statuto per le rispettive cariche; (ii) per ciascun candidato una esauriente informativa (i.e. curriculum vitae) contenente le caratteristiche personali e professionali con l'indicazione dell'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendente, alla stregua dei criteri di legge e di quelli fatti propri dalla Società.
Ai sensi di legge, (almeno) 1 candidato - ovvero di (almeno) 2 candidati nel caso in cui il Consiglio sia composto da più di 7 componenti – deve/devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci ai sensi dell'art. 148 TUF.
1 La Delibera Consob n. 20273 del 24 gennaio 2018 ha stabilito che la percentuale di partecipazione richiesta, se del caso, per la presentazione, da parte di soci, nel corso dell'esercizio 2018, di liste di candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo di Caleffi S.p.A. è pari al 4,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria (in linea con l'anno precedente).
Lo Statuto non prevede requisiti di indipendenza ulteriori rispetto a quelli stabiliti dal TUF per i componenti l'organo di controllo, né requisiti di professionalità per l'assunzione della carica di amministratore.
Tuttavia, in considerazione dell'adesione al Codice di Autodisciplina, è auspicabile che i soci provvedano a nominare (i) Consiglieri indipendenti che siano qualificabili tali anche ai sensi del Codice di Autodisciplina (ii) in ogni caso almeno 2 Consiglieri indipendenti.
Ai sensi di legge, l'Amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza deve darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione e, in ogni caso, decadrà immediatamente dalla carica.
La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.
All'elezione degli amministratori si procede come segue:
Lo Statuto sociale prevede, ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, che non si tenga conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse.
Qualora, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della Lista di Maggioranza secondo l'ordine progressivo.
A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.
Le precedenti statuizioni in materia di nomina del Consiglio di Amministrazione mediante il meccanismo del cd. "voto di lista" non si applicano nelle assemblee che devono provvedere ai sensi di legge alla nomina di Consiglieri necessari per l'integrazione del Consiglio di Amministrazione a seguito di sostituzione o decadenza, nonché per la nomina di Consiglieri per qualsiasi motivo non nominati ai sensi del medesimo meccanismo. In tali casi, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.
Piano per la successione degli amministratori esecutivi
Il Consiglio di Amministrazione non ha adottato un formale piano di successione degli Amministratori esecutivi, ritenendo che il numero (4 membri su 7) e le competenze (Presidente, Amministratore Delegato, Vice-Presidente con delega allo stile e Consigliere con delega all'Internet Sales & Social Media Strategy) degli Amministratori esecutivi presenti in Consiglio sia tale da garantire, qualora si verificassero i presupposti, la continuità della gestione ordinaria e straordinaria della Società sino alla compiuta ri-definizione dell'assetto di deleghe in seno al Consiglio medesimo.
Con specifico riferimento all'Amministratore Delegato (principale responsabile della gestione aziendale), si segnala che il Consiglio ha già definito un sostanziale piano di successione quantomeno immediato, sino alla compiuta ri-definizione dell'assetto di deleghe in seno al Consiglio conferendo al Presidente del Consiglio di Amministrazione, in caso di impedimento (anche temporaneo) del CEO, deleghe gestionali analoghe - sia in termini qualitativi che quantitativi - a quelle conferite all'Amministratore Delegato.
Come precedentemente ricordato, il Consiglio di Amministrazione della Società, ai sensi di Statuto, è composto da tre a nove membri, anche non soci, che durano in carica sino ad un massimo di 3 esercizi, secondo quanto stabilito dall'assemblea all'atto della nomina.
Gli Amministratori scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.
Il Consiglio di Amministrazione in carica sino all'approvazione del bilancio 2016 (5 maggio 2017) risultava essere composto da 6 Amministratori e segnatamente:
i cui curricula vitae - unitamente all'ulteriore documentazione a corredo - sono disponibili sul sito internet www.caleffigroup.it – sezione governance – documenti societari – Assemblea 30 aprile 2014. Si rimanda, per maggiori dettagli, alla Tabella 1a.
Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti del 5 maggio 2017 - sulla base dell'unica lista presentata dall'azionista di maggioranza relativa Sig.ra Giuliana Caleffi (lista che ha ottenuto il 100% del consenso del capitale votate presente in Assemblea, pari al 55,1% delle azioni con diritto di voto) - per un mandato di 3 esercizi e, dunque, con scadenza con l'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019.
Alla Data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione risulta essere composto da 7 Amministratori (in luogo dei 6 Consiglieri del "precedente" organo amministrativo) e segnatamente:
i cui curricula vitae - unitamente all'ulteriore documentazione a corredo - sono disponibili sul sito internet www.caleffigroup.it – sezione governance – documenti societari – Assemblea 5 maggio 2017.
| CONSIGLIERE | ALTRI INCARICHI* |
|---|---|
| Giuliana Caleffi | - |
| Rita Federici | - |
| Guido Ferretti | - |
| Raffaello Favagrossa | - |
| Roberto Ravazzoni | - |
| Francesca Golfetto | DEA CAPITAL S.p.A. - Consigliere FIERA MILANO S.p.A. - Consigliere |
| Pasquale Pilla | - |
*incarichi di amministratore o sindaco ricoperti in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni
Si rimanda, per maggiori dettagli, alla Tabella 1b.
Successivamente alla nomina, nel corso dell'esercizio 2017, così come dalla chiusura dell'esercizio 2017 e sino alla data odierna, nessun componente del Consiglio ha cessato di ricoprire la propria carica, né vi è stato alcun cambiamento nella composizione del Consiglio.
Diversamente da quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, il Consiglio non ha adottato una formale politica in materia di diversità in relazione alla composizione dell'organo amministrativo di Caleffi, soprattutto tenuto conto del fatto che il 2017 rappresenta il primo anno di mandato consiliare del Consiglio in carica, oltre che il primo anno di applicazione dell'art. 123-bis, comma 2, lettera dbis del TUF.
Si segnala, tuttavia, che, pur in assenza di una formale politica in materia di diversità, Caleffi ritiene che diversità e inclusione siano elementi fondanti della propria cultura aziendale, nonché strumenti imprescindibili per garantire il successo dell'impresa. A comprova di tale convincimento, si segnala che, in seno al Consiglio di Amministrazione:
Anche alla luce dei risultati delle attività di autovalutazione, nel corso del presente mandato consiliare, in ottica di continuo miglioramento del sistema di governance aziendale, verrà valutata dal Consiglio di Amministrazione l'adozione formale di tale politica, nel rispetto delle prerogative spettanti agli azionisti, o, comunque, la formulazione agli azionisti - con gli opportuni adattamenti di specifici orientamenti in merito alla composizione ottimale del board.
Diversamente da quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, il Consiglio non ha espresso un proprio orientamento rispetto al numero massimo di incarichi considerato compatibile con un efficace svolgimento della carica di Amministratore di Caleffi S.p.A., in quanto, in linea con il passato, ha considerato che tale valutazione sia di competenza, in primo luogo, degli azionisti in sede di designazione delle liste di candidati (azionisti storicamente inclini - come infra meglio specificato - a valutare l'impegno che ciascun candidato è in grado di assicurare all'Emittente alla luce dei complessivi incarichi ricoperti in altre società) e, successivamente, dei singoli Amministratori all'atto di accettazione della carica.
Nel corso del presente mandato consiliare, in ottica di continuo miglioramento del sistema di governance aziendale, verrà valutata l'adozione di un orientamento in tal senso.
Si segnala che, pur in assenza del citato orientamento, la totalità dei Consiglieri di Amministrazione attualmente in carica risulterebbe comunque compliant rispetto ad un potenziale orientamento definito sulla base di benchmark di mercato, anche tenuto conto che la quasi totalità (6 su 7) dei Consiglieri attualmente in carica non svolgono ulteriori incarichi di amministrazione o controllo in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.
In linea con le previsioni del Codice, la Società - su indicazione del Presidente – ha assicurato, nel corso dell'esercizio 2017, specifici momenti di approfondimento, sia nel corso delle adunanze consiliari sia pel tramite di riunioni organizzate ad hoc, volte a fornire:
ai Consiglieri non esecutivi (tutti indipendenti), una adeguata conoscenza del settore di attività in cui l'Emittente opera e dei rischi caratterizzanti l'attività;
a tutti i Consiglieri una cd. induction relativa al quadro normativo ed autoregolamentare applicabile, alla luce delle modifiche intervenute nel periodo di riferimento. In particolare, sono state tenute specifica sedute di formazione in materia di gestione delle informazioni privilegiate, alla luce dell'entrata in vigore del regolamento comunitario in materia di market abuse e delle successive modifiche apportate alla relativa procedura aziendale.
In conformità ai principi previsti dal Codice di Autodisciplina, il Consiglio si riunisce, di regola, almeno una volta ogni tre mesi e comunque tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario, valutando il generale andamento della gestione, nonché confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati.
Nel corso dell'esercizio 2017 il Consiglio si è riunito 6 volte (di cui 4 volte dopo la nomina del "nuovo" organo amministrativo), con una durata media delle adunanze di circa 100 minuti ciascuna.
Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, su invito del Presidente, hanno preso parte, di volta in volta, esponenti del management aziendale (e, in particolare, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari nonché Responsabile amministrazione e finanza Giovanni Bozzetti e il Responsabile affari legali e societari Antonio D'Anna, il quale ha svolto altresì le funzioni di Segretario del Consiglio) al fine di favorire una puntuale e approfondita conoscenza delle attività della Società e del gruppo ad essa facente capo.
In termini di partecipazione, si segnala che:
Si rimanda, per maggiori dettagli, alla Tabella 1a e alla Tabella 1b.
Nel corso delle citate riunioni, il Consiglio ha, tra l'altro, avuto modo di:
Per l'esercizio 2018, Caleffi ha diffuso un calendario che prefigura 4 riunioni e segnatamente:
con possibilità di tenerne ulteriori qualora risultasse necessario, o comunque opportuno, tenuto conto dell'evoluzione dell'attività sociale.
In proposito, si segnala che alla luce del mutato quadro regolamentare vigente in materia di informativa finanziaria e tenuto conto della delibera Consob n. 19770 del 26 ottobre 2016, in linea con la policy comunicata al mercato in data 12 gennaio 2017, la Società:
L'informativa Trimestrale sarà oggetto di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società in riunioni da tenersi entro la fine, rispettivamente, del secondo e quarto trimestre di ciascun esercizio sociale e sarà diffusa al mercato mediante comunicato stampa - reperibile presso la sede sociale, presso Borsa Italiana S.p.A. (www.borsaitaliana.it), presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato gestito da Blt Market Service, nonché sul sito internet della Società www.caleffigroup.it da diramarsi al termine delle rispettive riunioni dell'organo amministrativo che ha approvato i suddetti dati.
Alla Data della Relazione, si è tenuta 1 riunione consiliare.
Di norma, i Consiglieri e i Sindaci effettivi ricevono la documentazione preparatoria insieme alla convocazione del Consiglio (5 giorni prima del Consiglio). A tal proposito, si segnala che, nella riunione tenutasi in data 12 dicembre 2017, su proposta del Comitato Controllo Rischi Remunerazione e Nomine, il Consiglio di Amministrazione ha definito un proprio orientamento in merito al preavviso ritenuto generalmente congruo per l'invio della documentazione in vista delle riunioni consiliari e, segnatamente, almeno entro la fine del terzo giorno antecedente l'adunanza dell'Organo amministrativo, considerando detto lasso temporale generalmente congruo per l'informativa pre-consiliare. Il Consiglio ha, altresì, stabilito che, nei limitati casi in cui non fosse possibile trasmettere con sufficiente anticipo la documentazione, completa ed esaustiva informativa sull'argomento oggetto di trattazione verrà garantita da parte del Presidente del Consiglio di Amministrazione. Mediante l'adozione di detto orientamento, il Consiglio di Amministrazione ha inteso garantire (i) l'assunzione, da parte di tutti gli Amministratori, di decisioni consapevoli e (ii) l'esercizio, da parte di tutti i componenti il Collegio Sindacale, di una adeguata attività di controllo.
In ottemperanza al citato orientamento, anche prima della formale adozione, nei limitati casi in cui non è stato possibile trasmettere con sufficiente anticipo (parte del)la documentazione (per ragioni di riservatezza e/o di finalizzazione), è stata comunque assicurata, a cura del Presidente, completa e puntuale informativa sull'argomento oggetto di esame nel corso della riunione consiliare, così garantendo l'assunzione di decisioni consapevoli.
In tutte le riunioni tenute nel corso del 2017, così come nell'adunanza tenutasi nel corso del 2018 sino alla Data della Relazione, l'organo amministrativo ha dedicato agli argomenti posti all'ordine del giorno il tempo necessario per consentire un costruttivo dibattito, favorendo l'apporto di contributi da parte dei singoli Consiglieri.
Il Consiglio è l'organismo societario responsabile degli indirizzi strategici ed organizzativi della Società.
Il Consiglio opera in piena autonomia nell'interesse esclusivo di Caleffi S.p.A. e non è soggetto a direzione e coordinamento, ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del Codice Civile.
Ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto, il Consiglio è investito di tutti i poteri per l'ordinaria e straordinaria amministrazione della Società, e può, pertanto, compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge e/o lo Statuto riservano all'Assemblea.
Il Consiglio è, altresì, competente, ad assumere deliberazioni concernenti:
Inoltre il Consiglio può delegare le proprie attribuzioni ad uno o più Amministratori/Consiglieri Delegati o ad un Comitato Esecutivo composto da alcuni dei suoi membri, determinando il contenuto, i limiti e l'eventuale modalità di esercizio della delega.
Non possono, invece, essere delegate le attribuzioni indicate negli articoli espressamente richiamati dall'art. 2381 c.c. 4° comma e quelle non delegabili ai sensi delle altre leggi vigenti.
In conformità a quanto previsto dal criterio applicativo 1.C.1. del Codice di Autodisciplina, nella prima riunione – post nomina – tenutasi in data 5 maggio 2017, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di attribuire - in aggiunta a quanto espressamente previsto dalla legge e dallo Statuto sociale - alla competenza esclusiva dell'organo amministrativo (collegiale) della Società:
stabilendo, in particolare:
rilevando in tali atti e operazioni un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per Caleffi. In proposito, si segnala che il Consiglio di Amministrazione della controlla strategica Mirabello Carrara S.p.A. - al fine di rendere la società compliant con le guidelines definite dalla capogruppo – ha deliberato l'adozione di tale orientamento, rilevando come lo stesso non debba essere inteso quale avocazione in capo all'organo decisionale della capogruppo di poteri gestori propri della controllata ma, al contrario, come richiesta di preventivo consenso su determinate operazioni considerate particolarmente rilevanti per il gruppo e che, dunque, il Consiglio di Mirabello Carrara dovrà richiedere al Consiglio di Caleffi quale nulla osta, fermo restando che, anche una volta ottenuto il nulla osta da parte della controllante, l'organo amministrativo di Mirabello Carrara sarà considerato in ogni caso libero di decidere definitivamente se dare corso o meno alla operazione, nonostante il parere della controllante;
Board Performance Evaluation
Per effetto dell'adesione al Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di dare corso, per il secondo anno consecutivo (il primo per il Consiglio in carica alla Data della Relazione), al processo di cd. autovalutazione, considerando opportuno affidare al Presidente del Collegio Sindacale (nel ruolo di "facilitatore") la conduzione di tale attività, mediante l'utilizzo di un apposito questionario predisposto dagli uffici della Società e preliminarmente condiviso e "finalizzato" con gli Amministratori indipendenti e il Collegio Sindacale.
Si rammenta che, in occasione del primo anno di applicazione (i.e. autovalutazione 2016), il ruolo di facilitatore era stato affidato al Responsabile Affari legali e societari del gruppo Caleffi dott. Antonio D'Anna.
Il Comitato e il Consiglio di Amministrazione - nelle riunioni tenutesi rispettivamente in data 14 e 19 marzo 2018 - hanno potuto analizzare - mediante la relazione conclusiva predisposta dal Presidente del Collegio Sindacale sulla base delle risposte anonime ricevute dai Consiglieri - i risultati dell'autovalutazione 2017, rilevando un sostanziale apprezzamento per il funzionamento del Consiglio stesso, per il sistema di controllo interno nonché per la gestione delle operazioni con parti correlate e dell'informativa al mercato, a fronte, tuttavia, di taluni punti di attenzione e miglioramento inerenti all'assetto organizzativo (tra cui il sistema delle deleghe) e, più in generale, al sistema di governance di cui Caleffi si è dotata, anche in termini di articolazioni endoconsiliari. Nel corso del mandato, il Consiglio procederà con un'analisi di dettaglio dei punti di attenzione e miglioramento emersi in sede di autovalutazione con l'obiettivo di ulteriormente migliorare la governance aziendale.
L'assemblea non ha autorizzato deroghe in via generale e preventiva al divieto di concorrenza cui all'articolo 2390 c.c..
Con delibera del Consiglio del 5 maggio 2017, il Dott. Guido Ferretti è stato nominato Amministratore Delegato (principale responsabile della gestione dell'impresa) a cui sono stati conferiti - con facoltà di subdelegare - tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, la rappresentanza legale e l'uso della firma sociale per il compimento di tutte le operazioni di ammontare - singolarmente o congiuntamente ad altri negozi collegati - non superiore all'importo massimo di euro 2 milioni, ferme restando le limitazioni per tutti quegli atti e competenze riservate alla competenza esclusiva del Consiglio.
Nel corso dell'esercizio 2017, il dott. Ferretti ha riferito all'organo collegiale, con periodicità trimestrale, in merito all'attività svolta nell'esercizio delle deleghe allo stesso conferite, consentendo al plenum:
complessivo sistema di controllo interno.
In relazione all'Amministratore Delegato si precisa, da ultimo, che non ricorre la situazione di interlocking directorate prevista dal criterio applicativo 2.C.5. del Codice di Autodisciplina e che lo stesso non è azionista di controllo dell'Emittente.
Con delibera dell'Assemblea del 5 maggio 2017, la Sig.ra Giuliana Caleffi è stata nominata Presidente del Consiglio di Amministrazione. In pari data, il neo-nominato organo amministrativo ha conferito al Presidente Giuliana Caleffi - oltre ai compiti espressamente attribuiti al Presidente dalla legge e dallo Statuto sociale - il potere (con facoltà di subdelega) di:
ferme restando le limitazioni per tutti quegli atti e competenze riservate alla competenza esclusiva del Consiglio.
Inoltre, il Consiglio di Amministrazione ha conferito al Presidente Giuliana Caleffi - in caso di assenza o impedimento, anche temporaneo, dell'Amministratore Delegato - i poteri allo stesso Amministratore Delegato conferiti e, segnatamente, tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, la rappresentanza legale e l'uso della firma sociale per il compimento di tutte le operazioni di ammontare - singolarmente o congiuntamente ad altri negozi collegati - non superiore all'importo massimo di euro 2 milioni di euro, ferme restando le limitazioni per tutti quegli atti e competenze riservate alla competenza esclusiva del Consiglio.
Si precisa che il Presidente:
Oltre al Presidente e all'Amministratore Delegato, in seno al Consiglio vi sono due ulteriori Consiglieri esecutivi e segnatamente:
ferme restando le limitazioni per tutti quegli atti e competenze riservate alla competenza esclusiva del Consiglio e, comunque, entro l'importo massimo annuale di spesa definito dal Consiglio di Amministrazione in sede di definizione del budget;
Alla data della Relazione, sono presenti in Consiglio n. 3 amministratori indipendenti - pari a poco meno del 50% degli Amministratori in carica e al 100% degli Amministratori non esecutivi – e segnatamente:
Nella riunione tenutasi in data:
poter essere qualificati indipendenti in base ai criteri previsti dal criterio applicativo 3.C.1. del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana.
Alla luce delle informazioni fornite dagli Amministratori interessati e tenuto conto di quelle a disposizione della Società, il Consiglio di Amministrazione, nelle citate riunioni, ha confermato la sussistenza dei requisiti di indipendenza, ai sensi sia del TUF sia del Codice di Autodisciplina (tutti i criteri ivi indicati), in capo agli Amministratori in carica a quella data e qualificati tali all'atto della loro nomina e segnatamente Francesca Golfetto, Roberto Ravazzoni e Pasquale Pilla, informando il mercato di dette verifiche.
Gli Amministratore indipendenti si sono assunti l'impegno di comunicare con tempestività al Consiglio il determinarsi di situazioni che facciano venir meno l'indipendenza, anche tenuto conto che, ai sensi di legge, la perdita di tale requisito determina la decadenza dalla carica.
In linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.
In linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, gli Amministratori indipendenti attualmente in carica si sono riuniti 1 volta in assenza degli altri Amministratori – parte della riunione alla presenza del Collegio Sindacale – anche al fine di esaminare il questionario di autovalutazione poi utilizzato per l'espletamento della board performance evaluation 2017.
In linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, con delibera del Consiglio del 5 maggio 2017, il prof. Roberto Ravazzoni è stato nominato lead independent director.
Al lead independent director sono stati affidati compiti e responsabilità come previsti dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana.
Alla Data della Relazione2 non sono presenti Dirigenti con responsabilità strategiche.
Con delibera del 27 marzo 2008, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la Procedura per la gestione delle informazioni privilegiate ("Procedura").
A seguito dell'entrata in vigore della nuova disciplina (di derivazione comunitaria) in materia di cd. market abuse - contenuta nel Regolamento (UE) 596/2014 ("MAR"), nella Direttiva 2014/57/UE, nei Regolamenti comunitari di esecuzione del MAR, nei Regolamenti comunitari delegati dal MAR e nei Documenti redatti dall'ESMA - il Consiglio di Amministrazione, in data 29 agosto 2016, ha modificato
2 Nel corso del 2017 non erano presenti Dirigenti con responsabilità strategiche.
la dianzi citata Procedura al fine di renderla conforme alla nuova normativa.
La Procedura – che vale anche come istruzione alla controllata Mirabello Carrara S.p.A. (il cui Consiglio ha approvato e fatta propria la Procedura) per ottenere dalla stessa le informazioni necessarie per il tempestivo e corretto adempimento degli obblighi di comunicazione al pubblico (art. 114, comma 2 del TUF) – è stata da ultimo modificata in data 19 marzo 2018, anche al fine di tenere conto dei chiarimenti ed orientamenti forniti da Consob a seguito dell'entrata in vigore del MAR.
Scopo della procedura è disciplinare la gestione e il trattamento delle informazioni rilevanti e privilegiate riguardanti l'Emittente e le società controllate, nonché le procedure che tutti i soggetti a vario titolo coinvolti - in ragione degli incarichi/ruoli/uffici ricoperti all'interno della Società o delle Società Controllate - nel processo di identificazione, gestione e comunicazione di informazioni rilevanti e privilegiate devono rispettare.
La valutazione del "carattere privilegiato" di un'informazione è effettuata caso per caso sotto la diretta responsabilità dell'Amministratore Delegato, alla luce delle circostanze della situazione concreta e tenuto conto (i) della definizione di informazione privilegiata ex art. 7 MAR e (ii) degli altri criteri interpretativi forniti dalla Procedura, dalla disciplina vigente, dalla giurisprudenza esistente, dagli orientamenti adottati dall'ESMA e dalla CONSOB, nonché, più in generale, dalle best practices delineatesi in materia di market abuse.
Per ulteriori informazioni circa la gestione e il trattamento delle informazioni privilegiate - anche in termini di modalità di comunicazione ed eventuale ritardo della comunicazione - si rinvia alla dianzi citata Procedura (come da ultimo modificata dal Consiglio in data 19 marzo 2018) reperibile sul sito Internet della società www.caleffigroup.it nella sezione "governance".
In data 1 marzo 2006, è stato istituito il "Registro delle persone aventi accesso alle informazioni privilegiate" o cd. "Registro Insiders".
Per effetto della dianzi citata nuova disciplina in materia di cd. market abuse, il Consiglio di Amministrazione, in data 19 marzo 2018, ha modificato la disciplina (contenuta nella citata Procedura) inerente alla gestione del cd. "Registro Insiders", che risulta essere strutturato in due distinte parti:
Ciascuna sezione riporta solamente l'elenco delle persone aventi accesso all'Informazione Privilegiata cui la sezione si riferisce. I dati delle persone iscritte nella parte "Accessi Permanenti" non sono re-inseriti nelle varie sezioni della parte "Accessi Non Permanenti".
La Società provvede al tempestivo aggiornamento del Registro ogni qualvolta si verifichino i presupposti e segnatamente:
Per ulteriori informazioni circa la gestione del cd. Registro Insider, si rinvia alla dianzi citata Procedura per la gestione delle informazioni privilegiate reperibile sul sito Internet della società www.caleffigroup.it - sezione "governance".
Il Codice di Comportamento Internal Dealing e Closed Periods della Società è stato approvato con deliberazione del Consiglio di Amministrazione della Società in data 30 agosto 2005 e modificato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 26 marzo 2010, 29 agosto 2016 e, da ultimo, in data 19 marzo 2018, tenuto anche conto della dianzi citata nuova disciplina in materia di cd. market abuse e delle conseguenti modifiche apportate al cd. Regolamento Emittenti Consob.
Il Codice di Comportamento disciplina gli obblighi informativi e di comportamento:
Per ulteriori informazioni in materia di internal dealing – anche in termini di cd. "closed periods", vale a dire i periodi in cui è fatto divieto di negoziazione ai soggetti rilevanti e alle persone ad essi strettamente legate - si rinvia al dianzi citato Codice reperibile sul sito Internet della società www.caleffigroup.it - sezione "governance".
Il Consiglio di Amministrazione cessato con l'approvazione del bilancio 2016 (5 maggio 2017) aveva istituito al proprio interno - a far data dal 23 marzo 2016 - il Comitato Remunerazione e il Comitato Controllo e Rischi in attuazione delle raccomandazioni contenute negli artt. 6 e 7 del Codice di Autodisciplina.
Le attribuzioni di tali Comitati erano coerenti rispetto a quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina.
Tenuto conto che l'esercizio 2016 rappresentava il primo anno di adesione al Codice e l'ultimo esercizio del mandato consiliare, il Consiglio di Amministrazione aveva ritenuto di non istituire un Comitato per le nomine.
Il Comitato era composto - in linea con le previsioni del Codice di Autodisciplina3 - da n. 2 Consiglieri, entrambi indipendenti e segnatamente:
I lavori del Comitato Remunerazione (regolarmente verbalizzati) erano coordinati dal Presidente Cav. Mario Boselli sulla base del regolamento approvato.
Al Comitato Remunerazione erano affidate le seguenti funzioni:
Nel corso dell'esercizio 2017 - fino alla cessazione, per compito mandato, del Consiglio in seno al quale era stato istituito - il Comitato Remunerazione (al quale sono state messe a disposizione adeguate risorse per l'assolvimento dei propri compiti) si è riunito 1 volta (adunanza di 60 minuti circa regolarmente verbalizzata e trascritta su apposto libro sociale).
3 Criterio applicativo 4.C.1. lett. a).
Alla predetta riunione - in cui entrambi i componenti hanno preso parte - il Comitato:
Oltre al Collegio Sindacale, tenuto conto dei punti all'ordine del giorno, su invito del Presidente hanno preso parte ai lavori del Comitato anche esponenti del management aziendale.
Nella predetta riunione del Comitato non hanno preso parte quegli Amministratori la cui remunerazione era oggetto di discussione.
Nell'esercizio delle proprie funzioni, il Comitato - nel corso dell'esercizio 2017 - ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali (in particolare la funzione risorse umane e la funzione affari legali e societari) necessarie per lo svolgimento dei compiti attribuiti.
Il Comitato era composto - in linea con le previsioni del Codice di Autodisciplina4 - da n. 2 Consiglieri, entrambi indipendenti e segnatamente:
I lavori del Comitato Controllo e Rischi (regolarmente verbalizzati) erano coordinati dal Presidente Prof. Roberto Ravazzoni, sulla base del regolamento approvato.
Il Comitato Controllo e Rischi coadiuvava il Consiglio di Amministrazione:
4 Criterio applicativo 4.C.1. lett. a).
Il Comitato Controllo e Rischi, pertanto, assistendo il Consiglio di Amministrazione in materia di controllo interno e governo dei rischi, era chiamato a svolgere le seguenti funzioni:
Nel corso dell'esercizio 2017 - fino alla cessazione, per compito mandato, del Consiglio in seno al quale era stato istituito - il Comitato Controllo e Rischi (al quale sono state messe a disposizione adeguate risorse per l'assolvimento dei propri compiti) si è riunito 1 volta (adunanza di 90 minuti circa regolarmente verbalizzata e trascritta su apposto libro sociale).
A detta riunione - in cui entrambi i componenti hanno preso parte - il Comitato:
Oltre al Collegio Sindacale, tenuto conto dei punti all'ordine del giorno, su invito del Presidente hanno preso parte ai lavori del Comitato anche esponenti del management aziendale.
Nell'esercizio delle proprie funzioni, il Comitato - nel corso dell'esercizio 2017 - ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali (in particolare la funzione amministrazione finanza e controllo e la funzione affari legali e societari) necessarie per lo svolgimento dei compiti attribuiti.
Il Consiglio di Amministrazione nominato in data 5 maggio 2017 ha istituito – in pari data - il Comitato Controllo Rischi Remunerazione e Nomine, composto - in linea con le previsioni del Codice di Autodisciplina5 - da n. 2 Consiglieri, entrambi indipendenti e segnatamente:
La scelta di costituire un unico comitato in luogo di tre distinte articolazioni consiliari (Controllo e Rischi, Remunerazione e Nomine) si ricollega essenzialmente all' "esiguo" numero (in termini meramente assoluti) di consiglieri indipendenti.
I lavori del Comitato (regolarmente verbalizzati) sono coordinati dal Presidente Prof. Roberto Ravazzoni sulla base del regolamento approvato.
Il Comitato ha il compito di supportare, con funzioni istruttorie, consultive e propositive, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative:
nei termini di cui al Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana a cui Caleffi aderisce.
In particolare:
5 Criterio applicativo 4.C.1. lett. a).
coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso;
o con riferimento a piani di remunerazione basati su azioni, presentare al Consiglio di Amministrazione le proprie raccomandazioni in relazione al loro utilizzo e agli aspetti tecnici legati alla loro formulazione e applicazione. Il Comitato, pertanto, formula proposte al Consiglio di Amministrazione in ordine:
alla definizione dei regolamenti attuativi di tali piani di remunerazione;
Al Comitato sono state, altresì, attribuite le funzioni di Comitato per le operazioni con parti correlate.
Nel corso dell'esercizio 2017, successivamente alla sua istituzione, e fino alla data della presente Relazione, il Comitato – al quale sono state messe a disposizione adeguate risorse per l'assolvimento dei propri compiti - si è riunito 3 volte; la durata media delle citate adunanze (regolarmente verbalizzate e trascritte su apposto libro sociale) è stata di circa 90 minuti.
Alle predette riunioni - in cui entrambi i componenti hanno sempre garantito la loro presenza - il Comitato:
o ha proposto al Consiglio l'istituzione di una reportistica aziendale cd. "Governance Report" – in merito (i) alle operazioni di maggior rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario del gruppo Caleffi, (ii) allo stato di implementazione delle operazioni con parti correlate già approvate, (iii) alle controversie di "maggiore rilevanza" del gruppo Caleffi, (iv) alle variazioni intervenute nell'assetto di governance della controllata strategica Mirabello Carrara;
o ha istruito le preliminari proposte di modifica della procedura per la gestione delle informazioni privilegiate e del codice di comportamento internal dealing e closed-periods in relazione alla nuova disciplina comunitaria MAR;
Oltre al Collegio Sindacale, tenuto conto dei punti all'ordine del giorno, su invito del Presidente hanno preso parte ai lavori del Comitato anche esponenti del management aziendale.
In occasione della trattazione di tematiche di remunerazione, alle relative riunione del Comitato non hanno preso parte quegli Amministratori la cui remunerazione era oggetto di discussione.
Alla prima riunione "ordinaria" utile, il Comitato Controllo Rischi Remunerazione e Nomine ha relazionato al Consiglio di Amministrazione in merito all'attività svolta.
Nell'esercizio delle proprie funzioni, il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali (in particolare la funzione amministrazione e finanza, la funzione risorse umane e la funzione affari legali e societari) necessarie per lo svolgimento dei compiti attribuiti.
Per l'esercizio 2018, sono previste n. 4 riunioni del Comitato; alla Data della Relazione si è tenuta 1 riunione.
L'Emittente definisce, annualmente, una Politica sulla Remunerazione, sottoponendola, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 123-ter del TUF, al voto consultivo degli azionisti.
In proposito, si rileva che verrà sottoposta all'Assemblea degli azionisti della Società la Relazione sulla Remunerazione 2018, a cui si rinvia per maggiori informazioni sulla politica di Caleffi in materia.
La Relazione sulla Remunerazione 2018 sarà resa disponibile sul sito internet www.caleffigroup.it al più tardi 21 giorni prima dell'Assemblea chiamata, tra l'altro, ad approvare il bilancio 2017.
Il Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi è costituito dall'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati. Tale sistema di controllo interno contribuisce a garantire la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali, l'affidabilità delle informazioni fornite agli organi sociali e al mercato ed il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello statuto sociale e delle procedure interne.
Tale Sistema coinvolge:
relative a tale sistema, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;
Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria
a) Principi generali di funzionamento del Sistema di Controllo Interno
Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di Caleffi S.p.A. poggia le sue fondamenta sui seguenti elementi:
In proposito, si segnala che, alla Data della Relazione è allo studio dei competenti uffici della Società la definizione di una specifica "privacy policy" volta a rendere compliant Caleffi rispetto alle "nuove" prescrizioni comunitari del cd. GDPR;
• un processo di comunicazione esterna strutturato e controllato, anche mediante l'applicazione delle dianzi citate procedure.
Gli obiettivi fondamentali delle operazioni di controllo che ogni manager della Società è chiamato a garantire sono:
Il processo di informativa finanziaria viene governato principalmente dall'Amministratore Delegato e dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ex art. 154-bis D.Lgs. 58/98.
L'Amministratore Delegato e il Dirigente preposto, coerentemente con i principi di funzionamento del Sistema di Controllo Interno della Società, identificano annualmente i principali rischi gravanti sul processo di informativa finanziaria in modo prudente e scrupoloso. Il processo di identificazione dei rischi passa attraverso l'individuazione delle società del Gruppo e dei flussi operativi suscettibili di errori materiali, o di frode, con riferimento alle grandezze economiche che confluiscono in voci del bilancio separato della Società e/o nel bilancio consolidato di Gruppo.
In risposta ai rischi identificati sono predisposte adeguate procedure di controllo che sono valutate, periodicamente, nel loro disegno e nel loro funzionamento periodico. La valutazione del funzionamento nel tempo garantisce che l'adeguatezza delle procedure sia mantenuta nel corso del periodo cui l'informativa finanziaria si riferisce.
L'Amministratore Delegato Guido Ferretti è stato individuato dal Consiglio di Amministrazione, nella riunione tenutasi in data 5 maggio 2017, Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi.
Nell'esercizio delle proprie funzioni, il dott. Ferretti ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali, sottoponendoli all'esame del Comitato, prima, e del Consiglio di Amministrazione, poi.
Anche tenuto conto delle dimensioni del gruppo Caleffi e della sua dislocazione geografica, il Consiglio di Amministrazione - con ausilio, per quanto di competenza, dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi dott. Guido Ferretti, da un lato, e il Comitato Controllo Rischi Remunerazione e Nomine dall'altro - oltre a definire le linee di indirizzo del Sistema di controllo interno e gestione dei rischi e a curarne l'implementazione e il mantenimento, ha valutato periodicamente il suo funzionamento con la collaborazione del Collegio Sindacale, del management aziendale e dell'Organismo di Vigilanza. Alla luce di quanto sopra, il Consiglio non ha pertanto ritenuto necessario nominare un Responsabile della funzione di Internal Audit.
Il Consiglio della Società nella riunione del 27 marzo 2008 ha approvato il "Modello di organizzazione, gestione e controllo" ai sensi del Decreto Legislativo 8 giugno 2001 n. 231 ("il Decreto"), recante la "Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell'art. 11 della legge 29 settembre 2000, n. 300", contemplando i reati previsti dall'art. 24, 25, 25 ter e 25 sexies del D. Lgs. 231/2001. Contestualmente all'adozione del modello, il Consiglio ha nominato uno specifico organismo - Organismo di Vigilanza - a cui ha conferito i compiti di vigilanza e controllo previsti dal decreto medesimo.
Coerentemente con l'impegno assunto dal Consiglio di procedere a valutazioni più puntuali rispetto ai reati di omicidio colposo e di lesioni personali colpose gravi o gravissime commessi con violazione delle norme sulla salute e sicurezza sul lavoro di cui all'art. 25 septies del Decreto ed a seguito dell'entrata in vigore del D. Lgs. n. 81 del 9 aprile 2008, che ha riformulato quanto previsto dalla Legge 3 agosto 2007 n.123, la Società ha provveduto ad effettuare uno specifico risk assessment in materia di salute e sicurezza sul luogo di lavoro, aggiornando conseguentemente il modello, successivamente approvato dal Consiglio della Società nella seduta del 27 marzo 2009.
Successivamente, nel corso del 2010, la Società ha ritenuto opportuno aggiornare il risk assessment in conseguenza dell'introduzione nel corpus del D.lgs. 231/01 dei reati di falso in materia di marchi, brevetti e segni distintivi (art. 25 bis), dei reati contro l'industria e il commercio (art. 25 bis 1), dei reati in violazione del diritto d'autore (art. 25 novies), e dei reati in tema di criminalità informatica (art. 24 bis), cogliendo l'occasione anche per la realizzazione di analisi specifiche in tema di c.d. reati di ricettazione e riciclaggio (art. 25 octies).
All'esito della suddetta attività di integrazione del risk assessment, la Società nel corso del 2011 ha aggiornato due volte il proprio Modello, approvato dal Consiglio rispettivamente nelle riunioni del 24 marzo 2011 e dell'11 novembre 2011.
Nel corso del 2016, è stata completata un'ulteriore attività di aggiornamento e revisione del Modello di organizzazione, gestione e controllo, a seguito dell'estensione del catalogo dei reati presupposto.
L'attività di aggiornamento ha riguardato sia il complessivo assetto del Modello che l'inserimento nello stesso delle nuove fattispecie di reato presupposto previste dal D. Lgs. n. 231/2001, rappresentate da:
Nel corso del 2017, la Società ha provveduto all'aggiornamento del Modello di organizzazione, gestione e controllo recependo, all'interno della parte speciale:
La versione aggiornata del Modello è stata approvata dall'Amministratore Delegato (conformemente a quanto previsto dal Modello in ipotesi di modifiche e integrazioni di carattere puramente formale), nonché, per presa visione, dal Consiglio di Amministrazione in data 7 settembre 2017.
Il modello di organizzazione, gestione e controllo di Caleffi S.p.A. si struttura in una parte generale e in una parte speciale. Nella parte generale sono riportati brevemente i contenuti del decreto, sono definiti l'organismo di vigilanza, le funzioni ed i poteri ad esso attribuiti e delineato il relativo flusso informativo ed è riportato il sistema disciplinare adottato dalla Società. Nella parte speciale invece sono più nello specifico descritti i processi sensibili e le misure ed i presidi previsti dalla Società onde prevenire il rischio di commissione dei reati contemplati dal Decreto.
Anche la controllata strategica Mirabello Carrara S.p.A. ha provveduto ad approvare il proprio "Modello di organizzazione, gestione e controllo" e nominare il proprio "Organismo di Vigilanza".
Sino all'Assemblea del 5 maggio 2017, l'Organismo di Vigilanza dell'Emittente - nominato dal Consiglio di Amministrazione del 30 aprile 2014 e scaduto, per compiuto mandato, con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016 - era composto da 3 membri, un membro interno della Società, un componente del Collegio Sindacale ed un consulente esterno:
L'attuale Organismo di Vigilanza dell'Emittente - nominato dal Consiglio di Amministrazione del 5 maggio 2017 sino all'approvazione della Relazione finanziaria annuale 2019 - è composto da 3 membri, un membro interno della Società, un componente del Collegio Sindacale ed un consulente esterno:
Nel corso del 2017 si è riunito 5 volte e segnatamente:
oltre alla riunione del 27 novembre, in forma congiunta con:
la società di revisione Ernst & Young S.p.A.;
i membri del collegio sindacale di Mirabello Carrara S.p.A.;
Il Modello organizzativo è pubblicato e consultabile sul sito Internet della Società nella sezione "Governance" (www.caleffigroup.it).
La revisione legale di Caleffi S.p.A. è esercitata ai sensi di legge, dalla società Ernst & Young S.p.A. a cui è stato conferito l'incarico dall'Assemblea ordinaria in data 30 aprile 2014 con durata in carica fino all'Assemblea che approverà il bilancio al 31 dicembre 2022.
Ai sensi dell'art.12 lett. f) dello Statuto, il Consiglio nomina, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sulla base delle seguenti caratteristiche: (i) esperienza pluriennale in ambito amministrativo, finanziario e di controllo; (ii) possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalla legge per ricoprire la carica di Amministratore della Società.
In data 26 giugno 2007 il Consiglio ha nominato, per la prima volta, il Rag. Giovanni Bozzetti Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, confermato tale da tutti gli altri Consigli di Amministrazione che si sono succeduti sino alla Data della Relazione.
Nella riunione del 5 maggio 2017, previo parere del Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione neo-nominato ha confermato l'incaricato al Rag. Giovanni Bozzetti (Responsabile amministrazione e finanza della Società).
In conformità alle disposizioni del TUF, il Dirigente ha il compito di:
l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure di cui alla precedente lettera a) nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti;
che i documenti sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002;
Le disposizioni normative che regolano la responsabilità degli Amministratori si applicano anche al Dirigente preposto, in relazione ai compiti a lui spettanti, salve le azioni esercitabili in base al rapporto di lavoro con la Società.
Il coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi viene assicurato per il tramite di un costante confronto e continuo scambio di informazioni tra tutti i soggetti coinvolti in tale "Sistema".
In particolare:
Inoltre, al fine di ulteriormente favorire un miglior coordinamento delle attività connesse al complessivo sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, almeno una volta l'anno viene organizzata una riunione di tutti gli organi a vario titolo coinvolti nel sistema dei controlli del gruppo Caleffi e segnatamente:
Collegio Sindacale (Caleffi)
Organismo di Vigilanza (Caleffi)
La "Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate" di Caleffi S.p.A. individua i principi e le regole ai quali il gruppo Caleffi si attiene al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza delle operazioni con parti correlate realizzate dall'Emittente e dalle sue controllate. La P
A seguito dell'adozione (in data 19 ottobre 2010), il Consiglio di Amministrazione, in data 26 marzo 2010 e 12 novembre 2010, ha approvato alcune modifiche alla Procedura, anche alla luce della comunicazione interpretativa di Consob del 24 settembre 2010 e, in data 29 agosto 2016, ha approvato una "nuova" Procedura come vigente alla Data della Relazione.
Al fine di agevolare l'individuazione delle parti correlate dirette e indiretti di Caleffi, la Società ha istituito un'apposita "banca dati parti correlate".
La Procedura, a cui si rimanda per un maggior approfondimento, è pubblicata sul sito internet della società all'indirizzo www.caleffigroup.it, sezione "Governance".
Come disposto dall'art. 13 dello Statuto sociale, il Collegio Sindacale si compone di 3 membri effettivi e 2 supplenti che durano in carica per tre esercizi e comunque fino all'approvazione del bilancio del terzo esercizio compreso nel mandato.
La nomina del Collegio Sindacale avviene per il tramite del cd. sistema del "voto di lista", con ciò assicurando alle cd. "minoranze", in caso di presentazione di almeno due liste (non collegate tra loro), la nomina di un Sindaco effettivo, in qualità di Presidente, e di un Sindaco supplente.
Nella composizione del Collegio sindacale deve essere assicurato l'equilibrio fra i generi nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamenti applicabili. In particolare, almeno un terzo dei componenti il Collegio deve appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.
Le liste di candidati alla carica di Sindaco della Società - presentate dai soci e sottoscritte da coloro che le presentano - devono essere depositate presso la sede della Società, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet Caleffi e con le altre modalità previste dalla Consob almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea.
Hanno diritto di presentare le liste di candidati i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria non inferiori alla percentuale prevista dalla disciplina regolamentare emanata dalla Consob6 . Tale percentuale di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni registrate a favore dei soci nel giorno in cui le liste sono depositate presso la società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché almeno 21 giorni prima dell'Assemblea.
Qualora entro il termine ultimo per la presentazione (e deposito presso la sede della Società) delle liste di candidati per la nomina dell'organo di controllo risulti essere stata presentata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino tra loro collegati ai sensi della normativa, anche regolamentare, applicabile, potranno essere presentate ulteriori liste sino al terzo giorno successivo a tale termine (sino al 22° giorno antecedente all'Assemblea); in tal caso, la soglia richiesta per la loro presentazione è ridotta alla metà rispetto a quella dalla disciplina regolamentare emanata dalla Consob.
Le liste di candidati devono essere necessariamente articolate in n. 2 distinte sezioni:
Le liste che - considerando entrambe le sezioni - presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa un numero (arrotondato all'eccesso) di candidati alla carica di sindaco effettivo e un numero (arrotondato all'eccesso) alla carica di sindaco supplente almeno pari alla percentuale indicata nella disciplina applicabile pro tempore.
Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono depositate:
6 La Delibera Consob n. 20273 del 24 gennaio 2018 ha stabilito che la percentuale di partecipazione richiesta, se del caso, per la presentazione, da parte di soci, nel corso dell'esercizio 2018, di liste di candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo di Caleffi S.p.A. è pari al 4,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria (in linea con l'anno precedente).
La lista per la quale non sono osservate le indicazioni di cui sopra è considerata come non presentata.
Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano incarichi di sindaco in più di altre cinque società quotate o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile, ovvero ed in ogni caso coloro per i quali, ai sensi della vigente normativa di legge o regolamentare, ricorrano cause di ineleggibilità o decadenza. Non possono essere nominati sindaci e, se nominati decadono dalla carica, coloro che si trovano nelle condizioni di cui all'art. 148 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
Ogni socio, nonché gli azionisti appartenenti ad un medesimo sindacato di voto, non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista né possono votare per più di una lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
All'elezione dei sindaci si procede come segue:
Nel caso in cui sia presentata una sola lista o comunque una sola lista sia votata, risulteranno eletti sindaci effettivi i primi tre candidati di tale lista in ordine progressivo e sindaci supplenti il quarto e il quinto candidato in ordine progressivo della medesima lista.
Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della Lista di Maggioranza, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.
In caso di sostituzione di un sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato.
Le precedenti statuizioni in materia di nomina del Collegio Sindacale non si applicano nelle assemblee che devono provvedere ai sensi di legge alle nomine dei sindaci effettivi e/o supplenti e del presidente necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione o decadenza, nonché per la designazione dei sindaci per qualsiasi motivo non nominati ai sensi dei precedenti commi. In tali casi, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge.
L'Assemblea determina la retribuzione annuale dei sindaci all'atto della nomina.
L'attuale remunerazione dei componenti il Collegio Sindacale della Società è stata definita in considerazione dell'impegno richiesto, della rilevanza del ruolo ricoperto e delle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.
Come precedentemente ricordato, il Collegio Sindacale è costituito da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti.
Il Collegio attualmente in carica è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti del 5 maggio 2017 sulla base dell'unica lista presentata dall'azionista di maggioranza relativa Sig.ra Giuliana Caleffi (lista che ha ottenuto il 100% del consenso del capitale votate presente in Assemblea, pari al 55,1% delle azioni con diritto di voto) - e scade con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019.
Di seguito, la composizione del Collegio Sindacale:
i cui curricula vitae - unitamente all'ulteriore documentazione a corredo - sono disponibili sul sito internet www.caleffigroup.it – sezione governance – documenti societari – Assemblea 5 maggio 2017. Si rimanda, per maggiori dettagli, alla Tabella 2b.
Il Collegio Sindacale in carica sino all'approvazione del bilancio 2016 (5 maggio 2017) era composto da:
i cui curricula vitae - unitamente all'ulteriore documentazione a corredo - sono disponibili sul sito internet www.caleffigroup.it – sezione governance – documenti societari – Assemblea 30 aprile 2014. Si rimanda, per maggiori dettagli, alla Tabella 2a.
Nel corso dell'esercizio 2017 – successivamente alla nomina da parte dell'Assemblea degli azionisti (5 maggio 2017) e sino alla data odierna, nessun Sindaco ha cessato di ricoprire la propria carica, né vi è stato alcun cambiamento nella composizione del Collegio Sindacale.
Nella riunione tenutasi in data:
Le citate verifiche si sono concluse con esito positivo per tutti e tre i componenti e segnatamente Pier Paolo Caruso, Francesca Rosetti e Stefano Lottici. L'esito delle verifiche è stato trasmesso al Consiglio di Amministrazione e comunicato ala mercato.
Diversamente da quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, il Consiglio non ha adottato una formale politica in materia di diversità in relazione alla composizione dell'organo di controllo della Società. Si rimanda – in quanto applicabili – alle considerazioni effettuate per il Consiglio di Amministrazione.
In linea con le previsioni del Codice, la Società - su indicazione del Presidente del Consiglio – ha assicurato, nel corso dell'esercizio 2017, specifici momenti di approfondimento, sia nel corso delle adunanze consiliari e verifiche sindacali sia pel tramite di riunioni organizzate ad hoc, volte a fornire ai Sindaci:
Ai sensi dell'art. 149 del TUF, Il collegio sindacale vigila:
a) sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo;
b) sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;
c) sull'adeguatezza della struttura organizzativa della società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo contabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;
c-bis) sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi;
d) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla società alle società controllate ai sensi dell'articolo 114, comma 2, del TUF.
Ai sensi del d.lgs. 39/2010 (come da ultimo modificato), il Collegio Sindacale è incaricato:
Nel corso dell'esercizio 2017:
il Sindaco effettivo Camodeca ha partecipato al 75% delle riunioni (3 su 4);
il Sindaco effettivo Ravicini ha partecipato a tutte le riunioni (4 su 4);
Si rimanda, per maggiori dettagli, alla Tabella 2a e alla Tabella 2b.
Per l'anno 2018 sono in programma 7 riunioni del Collegio Sindacale, in parte in seduta congiunta con il Comitato Controllo Rischi Remunerazione e Nomine. Alla Data della Relazione, si sono tenute 2 verifiche sindacali.
Il Collegio Sindacale esercita il proprio compito con professionalità ed indipendenza nel rispetto della legge, dello statuto e dei regolamenti adottati dall'Emittente in applicazione del Codice di Autodisciplina. Attraverso un costante scambio di informazioni sulle attività svolte dalla società di revisione ha vigilato sulla permanenza dei requisiti di indipendenza in capo alla società di revisione, esistenti all'atto del conferimento dell'incarico.
La Società ha istituito un'ampia sezione all'interno del proprio sito internet istituzionale www.caleffigroup.it nella quale sono riportate le informazioni rilevanti per gli azionisti.
Responsabile della funzione Investor Relations è la Dott.ssa Emanuela Gazza.
L'Investor Relations Manager affianca l'Amministratore Delegato nella gestione del flusso delle informazioni dirette ai soci, agli analisti finanziari e agli investitori istituzionali, nel rispetto delle regole stabilite per la comunicazione di informazioni e documenti della Società. Una società esterna specializzata nei rapporti con i media supporta l'Investor Relations Manager nello svolgimento del suo ruolo.
La Società è attivamente impegnata nel mantenimento di un'adeguata informativa agli investitori al mercato e alla stampa nel rispetto delle leggi e della normativa con particolare riferimento alla disciplina delle informazioni privilegiate. Al riguardo sono regolarmente emessi comunicati stampa, si svolgono incontri periodici con gli investitori istituzionali e con la comunità finanziaria e viene resa disponibile sul sito istituzionale della società documentazione costantemente aggiornata. Sul sito Internet della Società sono inoltre messi a disposizione, in modo tempestivo e con continuità i documenti societari di maggiore rilevanza, fra i quali: la documentazione periodica e contabile della Società approvata dagli organi sociali competenti, la documentazione predisposta per le assemblee dei Soci e delle riunioni del Consiglio, e ogni altro documento la cui pubblicazione è prevista dalle norme applicabili.
Per la trasmissione e lo stoccaggio delle Informazioni Regolamentate, la Società si avvale del sistema di diffusione eMarket SDIR e del meccanismo di stoccaggio eMarket STORAGE disponibile all'indirizzo gestiti da Spafid Connect S.p.A., con sede in Foro Buonaparte 10, Milano.
Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto, le Assemblee ordinarie e straordinarie sono tenute, normalmente, presso la sede sociale, salvo diversa determinazione dell'organo amministrativo che può fissare un luogo diverso, purché situato in Italia.
L'assemblea deve essere convocata almeno una volta all'anno ed entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale o entro 180 ovvero particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto della società lo richiedano.
L'assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, è convocata, oltre che nei casi e per gli oggetti previsti dalla legge, ogni qualvolta l'organo amministrativo lo ritenga opportuno. La convocazione deve essere fatta senza ritardo quando ne viene fatta richiesta da tanti soci che rappresentino almeno un ventesimo del capitale sociale.
Possono intervenire all'assemblea tutti coloro ai quali spetta il diritto di voto che, entro i termini previsti dalla legge applicabile, abbiano fatto pervenire alla società una comunicazione dell'intermediario che tiene i relativi conti ai sensi dell'art.83-sexies del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i termini indicati dalla legge, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione. Ogni azione dà diritto ad un voto.
Coloro ai quali spetta il diritto di voto in assemblea possono farsi rappresentare da altri, anche non soci, nei modi e nelle forme previste dalla legge. La società non designa rappresentanti ai quali i soggetti legittimati possano conferire una delega con istruzioni di voto.
La presidenza dell'assemblea spetta al presidente del Consiglio di e, in caso di sua assenza o impedimento, a persona designata dall'assemblea stessa. L'assemblea, sempre a maggioranza dei presenti, nomina un segretario, anche non socio. Le deliberazioni dell'assemblea devono risultare da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario. Nei casi di legge e quando il presidente lo ritenga opportuno, il verbale è redatto da un notaio. Il verbale deve avere il contenuto di cui all'art. 2375 c.c. e deve essere redatto con le modalità ivi indicate. Il presidente, anche a mezzo di appositi incaricati, verifica la regolarità della costituzione, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento ed accerta i risultati delle votazioni.
L'avviso di convocazione può indicare un'unica data di convocazione, applicandosi in tal caso i quorum costitutivi e deliberativi stabiliti dalla legge per tale ipotesi; in alternativa l'avviso di convocazione può prevedere, oltre alla prima, anche le date delle eventuali convocazioni successive, ivi inclusa un'eventuale terza convocazione. I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, ovvero entro cinque giorni nei casi previsti dalla legge, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti. Le domande devono essere presentate per iscritto. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
Delle integrazioni ammesse è data notizia mediante pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale oppure sui quotidiani "Milano Finanza" o "Il Sole 24 Ore" almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea.
Per la valida costituzione e le deliberazioni dell'assemblea sia ordinaria sia straordinaria si applicano le disposizioni di legge tempo per tempo vigenti. E' richiesto, anche in seconda convocazione e in terza convocazione, il voto favorevole di più della metà del capitale sociale per le deliberazioni di aumento di capitale con esclusione o limitazione del diritto di opzione dei soci.
Le deliberazioni sono prese con voto palese, con qualsiasi sistema indicato dal presidente dell'assemblea.
La Società non si è dotata di un regolamento assembleare sia per le dimensioni societarie e sia per la collaudata operatività che ha sempre permeato i lavori assembleari. Qualora dovessero modificarsi le attuali condizioni, che hanno permesso un efficiente svolgimento delle assemblee, la Società potrà valutare l'opportunità di dotarsi di un regolamento assembleare, pur ritenendo che l'attuale sistema permette che le assemblee si svolgano in modo efficiente, dando facoltà agli azionisti di avere un dialogo costruttivo con gli amministratori.
Nel corso dell'esercizio 2017, si è tenuta un'unica Assemblea degli azionisti, in data 5 maggio.
Sul sito internet www.caleffigroup.it sono disponibili: (i) avviso di convocazione; (ii) copia del verbale dell'Assemblea; (iii) rendiconto sintetico delle votazioni; (iv) documenti, relazioni e proposte di deliberazioni posti all'esame dell'assemblea; (v) comunicato stampa diffuso dalla Società in merito allo svolgimento dell'Assemblea.
Non sono applicate ulteriori pratiche di governo societario oltre a quanto già rappresentato nei paragrafi che precedono.
Nessun cambiamento è intervenuto dalla chiusura dell'esercizio 2017.
Si segnala che le raccomandazioni formulate nella lettera del 13 dicembre 2017 del Presidente del Comitato per la corporate governance di Borsa Italiana sono state portate all'attenzione del Comitato Controllo Rischi Remunerazione e Nomine, prima (nella riunione del 14 marzo 2018), e del Consiglio di Amministrazione, poi (nella riunione del 19 marzo 2018).
Viadana (MN), 19 marzo 2018
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
Giuliana Caleffi
| -----------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO----------------- | Comitato Controllo e Rischi |
Comitato Remun. |
Comitato Nomine |
Eventuale Comitato Esecutivo |
||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Componenti | Anno di nascita |
Data di prima nomina * |
In carica da |
In carica fino a |
Lista ** |
Esec. | Non esec. |
Indip. Codice |
Indip. TUF |
N. altri incarichi *** |
(*) | (*) | (**) | (*) | (**) | (*) | (**) | (*) | (**) |
| Presidente | Caleffi Giuliana | 1967 | 29/08/05 (*) | 30/04/14 | 05/05/17 | M | X | 0 | 2/2 | - | - | - | - | - | - | - | - | |||
| Amministratore delegato ◊ |
Ferretti Guido | 1963 | 29/08/05 (*) | 30/04/14 | 05/05/17 | M | X | 0 | 2/2 | - | - | - | - | - | - | - | - | |||
| Vice-Presidente Federici Rita | 1946 | 29/08/05 (*) | 30/04/14 05/05/17 | M | X | 0 | 2/2 | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||
| Amministratore Boselli Mario | 1941 | 28/04/10 | 30/04/14 | 05/05/17 | M | X | X | X | 2 | 2/2 | 1/1 | M | 1/1 | P | - | - | - | - | ||
| Amministratore Ravazzoni | Roberto | 1958 | 30/04/14 | 30/04/14 | 05/05/17 | M | X | X | X | 0 | 2/2 | 1/1 | P | 1/1 | M | - | - | - | - | |
| Amministratore Favagrossa | Raffaello | 1992 | 30/04/14 | 30/04/14 | 05/05/17 | M | X | 0 | 2/2 | - | - | - | - | - | - | - | - | |||
| N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento (1/1/2017 – 05/05/2017) CDA: 2 | Comitato Controllo e Rischi: 1 | Comitato Remun.: 1 | Comitato Nomine: - | Comitato Esecutivo: - | ||||||||||||||||
| Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 4,5% |
◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).
* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente - si fa riferimento alla prima nomina da società quotata (data quotazione 09/11/2005)
** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA).
*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.
(*). In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).
(**). In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.
| CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE | Comitato Controllo Rischi Remunerazione e Nomine |
Eventuale Comitato Esecutivo |
||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Componenti | Anno di nascita |
Data di prima nomina * |
In carica da |
In carica fino a |
Lista ** |
Esec. | Non esec. |
Indip. Codice |
Indip. TUF |
N. altri incarichi *** |
(*) | (*) | (**) | (*) | (**) |
| Presidente | Caleffi Giuliana | 1967 | 29/08/05 (*) | 05/05/17 | Bil. 2019 | M | X | 0 | 4/4 | - | - | - | - | |||
| Amministratore delegato ◊ |
Ferretti Guido | 1963 | 29/08/05 (*) | 05/05/17 | Bil. 2019 | M | X | 0 | 4/4 | - | - | - | - | |||
| Vice-Presidente Federici Rita | 1946 | 29/08/05 (*) | 05/05/17 Bil. 2019 | M | X | 0 | 4/4 | - | - | - | - | |||||
| Amministratore Favagrossa | Raffaello | 1992 | 30/04/14 | 05/05/17 | Bil. 2019 M | X | 0 | 4/4 | - | - | - | - | ||||
| Amministratore Golfetto | Francesca | 1950 | 05/05/17 | 05/05/17 | Bil. 2019 | M | X | X | X | 2 | 4/4 | 3/3 | M | - | - | |
| Amministratore Ravazzoni | Roberto | 1958 | 30/04/14 | 05/05/17 | Bil. 2019 | M | X | X | X | 0 | 4/4 | 3/3 | P | - | - | |
| Amministratore Pilla Pasquale | 1969 | 05/05/17 | 05/05/17 | Bil. 2019 | M | X | X | X | 0 | 4/4 | - | - | - | - | ||
| N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento (dal 05/05/2017) CDA:4 | Comitato Controllo Rischi Remunerazione e Nomine: 3 | Comitato Esecutivo: - | ||||||||||||||
| Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 4,5% |
◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).
* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente - si fa riferimento alla prima nomina da società quotata (data quotazione 09/11/2005)
** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA).
*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.
(*). In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).
(**). In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.
| -----------------SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO----------------- | |||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Componenti | Anno di nascita |
Data di prima nomina * |
In carica da | In carica fino a | Partecipazione alle Lista Indip. Codice riunioni del Collegio * |
N. altri incarichi **** |
||||||
| Presidente | Girelli Mauro | 1957 | 29/08/05 (*) | 30/04/14 | 05/05/17 | M | X | 4/4 | n.d. | ||||
| Sindaco effettivo |
Ravicini Luciana | 1959 | 30/04/14 | 30/04/14 | 05/05/17 | M | X | 4/4 | n.d. | ||||
| Sindaco effettivo |
Camodeca Renato | 1966 | 29/04/11 | 30/04/14 | 05/05/17 | M | X | 3/4 | n.d. | ||||
| Sindaco supplente | Girelli Andrea | 1972 | 30/04/14 | 30/04/14 | 05/05/17 | M | - | - | - | ||||
| Sindaco supplente | Castellini Maria Luisa | 1967 | 29/08/05 (*) | 30/04/14 | 05/05/17 | M | - | - | - | ||||
| Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento (1/1/2017 – 05/05/2017): 4 | |||||||||||||
| Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 4,5% |
* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente- si fa riferimento alla prima nomina da società quotata (data quotazione 09/11/2005)
** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).
*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).
****In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.
| COLLEGIO SINDACALE | ||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Componenti | Anno di nascita |
Data di prima nomina * |
Lista In carica da In carica fino a Indip. Codice * |
Partecipazione alle riunioni del Collegio |
N. altri incarichi *** |
||||||||
| Presidente | Caruso Pier Paolo | 1966 | 05/05/17 | 05/05/17 | Bil. 2019 | M | X | 4/5 | 1 | |||||
| Sindaco effettivo |
Rosetti Francesca |
1965 | 05/05/17 | 05/05/17 | Bil. 2019 | M | X | 4/5 | 0 | |||||
| Sindaco effettivo |
Lottici Stefano | 1960 | 05/05/17 | 05/05/17 | Bil. 2019 | M | X | 5/5 | 7 | |||||
| Sindaco supplente | Poldi Allai Cristian | 1973 | 05/05/17 | 05/05/17 | Bil. 2019 | M | - | - | - | |||||
| Sindaco supplente | Seregni Cristina | 1967 | 05/05/17 | 05/05/17 | Bil. 2019 | M | - | - | - | |||||
| Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento (dal 05/05/2017): 5 | ||||||||||||||
| Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 4,5% |
* In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).
** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).
***In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.