AGM Information • Apr 20, 2018
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
C.F./P.IVA 10227100152
Sede legale in Milano, Piazza S. Ambrogio n. 16
Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 10227100152 REA
Oggi, 6 aprile 2018 alle ore 10:30, presso la sede operativa di Tesmec S.p.A. ("Tesmec" o la "Società"), in Grassobbio (BG), Via Zanica 17/O, si è riunita, in unica convocazione, l'assemblea ordinaria degli azionisti di "TESMEC S.p.A.", per discutere e deliberare sul seguente
Il Presidente, in relazione ai suoi compiti di verifica della regolare costituzione dell'assemblea e della legittimazione degli azionisti, fa constatare che:
non è pervenuta da parte degli aventi diritto alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del $b)$ giorno, né proposta di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, ex articolo 126-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF");
$\mathsf{C}$ la Società ha designato la dott.ssa Silvia Fuselli quale soggetto cui conferire delega con istruzioni di voto ex articolo 135-undecies del TUF, come risulta dall'avviso di convocazione; precisa che entro il termine di legge non sono state conferite deleghe;
C.F./P.IVA 10227100152 83-sexies del TUF e rappresentanti n. 59.754.753 azioni pari al 55,801% delle n. 107.084.000 azioni rappresentanti l'intero capitale sociale;
Il Presidente comunica inoltre che:
TESMEC S.P.A.
Piazza S. Ambrogio 16 20123 MILANO
in sala è attivo un sistema di audio registrazione ai fini della verbalizzazione della presente Assemblea ed invita i soci a concentrare le eventuali domande al termine della trattazione, in modo da poter meglio esaudire le richieste di chiarimenti. Per quanto concerne le modalità di votazione, il Presidente comunica che le votazioni saranno effettuate per alzata di mano, invitando a pronunciarsi distintamente i favorevoli, i contrari e gli astenuti.
Prima di passare alla trattazione dell'ordine del giorno, il Presidente prega gli azionisti di non assentarsi nel limite del possibile, precisando che gli intervenuti che dovessero abbandonare definitivamente o temporaneamente la sala prima del termine dei lavori sono pregati di farlo constatare all'ingresso per le relative annotazioni.
Il Presidente ricorda che, ai sensi dell'articolo 120 del TUF e delle norme regolamentari di attuazione emanate da Consob, coloro i quali, possedendo direttamente o indirettamente oltre il 5% del capitale della Società, non abbiano provveduto a darne segnalazione alla Società e alla Consob, non possono esercitare il diritto di voto inerente le azioni per le quali è stata omessa la comunicazione e, inoltre, che il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi informativi di cui all'articolo 122, comma 1, del TUF non può essere esercitato.
Il Presidente invita pertanto i presenti, adesso e in occasione di ogni singola votazione, a segnalare l'eventuale carenza di legittimazione al voto ai sensi della disciplina vigente e prega il Segretario di prendere nota che nessuno degli intervenuti denunci situazioni ostative o limitative del diritto di voto.
Nessuna dichiarazione viene resa in tal senso da alcun intervenuto, pertanto il Presidente ritiene che non sussistano carenze di legittimazione al voto.
Il Presidente, constatato che l'assemblea è regolarmente costituita e atta a deliberare, dichiara aperta la seduta.
Sul primo punto dell'ordine del giorno ("Presentazione del bilancio consolidato del Gruppo Tesmec e approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017 e delle relative relazioni, compresa la Dichiarazione Consolidata di Carattere Non Finanziario; destinazione del risultato dell'esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti."), il Presidente ricorda che il bilancio della Società al 31 dicembre 2017, unitamente alle relazioni di corredo, è rimasto
C.F./P.IVA 10227100152
depositato ai sensi di legge presso la sede sociale, la sede amministrativa in Grassobbio, Via Zanica n. 17 e Borsa Italiana S.p.A. nei 21 giorni antecedenti l'assemblea, a disposizione degli azionisti e che detta documentazione è stata inoltre inviata a chi ne ha fatto richiesta. Il Presidente prosegue ricordando che la società di revisione ha espresso giudizio senza rilievi e comunica che ha impiegato per la revisione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017, complessive 1880 ore e per la revisione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2017 ed esame sommario dei bilanci delle società collegate e controllate, complessive 478 ore, fatturando alla Società, come previsto nell'ambito dell'offerta approvata dall'Assemblea degli azionisti, complessivi Euro 154.000 escluse I.V.A., spese e contributo di vigilanza Consob.
Proseguendo l'azionista TTC S.r.l. propone di omettere l'integrale lettura del bilancio e delle relative relazioni. Acconsentendo tutti gli intervenuti, riprende la parola il Presidente, passando in rassegna i principali dati patrimoniali, finanziari e economici presenti nella relazione finanziaria annuale. Il Presidente illustra ai presenti come con il d.lgs. 30 dicembre 2016, n. 254 (il "Decreto") è stata recepita la direttiva 2014/95/UE ed è stato introdotto l'obbligo per i soggetti che, ai sensi dell'art. 2 del Decreto, sono qualificabili quali enti di interesse pubblico rilevanti di redigere e pubblicare, per ogni esercizio finanziario, una dichiarazione di carattere non finanziario (di seguito la "DNF") che copra nella misura necessaria ad assicurare la comprensione dell'attività del Gruppo, del suo andamento, dei suoi risultati e dell'impatto dalla stessa prodotta, comprendente i dati della società madre, delle sue società figlie consolidate integralmente e che copra i temi ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani, alla lotta contro la corruzione attiva e passiva, che sono rilevanti tenuto conto dell'attività e delle caratteristiche dell'impresa (art. 4, comma 1). Rientrando Tesmec nell'ambito di applicazione soggettivo della norma ha quindi redatto la DNF e l'ha pubblicata all'interno di un'apposita sezione della relazione sulla gestione. Tale dichiarazione, come previsto dalla legge, è stata inoltre oggetto di un'attività di vigilanza da parte del Collegio Sindacale il quale ha attestato nella propria relazione all'Assemblea il rispetto delle disposizioni che ne regolano la redazione ai sensi del citato Decreto.
Il Presidente chiede al segretario di dare lettura della seguente proposta di deliberazione: "L'Assemblea ordinaria degli Azionisti,
Il Presidente dichiara pertanto aperta la discussione sulla sopra proposta delibera invitando i soggetti legittimati al voto che desiderino prendere la parola a comunicare il proprio nominativo ed il numero delle azioni rappresentate in proprio o per delega e ricordando che le risposte alle domande che fossero formulate saranno date al termine di tutti gli interventi sul presente punto all'ordine del giorno.
Non essendovi interventi, il Presidente dichiara chiusa la discussione e apre la votazione, comunicando che il numero degli azionisti è rimasto immutato e che nessuno denuncia l'esistenza di cause ostative o limitative del diritto di voto. Invita l'Assemblea a procedere alle votazioni per alzata di mano, pronunciandosi distintamente i favorevoli, i contrari e gli astenuti.
Hanno quindi luogo le operazioni di voto, al termine delle quali il Presidente dichiara approvata all'unanimità degli intervenuti la proposta di cui è stata data lettura, precisando che, al netto delle azioni proprie detenute dalla Società:
n. 59.754.753 azioni hanno espresso voto favorevole;
n. O azioni hanno espresso voto contrario; e
non vi sono azioni astenute.
Sul secondo punto dell'ordine del giorno ("Consultazione sulla prima sezione della relazione sulla remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, D. Lgs. 58/1998"), il Presidente rammenta
TESMEC S.P.A. Piazza S. Ambrogio 16 20123 MILANO
ai presenti che ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del TUF, l'Assemblea è chiamata a deliberare in senso favorevole o contrario sulla prima sezione della relazione sulla remunerazione, redatta ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, così come successivamente integrato e modificato ("Regolamento Emittenti"), che illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.
Il Presidente prosegue precisando che tale relazione deve essere articolata in due sezioni e deve essere strutturata come segue. Nella prima sezione deve essere illustrata: (a) la politica adottata dalla Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche (ove esistenti) con riferimento almeno all'esercizio successivo; (b) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. La seconda sezione, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, i direttori generali e in forma aggregata per i dirigenti con responsabilità strategiche (ove esistenti), deve (i) fornire un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della società in materia di remunerazione approvata nell'esercizio precedente; e (ii) illustrare analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento.
Il Presidente ricorda inoltre che tale relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 1 marzo 2018 ed è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede operativa, sul sito internet della Società e con le altre modalità stabilite dalla Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima dell'odierna Assemblea.
Il Presidente ricorda altresì che, ai sensi del suddetto articolo 123-ter, comma 6, del TUF, la deliberazione che l'Assemblea è chiamata ad adottare non avrà, in ogni caso, natura vincolante. Interviene l'azionista TTC S.r.l., il quale propone di omettere l'integrale lettura della relazione.
Non essendovi dissenzienti tra gli intervenuti, il Presidente chiede al segretario di dare lettura della sequente proposta di deliberazione:
in senso favorevole sulla prima sezione della relazione sulla remunerazione di cui al suddetto articolo 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 1 marzo 2018 e contenente l'illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica."
Il Presidente dichiara pertanto aperta la discussione sulla sopra proposta delibera invitando i soggetti legittimati al voto che desiderino prendere la parola a comunicare il proprio nominativo ed il numero delle azioni rappresentate in proprio o per delega e ricordando che le risposte alle domande che fossero formulate saranno date al termine di tutti gli interventi sul presente punto all'ordine del giorno.
Non essendovi interventi, il Presidente dichiara chiusa la discussione e apre la votazione, comunicando che il numero degli azionisti è rimasto immutato e che nessuno denuncia l'esistenza di cause ostative o limitative del diritto di voto. Invitando l'Assemblea a procedere alle votazioni per alzata di mano, pronunciandosi distintamente i favorevoli, i contrari e gli astenuti.
Pagina 44/2012
TESMEC S.P.A. Piazza S. Ambrogio 16 20123 MILANO
Hanno quindi luogo le operazioni di voto, al termine delle quali il Presidente dichiara approvata all'unanimità degli intervenuti la proposta di cui è stata data lettura, precisando che, al netto delle azioni proprie detenute dalla Società:
n. 59.754.753 azioni hanno espresso voto favorevole;
n. O azioni hanno espresso voto contrario; e
non vi sono azioni astenute.
Con riferimento al terzo punto all'ordine del giorno ("Proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della delibera assunta dall'Assemblea del 28 aprile 2017; deliberazioni inerenti e conseguenti."), il Presidente ricorda che la relazione redatta ai sensi e per gli effetti dell'articolo 73 del Regolamento Emittenti è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità stabilite dalla Consob con regolamento, e che alla data odierna la Società detiene n. 4.711.879 azioni proprie, pari al 4,400% del capitale sociale. Proseguendo il Presidente propone di omettere l'integrale lettura della relazione e, dopo essere stato autorizzato in tal senso [dall'unanimità] dei presenti, chiede al segretario di dare lettura della seguente proposta di deliberazione:
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti, esaminata la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione; e
che ove la delibera di seguito indicata venga approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci di Tesmec S.p.A., presenti in assemblea, diversi dal socio o da soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10 per cento (i.e. TTC S.r.l. e Fi.Ind. S.p.A.) troverà applicazione l'esenzione prevista dal combinato disposto dell'articolo 106, commi 1 e 3, del TUF e dell'articolo 44bis, secondo comma, del Regolamento Emittenti nei confronti di TTC S.r.l. e Fi.Ind. S.p.A.;
di revocare la precedente delibera di autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione delle azioni proprie del 28 aprile 2017 con effetto dalla data di approvazione della presente delibera;
di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, all'acquisto ed alla disposizione, anche per il tramite di società controllate, fino ad un massimo di azioni ordinarie della Società, del valore nominale di Euro 0,10 ciascuna, pari al 10% del capitale sociale pro-tempore nei limiti e per il perseguimento delle finalità previste dalla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle previsioni normative e regolamentari applicabili e delle prassi di mercato ammesse (ove applicabili), tenuto conto della specifica esenzione prevista dal comma 3dell'articolo 132 del TUF - in una o più volte per il periodo massimo di 18 mesi dalla data della presente delibera. L'acquisto di azioni proprie verrà effettuato nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato dalla società che dovesse procedere all'acquisto.
Le operazioni di acquisto dovranno essere effettuate con le seguenti modalità:
C.F./P.IVA 10227100152
altro atto di disposizione, per acquisizioni di partecipazioni e/o immobili e/o la conclusione di accordi (anche commerciali) con partner strategici, e/o per la realizzazione di progetti industriali o operazioni di finanza straordinaria, che rientrano negli obiettivi di espansione della Società e del Gruppo Tesmec;
iv) Le operazioni di disposizioni delle azioni proprie potranno essere effettuate, senza limiti temporali, in una o più volte, anche prima di aver esaurito il quantitativo di azioni proprie che può essere acquistato. La disposizione può avvenire nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, e in ogni caso nel rispetto della normativa applicabile e delle prassi di mercato ammesse riconosciute dalla Consob.
di conferire al Presidente e Amministratore Delegato ogni necessario e più ampio potere per dare esecuzione alle deliberazioni adottate e provvedere a tutte le incombenze necessarie per l'attuazione delle stesse, anche a mezzo di procuratori speciali, ottemperando alle disposizioni applicabili di volta in volta in vigore emanate dalle Autorità competenti."
Il Presidente dichiara pertanto aperta la discussione sulla proposta delibera invitando i soggetti legittimati al voto che desiderino prendere la parola a comunicare il proprio nominativo ed il numero delle azioni rappresentate in proprio o per delega e ricordando che le risposte alle domande che fossero formulate saranno date al termine di tutti gli interventi sul presente punto all'ordine del giorno.
Non essendovi interventi, il Presidente dichiara chiusa la discussione e apre la votazione, comunicando che il numero degli azionisti è rimasto immutato e che nessuno denuncia l'esistenza di cause ostative o limitative del diritto di voto. Invita l'Assemblea a procedere alle votazioni per alzata di mano, pronunciandosi distintamente i favorevoli, i contrari e gli astenuti.
C.F./P.IVA 10227100152
Hanno quindi luogo le operazioni di voto, al termine delle quali il Presidente dichiara approvata a maggioranza degli intervenuti la proposta di cui è stata data lettura, [precisando che, al netto delle azioni proprie detenute dalla Società:
n. 59.490.772 azioni hanno espresso voto favorevole;
n. 263.981 azioni hanno espresso voto contrario; e
non vi sono azioni astenute.
Essendo terminata la trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno della presente Assemblea, il Presidente ringrazia i partecipanti e dichiara la medesima chiusa alle ore 11.
Il Presidente Dott. Ambrogio Caccia Dominioni
Avv. Manfredi Vianini Tolomei
FESMEGER A.
Piazza S. Ambrogio 16
20123 MILANO
Pagina 48/2012
Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente) C.F./P.IVA 10227100152
| Badge | Titolare | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Tipo Rap. | Deleganti / Rappresentati legalmente | Ordinaria | |||
| 1 | MANZONI LUCA | ||||
| 1 | D | QUAERO CAPITAL FUNDS (LUX) | $\mathbf{0}$ 8.719.000 |
||
| $\overline{2}$ | D | MERRILL LYNCH INTERNATIONAL | 42.314 | ||
| 3 | D | ACADIAN NON US MICROCAP EQUITY FUND LLC | 263.981 | ||
| 4 | D | ISHARES VII PLC | 16.780 | ||
| Totale azioni | 9.042.075 | ||||
| 8,443909% | |||||
| $\overline{2}$ | GIANETTI ALFREDO | 0 | |||
| $\mathbf{1}$ | ${\bf R}$ | FI.IND SPA | 15,304.400 | ||
| di cui 3.179.540 azioni in garanzia a INTESA SANPAOLO SPA RETE SANPAO | |||||
| R | di cui 10.112.860 azioni in garanzia a UNICREDIT S.P.A.; | ||||
| 2 3 |
$\mathbf D$ | M.T.S. OFFICINE MECCANICHE DI PRECISIONE SPA RX SRL |
530.278 | ||
| 600.000 | |||||
| Totale azioni | 16.434.678 | ||||
| 15,347464% | |||||
| $\overline{3}$ FUMAGALLI PIERLUIGI |
30.000 | ||||
| 0,028015% | |||||
| 4 | SANTI LUCA | 1.800.000 | |||
| $\overline{5}$ | BERNARDI DANIELE | 1,680923% | |||
| 1 $\mathbb{R}$ TTC SRL |
0 | ||||
| 32.448.000 | |||||
| di cui 21.784.233 azioni in garanzia a INTESA SANPAOLO SPA RETE SANPA( | |||||
| Totale azioni | 32.448.000 | ||||
| 30,301446% | |||||
| Totale azioni in proprio | 1.830.000 | ||||
| Totale azioni in delega | 9.642.075 | ||||
| Totale azioni in rappresentanza legale | 48.282.678 | ||||
| TOTALE AZIONI | 59.754.753 | ||||
| 55,801757% | |||||
| Totale azionisti in proprio | 2 | ||||
| Totale azionisti in delega | 5 | ||||
| Totale azionisti in rappresentanza legale | 3 | ||||
| TOTALE AZIONISTI | 10 | ||||
| TOTALE PERSONE INTERVENUTE | 5 |
Legenda: D: Delegante
$\mathbf 1$
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.