Sababa Security

M&A Activity • May 2, 2023

Informazione Regolamentata n. 20244-24-2023		Data/Ora Ricezione 02 Maggio 2023 22:12:37	Euronext Growth Milan
Societa'	:	SABABA SECURITY
Identificativo Informazione Regolamentata	:	176249
Nome utilizzatore	:		SABABASECURITYN01 - Aceti Giuseppina
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	02 Maggio 2023 22:12:37
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	02 Maggio 2023 22:12:39
Oggetto	:	O.P.A. VOLONTARIA TOTALITARIA S.R.L. INCREMENTO DEL CORRISPETTIVO AD EURO 4,28 E IMPEGNI DI ADESIONE	PROMOSSA DA HWG GROUP BIDCO
Testo del comunicato

Vedi allegato.

HWG GROUP BIDCO S.R.L.

Sede legale in Verona (VR), via Enrico Fermi 15/E, 37135 Iscritta al Registro Imprese di Verona C.F., P.IVA e iscrizione al n. 04956530234 Iscritta al R.E.A. di Verona al n. VR-459054 Capitale sociale: Euro 10.000,00 interamente versato

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA PROMOSSA DA HWG GROUP BIDCO S.R.L.

INCREMENTO DEL CORRISPETTIVO AD EURO 4,28 E IMPEGNI DI ADESIONE

Verona, 2 maggio 2023 – Con riferimento all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l'"Offerta"), ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, così come richiamato ai sensi dell'art. 12 dello statuto di Sababa Security S.p.A. (l'"Emittente"), promossa da HWG Group BidCo S.r.l. (l'"Offerente") - società il cui capitale sociale è interamente detenuto da HWG Group HoldCo S.p.A. – e avente ad oggetto n. 2.330.400 azioni (le "Azioni"), rappresentative del 31,363% del capitale sociale dell'Emittente, al corrispettivo pari a Euro 3,90, si rende noto quanto segue.

I termini utilizzati con lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il medesimo significato a essi attribuito nel documento di offerta approvato da Consob con delibera n. 22640 del 22 marzo 2023 (il "Documento di Offerta").

Incremento del Corrispettivo e sottoscrizione di impegni di adesione

L'Offerente comunica, ai sensi e per gli effetti dell'art. 43, comma 1, del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), di aver incrementato il Corrispettivo da Euro 3,90 ad Euro 4,28 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta (il "Nuovo Corrispettivo").

Il Nuovo Corrispettivo

La seguente tabella, che sostituisce integralmente la tabella riportata nel Paragrafo E.1 del Documento di Offerta, riporta i premi/sconti impliciti nel Nuovo Corrispettivo rispetto (i) all'ultimo prezzo ufficiale delle Azioni registrato il 26 gennaio 2023, e (ii) alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali relativa a 1, 3, 6 mesi e 1 anno precedenti il 26 gennaio 2023 (data in cui è stata comunicata al mercato la sottoscrizione dell'Accordo Quadro).

Periodo di riferimento	Prezzo nel periodo (Euro)	Premio relativo al prezzo d'offerta
26 gennaio 2023	3,40	25,882%
Prezzo medio ponderato 1 mese 27 dicembre 2022	3,35	27,586%
Prezzo medio ponderato 3 mesi 26 ottobre 2022	2,91	47,326%
Prezzo medio ponderato 6 mesi 26 luglio 2022	2,90	47,464%
Prezzo medio ponderato – 12 mesi 26 gennaio 2022	3,21	33,250%

In appendice sono riportate le tabelle di cui al Paragrafo E.3 del Documento di Offerta, aggiornate sulla base del Nuovo Corrispettivo.

A fronte dei Nuovo Corrispettivo, l'Offerente informa di aver ricevuto in data odierna impegni di adesione all'Offerta per complessive n. 1.051.200 Azioni, rappresentative del 14,147% del

Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada o Giappone

HWG GROUP BIDCO S.R.L.

Sede legale in Verona (VR), via Enrico Fermi 15/E, 37135 Iscritta al Registro Imprese di Verona C.F., P.IVA e iscrizione al n. 04956530234 Iscritta al R.E.A. di Verona al n. VR-459054 Capitale sociale: Euro 10.000,00 interamente versato

capitale sociale dell'Emittente e del 45,108% delle Azioni Oggetto dell'Offerta, da parte di taluni azionisti.

Alla luce di quanto precede, a seguito della determinazione del Nuovo Corrispettivo, si sono rese necessarie integrazioni della Garanzia di Esatto Adempimento che è stata nuovamente rilasciata, da parte della Banca Garante dell'Esatto Adempimento, in data odierna, per un importo pari ad Euro 9.974.112,00.

Si precisa che, nel ribadire la valenza strategica dell'Offerta, l'Offerente conferma che il Nuovo Corrispettivo pari ad Euro 4,28 è da considerarsi finale e definitivo.

Dalla data di pubblicazione del Documento di Offerta alla data odierna, non sono intervenute variazioni rispetto al numero complessivo di Azioni detenuti dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto. In particolare, alla data odierna:

• (i) l'Offerente non detiene partecipazioni nel capitale sociale dell'Emittente;
• (ii) talune Persone che Agiscono di Concerto sono titolari di complessive n. 5.100.000 Azioni, rappresentative del 68,637% circa del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta, come di seguito indicato:

Azionista	N. Azioni	% del capitale sociale
Ikkham	2.250.000	30,281%
Ponchik	2.100.000	28,262%
Drag	750.000	10,094%
Totale	5.100.000	68,637%

Si rende noto che l'Offerente ha trasmesso alla CONSOB istanza, ai sensi dell'art. 43 del Regolamento Emittenti, per prorogare il Periodo di Adesione di ulteriori 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta. In caso di proroga il Periodo di Adesione terminerà il 12 maggio 2023, con data di pagamento il 19 maggio 2023. Qualora ne ricorrano i presupposti, il periodo di adesione si riaprirà per le sedute del 22, 23, 24, 25 e 26 maggio, con data di pagamento fissata al 1° giugno 2023. L'Offerente provvederà a comunicare la proroga al Periodo di Adesione concordata con CONSOB.

Fatta eccezione per quanto indicato nel presente comunicato con riferimento al Nuovo Corrispettivo, restano invariati tutti gli altri termini e modalità dell'Offerta indicati nel Documento di Offerta, ivi incluse le Condizioni di Efficacia dell'Offerta di cui al Paragrafo A.1 del Documento di Offerta.

***

L'Offerente procederà alla pubblicazione della nuova Scheda di Adesione modificata per effetto del Nuovo Corrispettivo. Gli Aderenti che avessero aderito all'Offerta prima della data odierna avranno diritto di percepire il Nuovo Corrispettivo ai termini e alle condizioni indicati nel Documento di Offerta come modificate dal presente comunicato. Pertanto, la sottoscrizione della Scheda di Adesione nella versione precedente alla pubblicazione delle nuova Scheda di Adesione sarà considerata valida adesione anche alla nuova condizione migliorativa dell'Offerta di cui al presente comunicato.

* * *

Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada o Giappone

HWG GROUP BIDCO S.R.L. Sede legale in Verona (VR), via Enrico Fermi 15/E, 37135 Iscritta al Registro Imprese di Verona C.F., P.IVA e iscrizione al n. 04956530234 Iscritta al R.E.A. di Verona al n. VR-459054 Capitale sociale: Euro 10.000,00 interamente versato

Comunicato emesso da HWG Group BidCo S.r.l., anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto, e diffuso da Sababa Security S.p.A. su richiesta di HWG Group BidCo S.r.l.

* * *

IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI, IN AUSTRALIA, IN CANADA O IN GIAPPONE (O IN ALTRI PAESI ESCLUSI, COME DI SEGUITO DEFINITI)

L'Offerta non è e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America (ovvero rivolta a U.S. Persons, come definite ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni), Canada Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente (tali Paesi, inclusi Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, collettivamente i "Paesi Esclusi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telefax, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo.

Copia parziale o integrale di qualsiasi documento che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta, non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, nei Paesi Esclusi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio nei Paesi Esclusi).

Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. L'Offerente non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualsiasi delle predette limitazioni.

HWG GROUP BIDCO S.R.L.

Sede legale in Verona (VR), via Enrico Fermi 15/E, 37135 Iscritta al Registro Imprese di Verona C.F., P.IVA e iscrizione al n. 04956530234 Iscritta al R.E.A. di Verona al n. VR-459054 Capitale sociale: Euro 10.000,00 interamente versato

APPENDICE

Nuove Tabelle

Paragrafo E.3 "Moltiplicatori dell'Emittente con riferimento agli esercizi al 31 dicembre 2020, 31 dicembre 2021 e ai 12 mesi precedenti la data di pubblicazione della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2022, sulla base del valore del capitale economico dell'Emittente (calcolato sulla base del Nuovo Corrispettivo)"

Multipli di mercato Emittente
	31/12/2020	31/12/2021	LTM22
Capitalizzazione (€mln)	32	32	32
Enterprise Value (€mln)	26	26	26
EV/Ricavi	14.2x	4.7x	3.1x
EV/EBITDA	144.9x	28.0x	19.7x
EV/(EBITDA - Capex)	144.9x	40.3x	51.2x
EV/EBIT	151.4x	43.1x	32.0x
P/Earnings	291.8x	56.0x	45.4x
P/Book Value	51.4x	3.5x	3.1x
P/Cash Flow	-	-	-
Numero azioni emesse	7,430,400	7,430,400	7,430,400
Numero azioni in circolazione	2,330,400	2,330,400	2,330,400

Fonte: Bloomberg

Note: (1) Enterprise Value calcolato come la somma di: (i) la capitalizzazione di mercato delle azioni, calcolata in base al Nuovo Corrispettivo di Euro 4,28 ed un numero di azioni pari a 7.430.400 (corrispondenti alle azioni emesse alla Data del Documento di Offerta); e (ii) sulla base dell'Indebitamento Finanziario riportato nella relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2022. (2) I valori LTM22 fanno riferimento al periodo giugno 2021 – giugno 2022 sulla base della relazione finanziaria semestrale elaborata dall'Emittente; (3) Il valore degli investimenti (Capex) nel caso dell'Emittente fa principalmente riferimento ai costi di ricerca e sviluppo capitalizzati.

	EV/Ricavi		EV/EBITDA		EV/EBITDA-Capex		EV/EBIT		P/E			P/BV			P/Cash Flow
									2020A 2021A LTM22 2020A 2021A LTM22 2020A 2021A LTM22 2020A 2021A LTM22 2020A 2021A LTM22 2020A 2021A LTM22 2020A 2021A LTM22
Reply SpA	3.4x	2.9x	3.3x	20.6x	17.0x	18.4x	22.3x	19.8x	21.8x	25.8x	20.9x	24.0x	36.7x	30.1x	31.1x	6.7x	5.6x	5.3x	29.7x	n.m.	n.m.
Reevo SPA	7.7x	5.6x	6.5x	35.9x	19.7x	26.2x	43.8x	38.3x	34.4x	61.4x	31.9x	43.0x	n.m.	54.3x	n.m.	n.m.	4.5x	4.3x	neg	n.m.	n.m.
Expert.ai SpA	1.9x	1.9x	1.6x	neg	neg	neg	neg	neg	neg	neg	neg	neg	neg	neg	neg	1.0x	1.5x	3.0x	neg	neg	n.m.
Neosperience SpA	2.7x	2.5x	1.9x	9.2x	7.6x	6.5x	9.2x	14.1x	9.9x	54.8x	30.1x	30.1x	n.m.	60.5x	54.2x	1.8x	1.5x	1.5x	neg	neg	n.m.
Tinexta SpA	5.0x	3.6x	3.7x	16.5x	17.6x	13.8x	18.4x	15.0x	16.0x	25.3x	29.7x	22.7x	31.5x	30.6x	15.5x	6.7x	4.8x	3.7x	17.0x	neg	neg
Vantea Smart SpA	3.5x	1.9x	1.3x	n.m.	20.8x	15.1x	33.1x	24.3x	22.6x	34.0x	30.7x	23.7x	45.7x	38.1x	32.4x	n.m.	n.m.	4.9x	neg	neg	neg
Media	4.0x	3.1x	3.1x	20.6x	16.5x	16.0x	25.4x	22.3x	21.0x	40.3x	28.7x	28.7x	38.0x	42.7x	33.3x	4.1x	3.6x	3.8x	23.3x	n.m.	n.m.
Mediana	3.5x	2.7x	2.6x	18.6x	17.6x	15.1x	22.3x	19.8x	21.8x	34.0x	30.1x	24.0x	36.7x	38.1x	31.7x	4.2x	4.5x	4.0x	23.3x	n.m.	n.m.
Sababa Security	14.2x	4.7x	3.1x	144.9x 28.0x			19.7x 144.9x 40.3x			51.2x 151.4x 43.1x			32.0x 291.8x 56.0x		45.4x	51.4x	3.5x	3.1x	neg	n.m.	n.m.

Fonte: Bloomberg

Note: I multipli delle società comparabili sono calcolati utilizzando la Capitalizzazione di Mercato rilevata al 14 febbraio 2023. I multipli Sababa Security qui riportati sono calcolati al Nuovo Corrispettivo dell'Offerta (Euro 4,28).

Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada o Giappone