Sababa Security

M&A Activity • May 3, 2023

Informazione Regolamentata n. 20244-25-2023		Data/Ora Ricezione 03 Maggio 2023 18:47:19	Euronext Growth Milan
Societa'	:	SABABA SECURITY
Identificativo Informazione Regolamentata	:	176303
Nome utilizzatore	:		SABABASECURITYN01 - Aceti Giuseppina
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	03 Maggio 2023 18:47:19
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	03 Maggio 2023 18:47:21
Oggetto	:	O.P.A. VOLONTARIA TOTALITARIA PROMOSSA DA HWG GROUP BIDCO S.R.L. - PROROGA DEL PERIODO DI ADESIONE
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Sede legale in Verona (VR), via Enrico Fermi 15/E, 37135 Iscritta al Registro Imprese di Verona C.F., P.IVA e iscrizione al n. 04956530234 Iscritta al R.E.A. di Verona al n. VR-459054 Capitale sociale: Euro 10.000,00 interamente versato

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA PROMOSSA DA HWG GROUP BIDCO S.R.L.

PROROGA DEL PERIODO DI ADESIONE

Verona, 3 maggio 2023 – Facendo seguito al comunicato diffuso in data 2 maggio 2023, con riferimento all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l'"Offerta"), ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, così come richiamato ai sensi dell'art. 12 dello statuto di Sababa Security S.p.A. (l'"Emittente"), promossa da HWG Group BidCo S.r.l. (l'"Offerente") - società il cui capitale sociale è interamente detenuto da HWG Group HoldCo S.p.A. ("HoldCo") – e avente ad oggetto n. 2.330.400 azioni (le "Azioni"), rappresentative del 31,363% del capitale sociale dell'Emittente, al corrispettivo pari a Euro 4,28, si rende noto quanto segue.

I termini utilizzati con lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il medesimo significato a essi attribuito nel Documento d'Offerta approvato da Consob con delibera n. 22640 del 22 marzo 2023.

Proroga del Periodo di Adesione

Tenuto conto che l'efficacia dell'Offerta è condizionata, inter alia, al raggiungimento della Condizione Soglia, e alla luce dell'incremento del Corrispettivo comunicato in data 2 maggio 2023, l'Offerente comunica, ai sensi e per gli effetti dell'art. 43 del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), che il Periodo di Adesione concordato con CONSOB (la cui chiusura, si rammenta, era originariamente prevista alle ore 17:30 (ora italiana) del 5 maggio 2023) è prorogato di ulteriori 5 (cinque) Giorni di Mercato Aperto e, per l'effetto, avrà termine alle ore 17:30 (ora italiana) del 12 maggio 2023 (il "Nuovo Periodo di Adesione").

Conseguentemente, salvo il caso di ulteriori proroghe, la Data di Pagamento sarà, quindi, il giorno 19 maggio 2023, corrispondente al quinto Giorno di Mercato Aperto successivo alla chiusura del Nuovo Periodo di Adesione e contestualmente interverrà il trasferimento, a favore dell'Offerente, del diritto di proprietà sulla Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta.

Di seguito si riporta il calendario dei principali eventi legati all'Offerta, così come modificato per effetto della proroga del Periodo di Adesione.

DATA	AVVENIMENTO	MODALITÀ DI COMUNICAZIONE
12 maggio 2023	Fine del Nuovo Periodo di Adesione (salvo proroghe del Nuovo Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile)	-
Entro la sera dell'ultimo Giorno di Borsa Aperta del Nuovo Periodo di Adesione ovvero, al più tardi, entro le 7:59 del primo Giorno di Borsa	Comunicazione (i) dei risultati provvisori dell'Offerta; (ii) preliminare dell'avveramento/il mancato avveramento o la rinuncia della Condizione Soglia; (iii) dell'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini; (iv) dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1 o 2, del TUF e del Diritto di Acquisto; e (v) delle modalità e della	Comunicato dell'Offerente diffuso ai sensi dell'art. 36, comma 3 del Regolamento Emittenti ("Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta")

Sede legale in Verona (VR), via Enrico Fermi 15/E, 37135 Iscritta al Registro Imprese di Verona C.F., P.IVA e iscrizione al n. 04956530234 Iscritta al R.E.A. di Verona al n. VR-459054 Capitale sociale: Euro 10.000,00 interamente versato

DATA	AVVENIMENTO	MODALITÀ DI COMUNICAZIONE
Aperta successivo al termine del Nuovo Periodo di Adesione, ossia entro il 15 maggio 2023	tempistica relative alla eventuale esclusione delle Azioni dalle negoziazioni.
Entro le ore 7:59 del Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento del Corrispettivo ossia entro le ore 7:59 del 18 maggio 2023 (salvo proroghe in conformità alla normativa applicabile)	Comunicazione (i) dei risultati definitivi dell'Offerta; (ii) conferma dell'avveramento/ mancato avveramento o della rinuncia della Condizione Soglia e delle altre Condizioni dell'Offerta. (iii) dell'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini; (iv) dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1 o 2, del TUF e del Diritto di Acquisto; e (v) delle modalità e della tempistica relative alla eventuale esclusione delle Azioni dalle negoziazioni.	Comunicato dell'Offerente diffuso ai sensi dell'art. 41, comma 6 del Regolamento Emittenti (in quanto applicabile ai sensi dell'art. 12 dello statuto sociale dell'Emittente) ("Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta"), comprensivo – se del caso – delle informazioni richieste ai sensi dell'art. 50- quinquies del Regolamento Emittenti (in quanto applicabile ai sensi dell'art. 13 dello statuto sociale dell'Emittente)
Il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Nuovo Periodo di Adesione (ossia entro il 19 maggio 2023, salvo proroghe del Nuovo Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile) ("Data di Pagamento")	Pagamento del Corrispettivo relativo alle Azioni portate in adesione all'Offerta	-

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DATA	AVVENIMENTO	MODALITÀ DI COMUNICAZIONE
22 maggio 2023 (salvo proroghe del Nuovo Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile)	Inizio dell'eventuale Riapertura dei Termini
26 maggio 2023 (salvo proroghe del Nuovo Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile)	Chiusura dell'Eventuale Riapertura dei Termini
Entro la sera dell'Ultimo Giorno di Borsa Aperta del periodo di Riapertura dei Termini ovvero, al più tardi, entro le 7:59 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del periodo di Riapertura dei Termini (ossia entro il 29 maggio 2023, salvo proroghe del Nuovo Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile)	Comunicazione (i) dei risultati provvisori dell'Offerta a seguito della Riapertura Termini; (ii) dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto ovvero dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF; e (iii) delle modalità e della tempistica relative alla eventuale esclusione delle Azioni dalle negoziazioni.	Comunicato dell'Offerente diffuso ai sensi dell'art. 41, comma 6 del Regolamento Emittenti (in quanto applicabile ai sensi dell'art. 12 dello statuto sociale dell'Emittente) ("Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta a Esito della Riapertura dei Termini"), comprensivo – se del caso – delle informazioni richieste sensi dell'art. 50- quinquies del Regolamento Emittenti (in quanto applicabile ai sensi dell'art. 13 dello statuto sociale dell'Emittente)
Entro le ore 7:59 del giorno antecedente la Data di Pagamento a Esito della	Comunicazione (i) dei risultati definitivi dell'Offerta a seguito della Riapertura dei Termini; (ii) dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto ovvero dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto	Comunicato dell'Offerente diffuso ai sensi dell'art. 41, comma 6 del Regolamento Emittenti (in quanto

Sede legale in Verona (VR), via Enrico Fermi 15/E, 37135 Iscritta al Registro Imprese di Verona C.F., P.IVA e iscrizione al n. 04956530234 Iscritta al R.E.A. di Verona al n. VR-459054 Capitale sociale: Euro 10.000,00 interamente versato

DATA	AVVENIMENTO	MODALITÀ DI COMUNICAZIONE
Riapertura dei Termini (ossia entro il 31 maggio 2023, salvo proroghe del Nuovo Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile)	ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF; e (iii) delle modalità e della tempistica relative alla eventuale esclusione delle Azioni dalle negoziazioni.	applicabile ai sensi dell'art. 13 dello statuto sociale dell'Emittente) ("Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta a Esito della Riapertura dei Termini"), comprensivo – se del caso – delle informazioni richieste sensi dell'art. 50- quinquies del Regolamento Emittenti (in quanto applicabile ai sensi dell'art. 13 dello statuto sociale dell'Emittente)
1° giugno 2023, ossia il quarto Giorno di Borsa Aperta successivo al termine della Riapertura dei Termini, salvo proroga del Nuovo Periodo di Adesione	Pagamento del Corrispettivo relativo alle Azioni portate in adesione durante la Riapertura dei Termini
A decorrere dall'avveramento dei presupposti di legge	In caso di sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e di rinuncia alla Condizione Soglia, pubblicazione di un comunicato contenente le informazioni necessarie per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, nonché la relativa indicazione delle modalità e della tempistica relative alla eventuale esclusione delle Azioni dalle negoziazioni.	Comunicato ai sensi dell'articolo 50- quinquies del Regolamento Emittenti (in quanto applicabile ai sensi dell'art. 13 dello statuto sociale dell'Emittente)
A decorrere dall'avveramento dei presupposti di legge	In caso di sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e per il Diritto di Acquisto, pubblicazione di un comunicato contenente le informazioni necessarie per l'adempimento degli obblighi relativi al Diritto di Acquisto e, contestualmente, dell'Obbligo di Acquisto ai	Comunicato ai sensi dell'articolo 50- quinquies del Regolamento Emittenti (in quanto applicabile ai sensi dell'art. 13 dello

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DATA	AVVENIMENTO	MODALITÀ DI COMUNICAZIONE
	sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, dando corso alla Procedura Congiunta, nonché delle modalità e della tempistica relative alla eventuale esclusione delle Azioni dalle negoziazioni.	statuto sociale dell'Emittente)

Fatta eccezione per quanto indicato nel presente comunicato, restano invariati tutti gli altri termini e condizioni dell'Offerta indicati nel Documento di Offerta.

Si comunica, infine, che, in data odierna, HoldCo ha deliberato l'Aumento di Capitale a servizio del Conferimento.

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Si rammenta che il Documento di Offerta, nonché l'ulteriore documentazione relativa all'Offerta, è a disposizione del pubblico per la consultazione presso: (i) la sede legale dell'Offerente, in Verona, Via Enrico Fermi, n. 15/E; (ii) la sede dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni (Banca Akros S.p.A.), in Milano, Viale Eginardo n. 29; (iii) la sede legale dell'Emittente, in Milano, Piazza Tre Torri, n. 2; (iv) sul sito internet dell'Emittente http://www.sababasecurity.com; e (v) sul sito internet del Global Information Agent www.morrowsodali-transactions.com.

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Comunicato emesso da HWG Group BidCo S.r.l., anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto, e diffuso da Sababa Security S.p.A. su richiesta di HWG Group BidCo S.r.l.

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IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI, IN AUSTRALIA, IN CANADA O IN GIAPPONE (O IN ALTRI PAESI ESCLUSI, COME DI SEGUITO DEFINITI)

L'Offerta non è e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America (ovvero rivolta a U.S. Persons, come definite ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni), Canada Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente (tali Paesi, inclusi Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, collettivamente i "Paesi Esclusi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telefax, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo.

Copia parziale o integrale di qualsiasi documento che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta, non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, nei Paesi Esclusi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio nei Paesi Esclusi).

Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne

HWG GROUP BIDCO S.R.L. Sede legale in Verona (VR), via Enrico Fermi 15/E, 37135 Iscritta al Registro Imprese di Verona C.F., P.IVA e iscrizione al n. 04956530234 Iscritta al R.E.A. di Verona al n. VR-459054 Capitale sociale: Euro 10.000,00 interamente versato

l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. L'Offerente non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualsiasi delle predette limitazioni.