Cover 50

Audit Report / Information • May 2, 2018

COVER 50 S.p.A.

soggetta ad attività di direzione e coordinamento di FHold SpA Sede legale in Pianezza (TO) - Via Torino nº 25 Capitale Sociale $\epsilon$ 4.400.000,00 i.v. Codice Fiscale e Registro Imprese di Torino 08601590014

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SULL'ATTIVITA' SVOLTA NEL CORSO DELL'ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2017 REDATTA AI SENSI DELL'ART. 2429, COMMA 2, DEL CODICE CIVILE

All'Assemblea degli Azionisti di Cover 50 S.p.A.

Premessa

La presente Relazione è stata approvata collegialmente ed in tempo utile per il suo deposito presso la sede della Società, nei quindici giorni precedenti la data della prima convocazione dell'assemblea di approvazione del bilancio oggetto di commento.

L'Organo di Amministrazione ha così reso disponibile il fascicolo di Bilancio al 31 dicembre 2017 in data 28 marzo 2018 costituito dallo Stato Patrimoniale, dal Conto Economico, dal Rendiconto Finanziario e dalla Nota Integrativa, elaborato secondo la cosiddetta "tassonomia xbrl" unitamente alla Relazione sulla Gestione.

Il Collegio Sindacale attualmente in carica è stato nominato nel corso dell'assemblea del 18 maggio 2017 e scadrà pertanto con l'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019.

Il Collegio ha svolto l'attività di vigilanza in ossequio alle disposizioni del Codice Civile, di Legge ed alle Norme di comportamento del collegio sindacale emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili.

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L'attività di revisione legale è affidata a Deloitte & Touche S.p.A. il cui incarico, conferitoLe dall'assemblea degli Azionisti in data 31 marzo 2015 scade per compiuto triennio con l'elaborazione della propria Relazione al bilancio di esercizio in esame. E' cura dell'assemblea degli Azionisti provvedere alla nomina della Società di revisione, letta anche la proposta motivata ex art. 13 D.lgs. 39/2010, prodotta dal Collegio Sindacale.

Il Collegio Sindacale evidenzia che unitamente al fascicolo di Bilancio suddetto gli è stato consegnato copia del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2017, il secondo storicamente per la Cover 50 S.p.A, regolarmente approvato dal Consiglio di Amministrazione. Il Collegio Sindacale prende atto di tale ulteriore documento contabile, sottolineando che al Collegio Sindacale non è demandato alcun controllo analitico di merito sul suo contenuto ed, a tale riguardo, non si hanno osservazioni.

Attività di vigilanza ai sensi dell'art. 2403 e ss, c.c.

Conoscenza della società, valutazione dei rischi e rapporto sugli incarichi affidati

Dato atto dell'ormai consolidata conoscenza che il Collegio Sindacale dichiara di avere in merito alla società e per quanto concerne:

• $i)$ la tipologia dell'attività svolta;
• $ii)$ la sua struttura organizzativa e contabile;

tenendo anche conto delle dimensioni e delle problematiche dell'azienda, viene ribadito che la fase di "pianificazione" dell'attività di vigilanza - nella quale occorre valutare i rischi intrinseci e le criticità rispetto ai due parametri sopra citati - è stata attuata mediante il riscontro positivo riguardo a quanto già conosciuto in base alle informazioni acquisite nel tempo. È stato quindi possibile confermare che:

· l'attività tipica svolta dalla società non è mutata nel corso dell'esercizio in esame ed è coerente con quanto previsto dall'oggetto sociale;

• · l'assetto organizzativo e la dotazione delle strutture informatiche sono rimasti sostanzialmente invariati:
• · le risorse umane costituenti la "forza lavoro" hanno conosciuto un naturale incremento in termini di unità:
• · quanto sopra constatato risulta indirettamente confermato dal confronto delle risultanze dei valori espressi nel conto economico per gli ultimi due esercizi, ovvero quello in esame (2017) e quello precedente (2016). È inoltre possibile rilevare come la società abbia operato nel 2017 in termini confrontabili con l'esercizio precedente e, di conseguenza, i nostri controlli si sono svolti su tali presupposti avendo verificato la sostanziale confrontabilità dei valori e dei risultati con quelli dell'esercizio precedente.

La presente relazione riassume quindi l'attività concernente l'informativa prevista dall'art. 2429, co. 2, c.c. e più precisamente:

• · sull'attività svolta nell'adempimento dei doveri previsti dalla norma;
• · sui risultati dell'esercizio sociale:
• · sulle osservazioni e le proposte in ordine al bilancio, con particolare riferimento all'eventuale utilizzo da parte dell'organo di amministrazione della deroga di cui all'art. 2423, co. 4, c.c.;
• · sull'eventuale ricevimento di denunce da parte dei soci di cui all'art. 2408 c.c.

Il Collegio Sindacale rimane in ogni caso a completa disposizione per approfondire ogni ulteriore aspetto in sede di dibattito assembleare.

Le attività svolte dal Collegio hanno riguardato, sotto l'aspetto temporale, l'intero esercizio nel corso del quale sono state regolarmente svolte le riunioni di cui all'art. 2404 c.c. Di tali riunioni sono stati redatti appositi verbali debitamente sottoscritti per approvazione unanime.

Attività svolta

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Nell'espletamento delle funzioni a noi demandate, abbiamo partecipato alle Assemblee degli Azionisti e alle riunioni del Consiglio di Amministrazione in relazione alle quali attestiamo, sulla base delle informazioni disponibili, che le stesse si sono svolte nel rispetto delle norme statutarie, legislative e regolamentari che ne disciplinano il funzionamento e per le quali possiamo assicurare che quanto deliberato è conforme alla legge ed allo statuto sociale.

Abbiamo ottenuto dagli Amministratori, nel corso delle riunioni svolte con periodicità trimestrale adeguate informazioni sull'andamento della gestione e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale in base alle quali possiamo ragionevolmente affermare che le stesse sono state poste in essere nel rispetto della legge e dello statuto sociale.

Abbiamo inoltre verificato, anche tramite lo scambio costante di dati e informazioni con la società di revisione legale, che dette operazioni sono state conformi alle delibere assunte dall'Assemblea e che, senza peraltro esprimere giudizi di merito sull'opportunità e sulla convenienza delle scelte operate dall'Organo Amministrativo, risultano improntate ai principi di corretta amministrazione e non appaiono manifestatamente imprudenti, azzardate, o in potenziale conflitto di interessi.

Abbiamo acquisito conoscenza e vigilato sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo della società, tramite osservazioni dirette, raccolta di informazioni dai responsabili e incontri con la società di revisione ai fini del reciproco scambio di dati e informazioni rilevanti, continuando a recepirne l'evoluzione. In merito all'attività di carattere organizzativo e procedurale di cui al dettato normativo del D.lgs. 231/2001 l'Organo Amministrativo in data 15 settembre 2017 ha deliberato di sospendere temporaneamente le attività per l'adozione del modello di organizzazione, gestione e controllo, per le ragioni segnalate dal medesimo Organo Amministrativo nella

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Relazione sulla Gestione che accompagna il bilancio in esame sottoposto alla Vostra approvazione.

Al fine di valutare e vigilare sull'adeguatezza del sistema amministrativocontabile e sull'affidabilità dello stesso a rappresentare correttamente i fatti di gestione, abbiamo esaminato i documenti aziendali ed ottenuto altresì adeguate informazioni in merito, sia dagli Amministratori, sia da esponenti aziendali, sia infine dal soggetto incaricato della revisione legale dei conti. I fatti di gestione e le problematiche di maggiore rilevanza sono stati sottoposti ad approfondimenti congiunti tra i due organi di controllo.

Il Collegio ha, di volta in volta, formulato suggerimenti o raccomandazioni; le funzioni all'interno della Società, risultano in grado di assolvere adeguatamente agli adempimenti di legge.

Nel corso dell'esercizio, e successivamente alla chiusura dello stesso, il Collegio è stato informato e non ha riscontrato operazioni con parti correlate, ivi comprese quelle infragruppo, e con terzi, che per loro natura o dimensioni possano ritenersi atipiche o dirsi inusuali.

Nelle note esplicative gli amministratori hanno fornito un'adeguata informativa delle operazioni poste in essere con parti correlate.

In conclusione, per quanto è stato possibile riscontrare durante l'attività svolta, il Collegio Sindacale può affermare che:

· le decisioni assunte dagli azionisti e dall'Organo di Amministrazione sono state conformi alla legge ed allo statuto sociale e non sono state palesemente imprudenti o tali da compromettere definitivamente l'integrità del patrimonio sociale;

· sono state acquisite le informazioni sufficienti relative al generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società;

· le operazioni poste in essere sono state anch'esse conformi alla legge ed allo statuto sociale e non in potenziale contrasto con le delibere assunte dall'assemblea dei soci o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale:

· non si pongono specifiche osservazioni in merito all'adeguatezza dell'assetto organizzativo della società, né in merito all'adeguatezza del sistema amministrativo e contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione:

· nel corso dell'attività di vigilanza, come sopra descritta, non sono emersi ulteriori fatti significativi tali da richiederne la segnalazione nella presente relazione:

· non si è dovuto intervenire per omissioni dell'Organo di Amministrazione ai sensi dell'art. 2406 c.c.:

· non sono state ricevute denunce ai sensi dell'art. 2408 c.c.;

· non sono state fatte denunce ai sensi dell'art. 2409, co. 7, c.c.;

· nel corso dell'esercizio 2017 il collegio non ha rilasciato pareri previsti dalla Legge. Nel corso del mese di gennaio del corrente anno il Collegio Sindacale ha reso, in sostituzione del dott. Aldo Milanese, il proprio parere circa la "Procedura per operazioni con parti correlate" valide per l'annualità 2018 ai sensi del Regolamento Emittenti AIM.

Osservazioni in ordine al Bilancio di esercizio

Come già sopra evidenziato, il Collegio Sindacale ha ricevuto formalmente dal Consiglio di Amministrazione in data 28 marzo 2018, il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017. Esso è costituito dallo Stato Patrimoniale, dal Conto Economico, dal Rendiconto Finanziario e dalla Nota Integrativa, unitamente alla Relazione sulla Gestione e risulta redatto nell'osservanza delle norme del Codice Civile.

Nelle note esplicative gli amministratori hanno fornito informazioni analitiche su quanto prescritto dalla Legge.

Lo Stato patrimoniale ed il Conto economico evidenziano un risultato d'esercizio positivo di € 3.382.819 che si può riassumere nei seguenti elementi e valori maggiormente rilevanti:

Attività	€	31.044.574
Passività	€	7.037.935
- Patrimonio netto (escluso l'utile di esercizio)	€	20.623.820
- Utile di esercizio	€	3.382.819
Ricavi netti	€	26.342.924
Altri ricavi e proventi	€	17.964
Totale ricavi e proventi	€	26.360.888
Variazione rimanenze di prodotti in corso di lav., semil. e finiti	€	476.908
Totale Valore della produzione	€	26.837.796
Costi per materie prime, sussidiarie, di consumo e merci	€	(7.868.213)
Costi per servizi	€	(10.309.611)
Costi per godimento di beni di terzi	€	(453.132)
Costi del personale	€	(2.795.529)
Oneri diversi di gestione	€	(249.893)
Variazioni delle rimanenze di mat. P., suss., di cons. e merci	€	480.802
EBITDA	€	5.642.220
Ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni	€	(720.141)
EBIT	€	4.922.079
Proventi (Oneri) finanziari netti	€	(197.724)
Risultato ante imposte	€	4.724.355
Imposte correnti e differite	€	(1.341.536)
Risultato dell'esercizio	€	3.382.819

Non essendo a noi demandato il controllo analitico di merito sul contenuto del Bilancio, abbiamo comunque vigilato, senza peraltro sovrapporci all'operato della società di revisione, sull'impostazione generale dello stesso, sulla sua generale conformità alla legge per quel che riguarda la sua formazione e struttura, escluso ogni e qualsiasi controllo analitico di merito sul suo contenuto ed, a tale riguardo, non abbiamo osservazioni.

Riteniamo altresì che in esso siano compiutamente riflessi i fatti e le informazioni di cui abbiamo avuto conoscenza a seguito dell'espletamento dei nostri doveri.

La Relazione sulla Gestione rispetta il contenuto obbligatorio di legge, corrispondendo con i dati e con le risultanze del bilancio, offre un quadro completo e chiaro della situazione aziendale, illustra gli eventi e gli avvenimenti che hanno caratterizzato l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, rispettando inoltre gli obblighi informativi in merito ai principali rischi ed incertezze a cui la società è esposta.

Analogamente è rispettata l'adeguatezza delle informazioni rese con riferimento alle operazioni intervenute con la società controllante e con altre società collegate o partecipate, che si ritengono, unitamente a quelle fornite in sede di note esplicative al bilancio, atte a rappresentare un quadro sintetico, ma chiaro, sulle caratteristiche qualitative e quantitative di tali operazioni.

Tra i fatti più importanti che hanno caratterizzato l'esercizio il Collegio rileva l'avviata fase di "start-up" della società controllata "PT USA Corp" che ha portato a compimento il suo primo esercizio di vendite, in aumento di oltre il 221% rispetto all'esercizio precedente. Dal punto di vista della governance societaria, il Collegio rileva nel mese di gennaio 2018 l'avvicendamento dell'Amministratore Indipendente, con il subentro del Prof. Valter Cantino alla prematura scomparsa del compianto dott. Aldo Milanese.

Ai sensi dell'art. 2426 del Codice Civile, punto 5, il Collegio ha espresso il proprio consenso all'iscrizione nell'attivo dello Stato Patrimoniale dei costi di impianto e di ampliamento aventi utilità pluriennali. Nel corso dell'anno 2017 non si è verificato alcun incremento di periodo. Ai sensi dell'articolo 2426 del Codice Civile, punto 6, il Collegio ha preso atto che non esiste alcun valore di avviamento iscritto all'attivo dello stato patrimoniale.

Nella redazione del Bilancio gli Amministratori non hanno derogato al disposto dell'art. 2423, 4° comma, del codice civile.

Come già detto il Bilancio d'esercizio (e consolidato) è stato assoggettato a revisione legale dei conti da parte della Società di Revisione Deloitte & Touche S.p.A. che, in data 11 aprile 2018, ha rilasciato la propria Relazione, senza evidenziare l'esistenza di fenomeni censurabili e dichiarando la conformità del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 nonché del bilancio consolidato, alle norme che ne

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disciplinano i criteri di redazione applicabili nella situazione di continuità aziendale così come proposto dagli amministratori nella loro relazione sulla gestione; ha affermato, altresi, che il Bilancio è stato redatto con chiarezza e rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale, finanziaria, il risultato economico e dei flussi di cassa della società.

Osservazioni e proposte in ordine all'approvazione del bilancio

Sulla base di quanto sopra esposto e per quanto è stato portato a nostra conoscenza ed è stato riscontrato dai controlli periodici svolti, il Collegio Sindacale all'unanimità ritiene che non sussistano ragioni ostative all'approvazione da parte Vostra del Bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, così come redatto dagli Amministratori, sia in merito alla proposta, dai medesimi formulata, di destinazione dell'utile di esercizio.

Torino, 11 aprile 2018

Il Collegio Sindacale Rag. Angelo Frascina (Presidente) Dott. Luca Asvisio (Sindaco Effettivo) Dott. Sergio Salvatore Frascina (Sindaco Effettivo) ٠ò

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