Cover 50

Delisting Announcement • May 10, 2023

Informazione Regolamentata n. 20068-17-2023		Data/Ora Ricezione 10 Maggio 2023 18:31:50	Euronext Growth Milan
Societa'	:	COVER 50
Identificativo Informazione Regolamentata	:	176682
Nome utilizzatore	:	COVER50NSS01 - Di Fazio
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	10 Maggio 2023 18:31:50
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	10 Maggio 2023 18:31:51
Oggetto	:	COVER 50 : Esercizio del diritto di recesso
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA COVER50: ESERCIZIO DEL DIRITTO DI RECESSO

Torino, 10 maggio 2023 – COVER 50 S.p.A. (la "Società" o "Cover 50"), comunica che, a seguito dell'adozione della delibera, iscritta nel registro delle imprese di Torino in data 17 aprile 2023 – la quale ha modificato l'articolo 8 (Disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto (OPA) – Revoca) dello statuto sociale introducendo per richiamo volontario la disciplina in materia di "obbligo di acquisto" e "diritto di acquisto" di cui, rispettivamente, agli articoli 108 e 111 del D.Lgs. n. 58/1998, operante in caso di acquisizione, ad esito di una offerta pubblica di acquisto totalitaria, di una partecipazione superiore al 90% delle azioni ordinarie della Società – con comunicazioni del 2 maggio 2023 i seguenti azionisti:

• AZ Fund 1 AZ Allocation Italian Trend
• AZ Fund 1 AZ Allocation PIR Italian Excellence 70%
• AZ Fund 1 AZ Allocation PIR Italian Excellence 30%

hanno comunicato l'esercizio del diritto di recesso, non avendo essi concorso all'approvazione della delibera.

Il diritto di recesso è stato esercitato in ossequio al disposto dell'articolo 2437-bis del codice civile, per un totale di n. 146.600 azioni ordinarie della Società, rappresentanti il 3,33% del capitale sociale della Società con diritto di voto.

Si ricorda che le azioni per le quali è esercitato il recesso non possono essere vendute o costituire oggetto di atti di disposizione sino al trasferimento delle azioni medesime ai sensi della procedura di liquidazione.

Si ricorda altresì che la procedura di liquidazione delle azioni per le quali è stato esercitato il recesso si svolgerà secondo quanto previsto dall'articolo 2437-quater del codice civile, come infra illustrato.

Gli Amministratori di Cover 50 offriranno le azioni ordinarie per le quali è stato esercitato il diritto di recesso in opzione agli altri azionisti ordinari di Cover 50 diversi da coloro che abbiano esercitato il diritto di recesso, in proporzione al numero delle azioni possedute da questi ultimi (l'"Offerta in Opzione"). Per l'esercizio del diritto di opzione verrà concesso un termine che non sarà inferiore a trenta giorni dal deposito dell'Offerta in Opzione presso il Registro delle Imprese di Torino. I diritti di acquisto in opzione relativi alle azioni non saranno negoziabili sull'Euronext Growth Milan. I soci di Cover 50 che eserciteranno il diritto di opzione nell'ambito dell'Offerta in Opzione, purché ne facciano contestuale richiesta, avranno, altresì, diritto di prelazione nell'acquisto delle azioni che siano rimaste inoptate.

Facendo seguito a quanto già comunicato, si segnala che Fine Mito S.r.l. (veicolo indirettamente controllato da Fine Sun S.r.l. e da quest'ultima designato quale compratore della partecipazione di controllo nella Società precedentemente di titolarità di FHold S.p.A.) eserciterà l'opzione per l'acquisto delle azioni per le quali è stato esercitato il diritto di recesso e il diritto di prelazione su quelle rimaste inoptate ai sensi dell'art. 2437-quater, comma 3, del codice civile.

Cover 50 comunicherà in tempo utile tutte le informazioni necessarie in merito all'Offerta in Opzione mediante appositi comunicati stampa diffusi attraverso il Sistema SDIR- "eMarket" consultabile all'indirizzo e pubblicati sul sito internet della Società all'indirizzo www.cover50.it Sezione "Relazioni con gli investitori / Corporate Governance / Assemblea degli Azionisti". Cover 50, inoltre, comunicherà le modalità di adesione all'Offerta in Opzione e ogni ulteriore informazione relativa alla stessa nell'avviso che sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Torino ai sensi dell'articolo 2437-quater, comma 2, del codice civile.

Le azioni di Cover 50 oggetto dell'Offerta in Opzione (e i diritti di opzione in acquisto a esse relativi) non sono state e non saranno registrate negli Stati Uniti d'America ai sensi dello United States Securities Act del 1933, e non potranno essere offerte o vendute negli Stati Uniti d'America in assenza di un'esenzione. L'Offerta in Opzione non costituirà un'offerta di strumenti finanziari nemmeno negli altri paesi nei quali l'Offerta in Opzione non sia consentita in assenza di una specifica autorizzazione in conformità alla normativa applicabile, ovvero in deroga alla stessa. Si consiglia pertanto ai soci non residenti in Italia di richiedere specifici pareri in materia prima di intraprendere qualsiasi azione.

Qualora i soci non acquistino, in tutto o in parte, le azioni per le quali è stato esercitato il diritto di recesso, gli Amministratori di Cover 50 potranno collocarle presso terzi a norma dell'articolo 2437-quater, comma 4, del codice civile. Le azioni ordinarie Cover 50, per le quali sia stato esercitato il diritto di recesso e che residuino all'esito di detto collocamento, trascorsi 180 (centottanta) giorni dalla Dichiarazione di Recesso, verranno rimborsate agli aventi diritto, ai sensi dell'articolo 2437-quater, comma 5, del codice civile, mediante acquisto da parte di Cover 50 attraverso l'utilizzo delle riserve disponibili, anche in deroga ai limiti quantitativi previsti dal terzo comma dell'articolo 2357 del codice civile.

Il pagamento del valore di liquidazione delle azioni a ciascun azionista ordinario di Cover 50 che ha esercitato il diritto di recesso, così come il trasferimento (e relativo pagamento) delle azioni assegnate nell'ambito della predetta Offerta in Opzione o del collocamento presso terzi ovvero in caso di acquisto da parte di Cover 50 ai sensi dell'articolo 2437-quater, comma 5, del codice civile, saranno effettuati con valuta al termine di detto procedimento di liquidazione nella data che sarà comunicata con comunicato stampa diffuso su SDIR "eMarket" consultabile all'indirizzo e pubblicati sul sito internet della Società all'indirizzo www.cover50.it Sezione "Relazioni con gli investitori / Corporate Governance / Assemblea degli Azionisti".

COVER 50

COVER 50 S.p.A. è una società italiana che opera con il brand PT Torino nel settore dell'abbigliamento, segmento dei pantaloni "alto di gamma", linea uomo e donna, commercializzati con i marchi PT Torino e PT Torino Denim. Cover 50 commercializza i propri prodotti in circa 40 Paesi, tra cui Italia, Giappone, USA, Benelux, Germania, Francia, Austria, Spagna, Portogallo, Turchia, Russia, Svizzera, Emirati Arabi Uniti, Corea del Sud, Cina. Cover 50 si avvale di showroom a Milano, New York e Tokyo.

Codice ISIN Azioni ordinarie Cover 50: IT0005105868.

Ticker: COV.

Cover 50 S.p.A. Investor Relations Francesco Di Fazio Via Torino, 25 10044 Pianezza (TO) Telefono +39.011.9661445 E-mail: investorrelations@coverweb.it Euronext Growth Advisor CFO SIM S.p.A. Via dell'Annunciata, 23/4 20121 Milano (MI) Telefono +39.02.30343.1 E-mail: ecm@cfosim.com