Banca Ifis

M&A Activity • May 24, 2018

Repertorio n. 80681 Raccolta n. 15422

FUSIONE

REPUBBLICA ITALIANA

Il giorno quindici maggio duemiladiciotto, in Milano, via dell'Annunciata n. 7, avan ti a me Manuela Agosti ni, no taio in Milano, iscrit to nel Col le gio No tari le del Di stretto di Milano, sono presenti i signori

ALBERTO STACCIONE, nato a Genova (GE) il 18 agosto 1957, domiciliato per la carica ove appresso, il quale dichiara di intervenire al pre sente at to nella sua qualità di presidente del consiglio di amministrazione del la

"IFIS LEASING S.P.A."

(società con socio unico, soggetta all'attività di di re zione e coordinamento di BANCA IFIS S.P.A.), con sede in Mondovì (CN), fra zione Pogliola, via Vecchia di Cuneo n. 136, ca pi tale Euro 41.000.000,00, iscritta nel Re gi stro del le Impre se di Cuneo al n. 00596300046, R.E.A. CN-111543, C.F. 00596300046, P.I VA 00596300046, iscritta nell'Albo degli Intermediari Fi-

nanziari tenuto dalla Banca d'Italia al n. 83, in ese cu zione del la de li bera del con siglio di am mi ni stra zione in da ta 20 apri le 2018, ver ba le a mio ro gito rep. n. 80579/15388, registrato al l'A gen zia delle En tra te di Mi lano 6 in da ta 24 aprile 2018 al n. 16303 se rie 1T;

GIOVANNI BOSSI, nato a Trieste (TS) il 24 maggio 1960, domiciliato per la carica ove appresso, il quale di chiara di intervenire al pre sente at to nella sua qualità di consigliere delegato del la

"BANCA IFIS S.P.A."

(iscritta all'albo delle banche al n. 5508, Capogruppo del Grup po Ban ca Ifis iscritto all'albo dei Gruppi Bancari ed aderente al Fondo Interbancario di tute la dei de positi), con se de in Ve ne zia (VE), fra zione Me stre, via Ter ra glio n. 63, ca pi ta le Euro 53.811.095,00, iscritta nel Re gi stro del le Impre se di Venezia Rovigo Delta Lagunare al n. 02505630109, R.E.A. VE-247118, C.F. 02505630109, P.I VA 02992620274, in ese cu zione della de li bera del consiglio di amministrazione in data 20 aprile 2018, verbale a mio ro gito rep. n. 80576/15387, re gi strato all'Agen zia delle En tra te di Milano 6 in da ta 24 aprile 2018 al n. 16302 se rie 1T.

Detti comparenti, della cui identità personale io notaio so no certo

premettono

• che le suddette società hanno deliberato, nelle riunioni di consiglio di amministrazione succitate, di fondersi mediante in cor po ra zio ne del la "IFIS LEASING S.P.A." (ap presso deno minata "incorporan da") nel la "BANCA IFIS S.P.A." (ap presso deno mi nata "incor porante");

• che la deliberazione della "incorporante" è stata inviata telematicamente al Registro delle Imprese in data 23 aprile

,VFULWWRQHO 5HJ,PSUHVH HVDWWLHXUR Iscritto nel Reg. Imprese di CUNEO il 25/05/2018 protocollo 19339/2018

GL LO SURWRFROOR Iscritto nel Reg. Imprese di VENEZIA il 23/05/2018 protocollo 51606/2018

2018 (ri ce vuta n. 38626 del 23 aprile 2018) ed è stata iscrit ta in da ta 24 aprile 2018;

• che la deliberazione della "incorporanda" è stata inviata telematicamente al Registro delle Imprese in data 23 aprile 2018 (ri ce vuta n. 15592 del 23 aprile 2018) ed è stata iscrit ta in pari data;

• che nei termini di legge non è stata presentata alcuna opposizione alla fusione di cui sopra da parte dei cre di tori del le suddette società;

• che la fusione può essere pertanto attuata, ai sensi dell'art. 2503 codice civile e dell'art. 57, terzo comma D.Lgs. 385/1993;

tutto ciò premesso

i comparenti convengono e stipulano quanto segue.

Articolo 1 - Consenso

La "incorporante" e la "incorporanda" si dichiarano fuse mediante incorporazione della "IFIS LEASING S.P.A." nella "BANCA IFIS S.P.A.", in ese cuzione delle deliberazioni dei consigli di amministrazione di cui ai ver bali succi tati (ai qua li è al le ga to il pro getto di fusio ne) che qui si richiamano in te gral mente.

Articolo 2 - Effetti

La data dalla quale avrà effetto la fusione viene fissata al 28 maggio 2018.

Come risulta dal progetto di fusione, la data a decorrere dalla quale le operazioni della "incorporanda" saranno imputate al bilancio della "incorporante" è stata fissata al 1° gennaio 2018 (tenuto conto che entrambe le società chiudono l'e ser ci zio al 31 dicembre di ogni anno).

Ai fini delle imposte sui redditi, ai sensi dell'art. 172 nono comma del D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917, gli effetti della fusione decorreranno dalla data del 1° gennaio 2018, per quan to so pra precisato.

Articolo 3 - Assenza di Concambio

A seguito della fusione, come sopra perfezionata, hanno piena esecuzione le deliberazioni succitate, riconoscendosi dai comparenti che la "incorporante" ha man tenuto e conserva tuttora la proprietà ed il possesso del l'intero capitale so ciale della "incorporanda", per cui la fusione avviene senza concambio e quindi senza far luogo ad al cun au men to del ca pi ta le da parte della "incorporante" e me diante an nul lamen to dell'intero capitale della "incorporan da".

Articolo 4 - Subentro

La "incorporante" subentra di pieno diritto in tutto il patrimonio attivo e passivo della "incorporanda" ed in tutte le sue ragioni, azioni e diritti come in tutti gli obblighi, impegni e passività di qualsiasi natura, assumendo di provvedere alla estinzione di tutte indistintamente le passività alle convenute scadenze e condizioni e proseguendo in tutti i rapporti giuridici della "incorporanda", come tali individuabili in blocco ai fini di cui all'art. 58 del D.Lgs. 1° settembre 1993 n. 385; pertanto, ai sensi del medesimo articolo, del presente atto verrà data notizia mediante iscrizione nel Registro delle Imprese e pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale.

Articolo 5 - Autorizzazione

Ogni persona, ente od ufficio, sia pubblico che privato, è autorizzato, senza necessità di ulteriori atti o concorsi e con suo pieno e definitivo esonero da ogni responsabilità, a trasferire ed intestare alla "incorporante" tutti i diritti e le attività di qualsiasi natura ed i conti attivi e passivi attualmente intestati alla "incorporanda".

La "incorporante", in esecuzione e conferma delle più volte richiamate delibere consiliari, è autorizzata irrevocabilmente e nel la più ampia e definitiva forma a compiere, in ogni tem po, qua lunque atto, pratica e formalità necessari od opportu ni allo scopo di farsi riconoscere, dalla data di efficacia del la fu sione, nei confronti di chiunque, quale piena ed esclu siva proprietaria e titolare di ogni attività patrimo niale della "incorporanda" e subentrata di pieno diritto in ogni rapporto attivo e passivo di quest'ultima a norma dell'art. 2504 bis codice civile.

Articolo 6 - Cariche sociali, procure e unità locali della "incorporanda"

Dalla data di efficacia della fusione cessano di pieno diritto tutte le cariche sociali conferite dai soci della "incorporanda" mentre tutte le procure e deleghe di poteri rilascia te in no me del la "incorporanda" restano in vigore fino a revoca.

Articolo 7 - Beni della "incorporanda" iscritti in pub blici registri

Ai fini della trascrizione e voltura del presente atto, il rappresentante della "incorporanda" dichiara che la società è proprietaria dei beni immobili di cui all'elenco che al presente atto si allega sotto la lettera "A".

Il rappresentante della "incorporanda" dà atto che sono in corso di acquisizione gli immobili, di cui all'elenco che al presente atto si allega sotto la lettera "B", autorizzando fin d'ora la trascrizione e voltura dalla "incorporanda" alla "incorporante", ove acquisiti dalla "incorporanda" prima della da ta di ef fi ca cia del la fusione.

Il rappresentante della "incorporanda" dà atto che la società è proprietaria di au to veicoli la cui trascrizione al PRA conserva validità sen za bisogno di formalità ai sensi del l'art. 58 del TUB e che la stessa non è proprieta ria di mar chi, brevetti e quote del capitale di società a re sponsa bi lità li mitata.

Articolo 8 - Spese, iscrizione a repertorio

Le spese del presente atto, annesse e dipendenti sono a carico della "incorporante".

Ai fini dell'iscrizione a repertorio del presente atto, le parti dichiarano che il capitale e le riserve della "incor poranda" ammontano globalmente a Euro 256.784.987. I comparenti mi esonerano dalla lettura degli allegati. Richiesto io notaio ho ricevuto il presente atto, scritto con mezzi meccanici da persona di mia fiducia ed in parte da me a mano per quattro facciate di due fogli e da me let to al comparente che lo approva. Sottoscritto alle ore 12,40. Firmato: Giovanni Bossi Alberto Staccione Manuela Agostini notaio

Jfficio Provinciale di Torino - Territorio
Servizi Catastal

Situazione degli atti informatizzati al 27/04/2018 Visura per soggetto

Fine Data: 27/04/2018 - Ora: 09.32.50

Visura n.: T33271 Pag: 1

IFIS LEASING S.P.A. con sede in MONDOVI' C.F.: 00596300046 Terreni e Fabbricati siti in tutta la provincia di TORINO Denominazione: IFIS LEASING S.P.A. Soggetto individuato Dati della richiesta

1. Unità Immobiliari site nel Comune di TORINO(Codice L219) - Catasto dei Fabbricati

where $\lambda$ is a contract of $\lambda$ is a contract of $\lambda$ is a contract of $\lambda$ is a contract of $\lambda$ is a contract of $\lambda$ is a contract of $\lambda$ is a contract of $\lambda$ is a contract of $\lambda$ is a contract of $\lambda$ is a contrac	ALTRE INFORMAZIONI	Dati ulteriori
		Indirizzo	Dati derivanti da	Euro 106,60 PIAZZA DERNA n. 215 piano: S2;	Variazione del 09/11/2015 - Inserimento	in visura dei dati di superficie.	PIAZZA DERNA n. 215 piano: S1;	VARIAZIONE del 10/11/2015 protocollo	n. TO0490081 in atti dal 10/11/2015 G.	A. F. CODIFICA PIANO INCOERENTE	(n. 282296.1/2015)
		Rendita					Euro 505,61
		Superficie	Catastale	Totale: 16 m 2			Totale: 188 m 2
	DATI DI CLASSAMENTO	Consistenza		$12 \text{ m}^2$			178 m 2
		Classe
		Micro Categoria		ర్			S
			Zona
		$\frac{1}{2}$ cana	$Cens$ .
		$\frac{1}{2}$		።			$\mathbf{z}$
		Particella		$\Xi$			$\frac{5}{1}$
	DATI IDENTIFICATIVI	Foglio		m			E011
		Sczione	Urbana
	Ż						ત્વ

Totale: m² 190 Rendita: Euro 612,21

Intestazione degli immobili indicati al n. 1

	alah diamang memilihan diamang kalikutan di sebagai di sebagai di sebagai di sebagai di sebagai di sebagai di sebagai di sebagai di sebagai di sebagai di sebagai di sebagai di sebagai di sebagai di sebagai di sebagai di se	, we can assume that the consequent contract the consequent of $\mathcal{L}{\mathcal{L}{\mathcal{L}{\mathcal{L}{\mathcal{L}{\mathcal{L}{\mathcal{L}{\mathcal{L}{\mathcal{L}{\mathcal{L}{\mathcal{L}{\mathcal{L}{\mathcal{L}{\mathcal{L}{\mathcal{L}{\mathcal{L}{\mathcal{L}{\mathcal{L}{\mathcal{L}{\mathcal{L}{\mathcal{L}{\mathcal{L}{\mathcal{L}{\mathcal{L}{\mathcal{L}{\mathcal{L}{\$	DIRITTI E ONERI REALI
	DATI ANAGRAFICI	CODICE FISCALE
IFIS LEASING S.P.A. con sede in MONDOVI' www.community.com/www.com/www.com/www.com/www.com/www.com/www.com/www.com/www.com/www.com/www.com/www.com/www.com/www.com/www.com/www.com/www.com/www.com/www.com/www.com/www.com/www.com/www.com/www.com/www.com/www.com/www.	$\label{eq:R1} \mathcal{L}^{\text{R}}(\mathcal{L}^{\text{R}}(\mathcal{L}^{\text{R}}(\mathcal{L}^{\text{R}}(\mathcal{L}^{\text{R}}(\mathcal{L}^{\text{R}}(\mathcal{L}^{\text{R}}(\mathcal{L}^{\text{R}}(\mathcal{L}^{\text{R}}(\mathcal{L}^{\text{R}}(\mathcal{L}^{\text{R}}(\mathcal{L}^{\text{R}}(\mathcal{L}^{\text{R}}(\mathcal{L}^{\text{R}}(\mathcal{L}^{\text{R}}(\mathcal{L}^{\text{R}}(\mathcal{L}^{\text{R}}(\mathcal{L}^{\$ ********	00596300046*	(1) Proprieta per 1/1
justical de la componición de la componición de la componición de la constitución de la componición de la componición de la componicación de la componicación de la componición de la componición de la componición de la comp DATI DERIVANTI DA			STRUMENTO (ATTO PUBBLICO) del 30/11/2016 Nota presentata con Modello Unico in atti dal 06/12/2016 Repertorio n.: 78328 Rogante: AGOSTINI MANUELA Sede: MILANO
Production of the construction of the construction of the construction of the construction of the construction of the construction of the construction of the construction of the construction of the construction of the co	Registrazione: Sede: MUTAMENTO DI DENOMINAZIONE O RAGIONE SOCIALE (n. 33182.1/2016) $\ell$ , and the second construction of the second construction of the second construction of the second construction of the second construction of the second construction of the second construction of the second constructi		A CONTRACT OF A CONTRACT OF A CONTRACT OF A CONTRACT OF A CONTRACT OF A CONTRACT OF A CONTRACT OF A CONTRACT O
Unità immobiliari n. 2	Dributi erariali: Euro 0.90

Visura telematica

* Codice Fiscale Validato in Anagrafe Tributaria

subscreel

· Immobile sito nel comune di Mondovi, frazione Pogliola, via Vecchia di Cuneo, 136, ang. S.P. 564, censito nel Catasto Urbano di Mondovi, come segue:

	Foglio	Particella Sub				Categoria Classe Consistenza Superf. Rendita $\epsilon$ . Piano
1/1	51	547	2	D/8		n.		7.847,00	$S1-T$
1/2	51	547	٦	D/5				51.828,00	$ S1-T-1-2 $
2/2	51	547	4	C/2	2	$384 \text{ m}^2$	$402 \text{ m}^2$ 555,29
3/2	51	547		C/6	2	$223 \text{ m}^2$	$235 \text{ m}^2$ 978,94		T

• Terreni censiti nel Catasto Terreni di Mondovì, come segue:

• Mappale n. 65; mq. 4.188,00 (aree fabbricabili destinate ad attività terziarie e commerciali);

• $-$ Mappale n. 66; mq. 5.315,00 (aree agricole);

• Mappale n. 548; mq. 557,00 (aree agricole).

MULLURDUN