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TAR - OPA HWG GROUP BIDCO S.r.l. - CONCLUSIONE DEL PERIODO DI ADESIONE ALL’OFFERTA RISULTATI PROVVISORI DELL’OFFERTA E AVVERAMENTO DELLA CONDIZIONE SOGLIA

Company: Sababa Security Date: 2023-05-12 Language: Italian Register to download
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| Informazione<br>Regolamentata n.<br>20244-29-2023 |   | Data/Ora Ricezione<br>12 Maggio 2023<br>18:56:44                                                  | Euronext Growth Milan                                          |  |
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| Societa'                                          | : | SABABA SECURITY                                                                                   |                                                                |  |
| Identificativo<br>Informazione<br>Regolamentata   | : | 176926                                                                                            |                                                                |  |
| Nome utilizzatore                                 | : | SABABASECURITYN01 - Aceti Giuseppina                                                              |                                                                |  |
| Tipologia                                         | : | REGEM                                                                                             |                                                                |  |
| Data/Ora Ricezione                                | : | 12 Maggio 2023 18:56:44                                                                           |                                                                |  |
| Data/Ora Inizio<br>Diffusione presunta            | : | 12 Maggio 2023 18:56:45                                                                           |                                                                |  |
| Oggetto                                           | : | OPA HWG GROUP BIDCO S.r.l. -<br>CONCLUSIONE DEL PERIODO DI<br>PROVVISORI DELL'OFFERTA E<br>SOGLIA | ADESIONE ALL'OFFERTA RISULTATI<br>AVVERAMENTO DELLA CONDIZIONE |  |

Testo del comunicato

Vedi allegato.

## **HWG GROUP BIDCO S.R.L.**

Sede legale in Verona (VR), via Enrico Fermi 15/E, 37135 Iscritta al Registro Imprese di Verona C.F., P.IVA e iscrizione al n. 04956530234 Iscritta al R.E.A. di Verona al n. VR-459054 Capitale sociale: Euro 10.000,00 interamente versato

## *OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA PROMOSSA DA HWG GROUP BIDCO S.R.L.*

## *CONCLUSIONE DEL PERIODO DI ADESIONE ALL'OFFERTA*

*RISULTATI PROVVISORI DELL'OFFERTA E AVVERAMENTO DELLA CONDIZIONE SOGLIA*

*Verona, 12 maggio 2023 –* Con riferimento all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l'"**Offerta**"), ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, così come richiamato ai sensi dell'art. 12 dello statuto di Sababa Security S.p.A. (l'"**Emittente**"), promossa da HWG Group BidCo S.r.l. (l'"**Offerente**") – società il cui capitale sociale è interamente detenuto da HWG Group HoldCo S.p.A. – e avente ad oggetto n. 2.330.400 azioni (le "**Azioni**"), rappresentative del 31,363% del capitale sociale dell'Emittente, al corrispettivo pari a Euro 4,28, si rende noto che, in data odierna alle ore 17:30, si è concluso il periodo di adesione (il "**Periodo di Adesione**").

I termini utilizzati con lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il medesimo significato ad essi attribuito nel documento di offerta approvato da Consob con delibera n. 22640 del 22 marzo 2023 (il "**Documento di Offerta**").

## *Risultati provvisori dell'Offerta*

Sulla base dei risultati comunicati da Banca Akros S.p.A., in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, alla chiusura del Periodo di Adesione risultano portate in adesione all'Offerta n. 2.062.400 Azioni, rappresentative del 27,756% del capitale sociale dell'Emittente e pari al 88,500% delle Azioni Oggetto dell'Offerta, per un controvalore complessivo pari a Euro 8.827.072,00.

Si segnala che né l'Offerente, né le Persone che Agiscono in Concerto hanno acquistato sul mercato Azioni dell'Emittente nel periodo intercorrente tra la Data del Documento di Offerta e la data odierna.

I risultati definitivi delle adesioni all'Offerta durante il Periodo di Adesione saranno resi noti con apposito comunicato ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, che sarà diffuso dall'Offerente entro le ore 7:59 del 18 maggio 2023 (il "**Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta**").

Pertanto, sulla base dei risultati provvisori dell'Offerta, laddove confermati, l'Offerente, congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto, **giungerà a detenere complessivamente n. 7.162.400 Azioni (comprensive delle Azioni Oggetto di Compravendita e delle Azioni da Conferirsi) pari al 96,393% del capitale sociale dell'Emittente**.

Si ricorda che il Corrispettivo, pari a Euro 4,28 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta, verrà corrisposto agli azionisti che abbiano aderito all'Offerta nel corso del Periodo di Adesione in data 19 maggio 2023.

## *Condizione Soglia*

*Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, o Giappone*

#### **HWG GROUP BIDCO S.R.L.** Sede legale in Verona (VR), via Enrico Fermi 15/E, 37135 Iscritta al Registro Imprese di Verona C.F., P.IVA e iscrizione al n. 04956530234 Iscritta al R.E.A. di Verona al n. VR-459054 Capitale sociale: Euro 10.000,00 interamente versato

Come indicato nel Paragrafo A.1 del Documento di Offerta, l'efficacia dell'Offerta è soggetta al verificarsi delle Condizioni dell'Offerta, ovverosia:

- a) al verificarsi della circostanza che le adesioni all'Offerta tenuto conto degli acquisti eventualmente effettuati sul mercato durante il Periodo di Adesione, direttamente o indirettamente, dall'Offerente o dalle Persone che Agiscono di Concerto ai sensi della normativa vigente – abbiano ad oggetto un numero complessivo di Azioni che consenta all'Offerente di detenere, congiuntamente alle Azioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto, una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, in modo da far scattare la procedura di c.d. *squeeze-out*, cioè il diritto di acquistare le Azioni residue ai sensi dell'art. 111 del TUF e dell'art. 13 dello statuto dell'Emittente (la "**Condizione Soglia**");
- b) alla Condizione sulla Gestione nel Periodo Interinale;
- c) alla Condizione MAC;
- d) alla Condizione Misure Difensive;
- e) alle Condizioni Evento Legislativo Ostativo;
- f) alle Condizioni Evento Giudiziario Ostativo.

Alla luce dei risultati provvisori dell'Offerta sopra indicati (ove confermati), l'Offerente rende noto che la Condizione Soglia si è avverata.

Per quanto concerne, invece, le ulteriori Condizioni dell'Offerta – cioè la Condizione sulla Gestione nel Periodo Interinale, la Condizione Misure Difensive, la Condizione Evento Legislativo Ostativo, la Condizione Evento Giudiziario Ostativo e la Condizione MAC – ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti, l'Offerente comunicherà l'avveramento, il mancato avveramento ovvero, nel caso in cui una o più di tali Condizioni dell'Offerta non si siano avverate, l'eventuale rinuncia alla/e stessa/e con il Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta. In caso di mancato avveramento della Condizione sulla Gestione nel Periodo Interinale, della Condizione Misure Difensive, della Condizione Evento Legislativo Ostativo, della Condizione Evento Giudiziario Ostativo e/o della Condizione MAC e di mancato esercizio della facoltà di rinunziarvi, l'Offerta non si perfezionerà. In tal caso, le Azioni eventualmente portate in adesione all'Offerta saranno rimesse a disposizione degli aderenti entro un Giorno di Borsa Aperta dalla data in cui sarà per la prima volta comunicato, come testé indicato, il mancato avveramento (o la mancata rinuncia) di tali Condizioni dell'Offerta; le Azioni ritorneranno quindi nella disponibilità degli Aderenti per il tramite degli Intermediari Depositari, senza addebito di oneri o spese a loro carico.

Pertanto, l'efficacia dell'Offerta resta soggetta alla Condizione sulla Gestione nel Periodo Interinale, alla Condizione Misure Difensive, alla Condizione Evento Legislativo Ostativo, alla Condizione Evento Giudiziario Ostativo e alla Condizione MAC, e, dunque, solo nel caso in cui si verifichino anche tali Condizioni dell'Offerta ovvero, in caso di mancato avveramento, le stesse siano rinunciate, l'Offerta sarà efficace.

## **Mancata Riapertura dei Termini per l'Offerta e presupposti di legge per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto** *ex* **art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111, comma 1, del TUF**

In considerazione di quanto precede, l'Offerente rende noto che: (i) la Riapertura dei Termini non avrà luogo, ai sensi e per gli effetti dell'art. 40-*bis*, comma 3, lett. b) del Regolamento Emittenti; e (ii) sulla base dei risultati provvisori dell'Offerta, essendo l'Offerente,

## *Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, o Giappone*

#### **HWG GROUP BIDCO S.R.L.** Sede legale in Verona (VR), via Enrico Fermi 15/E, 37135 Iscritta al Registro Imprese di Verona C.F., P.IVA e iscrizione al n. 04956530234 Iscritta al R.E.A. di Verona al n. VR-459054 Capitale sociale: Euro 10.000,00 interamente versato

congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto, venuto a detenere una partecipazione superiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, risultano verificati i presupposti di legge per l'esercizio del Diritto di Acquisto *ex* art. 111, comma 1, del TUF in relazione alle rimanenti n. 268.000 Azioni, pari al 3,607% del capitale sociale dell'Emittente (le "**Azioni Residue**").

Pertanto, a seguito della conferma di tali risultati, l'Offerente – come dichiarato nel Documento di Offerta – esercitando il Diritto di Acquisto adempirà altresì all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF avente a oggetto le Azioni Residue, dando pertanto corso alla Procedura Congiunta.

Si precisa altresì che, a seguito dell'adempimento della Procedura Congiunta, Borsa Italiana disporrà, ai sensi della "Parte Seconda – Linee Guida" dell'articolo 41 del Regolamento Euronext Growth Milan, il Delisting, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

I risultati definitivi dell'Offerta saranno resi noti nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta che sarà diffuso a cura dell'Offerente entro le ore 7:59 del 18 maggio 2023, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti. Il Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta conterrà anche informazioni in merito alla Procedura Congiunta e alla tempistica del Delisting.

## \* \* \*

*Comunicato emesso da HWG Group BidCo S.r.l., anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto, e diffuso da Sababa Security S.p.A. su richiesta di HWG Group BidCo S.r.l.*

\* \* \*

## *IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI, IN AUSTRALIA, IN CANADA O IN GIAPPONE (O IN ALTRI PAESI ESCLUSI, COME DI SEGUITO DEFINITI)*

*L'Offerta non è e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America (ovvero rivolta a U.S. Persons, come definite ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni), Canada Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente (tali Paesi, inclusi Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, collettivamente i "Paesi Esclusi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telefax, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo.* 

*Copia parziale o integrale di qualsiasi documento che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta, non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, nei Paesi Esclusi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio nei Paesi Esclusi).* 

*Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.* 

*L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima* 

## *Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, o Giappone*

# **HWG GROUP BIDCO S.R.L.**

Sede legale in Verona (VR), via Enrico Fermi 15/E, 37135 Iscritta al Registro Imprese di Verona C.F., P.IVA e iscrizione al n. 04956530234 Iscritta al R.E.A. di Verona al n. VR-459054 Capitale sociale: Euro 10.000,00 interamente versato

*di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. L'Offerente non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualsiasi delle predette limitazioni.*