M&A Activity • May 15, 2023
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| Informazione Regolamentata n. 20244-30-2023 |
Data/Ora Ricezione 15 Maggio 2023 20:29:56 |
Euronext Growth Milan | |
|---|---|---|---|
| Societa' | : | SABABA SECURITY | |
| Identificativo Informazione Regolamentata |
: | 177068 | |
| Nome utilizzatore | : | SABABASECURITYN01 - Aceti Giuseppina | |
| Tipologia | : | REGEM | |
| Data/Ora Ricezione | : | 15 Maggio 2023 20:29:56 | |
| Data/Ora Inizio Diffusione presunta |
: | 15 Maggio 2023 20:29:57 | |
| Oggetto | : | MODALITÀ E TERMINI DELLA PROCEDURA DI ESERCIZIO DEL SENSI DELL'ART. 111 DEL TUF |
RISULTATI DEFINITIVI DELL'OFFERTA DIRITTO DI ACQUISTO SULLE AZIONI AI |
| Testo del comunicato |
Vedi allegato.
Sede legale in Verona (VR), via Enrico Fermi 15/E, 37135 Iscritta al Registro Imprese di Verona C.F., P.IVA e iscrizione al n. 04956530234 Iscritta al R.E.A. di Verona al n. VR-459054 Capitale sociale: Euro 10.000,00 interamente versato
Verona, 15 maggio 2023 – Con riferimento all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l'"Offerta"), ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, così come richiamato ai sensi dell'art. 12 dello statuto di Sababa Security S.p.A. (l'"Emittente"), promossa da HWG Group BidCo S.r.l. (l'"Offerente") – società il cui capitale sociale è interamente detenuto da HWG Group HoldCo S.p.A. – e avente ad oggetto n. 2.330.400 azioni (le "Azioni"), rappresentative del 31,363% del capitale sociale dell'Emittente, al corrispettivo pari a Euro 4,28, si rende noto quanto segue.
I termini utilizzati con lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il medesimo significato ad essi attribuito nel documento di offerta approvato da Consob con delibera n. 22640 del 22 marzo 2023 (il "Documento di Offerta") nonchè nel comunicato stampa dell'Offerente relativo all'incremento del Corrispettivo pubblicato in data 2 maggio 2023.
Sulla base dei risultati definitivi comunicati da Banca Akros S.p.A., in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, durante il Periodo di Adesione terminato in data 12 maggio 2023, risultano portate in adesione all'Offerta n. 2.062.400 Azioni, rappresentative del 27,756% del capitale sociale dell'Emittente e pari al 88,500% delle Azioni Oggetto dell'Offerta, per un controvalore complessivo pari a Euro 8.827.072,00.
Si segnala che né l'Offerente, né le Persone che Agiscono in Concerto hanno acquistato sul mercato Azioni dell'Emittente nel periodo intercorrente tra la Data del Documento di Offerta e la data odierna.
Pertanto, alla Data di Pagamento l'Offerente, congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto, giungerà a detenere complessivamente n. 7.162.400 Azioni (comprensive delle Azioni Oggetto di Compravendita e delle Azioni da Conferirsi) pari al 96,393% del capitale sociale dell'Emittente.
Risultano, quindi, confermati i dati provvisori comunicati in data 12 maggio 2023.
I Risultati Definitivi confermano il raggiungimento da parte dell'Offerente, congiuntamente alla Persone che Agiscono di Concerto, di una partecipazione complessiva superiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente. Pertanto, alla data odierna, si conferma la sussistenza dei presupposti richiesti per l'adempimento, da parte dell'Offerente, del Diritto di Acquisto e di adempimento all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, così come richiamati dall'art. 13 dello Statuto dell'Emittente.
Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, o Giappone
Anche in considerazione dei risultati definitivi dell'Offerta, come sopra riportati, l'Offerente conferma, come già comunicato in data 12 maggio 2023, l'intervenuto avveramento della Condizione Soglia.
Ciò premesso, l'Offerente dichiara, anche a nome delle Persone che Agiscono di Concerto, che: (i) la Condizione sulla Gestione nel Periodo Interinale, la Condizione MAC e la Condizione Misure Difensive sono state rinunciate, fermo restando che l'Offerente non è a conoscenza di alcun evento o circostanza che avrebbe potuto impedire, alla data del presente comunicato, l'avveramento delle predette Condizioni dell'Offerta; e che (ii) la Condizione Evento Legislativo Ostativo e la Condizione Evento Giudiziario Ostativo si sono avverate.
Alla luce di quanto precede, l'Offerta è efficace e può essere perfezionata.
Il Nuovo Corrispettivo dovuto ai titolari di Azioni portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione (pari ad Euro 4,28 per Azione) sarà pagato agli aderenti alla Data di Pagamento (i.e. il 19 maggio 2023) a fronte del contestuale trasferimento del diritto di proprietà su tali Azioni a favore dell'Offerente, per un controvalore complessivo, calcolato sulla base del Nuovo Corrispettivo, pari ad Euro 8.827.072,00.
Il pagamento del Nuovo Corrispettivo avverrà in denaro. Il Nuovo Corrispettivo verrà versato dall'Offerente sul conto indicato dall'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e da questi trasferito agli Intermediari Depositari per l'accredito sui conti dei rispettivi clienti. L'obbligazione dell'Offerente di corrispondere il Nuovo Corrispettivo ai sensi dell'Offerta si intenderà adempiuta nel momento in cui le relative somme siano state trasferite agli Intermediari Depositari. Resta ad esclusivo carico dei soggetti aderenti all'Offerta il rischio che gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire tali somme agli aventi diritto ovvero ne ritardino il trasferimento.
Avendo quindi l'Offerente, congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto, raggiunto una partecipazione nel capitale sociale dell'Emittente almeno pari al 95%, l'Offerente rappresenta che: (i) la Riapertura dei Termini non avrà luogo (ai sensi e per gli effetti dell'articolo 40-bis, comma 3, lett. b) del Regolamento Emittenti), e (ii) sussistono i presupposti di legge per l'esercizio del Diritto di Acquisto e per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, così come richiamati dall'art. 13 dello Statuto dell'Emittente.
Alla luce dei risultati definitivi, l'Offerente conferma che si sono verificati i presupposti di legge e di Statuto per l'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF con contestuale adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, attraverso la Procedura Congiunta.
La Procedura Congiunta avrà ad oggetto n. 268.000 Azioni, corrispondenti al 3,607% del capitale sociale dell'Emittente (le "Azioni Oggetto della Procedura Congiunta").
Il corrispettivo che sarà pagato dall'Offerente nel contesto della Procedura Congiunta sarà pari al Nuovo Corrispettivo pertanto pari ad Euro 4,28 per ciascuna Azione.
Tenuto conto del numero di Azioni Oggetto della Procedura Congiunta, il controvalore complessivo massimo della stessa sarà pari ad Euro 1.147.040,00 ("Controvalore Complessivo").
Al fine di dar corso alla Procedura Congiunta, un importo pari al Controvalore Complessivo, vincolato al pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta, verrà depositato dall'Offerente su un conto corrente presso Banco BPM S.p.A. e la Procedura Congiunta avrà efficacia in data 23 maggio 2023, nel momento in cui l'Offerente confermerà all'Emittente l'avvenuto deposito e la disponibilità delle somme per il pagamento del Controvalore Complessivo.
Si precisa che il Diritto di Acquisto viene esercitato nei confronti di tutte le Azioni Oggetto della Procedura Congiunta e pertanto – indipendentemente dalla richiesta di pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta di cui sopra – il trasferimento della titolarità delle Azioni Oggetto della Procedura Congiunta in capo all'Offerente avrà efficacia a far tempo dalla data di comunicazione all'Emittente dell'avvenuto deposito del Nuovo Corrispettivo per Azione.
I titolari di Azioni Oggetto della Procedura Congiunta potranno ottenere il pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta direttamente presso i rispettivi Intermediari Depositari. L'obbligo di pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta si intenderà assolto nel momento in cui le relative somme saranno trasferite agli Intermediari Depositari da cui provengono le Azioni Oggetto della Procedura Congiunta. Resta ad esclusivo carico degli azionisti il rischio che gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire le somme agli aventi diritto o ne ritardino il trasferimento.
Decorso il termine di prescrizione quinquennale di cui all'articolo 2949 del Codice Civile, e salvo quanto disposto dagli artt. 2941 e seguenti del Codice Civile, i titolari delle Azioni Oggetto della Procedura Congiunta che non l'abbiano richiesto perderanno il diritto di ottenere il pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta e l'Offerente avrà diritto di ottenere la restituzione delle somme depositate e non riscosse.
Si fa presente che, in conformità a quanto previsto dall'articolo 41 del Regolamento Euronext Growth Milan e dall'articolo 41 delle Linee Guida di Borsa Italiana, Borsa Italiana disporrà che le Azioni dell'Emittente siano sospese dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan nelle sedute del 19 e 22 maggio 2023 e revocate dalle negoziazioni a partire dalla seduta del 23 maggio 2023.
* * *
Per ogni ulteriore informazione si rinvia al Documento di Offerta, messo a disposizione del pubblico per la consultazione presso: (i) la sede legale dell'Offerente, in Verona, Via Enrico Fermi, n. 15/E; (ii) la sede dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni (Banca Akros S.p.A.), in Milano, Viale Eginardo n. 29; (iii) la sede legale dell'Emittente, in Milano, Piazza Tre Torri, n. 2; (iv) sul sito internet dell'Emittente http://www.sababasecurity.com; e (v) sul sito internet del Global Information Agent www.morrowsodali-transactions.com.
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Comunicato emesso da HWG Group BidCo S.r.l., anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto, e diffuso da Sababa Security S.p.A. su richiesta di HWG Group BidCo S.r.l.
Sede legale in Verona (VR), via Enrico Fermi 15/E, 37135 Iscritta al Registro Imprese di Verona C.F., P.IVA e iscrizione al n. 04956530234 Iscritta al R.E.A. di Verona al n. VR-459054 Capitale sociale: Euro 10.000,00 interamente versato
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L'Offerta non è e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America (ovvero rivolta a U.S. Persons, come definite ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni), Canada Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente (tali Paesi, inclusi Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, collettivamente i "Paesi Esclusi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telefax, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo.
Copia parziale o integrale di qualsiasi documento che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta, non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, nei Paesi Esclusi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio nei Paesi Esclusi).
Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.
L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. L'Offerente non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualsiasi delle predette limitazioni.
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