Portale Sardegna

M&A Activity • May 25, 2023

Informazione Regolamentata n. 20114-11-2023		Data/Ora Ricezione 25 Maggio 2023 17:15:51	Euronext Growth Milan
Societa'	:	PORTALE SARDEGNA
Identificativo Informazione Regolamentata	:	177497
Nome utilizzatore	:	PORTALESARDN01 - Paola Porcu
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	25 Maggio 2023 17:15:51
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	25 Maggio 2023 17:15:53
Oggetto	:	INCORPORAZIONE DI PORTALE SARDEGNA IN DESTINATION ITALIA	STIPULATO L'ATTO DI FUSIONE PER
Testo del comunicato

Vedi allegato.

STIPULATO L'ATTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI PORTALE SARDEGNA IN DESTINATION ITALIA

Milano-Nuoro, 25 maggio 2023 - Destination Italia S.p.A. ("Destination Italia") la maggiore TravelTech italiana, leader nel turismo incoming esperienziale nel segmento Luxury B2B e Portale Sardegna S.p.A. ("Portale Sardegna") online travel agency (OTA), specializzata nel settore incoming turistico nelle destinazioni Sardegna, Puglia, Sicilia, entrambe quotate su Euronext Growth Milan, facendo seguito ai comunicati stampa del 25 novembre 2022, 26 gennaio 2023, 8 febbraio 2023, 20 marzo 2023 e 24 marzo 2023, rendono noto di aver stipulato in data odierna l'atto di fusione per incorporazione di Portale Sardegna in Destination Italia.

L'atto di fusione, perfezionate tutte le formalità richieste dalle norme di legge e regolamentari relative al progetto comune di fusione, dà esecuzione alle delibere assunte dalle Assemblee straordinarie dei soci di Destination Italia e Portale Sardegna in data 20 marzo 2023 e iscritte presso i competenti Registri delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi e di Nuoro in data 23 marzo 2023.

La fusione diverrà efficace il terzo giorno di mercato aperto successivo all'ultima delle iscrizioni dell'atto di fusione nei competenti registri delle imprese ("Data di Efficacia della Fusione"), di cui verrà fornita prontamente notizia al mercato.

Ai fini contabili e fiscali, le operazioni di Portale Sardegna risulteranno imputate al bilancio di Destination Italia a decorrere dal 1° gennaio 2023.

Si rammenta che alla Data di Efficacia della Fusione, la stessa verrà attuata con annullamento di tutte le azioni rappresentanti l'intero capitale sociale di Portale Sardegna (società Incorporata), con assegnazione agli azionisti di quest'ultima di massime n. 4.039.707 azioni ordinarie di Destination Italia (società Incorporante)senza indicazione del valore nominale, rivenienti dall'apposito aumento di capitale di massimi nominali euro 40.397,07 a servizio della fusione, deliberato dall'Assemblea straordinaria di Destination Italia con la delibera assunta in data 20 marzo 2023,secondo il seguente rapporto di concambio: assegnazione di n. 2,45 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, di Destination Italia, ogni n. 1 azione ordinaria, senza indicazione del valore nominale, della società Incorporata, senza previsione di conguagli in denaro e senza emissione di azioni frazionarie.

Le azioni ordinarie di nuova emissione di Destination Italia destinate al concambio – che saranno negoziate al pari delle azioni ordinarie attualmente in circolazione – saranno messe a disposizione in regime di dematerializzazione e assegnate ai soci di Portale Sardegna, per il tramite degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata di Euronext Securities Milan, a partire dalla Data di Efficacia della Fusione e comunque secondo la tempistica di dettaglio che sarà resa nota al

mercato con apposito comunicato stampa diffuso in base alle disposizioni normative, anche regolamentari, applicabili.

Le azioni ordinarie di Destination Italia, assegnate ai soci di Portale Sardegna per effetto del concambio sopra indicato, hanno godimento regolare e pertanto partecipano agli utili della stessa società Destination Italia a decorrere dall'esercizio sociale in corso, attribuendo ai loro possessori diritti equivalenti a quelli spettanti, ai sensi di legge e di statuto, ai possessori delle azioni in circolazione al momento della loro emissione.

Infine, per effetto della fusione, ai sensi dell'art. 2504 bis, primo comma, Codice Civile, Destination Italia assume tutti i diritti e tutti gli obblighi della società Portale Sardegna, subentrando in tutto il suo patrimonio attivo e passivo. A tal proposito, pertanto, si fa presente che Destination Italia subentrerà in tutto e per tutto anche nel prestito obbligazionario "Portale Sardegna 2019-2024 5%", emesso in data 6 dicembre 2019 (con durata 5 anni) dalla società Incorporata sul Mercato ExtraMOT (Segmento ExtraMot Pro³ ), operato da Borsa Italiana. Il prestito obbligazionario, con tasso di interesse fisso lordo del 5%, manterrà lo stesso codice ISIN e la stessa denominazione attuale.

Dina Ravera, Presidente di Destination Italia: "In questi mesi di duro lavoro la valenza strategica di questa fusione ci ha convinto sempre di più e ora siamo pronti a creare un operatore Leader nel settore incoming capace di creare valore per gli Azionisti e per il Paese".

Massimiliano Cossu Founder di Portale Sardegna: "Per l'azienda che ho avuto l'onore di fondare a Nuoro nel lontano 2000 è un lieto fine e uno straordinario inizio che ci vede protagonisti di un grande progetto guidato da Top Manager di primissimo livello".

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Il presente comunicato stampa è disponibile presso le sedi legali di Portale Sardegna e Destination Italia, presso la Borsa Italiana e sui siti web www.destinationitaliagroup.it (nella sezione "Investor Relations/Comunicati Finanziari") e www.portalesardegnagroup.com (nella sezione "Investor Relations/Comunicati stampa").

Per la diffusione delle informazioni regolamentate Destination Italia si avvale del circuito -SDIR () gestito da Computershare, con sede in Milano, Via Lorenzo Mascheroni n. 19 autorizzato da CONSOB; Portale Sardegna si avvale del circuito Emarketstorage (), gestito da Teleborsa, con sede in Roma, Via di Trasone n. 52, autorizzato da CONSOB.

Destination Italia S.p.A. - capofila di un gruppo che opera nel turismo di fascia alta - è la maggiore TravelTech italiana leader nel turismo incoming di qualità e nel turismo esperenziale, con soluzioni di viaggio altamente personalizzate e su misura per Tour Operator ed Agenzie di Viaggio internazionali. La Società, nata nel Settembre 2016, ha scelto di puntare sulla digitalizzazione dei servizi turistici con un'offerta di servizi esclusivi ed expertise avanzate, indirizzati ai settori verticali del turismo B2B, attraverso una piattaforma altamente innovativa – plug and play – che consente la creazione

e gestione operativa delle attività di web-booking e di creazione di pacchetti di viaggio di fascia alta tailor-made. Gli strumenti TravelTech sviluppati consentono inoltre la realizzazione e distribuzione di servizi a valore aggiunto, al vasto target internazionale, e di rispondere al contempo, alla trasformazione digitale nel settore del turismo, rendendo i servizi più efficienti, innovativi e customizzati. Destination Italia grazie alla sua piattaforma plug and play distribuisce alle agenzie di viaggio ed ai tour operator internazionali oltre che a piattaforme di terzi (via XML) la possibilità di acquistare, aggregare e strutturare, per i propri clienti, pacchetti di viaggio e servizi turistici selezionati ed esclusivi che hanno come destinazione l'Italia. I brand: "SONO Travel Club" e "Destination Italia" sono i due cluster di prodotto indirizzati ai diversi target. Sono Travel Club è rivolto al segmento Lusso con una proposta di servizi altamente personalizzati e su misura ed un ticket medio elevato mentre Destination Italia si rivolge al Mercato Mainstream proponendo le destinazioni italiane più richieste assicurando qualità e competitività. Dalla sua costituzione il Gruppo, ha accolto in Italia oltre 500mila turisti provenienti da 85 Paesi del mondo con un'offerta che comprende oltre 10mila strutture ricettive in Italia. Destination Italia S.p.A. - quotata su Euronext Growth Milan - controlla il 100% della società operativa Destination 2 Italia S.r.l. Destination Italia è quotata su Euronext Growth Milan -Ticker: DIT - Codice ISIN Azioni: IT0005454027

Contatti:

DESTINATION ITALIA S.p.A. INTEGRAE SIM S.p.A Investor Relations Manager Euronext Growth Advisor Daniele Simonetti Piazza Castello 24, 20121 Milano D: +39 06 62287965 Tel.+39 02 96846864 daniele.simonetti@destinationitalia.com

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Portale Sardegna (PSA:IM), con sede a Nuoro, è stata fondata nel 2001 da un gruppo di giovani imprenditori con l'obiettivo di promuovere le potenzialità turistiche della Sardegna ed è diventata in pochi anni una realtà consolidata del mercato turistico online specializzata sul segmento incoming, consente l'acquisto sia di prodotti turistici aggregati in pacchetti che di singoli servizi (prenotazione alloggi, trasporti, guide). Il business model di Portale Sardegna si basa su 4 pilastri che la caratterizzano, diversificandola dai big player del settore e rendendola protagonista nel proprio mercato di riferimento: presidio web, forte specializzazione sul territorio, travel advisory e pricing competitivo.

Contatti Portale Sardegna: Portale Sardegna S.p.A. INTEGRAE SIM S.p.A Emittente Euronext Growth Advisor Massimiliano Cossu Piazza Castello 24, 20121 T +39 0784 30638 e +39 0784 39303 Milano Via Sen. Mannironi, 55 - 08100 Nuoro T +39 02 96846864 www.portalesardegnagroup.com info@integraesim.it

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