Netweek

Regulatory Filings • Jun 8, 2023

Informazione Regolamentata n. 0489-25-2023		Data/Ora Ricezione 08 Giugno 2023 18:14:06	Euronext Milan
Societa'	:	NETWEEK
Identificativo Informazione Regolamentata	:	178034
Nome utilizzatore	:	MAILN02 - Cristofori
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	08 Giugno 2023 18:14:06
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	08 Giugno 2023 18:14:08
Oggetto	:	Netweek Spa - Approvata emissione di prestito obbligazionario convertendo
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

APPROVATO AUMENTO DI CAPITALE FINO AD UN MASSIMO DI EURO 6 MILIONI A SERVIZIO DELL'EMISSIONE DI UN PRESTITO OBBLIGAZIONARIO CONVERTENDO INCLUSIVO DI WARRANT RISERVATO A GLOBAL CORPORATE FINANCE OPPORTUNITIES

Merate 8 giugno 2023 – Netweek S.p.A., ("Netweek" o la "Società") quotata al mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana, comunica che in data odierna il Consiglio di Amministrazione di Netweek ha deliberato di approvare – in parziale esercizio della delega conferita dall'Assemblea straordinaria degli azionisti del 10 gennaio 2023 (la Delibera Assembleare) – l'emissione, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2420-ter del Codice Civile:

• (a) di un prestito obbligazionario suddiviso in massimo n. 20 (venti) tranche, ciascuna costituita da n. 50 (cinquanta) obbligazioni di valore nominale unitario pari a EURO 5.000,00 (cinquemila/00) con scadenza al 12° (dodicesimo) mese successivo alla relativa data di emissione, per un importo complessivamente pari a EURO 250.000,00 (duecentocinquantamila/00) per singola tranche (ciascuna una Tranche), convertibili in azioni ordinarie di Netweek S.p.A. (Netweek) per un importo complessivamente non eccedente EURO 5.000.000,00 (cinquemilioni/00); e
• (b) di warrant annessi alle obbligazioni di cui alla precedente lettera (a) in misura pari al 20% (venti per cento) dell'importo del prestito obbligazionario rappresentato da ciascuna corrispondente Tranche, ossia EURO 50.000,00 (cinquantamila/00), che diano diritto – a fronte del relativo esercizio – all'assegnazione di azioni ordinarie di Netweek in ragione di 1 (un) warrant per ciascuna azione, e così per un importo complessivamente pari a EURO 1.000.000,00 (unmilione/00),

riservati alla sottoscrizione di Global Corporate Finance Opportunities 18 (GCFO), in conformità ai termini e alle condizioni previsti dall'accordo di investimento sottoscritto in data 23 novembre 2022.

Le condizioni di esercizio del Prestito Oblligazionario sono meglio descritte nell'allegato Regolamento del Prestito Obbligazionario Convertendo Netweek 2023-2028.

"L'operazione deliberata oggi dal Consiglio di Amministazione, dichiara l'Amministratore Delegato Marco Sciscione, conferma il percorso intrapreso dalla società volta a rafforzare le disponibilità

finanziarie a sostegno degli investimenti nei nuovi media ed in particolare delle televisioni locali già concretizzatosi con il lancio di TVd'A in Valle d' Aosta e di TeleGenova in Liguria".

L'emissione del prestito non richiederà la pubblicazione di alcun prospetto di offerta o di quotazione da parte della Società.

L'operazione, come già detto, fa parte delle azioni approvate dal Consiglio di Amministrazione per ridare solidità finanziaria alla Società e permettere la piena sostenibilità del nuovo Piano Industriale.

In particolare l'operazione è finalizzata a:

• a ) rafforzare la struttura finanziaria nel breve medio-periodo
• b ) reperire nuove risorse finanziarie a sostegno dello sviluppo
• c ) allargare la compagine azionaria, facilitando la liquidità degli scambi.

DICHIARAZIONE EX ART. 154-BIS comma 2 DEL DLgs 24/2/1998 n. 58

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, dott. Massimo Cristofori, dichiara ai sensi del comma 2, art. 154 bis del Testo Unico della Finanza, che l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili della Società.

Si rende noto che la Relazione degli Amministratori ex art 72 e la Relazione dei Revisori sono state messe a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società in Via Campi n. 29/L - 23807 Merate (LC), sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE () e sul sito internet della società (http://www.netweekspa.it, Sezione Governance → Aumento di Capitale).

* * *

Netweek S.p.A. Massimo Cristofori Investor Relator Tel. 039-9989234 investor.relations@netweek.it

ALLEGATO

REGOLAMENTO DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO CONVERTENDO

1. Premessa

Il presente regolamento riassume i termini e le condizioni essenziali del prestito obbligazionario convertendo la cui emissione sarà sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione di Netweek S.p.A. (l'Emittente) , in conformità a quanto previsto dall'accordo di investimento sottoscritto tra l'Emittente e l'Investitore (come di seguito definito) in data 23 novembre 2022 (l'Accordo di Investimento), alla cui lettura si rinvia per ogni approfondimento (il Regolamento).

2. Definizioni

Nel Regolamento, i termini e/o le locuzioni riportati con lettera/e iniziale/i maiuscola/e hanno il significato attribuito a ciascuno di essi nel presente articolo 2, ossia:

Accordo di Investimento ha il significato di cui al precedente Paragrafo 1 (Premessa);

Affiliata/e indica, per quanto attiene a una persona fisica o giuridica, qualsiasi altra persona o che, direttamente o indirettamente, attraverso uno o più intermediari, Controlla o è Controllato da intermediari, Controlla, o è Controllata da, o è sottoposta a Controllo comune con tale persona fisica o giuridica, con la precisazione che un fondo d'investimento è considerato Controllato dalla relativa società di gestione e dalla società che lo Controlla e dalla società che Controlla tale società di gestione e, con riferimento a un fondo di investimento, per Affiliata si intende qualsiasi persona che abbia la medesima società di gestione;

Azioni indica le azioni ordinarie, prive di valore nominale espresso ed in regime di dematerializzazione, rappresentative del capitale sociale dell'Emittente, siano esse già esistenti alla data del Regolamento ovvero da emettersi a fronte della conversione di Obbligazioni Convertibili o dell'esercizio dei Warrant;

Controllata/e indica qualsiasi società soggetta al Controllo di altra società;

Controllo/Controllare indica taluna delle situazioni di cui all'articolo 2359 del Codice Civile;

Data di Esercizio dei Warrant indica qualsiasi Giorno di Negoziazione in cui un portatore di Warrant abbia formulato una Richiesta di Esercizio dei Warrant;

Data di Maturazione ha il significato di cui al successivo Paragrafo 4.1 (Termini e condizioni del Prestito Obbligazionario Convertibile);

Diritto di Conversione ha il significato di cui al successivo Paragrafo 8.1 (Diritto di Conversione);

Emittente ha il significato di cui al precedente Paragrafo 1 (Premessa);

Euronext Milan indica il mercato regolamentato regolato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

Fusione Notificata indica la fusione per incorporazione nell'Emittente di Media Group S.r.l.;

Giorni/o di Negoziazione si intende qualsiasi giorno in cui il mercato Euronext Milan è aperto per l'operatività ordinaria, fatta eccezione per (i) qualsiasi giorno in cui è previsto che le Azioni siano negoziate per un periodo inferiore a 5,5 ore (e sempre che ciò non sia dovuto a una sospensione richiesta dell'Emittente o dalle autorità di borsa), o (ii) qualsiasi giorno in cui le Azioni siano azioni siano sospese dalle negoziazioni su richiesta dell'Emittente o delle autorità di borsa durante l'ultima ora di negoziazione, a meno che tale giorno non sia altrimenti designato per iscritto dall'Investitore come un Giorno di Negoziazione;

Giorni/o Lavorativi/o indica qualsiasi giorno della settimana (esclusi il sabato e la domenica) in cui le banche sono ordinariamente aperte al pubblico in Italia, Lussemburgo e Bahamas;

Gravame indica qualsiasi ipoteca, vincolo, pegno, onere o qualsiasi altra garanzia o gravame di qualsiasi tipo, ad eccezione dei diritti acquisiti da un venditore o locatore a seguito dell'acquisto o della conclusione di un accordo di acquisizione di beni o di asset ai sensi di un contratto di compravendita condizionato, di un contratto di leasing traslativo, di una vendita con patto di riscatto o altro simile accordo di accordo di ritenzione;

Indebitamento indica qualsiasi indebitamento contratto per, o in relazione a:

• (a) qualsiasi somma di denaro mutuata ai sensi di uno o più accordi di finanziamento o l'emissione di obbligazioni, titoli di credito o qualsiasi altro strumento simile; e
• (b) l'importo di qualsiasi responsabilità in relazione a qualsiasi garanzia per una qualsiasi delle voci di cui alla precedente lettera (a).

Investitore indica Global Corporate Finance Opportunities 18, società costituita ai sensi delle leggi delle Isole Cayman con sede legale in PO Box 2775, 67 Fort Street, Artemis House, Grand Cayman KY1-1111 (Isole Cayman), n. di registrazione CR-393391;

Monte Titoli ha il significato di cui al successivo Paragrafo 3.3 (Caratteristiche dei titoli da emettersi);

Obbligazioni Convertibili ha il significato di cui al successivo Paragrafo 3.1 (Caratteristiche dei titoli da emettersi);

Obbligazionista ha il significato di cui al successivo Paragrafo 4.3 (Termini e condizioni del Prestito Obbligazionario Convertibile);

Periodo di Conversione indica qualsiasi momento a decorrere dalla Prima Data di Esecuzione e fino alla Data di Maturazione;

Periodo di Esercizio dei Warrant ha il significato di cui al successivo Paragrafo 4.2 (Termini e condizioni del Prestito Obbligazionario Convertibile);

Periodo di Impegno indica il periodo compreso tra la data di sottoscrizione dell'Accordo di Investimento e la scadenza del 60° (sessantesimo) mese successivo;

Prestito Obbligazionario Convertendo indica l'emissione delle Obbligazioni Convertibili e dei Warrant;

Prezzo di Conversione indica il 90% (novanta per cento) del più basso volume weighted average price (VWAP) giornaliero rilevato da Bloomberg LP nei 10 (dieci) Giorni di Negoziazione immediatamente precedenti la data di consegna di ciascuna Richiesta di Conversione;

Prezzo di Esercizio dei Warrant indica il 120% (centoventi per cento) del più basso volume weighted average price (VWAP) giornaliero rilevato da Bloomberg LP nei 15 (quindici) Giorni di Negoziazione immediatamente precedenti la data di consegna – da parte dell'Emittente – della richiesta di sottoscrizione relativa alla Tranche corrispondente;

Prima Data di Esecuzione indica la data di emissione della prima Tranche e dei Warrant;

Rapporto di Esercizio dei Warrant ha il significato di cui al successivo Paragrafo 9.2 (Diritto di esercizio dei Warrant);

Regolamento ha il significato di cui al precedente Paragrafo 1 (Premessa);

Richiesta di Conversione indica una richiesta di conversione delle Obbligazioni Convertibili da formularsi secondo le modalità previste nell'Accordo di Investimento;

Richiesta di Esercizio dei Warrant indica una richiesta di esercizio dei Warrant da formularsi secondo le modalità previste nell'Accordo di Investimento;

Tranche ha il significato di cui al successivo Paragrafo 3.1 (Caratteristiche dei titoli da emettersi);

Valore Nominale ha il significato di cui al successivo Paragrafo 3.1 (Caratteristiche dei titoli da emettersi); e

Warrant ha il significato di cui al successivo Paragrafo 3.2 (Caratteristiche dei titoli da emettersi).

3. Caratteristiche dei titoli da emettersi

• 3.1. Le obbligazioni convertibili oggetto del Prestito Obbligazionario Convertendo, aventi valore massimo aggregato pari a EURO 5.000.000,00 (le Obbligazioni Convertibili), avranno ciascuna un taglio pari a EURO 5.000,00 (il Valore Nominale) e saranno emesse dall'Emittente in massimo n. 20 (venti) tranche ciascuna composta da n. 50 (cinquanta) Obbligazioni Convertibili, per un Valore Nominale complessivamente non eccedente EURO 250.000,00 per singola tranche (ciascuna, una Tranche).
• 3.2. Alle Obbligazioni Convertibili oggetto di ciascuna Tranche emessa saranno annessi warrant in numero tale da corrispondere, in valore, al 20% (venti per cento) del Valore Nominale della Tranche interessata diviso per il Prezzo di Esercizio dei Warrant applicabile, warrant che saranno quindi distaccati dalle corrispondenti Obbligazioni Convertibili all'atto della relativa emissione (i Warrant).
• 3.3. Ai sensi del Decreto Legislativo n. 213/1998 e dell'articolo 23, comma 2, lettera a) del Regolamento CONSOB n. 11768/98, le Obbligazioni Convertibili dovranno essere emesse nelle forme di titoli dematerializzati al portatore e formare oggetto di scritturazione contabile tramite il sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A. (Monte Titoli), senza che possa farsi luogo a frazionamenti di una singola Obbligazione Convertibile.

4. Termini e condizioni del Prestito Obbligazionario Convertibile

• 4.1. Le Obbligazioni Convertibili matureranno al decorso di un termine di 12 (dodici) mesi dalla relativa data di emissione (la Data di Maturazione), ferme restando le ipotesi di rimborso anticipato di cui al successivo Paragrafo 11 (Rimborso anticipato).
• 4.2. I Warrant si intenderanno nulli al decorso di un termine di 60 (sessanta) mesi dalla relativa emissione (il Periodo di Esercizio dei Warrant).
• 4.3. Le Obbligazioni Convertibili, così come i Warrant, potranno essere liberamente offerti, trasferiti, ceduti o consegnati dall'Investitore esclusivamente a quelle tra le proprie Affiliate che possano essere considerate investitori qualificati ai sensi dell'Articolo 2, lettera e) del Regolamento (UE) n. 1129/2017, dell'Articolo 100 del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, dell'Articolo 34-ter, comma 1, lettera b) del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 (come di volta in volta modificato e integrato) e dell'Articolo 35, comma 1, lettera d), del regolamento CONSOB n. 20307 del 15 febbraio 2018 (come di volta in volta modificato e integrato), nonché ai sensi del UK Withdrawal Act 2018, ovvero che non siano costituite ai sensi delle leggi degli Stati Uniti, del Canada, del Giappone o di qualsiasi altra giurisdizione in cui la relativa circolazione sarebbe limitata o richiederebbe la pubblicazione di un documento informativo o un'offerta o sarebbe soggetta a qualsiasi altra tipologia di autorizzazione da parte di un'autorità competente (tali Affiliate, unitamente all'Investitore, gli Obbligazionisti e, ciascuno singolarmente, un Obbligazionista).
• 4.4. Senza pregiudizio per quanto previsto dal precedente Paragrafo 4.3, le Obbligazioni Convertibili e i Warrant non saranno ammessi alle negoziazioni su alcun mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione.

5. Interessi

Le Obbligazioni Convertibili non produrranno interessi.

6. Regime giuridico

Le Obbligazioni Convertibili e i Warrant costituiscono obbligazioni senior, dirette, incondizionate, pari passu, non subordinate e non garantite dell'Emittente.

7. Obblighi negativi dell'Emittente

• 7.1. Con riferimento al Prestito Obbligazionario Convertendo, l'Emittente adempierà gli obblighi assunti ai sensi dell'Accordo di Investimento di seguito indicati nel presente articolo 7, fatti salvi gli ulteriori impegni assunti ai sensi del medesimo Accordo di Investimento.
• 7.2. Nel periodo compreso tra la Prima Data di Esecuzione e il successivo tra (i) la scadenza del Periodo di Impegno e (ii) la data alla quale tutte le Obbligazioni Convertibili emesse siano interamente convertite, l'Emittente sarà tenuta, inter alia:
  • (a) ad astenersi dal perfezionare operazioni di fusione che non prevedano la sopravvivenza dell'Emittente,

avendo cura di notificare all'Investitore qualsiasi fusione consentita, e ciò senza pregiudizio per la Fusione Notificata;

• (b) ad astenersi dal cedere, concedere in locazione, trasferire, liquidare o altrimenti disporre delle proprie attività in una singola operazione (ovvero in un serie di operazioni correlate), salvo che a fronte del pagamento di un equo corrispettivo;
• (c) fintanto che le Obbligazioni Convertibili e i Warrant rimangano in circolazione, a fare in modo che sussista sempre un numero sufficiente di esistenti o nuove Azioni per consentire la conversione delle Obbligazioni Convertibili e l'esercizio dei Warrant;
• (d) a non contrarre finanziamenti in conto capitale a tasso variabile (ivi compresa l'emissione di strumenti finanziari convertibili in partecipazioni al capitale), salvo che la variabilità del tasso di tali finanziamenti intervenga a seguito del successivo tra (i) la data di eventuale risoluzione anticipata dell'Accordo di Investimento, (ii) il decorso di un periodo di 2 (due) anni successivo alla cessazione degli effetti dell'Accordo di Investimento, (iii) la scadenza del Periodo di Impegno e (iv) la data in cui tutte le Obbligazioni Convertibili emesse siano state convertite.
• 7.3. A decorrere dalla relativa sottoscrizione l'Emittente si asterrà dal contrarre, in difetto di preventiva autorizzazione dell'Investitore, Indebitamento per un importo complessivamente eccedente EURO 750.000,00 (settecentocinquantamila/00) che sia qualificabile come senior in termini di pagamento degli interessi e della sorte capitale, fatti salvi:
  • (a) il Prestito Obbligazionario Convertendo;
  • (b) l'Indebitamento contratto nell'andamento ordinario dell'attività (ovvero previa autorizzazione dell'Investitore) già esistente alla Prima Data di Esecuzione;
  • (c) l'Indebitamento derivante da accordi di sale and lease back relativi a proprietà immobiliari.
• 7.4. Fino a quando le Obbligazioni Convertibili rimarranno in circolazione, l'Emittente non costituirà alcun Gravame sulle proprie attività, su propri beni, nonché sulle partecipazioni dalla stessa detenute in altre società.
• 7.5. L'Emittente non dichiarerà né pagherà alcun dividendo sotto forma di beni o azioni dell'Emittente stessa.
• 7.6. Fino a quando le Obbligazioni Convertibili non siano convertite o suscettibili di sottoscrizione ovvero i Warrant siano suscettibili di esercizio, l'Emittente dovrà, entro il Giorno Lavorativo successivo, l'Emittente dovrà produrre all'Investitore copia di qualsiasi comunicazione ricevuta da Euronext Milan o qualsiasi autorità di vigilanza in merito alla perdurante (ovvero, a seconda dei casi, non perdurante) capacità delle Azioni di formare oggetto di negoziazione su Euronext Milan, salvo che tale informativa non sia ragionevolmente producibile ovvero vietata dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili ovvero Euronext Milan o qualsiasi autorità di vigilanza ne abbiano richiesto la riservatezza.
• 7.7. Fino a quando le Obbligazioni Convertibili non siano convertite o suscettibili di sottoscrizione ovvero i Warrant siano suscettibili di esercizio, l'Emittente dovrà astenersi, e dovrà fare in modo che le proprie Controllate si astengano, da qualsiasi azione da cui possa ragionevolmente derivare la sospensione o la cessazione delle negoziazioni delle Azioni sul mercato Euronext Milan, salvo che ciò sia imposto da norme di legge o regolamentari o derivi da eventi al di là del ragionevole controllo dell'Emittente o della Controllata interessata.
• 7.8. Fino a quando le Obbligazioni Convertibili e i Warrant siano in circolazione, l'Emittente farà tutto quanto in proprio potere affinché il numero di Azioni specificato dall'Investitore sia pre-ammesso alle negoziazioni sul mercato Euronext Milan entro i 30 (trenta) Giorni di Negoziazione successivi al ricevimento della relativa richiesta.
• 7.9. L'Emittente dovrà comunicare all'Investitore qualsiasi aumento o diminuzione del numero di Azioni in circolazione e/o diritti di voto nell'assemblea dei soci dell'Emittente, al più tardi, entro il Giorno di Negoziazione successivo alla data in cui tale variazione si sia verificata.
• 7.10. L'Emittente si asterrà dal modificare la propria forma societario e/o il proprio oggetto sociale senza la previa autorizzazione dei titolari dei Warrant.

8. Diritto di Conversione

8.1. In qualsiasi Giorno di Negoziazione nel corso del Periodo di Conversione, ciascun Obbligazionista avrà il diritto

di richiedere la conversione di tutte o parte delle Obbligazioni Convertibili in circolazione in Azioni dell'Emittente (il Diritto di Conversione), consegnando a quest'ultima una Richiesta di Conversione debitamente compilata, nel qual caso l'Emittente dovrà accreditare sul conto titoli intestato all'Obbligazionista Azioni ammesse alla negoziazione (e liberamente negoziabili) sul mercato Euronext Milan, libere da qualsivoglia gravame, aventi gli stessi diritti (ivi incluso quello alla percezione dei dividendi) e caratteristiche di quelle in circolazione.

• 8.2. Il numero di Azioni da emettere in caso di esercizio del Diritto di Conversione dovrà essere determinato dividendo il Valore Nominale complessivo delle Obbligazioni Convertibili in circolazione per il Prezzo di Conversione.
• 8.3. Le Azioni saranno consegnate sul conto titoli intestato all'Obbligazionista presso l'intermediario autorizzato partecipante al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli indicato in ciascuna Richiesta di Conversione entro e non oltre il 3° (terzo) Giorno di Negoziazione successivo alla consegna della medesima Richiesta di Conversione da parte dell'Obbligazionista.

9. Diritto di esercizio dei Warrant

• 9.1. In qualsiasi Giorno di Negoziazione nel corso del Periodo di Esercizio dei Warrant, ciascun portatore avrà il diritto di esercitare tutti o parte dei Warrant in circolazione, al fine di sottoscrivere Azioni dell'Emittente, consegnando a quest'ultima una Richiesta di Esercizio debitamente compilata, nel qual caso l'Emittente dovrà accreditare sul conto titoli intestato all'Obbligazionista, a fronte del pagamento in denaro del Prezzo di Esercizio dei Warrant, Azioni ammesse alla negoziazione (e liberamente negoziabili) sul mercato Euronext Milan, libere da qualsivoglia gravame, aventi gli stessi diritti (ivi incluso quello alla percezione dei dividendi) e caratteristiche di quelle in circolazione.
• 9.2. Ciascun Warrant darà diritto alla sottoscrizione di n. 1 (una) Azione (il Rapporto di Esercizio dei Warrant).
• 9.3. Le Azioni saranno consegnate sul conto titoli intestato all'Obbligazionista presso l'intermediario autorizzato partecipante al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli indicato in ciascuna Richiesta di Conversione entro e non oltre il 3° (terzo) Giorno di Negoziazione successivo alla consegna della medesima Richiesta di Conversione da parte dell'Obbligazionista.

10. Resti frazionari

Qualora, a seguito dell'esercizio del Diritto di Conversione, l'Obbligazionista abbia diritto a ricevere un numero decimale di Azioni, tale numero dovrà essere arrotondata all'unità più prossima.

11. Rimborso anticipato

Ciascun Obbligazionista avrà facoltà di richiedere il rimborso anticipato delle Obbligazioni Convertibili sottoscritte, versate e non ancora convertite, esigendo il pagamento di un importo in denaro pari al 120% (centoventi per cento) dell'importo complessivo delle stesse qualora si verifichi taluno degli Eventi di Default (come definiti nell'Accordo di Investimento) di seguito sintetizzati, ossia:

• (a) inadempimento, da parte dell'Emittente, di taluno degli obblighi assunti ai sensi dell'Accordo di Investimento che non sia stato rimediato entro 5 (cinque) giorni di calendario dalla data in cui (i) l'Emittente sia venuto a conoscenza dell'inadempimento e (ii) la data in cui l'Investitore abbia notificato l'inadempimento all'Emittente, chiedendone il rimedio;
• (b) inadempimento, da parte dell'Emittente, di trasferire azioni ammesse alle negoziazioni (e liberamente trasferibili) sul mercato Euronext Milan sul conto titoli dell'Investitore entro 3 (tre) Giorni di Negoziazione successivi a ciascuna data in cui sia stata richiesta la conversione delle Obbligazioni ovvero entro 10 (dieci) Giorni di Negoziazione dalla data in cui siano stati esercitati i Warrant;
• (c) inadempimento, da parte dell'Emittente, dell'obbligo di pagare qualsivoglia importo dovuto all'Investitore ai sensi dell'Accordo di Investimento;
• (d) delisting dei titoli dell'Emittente dal mercato Euronext Milan;
• (e) sospensione della negoziazione dei titoli l'Emittente sul mercato Euronext Milan;
• (f) eventuale rifiuto di certificare i bilanci da parte dei revisori legali dell'Emittente che non sia stato rimediato entro 30 (trenta) Giorni Lavorativi dalla data in cui la certificazione sia stata richiesta;

• (g) verificarsi di un Evento Pregiudizievole Significativo (per tale intendendosi un evento che impedisca all'Emittente di adempiere gli obblighi assunti ai sensi dell'Accordo di Investimento e/o che, singolarmente o congiuntamente con altri eventi, sia tale da ridurre il patrimonio netto dell'Emittente e/o delle relative Controllate di oltre il 50% (cinquanta per cento) ovvero il prezzo delle azioni dell'Emittente di oltre il 50% (cinquanta per cento) rispetto al prezzo medio ponderato giornaliero rilevato nel 5° (quinto) Giorno di Negoziazione successivi all'emissione della prima Tranche) e/o di un mutamento dell'assetto di controllo dell'Emittente che non sia conseguenza della Fusione;
• (h) omesso pagamento, da parte dell'Emittente, degli obblighi di rimborso dell'indebitamento contratto a titolo di finanziamento (o a fronte delle correlative garanzie prestate) oltre ogni applicabile termine di tolleranza, salvo che ciò sia dipeso da errore in buona fede e prontamente rimediato, e/o eventuale inadempimento di taluno degli obblighi vincolanti assunti a fronte della concessione del predetto finanziamento che possa causare decadenze dal beneficio del termine, salvo che l'inadempimento formi oggetto di contestazione in buona fede da parte dell'Emittente;
• (i) l'Emittente sospenda volontariamente o dismetta e/o liquidi in maniera sostanziale le proprie attività, salvo se a fronte di idoneo corrispettivo, ovvero abbia depositato o sia destinataria di istanza di fallimento o altra procedura concorsuale che non sia revocata entro 6 (sei) mesi dalla relativa presentazione; e
• (j) sia emessa nei confronti dell'Emittente sentenza definitiva di condanna al pagamento di somme che eccedano EURO 500.000,00 (cinquecentomila/00) e l'Emittente non ottenga la sospensione della provvisoria esecuzione della sentenza medesima nei successivi 30 (trenta) Giorni Lavorativi, proponendo altresì appello avverso la stessa.

12. Conversione obbligatoria finale

Alla relativa Data di Maturazione, tutte le Obbligazioni Convertibili per le quali non sia stato esercitato il Diritto di Conversione dovranno essere convertite in Azioni.

13. Aggiustamenti del Rapporto di Esercizio dei Warrant o del Prezzo di Esercizio dei Warrant

• 13.1. In conformità a quanto previsto dall'Accordo di Investimento, ciascun portatore di Warrant avrà diritto all'aggiustamento del Rapporto di Esercizio dei Warrant o del Prezzo di Esercizio dei Warrant nei termini di seguito riportati, nel caso in cui sia perfezionata alcuna delle seguenti operazioni da parte dell'Emittente, ossia:
  • (a) emissione di strumenti finanziari con diritto di opzione per gli attuali azionisti;
  • (b) aumento del capitale sociale mediante imputazione a capitale delle riserve, degli utili, del sovrapprezzo di emissione o con modalità analoghe e mediante distribuzione gratuita di azioni o frazionamento azionario;
  • (c) in caso di attribuzione di un valore nominale alle Azioni, aumento del capitale sociale dell'Emittente, senza emissione di Azioni, mediante imputazione a capitale di riserve, utili, sovrapprezzo di emissione e altre modalità analoghe, aumentando il valore nominale delle Azioni;
  • (d) distribuzione di riserve in denaro o in natura o di un sovrapprezzo di emissione;
  • (e) assegnazione di strumenti finanziari premiali diversi dalle Azioni;
  • (f) fusione, scissione, scorporo e cessione in blocco di attività e passività dell'Emittente;
  • (g) riacquisto di Azioni proprie a un prezzo superiore al prezzo delle stesse;
  • (h) riduzione del capitale sociale dell'Emittente;
  • (i) modifica della destinazione degli utili dell'Emittente;
  • (j) emissione di Azioni a un prezzo inferiore al Prezzo di Esercizio dei Warrant;
  • (k) emissione di warrant che diano diritto a sottoscrivere Azioni ad un prezzo inferiore al Prezzo di Esercizio dei Warrant applicabile.
• 13.2. Qualora ricorra taluna delle fattispecie di cui al precedente Paragrafo 13.1, il nuovo Rapporto di Esercizio dei Warrant sarà determinato in un numero decimale e arrotondato per difetto al decimo più vicino (0,15 sarà arrotondato al decimo superiore). Eventuali aggiustamenti successivi saranno effettuati sulla base di tale nuovo Rapporto di Esercizio dei Warrant calcolato e arrotondato. Tuttavia, i Warrant potranno dare luogo solo alla consegna di un numero intero di Azioni.

• 13.3. Qualora ricorra la fattispecie di cui al precedente Paragrafo 13.1(a), il nuovo Rapporto di Esercizio dei Warrant sarà determinato moltiplicando il Rapporto di Esercizio dei Warrant in vigore prima dell'operazione in questione per la seguente formula: "valore delle azioni al netto del diritto di sottoscrizione più il valore del diritto di opzione /valore delle azioni al netto del diritto di opzione". Ai fini di tale calcolo, i valori delle azioni al netto del diritto di opzione e del diritto di opzione saranno determinati sulla base della media dei prezzi di chiusura delle azioni risultanti dal sito web del BME Growth (come riportato da Bloomberg) che ricadano nel periodo di sottoscrizione durante il quale le Azioni e i diritti di opzione sono quotati simultaneamente.
• 13.4. Qualora ricorra la fattispecie di cui al precedente Paragrafo 13.1(b), il nuovo Rapporto di Esercizio dei Warrant sarà determinato moltiplicando il Rapporto di Esercizio dei Warrant in vigore prima dell'operazione in questione per la seguente formula: "numero di azioni dopo l'operazione /numero di azioni esistenti prima dell'operazione".
• 13.5. Qualora ricorra la fattispecie di cui al precedente Paragrafo 13.1(c), il valore nominale delle Azioni che potranno essere consegnate ai titolari di Warrant a fronte del relativo esercizio sarà aumentato in conseguenza dell'operazione in questione.
• 13.6. Qualora ricorra la fattispecie di cui al precedente Paragrafo 13.1(d), il nuovo Rapporto di Esercizio dei Warrant sarà determinato moltiplicando il Rapporto di Esercizio dei Warrant in vigore prima dell'operazione in questione per la seguente formula: "[1/1 – (importo distribuito per azione / valore dell'azione prima della distribuzione)]". Ai fini di tale calcolo, il valore delle Azioni prima della distribuzione sarà determinato sulla base della media ponderata dei prezzi di chiusura sul mercato Euronext Milan nei 3 (tre) Giorni di Negoziazione antecedenti la distribuzione.
• 13.7. Qualora ricorra la fattispecie di cui al precedente Paragrafo 13.1(e), il nuovo Rapporto di Esercizio dei Warrant sarà determinato come segue:
  • (a) laddove il diritto a ricevere gli strumenti finanziari sia quotato sul mercato Euronext Milan, moltiplicando il Rapporto di Esercizio dei Warrant in vigore prima dell'operazione in questione per la seguente formula: "[1 + (prezzo del diritto a ricevere strumenti finanziari / prezzo dell'azione al netto del diritto)]", fermo restando che, ai fini di tale calcolo, i prezzi delle Azioni al netto del diritto e del diritto di ricevere strumenti finanziari saranno determinati sulla base della media ponderata dei prezzi sul mercato Euronext Milano nei primi tre (3) Giorni di Negoziazione successivi al distacco degli strumenti finanziari; ovvero
  • (b) laddove il diritto a ricevere gli strumenti finanziari non sia quotato sul mercato Euronext Milan, moltiplicando il Rapporto di Esercizio dei Warrant in vigore prima dell'operazione in questione per la seguente formula: "[1 + (valore degli strumenti finanziari assegnati a ciascuna azione / prezzo dell'azione al netto del diritto)]", fermo restando che, ai fini di tale calcolo, i prezzi delle Azioni al netto del diritto e il valore degli strumenti finanziari saranno determinati sulla base della media ponderata dei prezzi sul mercato Euronext Milano nei primi tre (3) Giorni di Negoziazione successivi al distacco degli strumenti finanziari,

restando in ogni caso inteso che, laddove gli strumenti finanziari assegnati non siano quotati sul mercato Euronext Milan, il loro valore sarà determinato in conformità ad un certificato redatto da un esperto indipendente di fama internazionale nominato dall'Emittente, il cui parere sarà vincolante.

• 13.8. Qualora ricorra la fattispecie di cui al precedente Paragrafo 13.1(f), i Warrant potranno essere esercitati al fine di sottoscrivere azioni della società acquirente o della nuova società o delle società risultanti da una scissione o da uno scorporo e il nuovo Rapporto di Esercizio dei Warrant sarà determinato moltiplicando il Rapporto di Esercizio dei Warrant in vigore prima dell'operazione in questione per il rapporto di cambio tra le Azioni dell'Emittente e le azioni della società acquirente o della nuova società o delle società risultanti dalla scissione o dallo scorporo, sulle quali graverà l'obbligo di operare il predetto aggiustamento.
• 13.9. Qualora ricorra la fattispecie di cui al precedente Paragrafo 13.1(g), il nuovo Rapporto di Esercizio dei Warrant sarà determinato al centesimo di azione più prossimo moltiplicando il Rapporto di Esercizio dei Warrant in vigore prima dell'operazione in questione per la seguente formula: "[valore dell'azione + pc% x (prezzo di riacquisto – valore dell'azione) / valore dell'azione]". Ai fini di tale calcolo: (i) "valore dell'azione" (i) indica la media di almeno dieci (10) prezzi di chiusura consecutivi delle Azioni sul mercato Euronext Milano scelti tra i 20 (venti) prezzi di chiusura consecutivi delle Azioni sul mercato Euronext Milano precedenti il riacquisto (o l'offerta di riacquisto); (ii) "pc%" indica la percentuale del capitale sociale dell'Emittente che è stata riacquistata; (iii) "prezzo di riacquisto" indica il prezzo effettivo delle Azioni riacquistate (che per definizione è superiore al valore delle Azioni).
• 13.10. Qualora ricorra la fattispecie di cui al precedente Paragrafo 13.1(h), il nuovo Rapporto di Esercizio dei Warrant

sarà determinato moltiplicando il Rapporto di Esercizio dei Warrant in vigore prima dell'operazione in questione per la seguente formula: "[1 / 1 – (importo della riduzione per azione / valore dell'azione prima della riduzione)]. Ai fini di tale calcolo, il valore delle azioni prima della riduzione sarà determinato sulla base della media ponderata dei prezzi sul mercato Euronext Milan nei tre (3) Giorni di Negoziazione immediatamente antecedenti la riduzione del capitale sociale.

• 13.11. Qualora ricorra la fattispecie di cui al precedente Paragrafo 13.1(i), il nuovo Rapporto di Esercizio dei Warrant sarà determinato moltiplicando il Rapporto di Esercizio dei Warrant in vigore prima della data di emissione delle azioni privilegiate per la seguente formula: "[1 / 1 - (riduzione del diritto agli utili per azione / valore dell'azione prima della modifica)]. Ai fini di tale calcolo, il valore delle azioni prima della modifica della distribuzione sarà determinato sulla base della media ponderata dei prezzi sul mercato Euronext Milan nei tre (3) Giorni di Negoziazione immediatamente antecedenti la riduzione del capitale sociale.
• 13.12. Qualora ricorra la fattispecie di cui al precedente Paragrafo 13.1(j), salvo che si tratti di Azioni emesse a fronte della conversione di Obbligazioni Convertibili o dell'esercizio di Warrant il Prezzo di Esercizio dei Warrant sarà automaticamente ragguagliato al prezzo di emissione di tali Azioni, con efficacia a decorrere dalla data di emissione.
• 13.13. Qualora ricorra la fattispecie di cui al precedente Paragrafo 13.1(k), il Prezzo di Esercizio dei Warrant sarà automaticamente ragguagliato al prezzo di esercizio dei warrant emessi ad un prezzo di esercizio inferiore, con efficacia a decorrere dalla data di emissione.
• 13.14. Qualsiasi portatore di Warrant potrà sottoscrivere un numero di Azioni calcolato moltiplicando il Rapporto di Esercizio dei Warrant applicabile alla data di esercizio per il numero di Warrant esercitati. Se le Azioni sono quotate e il numero di Azioni così calcolato non è intero, ciascun portatore di Warrant riceverà:
  • (a) il numero intero di Azioni immediatamente inferiore a quello spettante e riceverà un pagamento pari al valore di tale frazione aggiuntiva di Azione calcolato sulla base del prezzo di chiusura dell'Azione quotata sul mercato Euronext Milan alla Data di Esercizio dei Warrant; ovvero
  • (b) il numero intero di Azioni immediatamente superiore a quello spettante e riceverà un pagamento pari al valore di tale frazione di Azione aggiuntiva calcolato sulla base del prezzo di chiusura delle Azioni quotate sul mercato Euronext Milan alla Data di Esercizio dei Warrant. Fermo restando quanto sopra, l'Emittente non potrà, senza la preventiva autorizzazione del/i portatore/i dei Warrant, modificare la propria forma giuridica o il proprio oggetto sociale.

14. Quotazione

L'Emittente non richiederà l'autorizzazione per l'ammissione alla quotazione delle Obbligazioni Convertibili presso alcun mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione.

15. Miscellanea

• 13.1. L'assunzione della qualità di Obbligazionista comporta la piena accettazione di tutte le condizioni di cui al Regolamento.
• 13.2. Per tutto quanto non espressamente previsto nel Regolamento, troveranno applicazione le vigenti disposizioni di legge e regolamentari.
• 13.3. Tutti le Obbligazioni Convertibili che siano state rimborsate o per le quali siano stati esercitati i relativi Diritti di Conversione saranno cancellate e non potranno essere emesse o cedute nuovamente.

16. Legge applicabile e Foro Competente

• 14.1. Il Prestito Obbligazionario Convertendo è disciplinato dalla, e dovrà essere interpretato in conformità alla, legge italiana.
• 14.2. Per qualsiasi controversia derivante dalla, e/o connessa alla, validità, interpretazione ed esecuzione del Prestito Obbligazionario Convertendo sarà competente in via esclusiva il Foro di Milano.