Caleffi

Regulatory Filings • Sep 10, 2018

CALEFFI S.P.A.

Via Belfiore, 24 - 46019 Viadana (MN) Capitale Sociale Euro 8.126.602,12 i.v. Registro Imprese MN n. 00154130207 C.F. e P.IVA IT 00154130207

LA CASA DEI SOGNI

DOCUMENTO INFORMATIVO

redatto ai sensi e per gli effetti dell'art. 5 del "Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate" adottato con delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 come successivamente modificato e integrato e dell'art. 9 della Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate di Caleffi S.p.A.

relativo al

contratto di locazione del complesso immobiliare sito nel comune di Viadana (MN), via Belfiore n. 20 e 24 sottoscritto con Pegaso S.r.l.

10 settembre 2018

Documento Informativo messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Caleffi S.p.A. (Via Belfiore n. 24 -46019 Viadana (MN), sul sito internet di Caleffi S.p.A. www.caleffigroup.it (sezione Investor Relations - Documenti Societari) e sul meccanismo di stoccaggio "eMarket STORAGE" ().

INDICE

	PREMESSE
	1.0 AVVERTENZE
	1.1. RISCHI CONNESSI AI POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSE DERIVANTI DALL'OPERAZIONE5
	2.0 INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE
	2.1. DESCRIZIONE DELLE CARATTERISTICHE, MODALITÀ, TERMINI E CONDIZIONI DELL'OPERAZIONE 6
2.2	INDICAZIONI DELLE PARTI CORRELATE CON CUI L'OPERAZIONE È STATA POSTA IN ESSERE E DELLA
	NATURA DELLA CORRELAZIONE
2.3	INDICAZIONE DELLE MOTIVAZIONI ECONOMICHE E DELLA CONVENIENZA PER CALEFFI
	DELL'OPERAZIONE
2.4	MODALITÀ DI DETERMINAZIONE DEL CORRISPETTIVO DELL'OPERAZIONE E VALUTAZIONI CIRCA LA SUA
	CONGRUITÀ RISPETTO AI VALORI DI MERCATO DI OPERAZIONI SIMILARI
2.5	ILLUSTRAZIONE DEGLI EFFETTI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI DELL'OPERAZIONE.
	INDICI DI RILEVANZA APPLICABILI
2.6	INCIDENZA DELL'OPERAZIONE SUI COMPENSI DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE
	DELLA SOCIETÀ E/O DI SOCIETÀ DA QUESTO CONTROLLATE
2.7	INFORMAZIONI RELATIVE AGLI STRUMENTI FINANZIARI DI CALEFFI DETENUTI DAGLI ORGANI DI
	AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO
2.8	INDICAZIONI DEGLI ORGANI O DEGLI AMMINISTRATORI CHE HANNO CONDOTTO O PARTECIPATO ALLE
	TRATTATIVE E/O ISTRUITO E/O APPROVATO L'OPERAZIONE
2.9	INDICAZIONI SE LA RILEVANZA DELL'OPERAZIONE DERIVA DAL CUMULO DI PIÙ OPERAZIONI COMPIUTE
	NEL CORSO DELL'ESERCIZIO CON UNA STESSA PARTE CORRELATA O CON SOGGETTI CORRELATI SIA A
	OUEST'ULTIMA SIA ALLA SOCIETÀ
	3.0 ALLEGATI

$\frac{1}{\sqrt{2}}$

PREMESSE

• A. Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è stato redatto e viene pubblicato - in ottemperanza alle previsioni di cui all'art. 5 del "Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate" adottato con delibera Consob del 12 marzo 2010, n. 17221, come successivamente modificato ed integrato (il "Regolamento OPC") e all'art. 9 della Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate di Caleffi S.p.A., approvata, da ultimo, in data 29 agosto 2016 (la "Procedura OPC Caleffi") da Caleffi S.p.A. ("Caleffi" o la "Società" o il "Conduttore"), società le cui azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale dell'operazione (l'"Operazione") tra la Società e Pegaso S.r.l. (società con sede legale in Mantova, via Pietro Verri n. 1, capitale sociale Euro 60.000,00 i.v., P.IVA / Codice Fiscale / Iscrizione al Registro delle imprese di Mantova n. 02119890206, "Pegaso" o il "Locatore" e, insieme a Caleffi, le "Parti") avente ad oggetto - previa consensuale risoluzione anticipata, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 1372 cod. civ., del contratto di locazione attualmente in essere tra le Parti (il "Contratto Vigente") del complesso industriale, uffici ed emporio sito in Viadana (MN), via Belfiore n. 24 (lo "Stabilimento Caleffi") - la sottoscrizione di un "nuovo" contratto di locazione (il "Nuovo Contratto"), del medesimo Stabilimento Caleffi oltre alla casa custode.
• La sottoscrizione del Nuovo Contratto si configura come operazione con parti correlate, in $\mathbf{B}$ . ragione del fatto che, alla data del presente Documento Informativo, il capitale sociale di Pegaso - proprietaria dello Stabilimento Caleffi e della casa custode, nonchè controparte della Società nel Contratto Vigente e nel Nuovo Contratto - è detenuto:
• per il 47,29%, dalla sig.ra Giuliana Caleffi, azionista di Caleffi (40,4% del capitale sociale), Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società e Presidente del Consiglio di Amministrazione della controllata della Società, Mirabello Carrara S.p.A.; e
• per il 52,71%, dalla sig.ra Rita Federici, azionista di Caleffi (14,7% del capitale sociale), Vice-Presidente con delega allo stile della Società.

Si segnala, inoltre, che nel Consiglio di Amministrazione della Società è, altresì, presente il Consigliere Raffaello Favagrossa, figlio della sig.ra Giuliana Caleffi.

• C. L'Operazione non ha ad oggetto l'operatività ordinaria della Società e, pertanto, non può essere considerata come operazione "ordinaria", ai sensi della Procedura OPC Caleffi e del Regolamento OPC.
• L'Operazione è qualificabile come operazione di "Maggiore Rilevanza", ai sensi degli artt. 1 e 3

della Procedura OPC e dell'art. 8 del Regolamento OPC poiché esprime valori superiori alle soglie di rilevanza previste dalle citate disposizioni.

Tuttavia, essendo Caleffi qualificabile - ai sensi dell'art. 3, primo comma, lettera (f) del Regolamento OPC - come "società di minori dimensioni", si rammenta che l'art. 3, primo comma della Procedura OPC Caleffi - in linea con quanto previsto dall'art. 10, primo comma del Regolamento OPC - prevede che la procedura di approvazione delle operazioni con parti correlate sia la medesima indipendentemente dal fatto che si tratti di operazioni di minore rilevanza o di operazione di maggiore rilevanza.

Pertanto, l'Operazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 6 settembre 2018, previo parere favorevole - sull'interesse complessivo della Società alla stipula del Nuovo Contratto, nonché sulla complessiva convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni - del Comitato Controllo, Rischi, Remunerazione e Nomine (il "Comitato OPC"). Tale parere è stato emesso in data 5 settembre 2018.

D. Il presente Documento Informativo è conforme all'Allegato 4 del Regolamento OPC.

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1.0 AVVERTENZE

1.1 RISCHI CONNESSI AI POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSE DERIVANTI DALL'OPERAZIONE

L'Operazione, in quanto operazione tra parti correlate per le ragioni sopra esposte, comporta un potenziale rischio di conflitto di interessi principalmente con riguardo alla convenienza per la Società alla sottoscrizione del Nuovo Contratto di Locazione e alla congruità e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Nella riunione del Consiglio di Amministrazione della Società del 6 settembre 2018, convocata per deliberare sull'approvazione dell'Operazione, la sig.ra Giuliana Caleffi, la sig.ra Rita Federici e il sig. Raffaello Favagrossa hanno comunicato al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, ai sensi dell'articolo 2391 cod. civ., di trovarsi in una posizione di potenziale conflitto di interessi nell'Operazione, in ragione dei ruoli sopra indicati.

Nella predetta riunione, il Consiglio di Amministrazione di Caleffi ha valutato le ragioni di convenienza dell'Operazione e ha deliberato, all'unanimità, con l'astensione della sig.ra Giuliana Caleffi, della sig.ra Rita Federici e del sig. Raffaello Favagrossa, di approvare l'Operazione delegando il sig. Guido Ferretti a sottoscrivere gli atti necessari al perfezionamento degli accordi che si inseriscono nel contesto dell'Operazione.

La Società ritiene che l'Operazione non presenti particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni tra parti correlate, né rischi diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni di analoga natura e, in particolare, rischi relativi alla questione concernente la congruità del canone di locazione convenuto tra le Parti rispetto ai valori di mercato.

2.0 INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1 DESCRIZIONE DELLE CARATTERISTICHE, DELLE MODALITÀ, DEI TERMINI E DELLE CONDIZIONI DELL'OPERAZIONE

L'Operazione oggetto del Documento Informativo trova causa nell'esigenza di ridefinire i termini e le condizioni della locazione di cui al Contratto Vigente.

2.1.1 Nuovo Contratto

Oggetto

Il Nuovo Contratto tra la Società - in qualità di Conduttore - e Pegaso - in qualità di Locatore - ha ad oggetto lo Stabilimento Caleffi e la casa custode, censiti nel catasto fabbricati del comune di Viadana come segue:

• $(i)$ quanto all'opificio industriale, composto da reparti di lavorazione, magazzini, uffici, locali destinati all'esposizione di prodotti finiti e servizi, foglio 98, particella 224, sub.306;
• quanto all'emporio commerciale, foglio 98, particella 354, sub. 302; $(ii)$
• $(iii)$ quanto alla casa custode, foglio 98, particella 48, sub.303/304/305.

Durata

La locazione avrà una durata di di 6 (sei) anni (con efficacia dal 1^o ottobre 2018), rinnovabile tacitamente di 6 (sei) anni in 6 (sei) anni, qualora non intervenga disdetta da parte del Conduttore con preavviso di almeno 12 mesi rispetto alla scadenza dello stesso.

E' prevista la rinuncia di Pegaso ad avvalersi della facoltà di diniego della rinnovazione della locazione alla "prima scadenza" ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 29 della Legge 27 luglio 1978, n. 392.

Canone

Il Nuovo Contratto prevede un canone annuo di Euro 325.000,00 oltre IVA e rivalutazione ISTAT (annuale sulla base del 75% della variazione dell'indice dei prezzi al consumo per le famiglie di operai e impiegati e a partire dal 4º anno di locazione), da corrispondersi in rate trimestrali anticipate - la prima delle quali sarà dovuta al 1º ottobre 2018 - di uguale importo aventi scadenza il 1º gennaio, l° aprile, l° luglio e l° ottobre. Il canone è da intendersi a corpo e non a misura.

Ai soli fini del calcolo dell'indennità di cui all'art. 34 della Legge 392/1978, le Parti determinano di comune accordo in Euro 25.000,00 per anno, oltre ad IVA, la porzione del canone attribuibile alla locazione del solo emporio commerciale facente parte dello Stabilimento Caleffi: tale importo verrà aggiornato annualmente, a partire dal 4° anno dal 1° ottobre 2018, in misura pari al 75% della variazione intervenuta nell'anno precedente nell'indice ISTAT dei prezzi al consumo per le famiglie di operai e impiegati.

Saranno interamente a carico del Conduttore gli oneri accessori di cui all'art. 9 della Legge 392/1978 (gli "Oneri Accessori"). In caso di ritardo nel pagamento delle rate del canone o degli Oneri Accessori, il Conduttore dovrà corrispondere al Locatore gli interessi moratori, calcolati al tasso legale di volta in volta vigente maggiorato di 3 (tre) punti percentuali. Nel caso in cui il tasso di interesse così calcolato risultasse essere superiore al tasso massimo consentito ai sensi della Legge 108/1996 (e successive modificazioni ed integrazioni), il tasso di interesse sarà automaticamente ridotto ad un tasso pari al massimo consentito ai sensi della citata normativa.

Ove il Conduttore ritardi il pagamento anche di una sola rata del canone, sarà in facoltà del Locatore di risolvere il Nuovo Contratto ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 1454 cod. civ., previa diffida ad adempiere in un termine di 30 (trenta) giorni dall'invio della suddetta diffida.

Condizioni

Le condizioni pattuite con il Nuovo Contratto sono allineate con la prassi di mercato e trovano applicazione alla generalità delle controparti e, pertanto, costituiscono condizioni standard. Tra queste, in particolare, si segnalano le seguenti:

• Recesso: la facoltà per Caleffi ai sensi e per gli effetti di cui al penultimo comma dell'art. 27 $(i)$ della Legge 392/1978 - di recedere in qualsiasi momento, anche in assenza di grave motivo, dal Nuovo Contratto, anche nel corso del primo sessennio di locazione, con un preavviso di almeno 12 (dodici) mesi dalla data di effettiva esecuzione del recesso medesimo;
• $(ii)$ Risoluzione: oltre all'ipotesi di risoluzione in caso di mancato pagamento del canone di cui al paragrafo che precede, il Nuovo Contratto prevede che l'inosservanza da parte del Locatore delle previsioni del Modello Organizzativo e Codice di Condotta adottato dal Conduttore costituisce un grave inadempimento degli obblighi di cui al Nuovo Contratto tale da legittimare il Conduttore a risolvere lo stesso con effetto immediato, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 1456 cod. civ., fatto salvo il risarcimento di ogni danno eventualmente procurato;
• $(iii)$ Manutenzione: la manutenzione ordinaria dei locali oggetto del Nuovo Contratto, nonché eventuali interventi richiesti per l'adeguamento degli impianti alla normativa di volta in volta vigente, sono a esclusivo carico di Caleffi; Pegaso è tenuta ad occuparsi, a proprie spese, della manutenzione straordinaria degli immobili, oltre ad eventuali interventi richiesti per l'adeguamento degli stessi alla normativa di volta in volta vigente:
• $(iv)$ Miglioramenti e addizioni: in deroga alle disposizioni di cui agli artt. 1592 e 1593 cod. civ., il Conduttore accetta espressamente che, al termine della locazione, tutti i miglioramenti o le addizioni apportati agli immobili oggetto del Nuovo Contratto durante la locazione stessa verranno acquisiti dal Locatore, senza che il Conduttore abbia diritto ad alcuna indennità:
• Assicurazione: il Conduttore si impegna a stipulare con primaria compagnia assicurativa $(v)$

idonea polizza assicurativa, il cui testo e le cui condizioni contrattuali dovranno essere di gradimento del Locatore, contro i rischi di danni a terzi e di danneggiamento e/o perimento anche parziale degli immobili oggetto del Nuovo Contratto derivanti da incendio, scoppio, allagamento e altri rischi locativi, anche nei confronti di terzi, conseguenti all'esercizio dell'attività svolta dal Conduttore nei suddetti immobili. La predetta polizza assicurativa dovrà restare in essere per tutta la durata della locazione, con obbligo di adeguamento dei valori in corso di contratto:

• $(v_i)$ Sublocazione e cessione del contratto: salvo quanto previsto dall'art, 36 della Legge 392/1978 il Conduttore non potrà sublocare gli immobili oggetto del Nuovo Contratto, né cedere a terzi il suddetto contratto, senza il preventivo consenso scritto del Locatore. Nel caso in cui tale consenso sia rilasciato, il Conduttore dovrà dare comunicazione scritta al Locatore dell'avvenuta cessione del contratto o sublocazione degli immobili oggetto del Nuovo Contratto entro 15 (quindici) giorni dalla data della cessione o sublocazione. In caso di sublocazione degli immobili oggetto del Nuovo Contratto, il Conduttore rimarrà l'unico soggetto contraente obbligato nei confronti del Locatore e dovrà pertanto tenere indenne e manlevato il Locatore da qualunque atto, fatto e/o omissione da parte del sub-conduttore. In caso di cessione del Nuovo Contratto, il Conduttore rimarrà obbligato in solido con il cessionario in caso di inadempimento da parte di quest'ultimo alle sue obbligazioni contrattuali, ai sensi dell'art. 1408, comma 2 cod. civ.;
• (vii) Penale: il Nuovo Contratto non prevede alcuna penale in capo a Caleffi;
• (viii) Garanzie: il Nuovo Contratto non prevede alcun deposito cauzionale in capo a Caleffi.

2.1.2 Scrittura privata

Il Nuovo Contratto sarà stipulato a fronte della risoluzione del Contratto Vigente avente ad oggetto lo Stabilimento Caleffi.

In particolare, le Parti stipuleranno una scrittura privata riguardante la consensuale risoluzione anticipata del Contratto Vigente in essere tra le Parti stesse e avente scadenza il 30 settembre 2021 (la "Scrittura Privata").

Ai sensi della Scrittura Privata, le Parti risolveranno per mutuo consenso, a decorrere dal 1º ottobre 2018 (data di efficacia del Nuovo Contratto), il Contratto Vigente.

La Scrittura Privata prevede la rinuncia del Locatore a richiedere al Conduttore la rimessione in pristino dello Stabilimento Caleffi. A fronte della risoluzione non è prevista l'applicazione di alcuna penale o altro onere o esborso in capo a Caleffi.

$\overrightarrow{f}$

2.2 INDICAZIONI DELLE PARTI CORRELATE CON CUI L'OPERAZIONE È STATA POSTA IN ESSERE E DELLA NATURA DELLA CORRELAZIONE

Come in precedenza indicato, l'Operazione si configura come operazione con parti correlate, in considerazione del fatto che, alla data del presente Documento Informativo, il capitale sociale di Pegaso è detenuto:

• per il 47,29%, dalla sig.ra Giuliana Caleffi, azionista di Caleffi (40,4% del capitale sociale). Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società e Presidente del Consiglio di Amministrazione della controllata della Società, Mirabello Carrara S.p.A.;
• per il 52,71%, dalla sig.ra Rita Federici, azionista di Caleffi (14,7% del capitale sociale), Vice-Presidente con delega allo stile della Società.

Si segnala, inoltre, che nel Consiglio di Amministrazione della Società è, altresì, presente il Consigliere Raffaello Favagrossa, figlio della sig.ra Giuliana Caleffi.

2.3 INDICAZIONE DELLE MOTIVAZIONI ECONOMICHE E DELLA CONVENIENZA PER CALEFFI DELL'OPERAZIONE

Gli immobili oggetto del Nuovo Contratto hanno una rilevanza strategica per la Società; ciò in considerazione del fatto che:

• quanto all'opificio e agli uffici, le strutture sono adeguate alle esigenze industriali e produttive, $\circ$ attuali e prospettiche di Caleffi sia dal punto di vista tecnico/impiantistico (con un elevato livello di cd. "customizzazione"), che logistico/organizzativo/gestionale. Gli impianti di produzione installati, nonché le facilities generali, sono tecnologicamente aggiornati ed in grado di assicurare una produzione ritenuta efficiente dal punto di vista qualitativo e di contenimento dei costi; inoltre, un opificio di tale estensione (oltre 20.000 mq) non è facilmente reperibile, in locazione, sul territorio in cui la Società ha posto la propria sede legale e opera:
• quanto all'emporio, la posizione sulla strada statale 358, aggiunta all'ampio parcheggio che $\circ$ circonda il fabbricato, garantisce a Caleffi un'elevata visibilità e facilità di accesso, con conseguenti ripercussioni positive per il business esercitato all'interno dei locali;
• infine, quanto alla casa custode oggetto peraltro di una recente ristrutturazione operata da $\circ$ Pegaso - consentirebbe a Caleffi di poter ridurre i costi di alloggio/pernottamento di parte dei propri dipendenti.

Tutto ciò premesso e tenuto conto che un eventuale spostamento dallo Stabilimento Caleffi ad una differente "location" avrebbe implicato, soprattutto per la componente produttiva, tempi lunghi per l'individuazione e successiva negoziazione di un complesso immobiliare alternativo nonchè costi

$\frac{1}{\sqrt{2}}$

considerevoli (in termini di trasloco, sospensione della produzione e mancati introiti, logistica, customizzazioni necessarie nella nuova location, etc.), il management di Caleffi - considerata la durata residuale del Contratto Vigente e constatata l'attuale situazione favorevole del mercato delle locazioni di immobili di natura industriale - ha ritenuto opportuno e conveniente per la Società avviare con Pegaso delle trattative finalizzate alla ridefinizione delle condizioni di locazione dello Stabilimento Caleffi.

L'Operazione consente, nel suo complesso, alla Società di:

• assicurare la disponibilità dello Stabilimento Caleffi e della casa custode alla Società per un a) ulteriore periodo di 6 (sei) + 6 (sei) anni, in luogo dei residuali 3 (tre) anni del Contratto Vigente, garantendo, dunque, a Caleffi la continuità della propria produzione e, conseguentemente, del proprio business, tra l'altro con la facoltà riconosciuta contrattualmente alla Società - ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 27, comma 7 della Legge 392/1978 - di recedere in qualsiasi momento dal Nuovo Contratto, anche nel corso del primo sessennio di locazione, con un preavviso di almeno 12 (dodici) mesi dalla data di effettiva esecuzione del recesso medesimo:
• $b)$ evitare il sostenimento di costi (diretti e indiretti) legati all'eventuale spostamento di cui supra;
• $\mathcal{C}$ ) ottenere condizioni economiche migliorative rispetto a quelle in essere.

In particolare,

• $\Phi_{\alpha}^{\Phi} \Phi$ riduzione del canone annuo dello Stabilimento Caleffi (e, dunque, del "costo" della locazione) nei seguenti termini:
• " 36.000,00 Euro annui circa (pari a circa il 10%);
• " 108.000,00 Euro circa, considerando i residuali 3 (tre) anni del Contratto Vigente:
• " 216.000,00 Euro circa, considerando 6 (sei) anni di contratto;

al netto degli incrementi ISTAT, di cui al successivo punto, che nel Nuovo Contratto decorreranno a partire dal 1º ottobre 2021;

• $\Phi_{\pm}^{\Phi} \Phi$ incrementi ISTAT posticipati di ulteriori 3 (tre) anni con un risparmio stimabile in:
• 5.000,00 Euro annui circa;
• " 15.000,00 Euro circa, considerando i residuali 3 (tre) anni del Contratto Vigente;
• 17.000,00 Euro circa, considerando 6 (sei) anni di contratto;

assumendo un incremento annuo medio ISTAT di circa il 2%:

per un risparmio economico complessivo quantificabile in circa:

• 41.000,00 Euro annui circa;
• 123.000,00 Euro circa, considerando i residuali 3 (tre) anni del Contratto Vigente;
• 233.000,00 Euro circa, considerando 6 (sei) anni di contratto. $\geqslant$

Risulta, pertanto, evidente come le predette condizioni siano più convenienti per Caleffi rispetto a

$\frac{1}{\sqrt{2}}$

quelle che sarebbero state (eventualmente) applicate negli ultimi 3 (tre) anni di durata residuale del Contratto Vigente e per ulteriori 8 (otto) anni nell'ipotesi di rinnovo dello stesso Contratto Vigente.

2.4 MODALITÀ DI DETERMINAZIONE DEL CORRISPETTIVO DELL'OPERAZIONE E VALUTAZIONI CIRCA LA SUA CONGRUITÀ RISPETTO AI VALORI DI MERCATO DI OPERAZIONI SIMILARI

Attesa l'opportunità - per le ragioni in precedenza indicate - di avviare con Pegaso delle trattative finalizzate alla "ridefinizione" delle condizioni di locazione dello Stabilimento Caleffi, al fine di valutare la congruità del canone di locazione di cui al Nuovo Contratto, si segnala che:

• la Società, su indicazione del Comitato OPC, si è avvalsa della consulenza di un esperto indipendente e segnatamente "STIMA S.r.l." - società con sede a Padova, in viale dell'Industria nº 23/B, C.F. e P.IVA 02693800282 (l'"Esperto Indipendente 1") - chiamata a determinare (come infra meglio speficato) una congrua valorizzazione del canone di locazione (i.e. "canone di mercato") degli immobili oggetto del Nuovo Contratto:
• il Comitato OPC si è avvalso della consulenza di un ulteriore esperto indipendente e, segnatamente, "Studio Tecnico Associato Malandri" - con sede a Parma, in Borgo A. Mazza n° 1, P.IVA 01815410343 (l'"Esperto Indipendente 2") - chiamato ad esprimere un giudizio di congruità sulle risultanze dell'elaborato peritale redatto dall'Esperto Indipendente 1, esprimendosi anch'esso sulla congruità del canone di locazione degli immobili oggetto del Nuovo Contratto.

In data 15 febbraio 2018, la Società ha dunque conferito all'Esperto Indipendente 1 - primario operatore nel campo delle valutazioni e della consulenza nel settore immobiliare - l'incarico per la valutazione del canone di mercato attribuibile alle unità immobiliari oggetto del Nuovo Contratto al fine di consentire al Comitato OPC e al Consiglio di Amministrazione della Società di assumere ogni opportuna determinazione in proposito. Il Consiglio di Amministrazione della Società ha accertato l'indipendenza dell'Esperto Indipendente 1, rilevando che non vi sono relazioni economiche. patrimoniali e finanziarie tra questo e (a) i soggetti che controllano la Società, le società controllate dalla Società o soggette a comune controllo con quest'ultima e (b) gli amministratori della Società e delle società di cui alla lettere (a) che precede. Rispetto ai rapporti con Caleffi, si segnala l'esistenza di un rapporto professionale - concernente servizi per la stima dei valori a nuovo dei beni patrimoniali, tra cui anche lo Stabilimento Caleffi, ai soli fini assicurativi, per un compenso annuo di circa 2 mila euro - che non è stato considerato tale (da parte del Comitato OPC e della Società) da comprometterne l'indipendenza, anche alla luce dell'esiguità dell'importo. Il presente Documento Informativo reca in Appendice, sub lett. C la dichiarazione rilasciata a tale riguardo dall'Esperto Indipenedente 1 in data 8 giugno 2018.

Il soggetto che per conto dell'Esperto Indipenedente 1 ha svolto la valutazione di congruità del

canone di locazione è il dott. Ing. Norberto Marcassoli.

All'esito delle proprie attività, in data 8 giugno 2018, l'Esperto Indipendente 1 ha redatto una perizia (la "Perizia"), successivamente asseverata (allegata sub lett. A al presente Documento Informativo), nella quale viene illustrata la metodologia utilizzata per la determinazione del canone di locazione e indicato il canone così determinato.

L'Esperto Indipendente 1 ha, in particolare, rilevato come il "metodo del mercato" (basato sul principio del confronto con beni simili o economicamente equivalenti o oggetto di recenti transazioni sullo stesso mercato o su piazze concorrenziali) fosse quello che meglio si adattasse al caso in questione - in luogo del "metodo del reddito"⁽¹⁾ e del "metodo del costo"⁽²⁾ - stante la peculiarità del compendio immobiliare osservato.

Sulla base di quanto precede, l'Esperto Indipendente 1 ha quindi stabilito che il canone di locazione di mercato annuo attribuibile alla proprietà per le porzioni immobiliari oggetto della locazione - alle condizioni di mercato riscontrate alla data di valutazione - possa essere pari a Euro 312.000,00.

Copia della Perizia è stata consegnata ai componenti del Comitato OPC, del Collegio Sindacale e ai componenti del Consiglio di Amministrazione della Società per le opportune determinazioni.

In data 25 giugno 2018, il Comitato OPC ha conferito all'Esperto Indipendente 2 - anch'esso primario operatore nel campo delle valutazioni e della consulenza nel settore immobiliare - l'incarico di esprimere un giudizio di congruità sulle risultanze della Perizia al fine di consentire al Comitato OPC e al Consiglio di Amministrazione della Società di assumere ogni opportuna determinazione in proposito. Il Consiglio di Amministrazione della Società ha accertato, anche in tal caso, l'indipendenza dell'Esperto Indipendente 2, rilevando che non vi sono relazioni economiche, patrimoniali e finanziarie tra questo e (a) la Società, (b) i soggetti che controllano la Società, le società controllate dalla Società o soggette a comune controllo con quest'ultima, e (c) gli amministratori delle società di cui alle lettere (a) e (b) che precedono. Il presente Documento Informativo reca in Appendice, sub lett. C la dichiarazione rilasciata a tale riguardo dall'Esperto Indipendente 2 in data 25 luglio 2018.

Il soggetto che per conto dell'Esperto Indipendente 2 ha svolto le citate valutazioni inerenti alla congruità della Perizia è il Geom. Fabrizio Malandri.

All'esito delle proprie attività, in data 25 luglio 2018, l'Esperto Indipendente 2 ha redatto la propria relazione (il "Giudizio di Congruità", allegato sub lett. B al presente Documento Informativo), nella quale viene espresso un giudizio di congruità delle risultanze della Perizia. L'Esperto Indipendente 2 ha, in concreto, rilevato - sulla base di un'analisi comparativa (paragrafo 2 del Giudizio di Congruità)

$1$ Metodo basato sulla capitalizzazione, ad un opportuno tasso, dei potenziali redditi generati dall'utilizzo del bene.

$\sqrt{2}$ Metodo basato sul principio di sostituzione che prevede che il valore sia ottenuto come sommatoria del valore dell'area e del costo di rimpiazzo delle opere costituenti il compendio, congruamente deprezzato per tener debito conto dello stato di fatto.

e applicando un tasso di rendimento sul valore commerciale di mercato degli immobili oggetto del Nuovo Contratto (paragrafo 3 del Giudizio di Congruità) - come il canone di locazione dei citati immobili indicato dall'Esperto Indipendente 1 nella propria Perizia fosse congruo rispetto ai valori di mercato. L'Esperto Indipendente 2 ha, in particolare, quantificato in Euro 317.000,00 il canone di mercato attribuibile allo Stabilimento Caleffi con la casa custode, con un incremento, seppur contenuto, rispetto all'importo indicato dall'Esperto Indipendente 1.

Alla luce di quanto precede, in data 6 settembre 2018, il Consiglio di Amministrazione della Società rilevato l'interesse di Caleffi al compimento dell'Operazione - ha ritenuto che il canone di locazione concordato tra le Parti per gli immobili oggetto del Nuovo Contratto fosse congruo e ragionevole e che lo stesso presentasse significativi elementi di convenienza come individuati al precedente paragrafo 2.3 del presente Documento Informativo.

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha rilevato che il canone annuo definito tra le Parti al termine delle trattative fosse congruo e a valore di mercato, concludendo come il delta esistente tra l'importo considerato dall'Esperto Indipendente 1 e dall'Esperto Indipendente 2 come riferimento di sostenibilità del mercato (rispettivamente Euro 312.000,00 ed Euro 317.000,00) e quello indicato nel Nuovo Contratto (Euro 325.000,00) non fosse particolarmente significativo e, in ogni caso, ragionevole alla luce delle seguenti considerazioni:

• il delta è particolarmente contenuto (4% circa rispetto alle valutazioni dell'Esperto Indipendente 1 e 2,5% circa rispetto alle valutazioni dell'Esperto Indipendente 2) e, dunque, rientrante in un "normale" intervallo del +/-5% proprio di ogni negoziazione, tra l'altro, in assenza di immobili di tali dimensioni offerti in locazione sul mercato immobiliare di riferimento per la Società;
• l'esistenza di tale delta è "compensato" dal fatto che l'Operazione presenta vantaggi che esulano dalla convenienza strettamente economica, per l'esame dei quali si rinvia al paragrafo 2.3 del Documento Informativo.

2.5 ILLUSTRAZIONE DEGLI EFFETTI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI DELL'OPERAZIONE. PARAMETRI DI SIGNIFICATIVITÀ DELL'OPERAZIONE

Assumendo - cautelativamente, stante la facoltà di recesso riconosciuta contrattualmente a Caleffi in qualsiasi momento con un preavviso di 12 (dodici) mesi dalla data di effettiva esecuzione del recesso medesimo - che il controvalore dell'Operazione sia pari alla sommatoria dei canoni annui di locazione previsti sino alla "prima scadenza" della locazione medesima (Euro 1.950.000 nel primo sessennio oltre IVA e rivalutazione ISTAT a partire dal 4^° anno - il "Controvalore" dell'Operazione"), l'Operazione si configura di "Maggiore Rilevanza" ai sensi dell'art. 1 della Procedura OPC Caleffi e del combinato disposto dell'art. 5 del Regolamento OPC e dell'Allegato 3

allo stesso, in quanto il rapporto tra il dinanzi citato Controvalore dell'Operazione e la capitalizzazione di borsa della Società al 30 giugno 2018 (ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato) è pari a circa l'11%, superando, dunque, la soglia del 5% prevista. Per mera completezza, si segnala che il rapporto tra il Controvalore dell'Operazione e il patrimonio netto consolidato di Caleffi tratto dalla Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2018 è pari a circa il 14,5%.

Per quanto riguarda gli effetti dell'Operazione, il Nuovo Contratto, come illustrato, prevede il pagamento di un canone periodico dalla Società in favore di Pegaso per il godimento delle unità immobiliari oggetto di locazione.

Effetti economici

Considerato il costo previsto del canone di locazione annuo, la Società registrerà un decremento dei costi di locazione rispetto a quanto sostenuto ai sensi del Contratto Vigente come meglio evidenziato ai precedenti paragrafi del presente Documento Informativo.

Effetti patrimoniali

L'Operazione si configura come una locazione di natura operativa e pertanto non si segnalano specifici effetti di natura patrimoniale derivanti dall'esecuzione della stessa.

Effetti finanziari

Gli effetti finanziari dell'Operazione sono strettamente correlati ai flussi finanziari derivanti dalla gestione dei pagamenti dei canoni di locazione.

2.6 INCIDENZA DELL'OPERAZIONE SUI COMPENSI DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETÀ E/O DI SOCIETÀ DA QUESTO CONTROLLATE

In conseguenza dell'Operazione, non è prevista alcuna variazione dell'ammontare dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione di Caleffi e/o di società da questa controllate.

2.7 INFORMAZIONI RELATIVE AGLI STRUMENTI FINANZIARI DI CALEFFI DETENUTI DAGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, CONTROLLO, DIRETTORI GENERALI E DIRIGENTI DELLA SOCIETA?

Nell'Operazione è coinvolta Pegaso, parte correlata di Caleffi per il tramite della sig.ra Giuliana Caleffi e della sig.ra Rita Federici, come indicato nel paragrafo 2.2 del presente Documento Informativo.

Ciò premesso, si segnala che alla data del presente Documento Informativo:

$\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int d^3x\sqrt{2\pi}dx\sqrt{2\pi}dx\sqrt{2\pi}dx$

• la sig.ra Giuliana Caleffi detiene:
• nº 6.314.037 azioni ordinarie della Società, pari a circa il 40,409% del capitale sociale di $\circ$ Caleffi;
• nº 762.807 warrant della Società; $\circ$
• la sig.ra Rita Federici detiene:
• nº 2.296.847 azioni ordinarie della Società, pari a circa il 14,7% del capitale sociale di $\Omega$ Caleffi;
• nº 99.369 warrant della Società. $\circ$

Con riferimento ai "Warrant Caleffi S.p.A. 2015-2020", per maggiori informazioni si rinvia al relativo il KID (Key Information Document) reperibile sul sito internet della Società (www.caleffigroup.it), nella sezione "Investors/Aumento Di Capitale 2015".

Si precisa che il sig. Raffaello Favagrossa, figlio della sig.ra Giuliana Caleffi, membro del Consiglio di Amministrazione della Società non detiene alcuno strumento finanziario della Società.

2.8 INDICAZIONI DEGLI ORGANI O DEGLI AMMINISTRATORI CHE HANNO CONDOTTO O PARTECIPATO ALLE TRATTATIVE E/O ISTRUITO E/O APPROVATO L'OPERAZIONE

Si precisa che la trattativa relativa all'Operazione è stata condotta dal management della Società, unitamente al Comitato OPC, il quale, per il tramite del suo Presidente, ha aggiornato periodicamente il Consiglio di Amministrazione.

In particolare:

• 1. in data 12/12/2017, l'Amministratore Delegato della Società ha condiviso con il Consiglio di Amministrazione l'opportunità - alla luce di quanto indicato al paragrafo 2.3 del presente Documento Informativo - di avviare una preliminare disamina volta a verificare la concreta "percorribilità" dell'Operazione, tenuto conto:
• delle parti coinvolte; $\circ$
• della natura dell'Operazione; $\Omega$
• dei potenziali termini e condizioni dell'Operazione; $\Omega$
• dell'iter procedurale previsto per l'approvazione; $\circ$
• dell'eventuale coinvolgimento di esperti indipendenti; $\circ$
• 1. su indicazione del Comitato OPC, in data 15/02/2018, la Società ha conferito all'Esperto Indipendente 1 l'incarico di cui sopra;
• 1. il Comitato OPC è stato coinvolto nell'Operazione nella fase istruttoria ricevendo le prime informazioni nel corso della riunione del 14 marzo 2018 e successivamente nel corso delle riunioni del 5 giugno e del 4 luglio 2018; è stato aggiornato periodicamente dal management in merito all'evoluzione delle attività poste in essere e allo status delle trattative e, ai fini delle proprie valutazioni, ha preso visione e ha esaminato la documentazione dell'Operazione

comprensiva delle bozze contrattuali, della Perizia e del Giudizio di Congruità;

• in data 08/06/2018, l'Esperto Indipendente 1 ha trasmesso alla Società la Perizia $\overline{4}$ . (successivamente asseverata), prontamente condivisa in data 13/06/2018 con il Comitato OPC e il Collegio Sindacale della Società;
• 1. in data 25/06/2018, il Comitato OPC ha conferito all'Esperto Indipendente 2 l'incarico sopra indicato:
• 1. in data 25/07/2018, l'Esperto Indipendente 2 ha trasmesso al Comitato OPC il proprio Giudizio di Congruità, prontamente condiviso con il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale della stessa;
• in data 05/09/2018, l'Operazione è stata sottoposta all'esame preventivo del Comitato OPC, il 7. quale - rilevato l'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni in termini di congruità dei canoni pattuiti e conformità delle previsioni contrattuali alle disposizioni normative applicabili - ha espresso motivato parere favorevole all'Operazione. Ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento OPC, il predetto parere è allegato sub lett. D al al presente Documento Informativo ed è pubblicato sul sito internet della Società (www.caleffigroup.it);
• 8.

in data 06/09/2018, l'Operazione è stata sottoposta all'esame del Consiglio di Amministrazione, il quale - considerato e condiviso il parere del Comitato - ha approvato:

• l'Operazione con il voto favorevole dei Consiglieri Guido Ferretti, Roberto Ravazzoni, $\Omega$ Francesca Golfetto e Pasquale Pilla, stante l'astensione, in virtù delle correlazioni indicate al paragrafo 2.2 del presente Documento Informativo, della sig.ra Giuliana Caleffi, della sig.ra Rita Federici e del sig. Raffaello Favagrossa, i quali hanno altresì informato il plenum, preliminarmente alla disamina consiliare, delle rispettive posizioni ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2391 cod. civ.;
• il presente Documento Informativo. $\circ$

2.9 INDICAZIONI SE LA RILEVANZA DELL'OPERAZIONE DERIVA DAL CUMULO DI PIÙ OPERAZIONI COMPIUTE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO CON UNA STESSA PARTE CORRELATA O CON SOGGETII CORRELATI SIA A OUEST'ULTIMA SIA ALLA SOCIETÀ

Si precisa che la rilevanza dell'Operazione oggetto del presente Documento Informativo non deriva dal cumulo di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con stesse parti correlate o con soggetti correlati né a questi né alla Società.

Per il Consiglio di Amministrazione

(Guido Ferretti - CEO) CHR

ALLEGATI

• Allegato A: Perizia dell'Esperto Indipendente 1; $\overline{a}$
• Allegato B: Giudizio di Congruità dell'Esperto Indipendente 2; $\overline{\phantom{a}}$
• Allegato C: Dichiarazione di indipendenza dell'Esperto Indipendente 1 e dell'Esperto $\overline{a}$ Indipendente 2;
• Allegato D: Parere del Comitato OPC. $\frac{1}{2}$

ALLEGATO A

STIMA S.r.l. - Consulenza & Valutazioni Società Unipersonale Centro Direzionale Mantegna 35129 PADOVA - Viale dell'Industria, 23/B - Tel. 049 77 41 47 - Fax 049 77 30 51
Cap. Soc. € 40.000,00 int. vers. - Cod. Fisc. e Part. IVA 02693800282

Spettabile Caleffi S.p.A Via Belfiore, 24 46019 Viadana (MN)

Padova, 12 giugno 2018 Posizione nº 1953/01

c.a. Egr. Dott. Giovanni Bozzetti

Oggetto: compendio immobiliare ad uso industriale, commerciale e residenziale ubicato a Viadana (Mantova) in via Belfiore civici 20 e 24.

Egregio Dottor Bozzetti,

a conclusione dell'incarico affidatoci Le trasmettiamo la perizia originale asseverata e due copie per Vostro uso, del Canone di Mercato alla data del 30 maggio 2018 dei beni in oggetto.

Mi è gradita l'occasione per porgere i migliori saluti.

STIMA S.r.l. Ing. Norberto Marcassoli

Caleffi S.p.A. via Belfiore, 24 46019 Viadana (MN)

计算

Perizia Asseverata

Canone di Mercato

Compendio immobiliare ad uso industriale, commerciale e residenziale ubicato a Viadana (Mantova) in via Belfiore civici 20 e 24

Perizia di valutazione

Premessa	pagina 1
Scopo e data di riferimento	pagina 1
Svolgimento delle indagini	pagina 1
Definizione di valore	pagina 2
Inclusioni-Esclusioni	pagina 2
Criteri di stima	pagina 3
Limiti di indagine	pagina 4
Dichiarazioni	pagina 5
Conclusioni	pagina 6

Allegato

Codice Progetto: 1953/01

Data di riferimento della stima: 30 maggio 2018

PERIZIA DI VALUTAZIONE

Avente per oggetto la determinazione del «CANONE DI MERCATO» del compendio immobiliare ad uso industriale, commerciale e residenziale ubicato nel Comune di Viadana (Mantova) in via Belfiore, civicì 20 e 24.

PREMESSO

che io sottoscritto Ing. Norberto Marcassoli, residente in Padova (PD), via Urbino 21, iscritto all'Albo degli Ingegneri di Padova al nº 2010, sono stato incaricato dalla società STIMA S.r.l., con sede in Padova viale dell'Industria, 23/B, di redigere perizia stragiudiziale per la determinazione del «CANONE DI MERCATO» di un compendio immobiliare ad uso industriale, commerciale e residenziale ubicato nel comune di Viadana (Mantova) in via Belfiore, 20 e 24

PRESENTO

elaborato peritale redatto secondo principi e metodologie di seguito riportate.

*******

Scopo e data di riferimento

In conformità all'incarico conferitomi ho effettuato la valutazione del complesso immobiliare in oggetto allo scopo di esprimere la mia opinione circa il più probabile "Canone di Mercato" (CM) ad esso attribuibile.

Il "Canone di Mercato" è stato determinato alla data del 30 maggio 2018, data di riferimento anche per la consistenza e destinazione del bene esaminato.

.
At sit sit sit sit sit sit

Svolgimento delle indagini

Allo scopo di poter rispondere in modo qualificato al quesito proposto, ho svolto, anche assistito da collaboratori di mia fiducia e da incaricati della Società, le seguenti attività:

• · ispezione al complesso immobiliare in data 23 maggio u.s. per la rilevazione diretta delle varie caratteristiche e dello stato di conservazione, dislocazione e fruibilità;
• · incontro con la committenza per l'esatta definizione dei beni rientranti nel perimetro da valutare e delle relative consistenze, raccolta delle informazioni disponibili e degli elaborati grafici.

Ho quindi effettuato opportune indagini ed analisi di mercato allo scopo di definire le condizioni economiche applicabili al bene esaminato; ho elaborato tutti gli elementi raccolti e sviluppato un adeguato processo valutativo.

*******

Definizione di Valore

Per "Canone di Mercato" (CM) si intende l'ammontare stimato a cui una proprietà dovrebbe essere locata, alla data di valutazione, da un locatore ad un conduttore privi di legami particolari, entrambi interessati alla transazione, sulla base di termini contrattuali adeguati ed a condizioni concorrenziali, dopo un'adeguata commercializzazione in cui le parti abbiano agito entrambe in modo informato, consapevole e senza coercizioni (IVSC).

Per la determinazione del valore ho considerato il bene immobile libero da vincoli, persone e cose, immediatamente disponibile per la locazione in blocco e nell'assunto di mantenere invariata l'attuale destinazione d'uso. *******

Inclusioni-Esclusioni

Sono stati inclusi ed oggetto di valutazione i seguenti beni: terreni, fabbricato industriale e relativi uffici, fabbricato commerciale, fabbricato

residenziale, impianti generici, pertinenze scoperte ed opere esterne facenti parte del compendio immobiliare.

E' stato viceversa escluso tutto quanto non espressamente precisato al punto precedente e nello specifico la casa del custode.

*******

Criteri di stima

Nella elaborazione del processo valutativo mi sono attenuto a principi e criteri di generale accettazione nella prassi estimativa internazionale (Rics Valuation - Professional Standars January 2014, ASA, IAS), in particolare ricorrendo alle seguenti metodologie:

• "Metodo del Mercato" (Sales comparison approach): basato sul principio del confronto con beni simili a quello in esame (od economicamente equivalenti) correntemente offerti, od oggetto di recenti transazioni, sullo stesso mercato o su piazze concorrenziali;
• "Metodo del Reddito" (Income approach): basato sul principio dei benefici futuri derivanti dal possesso della proprietà, il valore è determinato dalla somma dei redditi generati dalla proprietà, scontati all'attualità;
• "Metodo del Costo" (Cost approach): basato sul principio della sostituzione, il valore è determinato attraverso il costo che si verrebbe a sostenere per sostituire o riprodurre un bene con un altro nuovo avente le medesime caratteristiche ed utilità di quello in esame, al netto della perdita di valore causata dal deterioramento fisico, dalla obsolescenza funzionale e dall'obsolescenza economica, ad esso attribuibili alla data della stima.

$\frac{3}{2}$

Ministero dell'Economia MACA DA BOLLO e delle Finanze MTTFICATIVO 011703959120

Nel caso specifico ho utilizzato il Metodo del Mercato, metodo che meglio si adatta al caso in esame stante la peculiarità del compendio immobiliare osservato.

Per il calcolo del valore ho effettuato una indagine sul mercato immobiliare della zona allo scopo di identificare i valori medi unitari degli immobili, normalmente applicati per beni similari, per tipologia costruttiva e dimensioni, a quello in esame.

Ho utilizzato i risultati dell'indagine per la determinazione del canone di mercato delle unità immobiliari mediante l'applicazione del Metodo del Mercato.

******

Limiti di indagine

Non ho effettuato rilievi catastali ed ipotecari, né accertato il diritto di proprietà e/o l'esistenza di eventuali servitù e/o diritti di terzi.

Più in generale non ho indagato, né assumo alcuna responsabilità nei confronti di eventuali diritti od impegni gravanti sui beni stimati.

Non ho verificato, inoltre, licenze, concessioni o permessi, ma ho assunto che le proprietà siano in regola con le vigenti normative.

Le indicazioni ottenute dalle indagini condotte sul mercato immobiliare della zona di riferimento sono, a mio avviso, rappresentative della dinamica della domanda-offerta alla data di riferimento.

Tuttavia, non posso escludere che esistano ulteriori segmenti di domanda e/o offerta di cui non posso essere a conoscenza, in quanto messi sul mercato in maniera riservata.

Non ho indagato circa la presenza di eventuali "passività ambientali" gravanti sulla proprietà; non ho cioè considerato gli oneri che potrebbe

$\frac{1}{2}$

essere necessario sostenere per prevenire danni all'ambiente e/o sanare situazioni non conformi alle vigenti regolamentazioni.

Le superfici e le consistenze sono state desunte dalla documentazione catastale e dagli elaborati grafici messimi a disposizione; documentazione ed elaborati che ho presunto essere veritieri e rientranti nelle tolleranze normalmente ammesse. Sul posto ho comunque potuto procedere a verifiche di larga massima che non hanno evidenziato scostamenti di rilievo rispetto agli elaborati grafici.

Dichiarazioni

lo sottoscritto Ing. Norberto Marcassoli sono membro RICS - Royal Institution of Chartered Surveyors, (RICS Professional Member n° 1260384) la più importante associazione mondiale di professionisti del settore, presente in 140 Nazioni, che è uno dei principali enti a livello mondiale che sostengono norme estimative uniformi e di validità generale per le valutazioni.

lo sottoscritto Ing. Norberto Marcassoli sono certificato come «RICS -Registered Valuer», tale riconoscimento risulta conforme ai requisiti della norma UNI 11558, in quanto RICS rientra tra le associazioni riconosciute a livello europeo che la medesima norma UNI considera equipollenti ai fini della qualificazione dei valutatori immobiliari (vedi UNI 11558 art. 6.4 -Qualifiche equipollenti conseguite in altri Paesi U.E.).

Dichiaro di non avere interessi economico-finanziari nella proprietà in esame e di non aver correlato l'onorario richiesto al presumibile valore dei beni.

Conclusioni

Sulla base di quanto premesso è mia opinione che il "Canone di Mercato" (CM) determinato alla data del 30 maggio 2018, del complesso immobiliare ad uso industriale, commerciale e residenziale ubicato a Viadana (Mantova) in via Belfiore civici 20 e 24, possa essere ragionevolmente espresso nel modo seguente:

Canone di Mercato €/anno 312.000,00 (Eurotrecentododicimila/00) e nello specifico:

€/anno 275.000,00 Fabbricato industriale Emporio commerciale €/anno 25.000,00 Abitazione del custode €/anno 12.000,00

La presente potrà essere utilizzata esclusivamente agli scopi qui indicati e presentata a terzi potenzialmente interessati alle informazioni in essa contenute; la eventuale divulgazione della stessa, in toto od in parte, attraverso la stampa od altri media dovrà essere preventivamente autorizzata.

Padova, 8 giugno 2018

Dott\Ing. Norberto Marcassoli ERT DELI

VAO^C

Sono 5 pagine complete, 23 righe di quest'ultima e Wilalegato, (allegato ă pagine 22).

$6$

TRIBUNALE DI PADOVA - GIUDICE UNICO DI 1º GRADO

- VERBALE DI GIURAMENTO -*******************************

N. 5076/1840er

11 GIU 2018 , avanti il sottoscritto Cancelliere é Il giorno personalmente comparso il Sig. Norberto Marcassoli, nato a Fratta Polesine (RO) il 26 settembre 1949, residente in Padova (PD), via Urbino n. 21, codice fiscale MRC NBR 49P 26D 788Z, iscritto all'Ordine degli Ingegneri della Provincia di Padova al n. 2010, che presenta la relazione che precede e chiede di asseverarla con giuramento.

Ammonito ai sensi di Legge, il comparente presta giuramento di rito ripetendo le parole: "Giuro di avere bene e fedelmente proceduto alle operazioni a me affidate e di non aver avuto altro scopo che quello di far conoscere al Giudice la verità".

Letto, confermato e sottoscritto.

Dott. Ing. Norberto Marcassoli NORDERIC MARCASSOLI $N^{\circ}$ 2010 NVOUS

IL FUIS RINANCE CA Sport of Cyster Section Carl

Caleffi S.p.A. via Belfiore, 24 46019 Viadana (MN)

Canone di Mercato

Compendio immobiliare ad uso industriale, commerciale e residenziale ubicato a Viadana (Mantova) in via Belfiore civici 20 e 24

Allegato: Relazione tecnico-economica

- localizzazione contesto	pagina 1
- riferimenti catastali	pagina 3
- consistenza edilizia	pagina 5
- inquadramento urbanistico	pagina 7
- descrizione dei fabbricati	pagina 8
- provenienza	pagina 13
- locazione	pagina 13
- valutazione	pagina 13
- conclusioni	pagina 17
- documentazione fotografica	pagina 18
- tabella di calcolo del valore	pagina 21

Codice Progetto: 1953/01

Data di riferimento della stima: 30 maggio 2018

Caleffi S.p.A. Via Belfiore, 24 46019 Viadana (MN)

LOCALIZZAZIONE E CONTESTO

La proprietà immobiliare oggetto della presente valutazione si trova nel Comune di Viadana, in provincia di Mantova, località Cogozzo, alla Via Belfiore civici 20 e 24.

Viadana dista circa 40 km a sud-ovest dal capoluogo di provincia Mantova, il complesso immobiliare in esame si trova lungo la Strada Provinciale n. 358 denominata Viale Europa, che collega Reggio Emilia a Casalmaggiore.

Il sito dista circa 20 km a nord dal casello di Campegine sull'autostrada del Sole E35 e circa 35 km ad ovest dal casello di Pegognaga sull'autostrada del Brennero A22.

Il compendio immobiliare in esame sorge all'angolo tra via Belfiore e Viale Europa (SS358) in una zona a destinazione mista industriale e residenziale.

Nello specifico sono oggetto della presente valutazione il complesso industriale, il fabbricato commerciale denominato "emporio" e il fabbricato denominato "abitazione del custode".

Il complesso industriale è un unico grande fabbricato realizzato in epoche diverse e quindi con caratteristiche costruttive eterogenee: presenta più di dieci corpi di fabbrica realizzati in aderenza l'uno all'altro con campate di luce di circa 14 metri (i quattro corpi di fabbrica più recenti presentano luci comprese tra i 25 e i 30 metri). All'interno della sagoma industriale è inoltre presente la palazzina uffici che si sviluppa su tre livelli fuori terra.

Il complesso commerciale denominato "emporio" è costituito da un fabbricato distaccato posto a sud del fabbricato industriale; l'emporio si affaccia lungo la SP358 dove c'è anche l'ingresso al parcheggio che circonda il fabbricato.

Il complesso residenziale è situato sull'angolo nord-est del lotto, ha accesso carrabile indipendente su Via Belfiore; trattasi di un fabbricato a pianta rettangolare che si sviluppa su due piani fuori terra ed è suddiviso in due appartamenti: al piano terra è presente un atrio comune, due locali deposito riservati ciascuno ad un appartamento, un appartamento; al piano primo è presente l'altro appartamento.

Vista aerea dello stabilimento

Caleffi S.p.A.
_Via Belfiore, 24
₄₆₀₁₉ Viadana (MN)

Individuazione dello stabilimento "Caleffi"

RIFERIMENTI CATASTALI

Il complesso immobiliare risulta essere accatastato come segue: NUOVO CATASTO TERRENI

Comune Censuario di Viadana (MN)

Sezione	Foglio	Particella Superficie		Qualità
	98	48	108	ente urbano
	98	224	38,709	ente urbano
	98	354	11.137	ente urbano
	Totale	mq	49.954

NUOVO CATASTO EDILIZIO URBANO

Comune Censuario di Viadana (MN)
Sezione	Foalio	Particella	Sub.	Categoria
	98	224	306	D/7
	98	354	302	C/1
	98	48	303	A/2
	98	48	304	A/2
	98	48	305	B.C.N.C. ai sub.ni 303-304

Estratto di mappa

$\widetilde{\mathbb{E}}(\mathbb{R})$

地区

Allegato: Relazione tecnico-economica - pagina 4 di 22

(九) 2012年

CONSISTENZA EDILIZIA

Dall'analisi degli elaborati grafici forniti abbiamo desunto le seguenti consistenze:

	Complesso industriale - fg. 98 part. 224 sub. 306
	PIANO TERRA		Sup. Lorda
	Corpo $(1)$
	uffici	mq	1.080
	Corpo (2)
	locale ricarica muletti	mq	373
	archivio/lavanderia	mq	119
	Corpo (3)
	sala campionatura	mq	286
	Corpo (4)
	sala fotografica	mq	259
	Corpo (5)
	magazzino	mq	1.348
	Corpo (6)
	magazzino	mg	1.348
	Corpo (7)
	ufficio autisti	mq	20
	uffici di produzione	mq	189
	centrale termica		51
	centrale elettrica e corridoio	mq
		mq	85
	magazzino accessori	mq	1.001
	Corpo (8)
	reparto cucitura	mq	522
	reparto confezionamento	mq	1.026
	spogliatoi e servizi sociali	mq	233
	Corpo (9)
	reparto trapuntatura	mq	1.643
	Corpo (10)
	reparto controllo qualità	mq	374
	magazzino	mq	1.381
	Corpo $(11)$
	reparto cardatura	mq	1.286
	officina	mq	146
	magazzino	mq	1.088
۰	Corpo (12)
	magazzino	mq	2.342
	Corpo (13)
	magazzino	mq	1.843
	Corpo (14)
	magazzino	mq	2.314
	Corpo (15)
	magazzino	mq	1.296
	Totale Piano Terra	mq	21.653
	PIANO PRIMO		Sup. Lorda
	Corpo (1)
	uffici	mq	476
	showroomm	mq	346
	uffici direzionali	mq	166
	Corpo (7)
	soppalco	mq	325
	Corpo (8)
	mensa	mq	222
	Totale Piano Primo	mq	1.535

Caleffi S.p.A. Via Belfiore, 24
46019 Viadana (MN)

$-632$

(地域)

PIANO SECONDO
Corpo $(1)$
uffici	mq	150
Totale Piano Secondo	mq	150
Emporio - fg. 98 part. 354 sub. 302		Sup. Lorda
PIANO TERRA
Negozio
spaccio commerciale	ma	485
Totale Piano Terra	mq	485
Abitazione del custode - fg. 98 part. 48 sub. 303-304-305		Sup. Lorda
PIANO TERRA
atrio ingresso comune sub. 305	mg	6
locale deposito sub. 303	mg	6
locale deposito sub. 304	mq	21
appartamento sub. 303	mq	76
Totale Piano Terra	mq	109
PIANO PRIMO
appartamento sub. 304	mq	109
poggiolo	mg	9
Totale Piano Terra	mq	118
TOTALE CONSISTENZA FABBRICATI	mq	24.050
AREA ESTERNA
superficie fondiaria	mg	49.954
area coperta	ma	22.247
Totale Area Esterna	mq	27.707

INQUADRAMENTO URBANISTICO

Lo strumento urbanistico attualmente in vigore nel Comune di Viadana è il "Piano di Governo Territoriale" approvato con delibera del 18/12/2007 e successiva pubblicazione BURL del 20/02/2008.

Suddetto strumento classifica l'area sulla quale insiste lo stabilimento in esame come "Zona Prevalentemente Produttiva" destinata sia alle attività industriali e artigianali (Pia) sia alle attività per l'artigianato di servizio (Pas).

Estratto tav. 8 - Stategie di Documento di Piano

DESCRIZIONE DEI FABBRICATI

Complesso industriale

Edificio di tipologia industriale costituito da una serie di capannoni realizzati in aderenza e una palazzina uffici sul lato Est, realizzati in diverse epoche costruttive ma con tipologie simili.

I vari corpi di fabbrica possono essere così brevemente descritti:

Corpo 1

Edificio a pianta irregolare sviluppato parte su due e parte su tre piani. Fondazioni a plinti e travi di collegamento di cemento armato. Struttura mista di laterizio portante, colonne e travi di c.a.; solai di interpiano a pannelli di c.a. prefabbricato o gettato in opera e laterizio armato; copertura parte piana con manto in guaina, parte a shed curvi in laterocemento su travetti di c.a. prefabbricati e manto in guaina, e parte con lastre grecate in lamiera zincata preverniciata, lucernari e protezioni in rete metallica. Tamponamenti di cemento e laterizio intonacati e pitturati integrati da ampie finestrature; divisori interni di forati o cartongesso intonacati e pitturati e pareti mobili/attrezzate. Corpi scale di c.a. e muratura portante con scala di cemento armato e marmo; scala elicoidale in c.a. rivestito per l'esposizione. Pavimenti di piastrelle di gres ceramico, granito, marmo, linoleum e legno o galleggiante con superficie in linoleum. Infissi di alluminio elettrocolorato e vetro-camera brunito; porte interne in legno o laminato. Bussola all'ingresso. Controsoffitti in doghe metalliche o cartongesso. Servizi piastrellati completi di accessori ed impianto idrosanitario.

Corpo 2

Fabbricato a un piano fuori terra e pianta rettangolare. Fondazioni a plinti isolati e travi portamuro di cemento armato. Struttura portante con pilastri e travi di cemento armato gettato in opera. Copertura a volta di laterocemento su travetti articolari di c.a.p. e manto in lastre grecate in lamiera zincata preverniciata, lucernari e protezioni in rete metallica. Tamponamenti di bimattoni intonacati e tinteggiati. Pavimento di battuto di cemento lisciato, in parte trattato. Porte con maniglione antipanico. Smaltimento acque meteoriche in lamiera preverniciata. Corpi inteni realizzati con divisori in cartongesso, controsoffitto in quadrotti di cartongesso, porte in lamiera e porte REI.

Corpo 3

Fabbricato a un piano fuori terra e pianta rettangolare. Fondazioni a plinti isolati e travi portamuro di cemento armato. Struttura portante con pilastri e travi di cemento armato gettato in opera. Copertura a volta di laterocemento su travetti reticolari di c.a.p. e manto in guaina. Tamponamenti di bimattoni intonacati e tinteggiati integrati da pannelli verticali in c.a.p. tinteggiati. Divisori in muratura di blocchi di calcestruzzo intonacata e tinteggiata. Pavimento in parquette di legno. Vetrata in metallo e vetro. Portoni tagliafuoco. Smaltimento acque meteoriche in lamiera zincata.

Corpo 4

Fabbricato a un piano fuori terra e pianta rettangolare. Fondazioni a plinti isolati e travi portamuro di cemento armato. Struttura portante con pilastri e travi di cemento armato gettato in opera. Copertura a volta di laterocemento su travi reticolari di c.a.p. e manto con lastre grecate in lamiera zincata preverniciata. Tamponamenti di bimattoni intonacati e tinteggiati integrati da pannelli verticali in c.a.p. tinteggiati sul lato Sud. Pavimento di battuto di cemento lisciato. Smaltimento acque meteoriche in lamiera preverniciata.

Corpo 5

Fabbricato a un piano fuori terra e pianta rettangolare. Fondazioni a plinti isolati e travi portamuro di cemento armato. Struttura portante con pilastri e travi di cemento armato prefabbricato. Copertura a volta di laterocemento su travi reticolari di c.a.p. e manto con lastre grecate in lamiera zincata preverniciata, lucernari e protezioni in rete metallica. Tamponamenti di bimattoni intonacati e tinteggiati integrati da pannelli verticali in c.a.p. tinteggiati sul lato Sud. Pavimento di battuto di cemento lisciato. Portoni scorrevoli in metallo, portoni interni del tipo tagliafuoco. Smaltimento acque meteoriche in lamiera preverniciata.

Corpo 6

Fabbricato a un piano fuori terra e pianta rettangolare. Fondazioni a plinti isolati e travi portamuro di cemento armato. Struttura portante con pilastri e travi di cemento armato prefabbricato. Copertura a volta di laterocemento su travi reticolari di c.a.p. e manto con lastre grecate in lamiera zincata preverniciata, lucernari e protezioni in rete metallica. Tamponamenti di bimattoni intonacati e tinteggiati integrati da pannelli verticali in c.a.p. tinteggiati sul lato Sud. Pavimento di battuto di cemento lisciato. Portoni scorrevoli o avvolgibili in metallo. Smaltimento acque meteoriche in lamiera preverniciata.

Corpo 7

Fabbricato a un piano fuori terra e pianta rettangolare, contenente dei volumi adibiti a centrali tecnologiche e uffici di produzione e spedizioni; al piano primo è presente un soppalco utilizzato come magazzino macchine inattive e ricovero collettori e gruppi trattamento aria per gli impianti di climatizzazione. Fondazioni a plinti isolati e travi portamuro di cemento armato. Struttura portante con pilastri e travi di cemento armato. Copertura con tetto a due falde inclinate in struttura reticolare in metallo, manto con lastre grecate in lamiera zincata preverniciata, lucernari elettrificati e protezioni in rete metallica. Tamponamenti di bimattoni intonacati e tinteggiati integrati da pannelli verticali in c.a.p. tinteggiati sul lato Sud. Pavimento di battuto di cemento lisciato trattato antiusura. Portoni scorrevoli in metallo tagliafuoco. Smaltimento acque meteoriche in lamiera preverniciata. I volumi interni sono costituiti da muratura di bimattoni intonacata e tinteggiata, solaio in laterocemento, divisori interni in pareti mobili, pavimento in piastrelle, infissi di alluminio elettrocolorato e vetro brunito, controsoffitto di cartongesso; accesso al piano superiore tramite scala in metallo.

Corpo 8

Fabbricato a un piano fuori terra e pianta rettangolare, contenente un volume articolato su due piani adibito a mensa e servizi. Fondazioni a plinti prefabbricati e travi portamuro di cemento armato. Struttura portante con pilastri e travi di cemento armato. Copertura costituita da travi a doppia pendenza e sovrastanti copponi di c.a.p. con manto di guaina impermeabilizzante con lastre grecate in lamiera zincata preverniciata, lucernari e protezioni in rete metallica. Tamponamenti di pannelli verticali di c.a.p. pitturati e muratura intonacata e tinteggiata. Pavimento di battuto di cemento lisciato trattato antiusura.

Portoni scorrevoli in metallo con barriere pieghevoli a pacchetto motorizzate. Smaltimento acque meteoriche in lamiera preverniciata. Il blocco mensa e servizi è realizzato con struttura prefabbricata e tamponamenti in muratura di blocchi di cls intonacata e tinteggiata, pavimenti in piastrelle; corpo scale di c.a. rivestito in marmo con ringhiera metallica. Infissi in alluminio elettrocolorato e vetro brunito; porte in laminato o alluminio e vetro. Impianto idrosanitario. Interventi di messa in sicurezza antisismica.

Corpo 9

Fabbricato a un piano fuori terra e pianta rettangolare. Fondazioni a plinti prefabbricati e travi portamuro di cemento armato. Struttura portante con pilastri e travi di cemento armato prefabbricato. Copertura costituita da travi a doppia pendenza e sovrastanti copponi di c.a.p. con manto di guaina impermeabilizzante con lastre grecate in lamiera zincata preverniciata, lucernari e protezioni in rete metallica. Tamponamenti di pannelli verticali di c.a.p. pitturati e muratura intonacata e tinteggiata. Pavimento di battuto di cemento lisciato trattato antiusura. Portoni scorrevoli in metallo con barriere pieghevoli a pacchetto motorizzate. Smaltimento acque meteoriche in lamiera preverniciata. Interventi di messa in sicurezza antisismici.

Caleffi 5.p.A. Via Belfiore, 24 46019 Viadana (MN)

Corpo 10

Fabbricato a un piano fuori terra e pianta rettangolare. Fondazioni a plinti prefabbricati e travi portamuro di cemento armato. Struttura portante con pilastri e travi di cemento armato prefabbricato.

Copertura costituita da travi a doppia pendenza e sovrastanti copponi di c.a.p. con manto di guaina impermeabilizzante con lastre grecate in lamiera zincata preverniciata, lucernari e protezioni in rete metallica.

Tamponamenti di pannelli verticali di c.a.p. pitturati e muratura intonacata e tinteggiata. Pavimento di battuto di cemento lisciato trattato antiusura. Portoni scorrevoli in metallo tagliafuoco con barrierepieghevoli a pacchetto motorizzate. Smaltimento acque meteoriche in lamiera perverniciata. Interventi di messa in sicurezza antisismici.

Corpo 11

Fabbricato a un píano fuori terra e pianta rettangolare. Fondazioni a plinti prefabbricati e travi portamuro di cemento armato. Struttura portante con pilastri e travi di cemento armato prefabbricato.

Copertura costituita da travi a doppia pendenza e sovrastanti copponi di c.a.p. con manto di guaina impermeabilizzante con lastre grecate in lamiera zincata preverniciata, lucernari e protezioni in rete metallica.

Tamponamenti di pannelli verticali di c.a.p. pitturati e muratura intonacata e tinteggiata. Divisori interni in muratura di blocchi di cls. o cartongesso REI 120. Pavimento di battuto di cemento lisciato trattato antiusura. Portoni scorrevoli in metallo con barriere pieghevoli a pacchetto motorizzate, portone tagliafuoco. Smaltimento acque meteoriche in lamiera preverniciata.

Corpo 12

Fabbricato a un piano fuori terra e pianta rettangolare. Fondazioni a plinti prefabbricati e travi portamuro di cemento armato. Struttura portante con pilastri e travi di cemento armato prefabbricato.

Copertura costituita da travi a doppia pendenza e sovrastanti copponi di c.a.p. con manto di guaina impermeabilizzante con lastre grecate in lamiera zincata preverniciata, lucernari e protezioni in rete metallica.

Tamponamenti di pannelli verticali di c.a.p. pitturati e muratura intonacata e tinteggiata. Pavimento di battuto di cemento lisciato trattato antiusura. Portoni scorrevoli in metallo con barriere pieghevoli a pacchetto motorizzate. Smaltimento acque meteoriche in lamiera preverniciata.

Corpo 13

Fabbricato a un piano fuori terra e pianta rettangolare. Fondazioni a plinti prefabbricati e travi portamuro di cemento armato. Struttura portante con pilastri e travi di cemento armato prefabbricato. Copertura costituita da travi a doppia pendenza e sovrastanti copponi di c.a.p. a sezione doppio "T" con manto di guaina impermeabilizzante con lastre grecate in lamiera zincata preverniciata, lucernari e protezioni in rete metallica. Tamponamenti di pannelli verticali di c.a.p. pitturati. Divisori interni in muratura di blocchi di cls. Pavimento di battuto di cemento lisciato trattato antiusura. Portoni scorrevoli in metallo con barriere pieghevoli a pacchetto motorizzate. Smaltimento acque meteoriche in lamiera preverniciata.

Corpo 14

Struttura portante con pilastri in c.a.p. e travi a T rovescia o a sezione rettangolare, su plinti gettati in opera. Copertura con elementi prefabbricati di c.a.p. tipo superondal con minished opportunamente impermeabilizzato; lucernari elettrici. Tamponamenti con pannelli prefabbricati di cemento. Finestrature in alluminio anodizzato e vetro o plexy. Differenza di altezza con altri fabbricati colmata con pannelli isopannel su struttura in metallo. Divisori interni in muratura di blocchi di cls. Pavimento in cemento lisciato con finitura con spolvero di quarzo. Portoni ad apertura verticale in pannelli e metallo, pedonali in ferro. Divisori con altri corpi con portoni REI.

Corpo 15

Struttura portante con pilastri in c.a.p. e travi a T rovescia o a sezione rettangolare, su plinti gettati in opera. Copertura con elementi prefabbricati di c.a.p. tipo superondal con minished opportunamente impermeabilizzato; lucernari elettrici. Tamponamenti con pannelli prefabbricati di cemento. Finestrature in alluminio anodizzato e vetro o plexy. Differenza di altezza con altri fabbricati colmata con pannelli isopannel su struttura in metallo. Divisori interni in muratura di blocchi di cls. Pavimento in cemento lisciato con finitura con spolvero di quarzo. Portoni ad apertura verticale in pannelli e metallo, pedonali in ferro. Divisori con altri corpi con portoni REI. Smaltimento acque meteoriche in lamiera zincata.

Emporio

Edificio commerciale isolato realizzato lungo il lato Sud del complesso industriale in esame; pianta rettangolare ad un piano fuori terra. Fondazioni a plinti isolati prefabbricati e travi porta muro di c.a. Pilastri di c.a. in opera e travi a Y di c.a.p.; copertura piana tipo Ondal con elementi prefabbricati.

Tamponamenti a pannelli di c.a. p. integrati da vetrate continue di alluminio elettrocolorato e vetro antiriflesso. Divisori interni di muratura di blocchi di cls intonacata e tinteggiata. Pavimento di grès porcellanato. Finestrature di alluminio elettrocolorato e vetro camera brunito; porte e portoni in metallo o Inseriti nelle vetrate. Porzioni controsoffittate con doghe metalliche.

Abitazione del custode

Trattasi di un edificio di tipologia civile con struttura portante di tipo misto in muratura e parti in c.a., tetto ad una falda inclinata realizzato in laterocemento con manto in tegole, isolamento termico nel sottotetto, solaio di interpiano in laterocemento, scal interna in c.a. con rivestimento in marmo, tamponamenti perimetrali e divisori interni in muratura intonacata e tinteggiata, pavimenti rivestiti con piastrelle in grès, serramenti in pvc e vetrocamera, avvolgibili esterni in pvc. Impianto elettrico, di riscaldamento e condizionamento autonomi e separati per le due unità abitative.

L'area scoperta presenta un ingresso carrabile riservato all'abitazione e risulta separata con recinzione dall'area dello stabilimento industriale; nell'area esterna sono presenti due posti auto scoperti.

Opere esterne

Il lotto è recintato in parte con muretto in cemento armato gettato in opera e sovrastante ringhiera metallica zincata, in parte con pannelli prefabbricati in cemento o con rete metallica plastificata.

L'accesso allo stabilimento avviene attraverso vari accessi carrabili chiusi con cancelli in metallo, in parte motorizzati, e due cancelli pedonali.

E' inoltre presente all'interno dello stabilimento una doppia sbarra motorizzata con annesso cancello pedonale elettrico.

L'area scoperta pertinenziale ai fabbricati industriali risulta asfaltata.

L'area esterna difronte all'ingresso uffici risulta pavimentata con lastre di porfido, i parcheggi autovetture risultano invece pavimentati con masselli autobloccanti in cemento e in parte presentono copertura con tubolari metallici e rete antigrandine.

Il lotto presenta aree verdi con aiuole piantumate.

Planimetria dello stabilimento

Caleffi S.p.A. Via Belfiore, 24 46019 Viadana (MN)

PROVENIENZA

La proprietà immobiliare in esame risulta catastalmente intestata alla società "PEGASO S.r.l." in piena proprietà.

LOCAZIONE

il compendio immobiliare è locato alla società "Caleffi S.p.A." che occupa il fabbricato industriale per esercitare le sue attività di produzione, magazzino, amministrazione, marketing, ecc., e che occupa il fabbricato commerciale dove ha un emporio aziendale a marchio "Caleffi".

Il contratto di locazione stipulato in data 30/08/2005 comprendeva anche l'abitazione del custode e il canone annuo concordato era pari a 330.000 Euro/anno, oltre IVA, con aggiornamento annuale pari al 75% dell'indice ISTAT.

Successivamente in data 01/01/2015 è stato sottoscritto, tra le parti, un atto integrativo che prevede la riduzione del canone a 250.000 Euro/anno per i tre anni successivi e quindi fino al 31/12/2017 ed, inoltre, esclude dal contratto l'abitazione del custode; l'atto integrativo prevede che dal 01/01/2018 il canone ritorni nella misura originaria rivalutata con indice ISTAT.

Il fabbricato residenziale presenta una unità locata ed una unità sfitta; il contratto di locazione in essere riguarda l'unità ubicata al piano primo ed identificata catastalmente al sub. 304; ha durata quattro anni dal 01/11/2017 al 31/10/2021 con tacito rinnovo per ulteriori quattro anni. Il canone annuo di locazione è stabilito in Euro 6.000,00.

VALUTAZIONE

Per la determinazione del Canone di Mercato del compendio immobiliare abbiamo utilizzato il "Metodo del Mercato"; con tale metodo il valore di un bene è ricavabile dalla comparazione tra il valore di beni simili normalmente offerti sul mercato di zona e il bene in esame, tenendo conto di opportune rettifiche da apportare ai valori rilevati dal mercato per ricondurli alle caratteristiche peculiari del bene in esame.

In particolare abbiamo determinato le superfici lorde distinte per destinazione d'uso degli spazi e per caratteristiche costruttive (suddivisione per corpi di fabbrica) degli stessi.

E' stata svolta una approfondita indagine di mercato sul territorio del Comune di Viadana e comuni limitrofi per il segmento capannoni, negozi (es. emporio) e residenziale, finalizzata ad individuare i parametri unitari praticati in presenza di immobili comparabili con quello in esame.

La ricerca è stata condotta mediante la consultazione ed il reperimento dati da diverse fonti:

• Fonti primarie (dirette): reperibili da annunci riguardanti immobili offerti sul mercato, da privati o agenzie immobiliari, sia in vendita che in locazione, rilevabili dai principali portali immobiliari (immobiliare.it - casa.it - idealista.it) ed interviste al principali operatori immobiliari di zona.
• Fonti secondarie (indirette): sono fonti istituzionali in possesso di rilevanti banche immobiliari quali l'Osservatorio Mercato Immobiliare (OMI) pubblicato dall'Agenzia delle Entrate, l'Osservatorio Nomisma elaborato da Nomisma Spa - Istituto Indipendente di Studi Economici, Real Value pubblicato da Scenari Immobiliari di Milano.

I risultati dell'indagine per il segmento industriale sono riportati nelle tabelle seguenti:

Descrizione immobile	Localizzazione	Tipologia	Condizioni	Superfici e valori richiesti Euro/mg.anno (asking price)
				Sup, mg.	Prezzo Tot.	Prezzo Un.
Capannone ideale per magazzino di stoccaggio (h= 9 metri), con area circostante di 16.000 mg - senza uffici.	Casalmaggiore	Capannoni industriale	buone	8.100	156,000	19
Capannone industriale/artigianale con 250 mg di uffici, area esterna di circa 10.000 mg.	Martignana di Po	Capannoni industriale	buone	3.000	96,000	32
Capannone/negozio circa la metà ad uso commerciale, il rimanente ad uso industriale o magazzino. Vetrate sui 3 lati rivolti verso la strada. Piazzale di	Viadana	Capannoni/ Commerciale	buone	2.000	78.000	39
circa 4.500 mg. Tabella 1 - valori medi di locazione (€/mq. anno) di capannoni industriali offerti (internet)					Media

Banca dati	Localizzazione	Destinazione d'uso	Condizioni	Valore di locazione di mercato Euro/mg.anno rilevato
				minimo	massimo	medio
Osservatorio OMI Semestre 2017	- II" Comune di Viadana - zona D2 periferica: Periferia Viadana/ Cogozzo/Cicognara	capannoni tipici	normale	$(*)$	$(*)$
Osservatorio OMI Semestre 2017	- Il" Comune di Brescello (RE) - zona D1 periferica: Periferia	capannoni industriali	normale	14	18
$-11a$ Osservatorio OMI Semestre 2017	Comune di Casalmaggiore (CR) - zona D1 periferica: territorio comunale esterno alla zona B1	capannoni industriali	normale	17	24
D.B. Real Value luglio 2017	Comune di Viadana	immobili industriali		12	43	25
D.B. Nomisma Il * Semestre 2016	Comune di Viadana	capannoni
Tabella 2 - banche dati dei valori medi di locazione (€/mg anno)				14	28	25
						22

(*) Dato non fornito per la provincia di Mantova; abbiamo riportato per confronto i dati di due comuni confinanti ubicati in provincia di Cremona e di Reggio Emilia.

Banca dati		Localizzazione	Destinazione d'uso	Condizioni	Valore di vendita di mercato	Euro/mg.
					minimo	massimo	media
Osservatorio OMI Semestre 2017		- Ilº Comune di Viadana - zona D2 periferica: Periferia Viadana/ Cogozzo/Cicognara	capannoni tipici	normale	300	450
D.B. Real Value luglio 2017	۰	Comune di Viadana	immobili industriali	H.	230	400	330
D.B. Nomisma Ill" Semestre 2016		Comune di Viadana	capannoni		287	422	355
		Tabella 3 - banche dati dei valori medi di vendita (€/mq)		Media	272	424	343
							346

L'indagine diretta presso le agenzie immobiliari di zona ha rilevato un prezzo medio per la locazione dei capannoni industriali di superficie compresa tra 1.000 e 5.000 mq, con altezza utile superiore a 7 metri e in buone condizioni, un valore unitario pari a 30 Euro/mq anno.

Tale parametro risulta simile al valore medio espresso dagli annunci in internet (30 €/mq anno) e dalle banche dati (23 €/mq anno); considerando le caratteristiche intrinseche del bene in esame, ossia: superficie superiore a 20.000 mq, molti corpi di fabbrica presentano altezze inferiori a 7 metri e campate con luce ristretta, la vetustà dei fabbricati, la particolare viabilità all'interno del lotto (alcuni corpi di fabbrica non sono accessibili dagli autocarri, le bocche di carico sono posizionate nel lato sud-ovest del fabbricato, ...) abbiamo adottato un parametro unitario per la valutazione del complesso industriale pari a 12 Euro/mq anno.

Nello specifico, partendo da un canone di mercato espresso in 30 €/mq anno, per considerare l'elevata superficie del complesso industriale abbiamo applicato un coefficiente di riduzione pari a 0,65, successivamente abbiamo analizzato corpo per corpo e abbiamo applicato dei coefficenti per considerare l'altezza del fabbricato (1,00: h>9m, 0,80: 7m<h<9m, 0,60: 6m<h<7m, 0,50: 5m<h<6m, 0,40: per h<5m) e la vetustà (0,90: corpi con tetto in cap, 0,60: corpi con tetto a volta ma con finiture su pavimento e controsoffitto (es. sala campionatura), 0,40: corpi con tetto a volta, per gli uffici abbiamo considerato un coefficente pari ad 1,00 e per gli uffici direzionali un coefficente pari a 1,10) ottenendo come risultato un canone di mercato medio per tutti i corpi pari a 12 Euro/mq anno.

Per verificare la bonta del parametro unitario adottato abbiamo ipotizzato di valorizzare il capannone industriale con un valore di mercato di circa 230 Euro/mq e un tasso di rendimento pari al 5,20% (rendimento riconosciuto dal mercato immobiliare); il prodotto di tali parametri porta ad un canone di mercato pari a 11,96 Euro/mq anno che conferma il canone unitario utilizzato.

Descrizione immobile		Localizzazione	Tipologia	Condizioni	Superfici e valori richiesti Euro/mq.anno (asking price)
					Sup. mq.	Prezzo Tot.	Prezzo Un.
Negozio al piano terra con ingresso indipendente e vetrina sul fronte.		a 1 km da Viadana	negozio	sufficienti	70	3.000	43
Locale commerciale con predisposizione per attività di ristorazione		Viadana fraz. Cogozzo	negozia	sufficienti	60	4.560	76
Locale commerciale sito al piano terra con vetrina.		Viadana - posizione centralissima	negozio	buone	80	7.200	90
Locale commerciale con 1 vetrina sulla strada, composto da un primo ambiente di circa 30 mq, ideale per il ricevimento del pubblico, e un secondo spazio sul retro.		Viadana in zona di forte passaggio	negozio	buone	30	3.600	120
		Tabella 4 - valori medi di locazione (€/mq. anno) di negozi offerti (internet)				Media	66
Banca dati	Localizzazione		Destinazione d'uso	Condizioni.	Valore di locazione di mercato	anno rilevato	Euro/mg
					minimo	massimo	medio
Osservatorio OMI $ \Pi^*$ Semestre 2017		Comune di Viadana - zona D2 periferica: Periferia Viadana/ Cogozzo/Cicognara	negozi	normale	96	144
D.B. Real Value luglio 2017	Comune di Viadana		negozi		77	125	88
D.B. Nomisma Il" Semestre 2016	Comune di Viadana		negozi		72	99	86
Tabella 5 - banche dati dei valori medi di locazione (€/mg anno)				Media	82	123	87
Banca dati		Localizzazione	Destinazione d'uso	Condizioni	Valore di vendita di mercato rilevato		Euro/mg.
					minimo	massimo	medio
Osservatorio OMI $ \mathbb{I}^{\circ}$ Semestre 2017	Comune di Viadana - zona D2 periferica: Periferia Viadana/ Cogozzo/Cicognara		negozi	normale	900	1.250
D.B. Real Value luglio 2017	Comune di Viadana		negozi	$\overline{\phantom{a}}$	1,100	1.700	1.250
D.B. Nomisma Il" Semestre 2016	Comune di Viadana		negozi		1.067	1.486	1.277
Tabella 6 - banche dati dei valori medi di vendita (€/mq)				Media	1.022	1.479	1.264

Per il segmento commerciale riportiamo di seguito l'esito dell'indagine di mercato:

Gli operatori immobiliari di zona hanno espresso un canone di mercato idoneo per la locazione di un fabbricato con caratteristiche simili a quello in esame un valore ricompreso tra 48 e 60 Euro/mq anno.

Gli annunci in internet e le banche dati riportano valori superiori perché si riferiscono ad unità immobiliari di superficie minore; nella prassi un negozio ha una superficie inferiore a 100 mq, mentre nel caso in esame la superficie è di circa 500 mg.

Per la determinazione del canone di mercato dello spaccio aziendale (emporio) abbiamo adottato un parametro unitario pari a 52 Euro/mq anno, considerando la specifica location dell'immobile, la visibilità dalla strada, l'ampiezza delle vetrine e la superficie del fabbricato stesso.

Per verificare la bonta del parametro unitario adottato abbiamo ipotizzato di valorizzare l'unità commerciale con un valore di mercato di circa 900 Euro/mq e un tasso di rendimento pari al 6,00% (rendimento riconosciuto dal mercato immobiliare per tale destinazione d'uso); il prodotto di tali parametri porta ad un canone di mercato pari a 54 Euro/mq anno che conferma il canone unitario utilizzato.

Dascrizione immobile		Localizzazione	Tinologia	Condizioni	,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,, cmotud anno (asking price)
					Sup. mq.	Prezzo mese	Prezzo Un.
ingresso, soggiorno, cucina abitabile con balcone, due camere da letto matrimoniali, bagno, ripostiglio, cantina, garage		Viadana	casa semi-indipendente non arredata, su due livelli	buono stato	120	450	45
ingresso, soggiorno, cucina separata abitabile, due camere da letto, bagno, ripostiglio, balcone e terrazzo, cantina, garage		Viadana	appartamento non arredato, al piano 3" con ascensore	ottimo stato	95	430	54
soggiorno, cucina abitabile, due camere da letto matrimoniali, una camera da letto singola, bagno, due balconi		Viadana, fraz. Cicognara	appartamento non arredato, al piano 1°	ottimo stato	120	450	45
soggiorno, cucina abitablle, due camere da letto, bagno, lavanderia, due terrazzi, Viadana cantina e garage			appartamento non arredato, al piano 2° con ascensore	ottimo stato	100	500	60
Tabella 7 - valori medi di locazione (€/mese) di appartamenti offerti (internet)						Media	51
Banca dati Localizzazione		Destinazione d'uso	Condizioni	Valore di locazione di mercato	anno rilevato	Euro/mg
					mínimo	massimo	media
Osservatorio OMI Semestre 2017		- II" Comune di Viadana - zona D2 periferica: Periferia Viadana/ Cogozzo/Cicognara	abitazioni civili	normale	46	60
D.B. Real Value Comune di Viadana gennaio 2018			abitazioni		44	111	67

Per il segmento residenziale riportiamo di seguito l'esito dell'indagine di mercato:

Gli operatori immobiliari di zona hanno espresso un canone di mercato idoneo per la locazione di un fabbricato con caratteristiche simili a quello in esame un valore pari a 60 Euro/mq anno.

abitazioni civili

Dall'applicazione della sopra citata metodologia siamo giunti ad individuare il "Canone di Mercato" ritenuto congruo per la locazione del compendio immobiliare in esame.

D.B. Nomisma

Il^® Semestre 2017

Comune di Viadana

Tabella 8 - banche dati dei valori medi di locazione (E/mq anno)

Allegato: Relazione tecnico-economica - pagina 16 di 22

48

46

64

78

55

$62$

nuovo

Media

Caleffi S.p.A. Via Belfiore, 24 46019 Viadana (MN)

CONCLUSIONI

Sulla base di quanto premesso é nostra opinione che il Canone di Mercato alla data del 30 maggio 2018 del compendio immobiliare, composto da un fabbricato industriale, un fabbricato commerciale e un fabbricato residenziale, ubicato nel Comune di Viadana (Mantova) alla Via Belfiore civici 20 e 24, possa essere ragionevolmente espresso in:

Canone di Mercato - Complessivo	312.000 Euro/anno
Canone di Mercato - Abitazione del custode	12.000 Euro/anno
Canone di Mercato - Emporio	25.000 Euro/anno
Canone di Mercato - Stabilimento industriale	275.000 Euro/anno

L'analisi completa della valutazione viene riportata nel foglio di calcolo allegato.

Foto 3 - lato sud-est

Foto 9 - vista parcheggio

Caleffi S.p.A. Via Belfiore, 24
46019 Viadana (MN)

Complesso Industriale - fg. 98 part. 224 sub. 306

Descrizione	H(m)	Piano	Sup. lorda (mq)	CM unitario (C/mq anno)	Canone di Mercato $(\epsilon$ /anno)
Corpo (1)
uffici		т	1.080	12,00	12.960,00
Corpo (2)
locale ricarica muletti	6,80	т	373	12,00	4.476,00
archivio/lavanderia		T	119	12,00	1.428,00
Corpo (3)
sala campionatura		T	286	12,00	3.432,00
Corpo (4)
sala fotografica		T	259	12,00	3.108,00
Corpo (5)
magazzino	9,40	т	1.348	12,00	16.176,00
Corpo (6)
magazzino	9,40	Τ	1.348	12,00	16.176,00
Corpo (7)
ufficio autisti		т	20	12,00	240,00
uffici di produzione		T	189	12,00	2.268,00
centrale termica		T	51	12,00	612,00
centrale elettrica e corridoio		Ť.	85	12,00	1.020,00
magazzino accessori		T	1.001	12,00	12.012,00
Corpo (8)
reparto cucitura	6,90	T	522	12,00	6.264,00
reparto confezionamento	6,90	T	1.026	12,00	12.312,00
spogliatoi e servizi sociali		T	233	12,00	2.796,00
Corpo (9)
reparto trapuntatura	6,10	T	1.643	12,00	19,716,00
Corpo (10)
reparto controllo qualità		T	374	12,00	4.488,00
magazzino		T	1.381	12,00	16,572,00
Corpo $(11)$
	5,90	T		12,00 k
reparto cardatura			1.286		15.432,00
officina		Τ	146	12,00	1.752,00
magazzino	5,90	Ŧ	1.088	12,00 ۱	13.056,00
Corpo (12) ۰
magazzino		T	2.342	12,00	28.104,00
Corpo (13)
magazzino	6,10	Τ	1.843	12,00	22.116,00
Corpo $(14)$
magazzino	12,90	т	2.314	12,00	27.768,00
Corpo (15)
magazzino	12,90	Τ	1.296	12,00	15.552,00
Corpo $(1)$
uffici		$\mathbf{1}$	476	12,00	5.712,00
showroomm		1	346	12,00	4.152,00
uffici direzionali		1	166	12,00	1.992,00
Corpo (7)
soppalco		1	325
Corpo (8)
mensa		1	222	12,00	2.664,00
Corpo (1)
uffici		$\overline{2}$	150	12,00	1.800,00
totale Fabbricato Industriale			23.338		276.156,00
					276.156,00
				Canone di Mercato Fabbricato Industriale	275.000,00

Emporia - fg. 98 part. 354 sub. 302

Descrizione	Plano	Sup. lorda (mq)	CM unitario $E/mq$ anno)	Canane di Mercata (E/anno)
Negozio spaccio commerciale		485	52,00	25.220,00
totale Emporio		485		25,220,00
			25.220,00
	Canone di Mercato Emporio			25.000,00

Abitazione del custode - fg. 98 part. 48 sub. 303-304-305

Descrizione	Piano	Sup. lorda (mq)	CM unitario $(\epsilon/mq$ anno)	Canone di Mercato (E/anno)
atrio ingresso comune sub. 305		6
locale deposito sub, 303		6	30,00	180,00
locale deposito sub. 304		21	30,00	630,00
appartamento sub. 303		76	60,00	4.560,00
appartamento sub. 304		109	60,00	6.540,00
totale Emporio		218		11.910,00
				12.000.00
			Canone di Mercato Abitazione del custode	12.000,00
			Canone di Mercato Complessivo	312.000,00

ALLEGATO B

StudioTecnicoAssociatoMalandri

geometrafabriziomalandri geometragiuliorustici architettoannaritamalandri

Spett.le CALEFFI S.P.A. Via Belfiore, 24 46019 VIADANA (MN)

Parma, 25/07/2018

OGGETTO: Giudizio di congruità relativamente alla "perizia asseverata" redatta dalla società "STIMA s.r.l." in data 08/06/2018, a firma del Dott. Ing. Norberto Marcassoli, e successivo giuramento presso il Tribunale di Padova il giorno 11/06/2018, riguardante il "canone di mercato del compendio immobiliare ubicato in Viadana (MN), Via Belfiore civici n° 20 e n° 24".

1) PREMESSA

Il sottoscritto Geom. Fabrizio Malandri, con studio in Parma, B.go A. Mazza n° 1, iscritto al Collegio dei Geometri della Provincia di Parma al n° 1101 ed all'Albo dei Consulenti Tecnici del Tribunale di Parma al n° 52, a seguito di incarico professionale conferito dal "Comitato Controllo Rischi Remunerazione e Nomine di Caleffi S.p.A., nella sua funzione di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate", tendente ad esprimere un "giudizio di congruità" sulle risultanze dell'elaborato peritale asseverato di cui all'oggetto, avente come argomento la quantificazione del canone di locazione di mercato del compendio immobiliare ad uso industriale, commerciale e residenziale posto in Viadana (MN), Via Belfiore n° 20 e n° 24:

• di proprietà della società "PEGASO s.r.l.", con sede in Mantova, Via Pietro Verri n° 1;
• condotto in locazione dalla società "CALEFFI S.p.A.", con sede in Viadana (MN), Via Berlfiore n° 24, frazione Cogozzo.

Dopo avere:

• effettuato sopralluogo ricognitivo in data 15/02/2018;
• esaminato perizia asseverata di cui all'oggetto, ricevuta tramite e-mail dal Prof. Roberto Ravazzoni in data 25/06/2018;
• svolto ricerche di mercato;

il sottoscritto si è posto in grado di redigere la presente.

geometrafabriziomalandri geometragiuliorustici architettoannaritamalandri

Prima di procedere alla verifica della predetta congruità, si puntualizza che nell'elaborato di seguito riportato le superfici utilizzate ed i dati (ubicazione, caratteristiche del compendio immobiliare e di ogni sua porzione, ecc.) sono quelli indicati nella predetta perizia asseverata.

2) QUANTIFICAZIONE DEL CANONE DI MERCATO CON IL METODO COMPARATIVO

Non essendo stato possibile rintracciare in zona atti di compravendita e nemmeno contratti di locazione di complessi aventi caratteristiche similari a quello in argomento, si è proceduto, per quanto possibile, ad una ricerca di immobili presenti in rete, con particolare riferimento allo stabilimento industriale.

2.a) Stabilimento industriale:

Viadana:

• 2.a.1): capannone di m² 2.000 (area di pertinenza m² 4.500):
• chiedono canone di € 6.500,00/mese, che corrispondono ad € 39,00/m² /anno, pari ad un canone annuo di € 78.000,00;
• nell'annuncio si precisa che circa la metà dell'immobile è ad uso commerciale, mentre il rimanente è ad uso industriale o magazzino, pertanto si ipotizza:
  • € 21,00/m² /anno per l'uso commerciale;
  • € 18,00/m² /anno per l'uso produttivo.
• 2.a.2): capannone in zona industriale Gerbolina di m² 1.700 (senza accessori interni), con ampia area esterna:
• chiedono canone di € 2.200,00/mese, che corrispondono ad € 15,53/m² /anno, pari ad un canone annuo di € 26.400,00.
• 2.a.3): capannone in zona Via Kennedy (vicino alla Piacentina S.p.A.) di m² 3.000:
• chiedono canone di € 4.150,00/mese, che corrispondono ad € 16,60/m² /anno, pari ad un canone annuo di € 49.800,00.

Pertanto facendo la media dei valori unitari si ottiene:

• 2.a.1) € 18,00/m² /anno
• 2.a.2) € 15,53/m² /anno
• 2.a.3) € 16,60/m² /anno
• Sommano € 50,13/m² /anno : 3 = € 16,71/m² /anno

Da detto valore medio unitario, in considerazione della vasta estensione dello stabilimento industriale in oggetto, si ritiene di applicare un coefficiente di riduzione pari a 0,70; conseguentemente:

• € 16,71/m² /anno x 0,70 = € 11,70/m² /anno
• 2.a) m² 23.338 x € 11,70/m² /anno = € 273.055,00/anno

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che si arrotondano in € 275.000,00/anno (euro duecentosettantacinquemila/00).

2.b) Emporio (segmento commerciale):

Nel caso specifico il parametro ricompreso tra € 48,00/m² /anno ed € 60,00/m² /anno viene ritenuto corretto, anzi, stante le caratteristiche intrinseche ed estrinseche dell'edificio emporio, si ritiene consono un valore unitario di canone di mercato di € 60,00/m² /anno.

Pertanto:

– 2.b) m² 485 x € 60,00/m² /anno = € 29.100,00/anno

che si arrotondano in € 30.000,00/anno (euro trentamila/00).

2.c) Edificio residenziale:

L'edificio ospita due alloggi dei quali uno, da informazioni assunte, è affittato ad € 500,00/mese; pertanto, a parere dello scrivente:

– 2.c) n° 2 appartamenti x € 500,00/mese x n° 12 mesi = € 12.000,00/anno (euro dodicimila/00).

Riepilogo (metodo comparativo)

2.a)	Stabilimento industriale:		€ 275.000,00/anno
2.b)	Emporio:	€	30.000,00/anno
2.c)	Edificio residenziale:	€	12.000,00/anno

Totale canone di mercato € 317.000,00/anno

3) QUANTIFICAZIONE DEL CANONE DI MERCATO APPLICANDO IL TASSO DI RENDIMENTO SUL VALORE COMMERCIALE DI MERCATO

Fatte anche in questo caso le opportune verifiche del mercato immobiliare della zona, ipotizzando i valori di seguito riportati, si ottiene un valore commerciale di mercato pari a:

3.a) Stabilimento industriale:

m2 23.338 x € 230,00/m2 = –		€ 5.367.740,00
3.b) Emporio:
m2 485 x € 900,00/m2 = –	€	436.500,00

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3.c) Edificio residenziale:

	Totale del più probabile valore di mercato		€ 6.346.777,50
m2 27.707 circa x 5% = m2 1.385,35 x € 250,00/m2 = –		€	346.337,50
3.d) Area scoperta:
m2 218 x € 900,00/m2 = –		€	196.200,00

Relativamente al valore attribuito all'area scoperta (considerata al 5% della sua estensione) di € 250,00/m² , questo deriva dal fatto che la stessa, nelle dovute proporzioni, è al servizio di un impianto produttivo, nonché al servizio di un edificio commerciale e di uno residenziale, quindi di fondamentale importanza per l'intero compendio immobiliare.

Nel caso specifico lo scrivente ritiene di applicare un tasso di rendimento annuo pari al 5%, conseguentemente in questa seconda ipotesi di calcolo del canone annuo sull'intero complesso si ottiene un importo pari a:

€ 6.346.777,50 x 5% = € 317.338,88/anno

che si arrotondano in € 317.000,00/anno (euro trecentodiciassettemila/00)

4) CONCLUSIONI

Il sottoscritto Geom. Fabrizio Malandri, dopo:

• avere esaminato la perizia asseverata di cui all'oggetto;
• avere effettuato le ricerche ed i conteggi sopra esposti;
• avere tenuto in considerazione le attuali condizioni del mercato immobiliare, con particolare riferimento alle condizioni delle locazioni degli immobili ad uso produttivo e commerciale;

si è posto in grado di poter certificare che per la perizia di stima asseverata, predisposta dalla società "STIMA s.r.l.", esiste sostanziale congruità.

(Geom. Fabrizio Malandri)

ALLEGATO C

STIMA S.r.l. - Consulenza & Valutazioni Società Unipersonale Centro Direzionale Mantegna 35129 PADOVA - Viale dell'Industria, 23/B - Tel. 049 77 41 47 - Fax 049 77 30 51 Cap. Soc. € 40,000,00 int. vers. - Cod. Fisc. e Part. IVA 02693800282

Spettabile Caleffi S.p.A. Via Belfiore, 24 46019 Viadana (MN)

Padova, 8 giugno 2018 Posizione nº 1953/01

Oggetto: dichiarazione di indipendenza, assenza di conflitto di interessi e correlazione

Egregi Signori,

si fa riferimento al mandato ricevuto dalla società Caleffi S.p.A. in data 15/02/2018 per la redazione peritale inerente la determinazione del più probabile valore di locazione del complesso immobiliare in Viadana (MN).

Con riferimento all'incarico, il sottoscritto ing. Norberto Marcassoli nato a Fratta Polesine (RO) il 26 settembre 1949, residente in Padova (PD), via Urbino n. 21, codice fiscale MRC NBR 49P 26D 788Z, iscritto all'Ordine degli Ingegneri della Provincia di Padova al n. 2010,

DICHIARA

che alla data odierna non vi sono relazioni economiche, patrimoniali e finanziarie tra il Sottoscritto (o colleghi di Stima S.r.l.) con (a) soggetti che controllano Caleffi S.p.A., società controllate da Caleffi S.p.A. o soggette a comune controllo con quest'ultima e (b) con gli amministratori di Caleffi S.p.A. e delle società di cui alla lettere (a) che precede. Rispetto ai rapporti con Caleffi, si segnala l'esistenza di un rapporto professionale concernente servizi per la stima dei valori a nuovo dei beni patrimoniali, tra cui anche lo Stabilimento Caleffi, ai fini assicurativi, per un compenso annuo di circa 2 mila euro.

Cordiali saluti.

STIMA \$. Ing. Norberto Marcassoli

www.stima-valutazioni.com

ALLEGATO C

StudioTecnicoAssociatoMalandri

geometrafabriziomalandri geometragiuliorustici architettoannaritamalandri

Spett.le CALEFFI S.P.A. Via Belfiore, 24 46019 VIADANA (MN)

Parma, 25/07/2018

OGGETTO: Dichiarazione di indipendenza, assenza di conflitto di interessi e correlazione.

Si fa riferimento all'incarico professionale conferito dal "Comitato Controllo Rischi Remunerazione e Nomine di Caleffi S.p.A., nella sua funzione di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate", per esprimere un giudizio di congruità relativamente alla "perizia asseverata" redatta dalla società "STIMA s.r.l." in data 08/06/2018, a firma del Dott. Ing. Norberto Marcassoli, e successivo giuramento presso il Tribunale di Padova il giorno 11/06/2018, riguardante il "canone di mercato del compendio immobiliare ubicato in Viadana (MN), Via Belfiore civici n° 20 e n° 24".

Con riferimento al sopracitato incarico, il sottoscritto Geom. Fabrizio Malandri, nato a Parma il 16/10/1942, Codice Fiscale: MLN FRZ 42R16 G337Z, iscritto al Collegio dei Geometri della Provincia di Parma al n° 1101, con studio tecnico associato in Parma, Borgo Angelo Mazza n° 1, C.F. e P.IVA: 01815410343,

d i c h i a r a

che alla data odierna non sono in essere relazioni economiche, patrimoniali e finanziarie di alcuna natura tra il sottoscritto o colleghi del proprio studio con la società "Caleffi S.p.A.", nonché con i soggetti che controllano la società stessa e neppure con il Comitato di Controllo dal quale ho ricevuto il predetto incarico; non esiste inoltre nessuna correlazione tra il sottoscritto ed i componenti del proprio studio con il Dott. Ing. Norberto Marcassoli e la società "STIMA s.r.l.".

Con ossequi.

(Geom. Fabrizio Malandri)

CALEFFIS.P.A.

Via Belfiore, 24 - 46019 Viadana (MN) Capitale Sociale Euro 8.126.602,12 i.v. Registro Imprese MN n. 00154130207 C.F. e P.IVA IT 00154130207

ALLEGATO D

PARERE MOTIVATO DEL COMITATO CONTROLLO, RISCHI, REMUNERAZIONE E NOMINE

ai sensi dell'art. 3 della "Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate" relativo al contratto di locazione del complesso immobiliare sito nel comune di Viadana (MN), via Belfiore n. 20 e 24 sottoscritto con Pegaso S.r.l.

1. L'OPERAZIONE

L'Operazione che viene sottoposta all'esame del Comitato Controllo, Rischi, Remunerazione e Nomine (il "Comitato") di Caleffi S.p.A. - nelle persone del Presidente Roberto Ravazzoni (Consigliere indipendente) e del componente Francesca Golfetto (Consigliere indipendente) riguarda l'operazione (l'"Operazione") tra Caleffi S.p.A. ("Caleffi" o la "Società" o il "Conduttore"), società le cui azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e Pegaso S.r.l. (società con sede legale in Mantova, via Pietro Verri n. 1, capitale sociale Euro 60.000,00 i.v., P.IVA / Codice Fiscale / Iscrizione al Registro delle imprese di Mantova n. 02119890206, "Pegaso" o il "Locatore" e, insieme a Caleffi, le "Parti") avente ad oggetto - previa consensuale risoluzione anticipata, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 1372 cod. civ., del contratto di locazione attualmente in essere tra le Parti (il "Contratto Vigente") del complesso industriale, uffici ed emporio sito in Viadana (MN), via Belfiore n. 24 (lo "Stabilimento Caleffi") - la sottoscrizione di un "nuovo" contratto di locazione (il "Nuovo Contratto"), del medesimo Stabilimento Caleffi oltre alla casa custode.

In particolare, i principali contenuti del Nuovo Contratto risultano essere i seguenti.

Oggetto

Il Nuovo Contratto tra la Società, in qualità di Conduttore, e Pegaso, in qualità di Locatore, ha ad oggetto lo Stabilimento Caleffi e la casa custode, censiti nel catasto fabbricati del comune di Viadana come segue:

$(i)$ quanto all'opificio industriale, composto da reparti di lavorazione, magazzini, uffici, locali destinati all'esposizione di prodotti finiti e servizi, foglio 98, particella 224, sub. 306;

$(ii)$ quanto all'emporio commerciale, foglio 98, particella 354, sub. 302;

$(iii)$ quanto alla casa custode, foglio 98, particella 48, sub. 303/304/305.

Durata

La locazione avrà una durata di di 6 (sei) anni (con efficacia dal 1º ottobre 2018), rinnovabile tacitamente di 6 (sei) anni in 6 (sei) anni, qualora non intervenga disdetta da parte del Conduttore con preavviso di almeno 12 mesi rispetto alla scadenza dello stesso.

E' prevista la rinuncia di Pegaso ad avvalersi della facoltà di diniego della rinnovazione della locazione alla "prima scadenza" ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 29 della Legge 27 luglio 1978, n. 392.

Canone

Il Nuovo Contratto prevede un canone annuo di Euro 325.00,00 oltre IVA e rivalutazione ISTAT (annuale sulla base del 75% della variazione dell'indice dei prezzi al consumo per le famiglie di

operai e impiegati e a partire dal 4° anno di locazione), da corrispondersi in rate trimestrali anticipate - la prima delle quali sarà dovuta al 1º ottobre 2018 - di uguale importo aventi scadenza il 1º gennaio, 1º aprile, 1º luglio e 1º ottobre. Il canone è da intendersi a corpo e non a misura.

Ai soli fini del calcolo dell'indennità di cui all'art. 34 della Legge 392/1978, le Parti hanno determinato di comune accordo in Euro 25.000,00 per anno, oltre ad IVA, la porzione del canone attribuibile alla locazione del solo emporio commerciale facente parte dello Stabilimento Caleffi: tale importo verrà aggiornato annualmente, a partire dal 4° anno dal 1° ottobre 2018, in misura pari al 75% della variazione intervenuta nell'anno precedente nell'indice ISTAT dei prezzi al consumo per le famiglie di operai e impiegati.

Saranno interamente a carico del Conduttore gli oneri accessori di cui all'art. 9 della Legge 392/1978 (gli "Oneri Accessori"). In caso di ritardo nel pagamento delle rate del canone o degli Oneri Accessori, il Conduttore dovrà corrispondere al Locatore gli interessi moratori, calcolati al tasso legale di volta in volta vigente maggiorato di 3 (tre) punti percentuali. Nel caso in cui il tasso di interesse così calcolato risultasse essere superiore al tasso massimo consentito ai sensi della Legge 108/1996 (e successive modificazioni ed integrazioni), il tasso di interesse sarà automaticamente ridotto ad un tasso pari al massimo consentito ai sensi della citata normativa.

Ove il Conduttore ritardi il pagamento anche di una sola rata del canone, sarà in facoltà del Locatore di risolvere il Nuovo Contratto ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 1454 cod. civ., previa diffida ad adempiere in un termine di 30 (trenta) giorni dall'invio della suddetta diffida.

Condizioni

Le condizioni pattuite con il Nuovo Contratto sono allineate con la prassi di mercato e trovano applicazione alla generalità delle controparti e, pertanto, costituiscono condizioni standard. Tra queste, in particolare si segnalano le seguenti:

• Recesso: la facoltà per Caleffi ai sensi e per gli effetti di cui al penultimo comma dell'art. 27 $(i)$ della Legge 392/1978 - di recedere in qualsiasi momento, anche in assenza di grave motivo, dal Nuovo Contratto, anche nel corso del primo sessennio di locazione, con un preavviso di almeno 12 (dodici) mesi dalla data di effettiva esecuzione del recesso medesimo;
• $(ii)$ Risoluzione: oltre all'ipotesi di risoluzione in caso di mancato pagamento del canone di cui al paragrafo che precede, il Nuovo Contratto prevede che l'inosservanza da parte del Locatore delle previsioni del Modello Organizzativo e Codice di Condotta adottato dal Conduttore costituisce un grave inadempimento degli obblighi di cui al Nuovo Contratto tale da legittimare il Conduttore a risolvere lo stesso con effetto immediato, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 1456 cod. civ., fatto salvo il risarcimento di ogni danno eventualmente procurato;
• $(iii)$ Manutenzione: la manutenzione ordinaria dei locali oggetto del Nuovo Contratto, nonché

3

$\sim$

eventuali interventi richiesti per l'adeguamento degli impianti alla normativa di volta in volta vigente, sono a esclusivo carico di Caleffi; Pegaso è tenuta ad occuparsi, a proprie spese, della manutenzione straordinaria degli immobili, oltre ad eventuali interventi richiesti per l'adeguamento degli stessi alla normativa di volta in volta vigente;

• Miglioramenti e addizioni; in deroga alle disposizioni di cui agli artt. 1592 e 1593 cod. civ., il $(iv)$ Conduttore accetta espressamente che, al termine della locazione, tutti i miglioramenti o le addizioni apportati agli immobili oggetto del Nuovo Contratto durante la locazione stessa verranno acquisiti dal Locatore, senza che il Conduttore abbia diritto ad alcuna indennità;
• $(v)$ Assicurazione: il Conduttore si impegna a stipulare con primaria compagnia assicurativa idonea polizza assicurativa, il cui testo e le cui condizioni contrattuali dovranno essere di gradimento del Locatore, contro i rischi di danni a terzi e di danneggiamento e/o perimento anche parziale degli immobili oggetto del Nuovo Contratto derivanti da incendio, scoppio, allagamento e altri rischi locativi, anche nei confronti di terzi, conseguenti all'esercizio dell'attività svolta dal Conduttore nei suddetti immobili. La predetta polizza assicurativa dovrà restare in essere per tutta la durata della locazione, con obbligo di adeguamento dei valori in corso di contratto;
• $(vi)$ Sublocazione e cessione del contratto: salvo quanto previsto dall'art. 36 della Legge 392/1978 il Conduttore non potrà sublocare gli immobili oggetto del Nuovo Contratto, né cedere a terzi il suddetto contratto, senza il preventivo consenso scritto del Locatore. Nel caso in cui tale consenso sia rilasciato, il Conduttore dovrà dare comunicazione scritta al Locatore dell'avvenuta cessione del contratto o sublocazione degli immobili oggetto del Nuovo Contratto entro 15 (quindici) giorni dalla data della cessione o sublocazione. In caso di sublocazione degli immobili oggetto del Nuovo Contratto, il Conduttore rimarrà l'unico soggetto contraente obbligato nei confronti del Locatore e dovrà pertanto tenere indenne e manlevato il Locatore da qualunque atto, fatto e/o omissione da parte del sub-conduttore. In caso di cessione del Nuovo Contratto, il Conduttore rimarrà obbligato in solido con il cessionario in caso di inadempimento da parte di quest'ultimo alle sue obbligazioni contrattuali, ai sensi dell'art. 1408, comma 2 cod. civ.;
• (vii) Penale: il Nuovo Contratto non prevede alcuna penale in capo a Caleffi;
• (viii) Garanzie: il Nuovo Contratto non prevede alcun deposito cauzionale in capo a Caleffi.

2. NATURA DELL'OPERAZIONE E DELLA CORRELAZIONE

Ai sensi del "Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate" adottato con delibera Consob del 12 marzo 2010, n. 17221, come successivamente modificato ed integrato (il

$\overline{A}$

"Regolamento OPC") e della Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate di Caleffi approvata, da ultimo, in data 29 agosto 2016 (la "Procedura OPC Caleffi"), la sottoscrizione del Nuovo Contratto si configura come operazione con parti correlate, in ragione del fatto che il capitale sociale di Pegaso è detenuto:

• per il 47,29%, dalla sig.ra Giuliana Caleffi, azionista di Caleffi (40,4% del capitale sociale), Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società e Presidente del Consiglio di Amministrazione della controllata della Società, Mirabello Carrara S.p.A.; e
• per il 52,71%, dalla sig.ra Rita Federici, azionista di Caleffi (14,7% del capitale sociale), Vice-Presidente con delega allo stile della Società.

Si segnala, inoltre, che nel Consiglio di Amministrazione della Società è, altresì, presente il Consigliere Raffaello Favagrossa, figlio della sig.ra Giuliana Caleffi.

L'Operazione non ha ad oggetto l'operatività ordinaria della Società e pertanto non può essere considerata come operazione "ordinaria", ai sensi della Procedura OPC Caleffi e del Regolamento OPC.

L'Operazione è qualificabile come operazione di "Maggiore Rilevanza", ai sensi degli artt. 1 e 3 della Procedura OPC e dell'art. 8 del Regolamento OPC poiché esprime valori superiori alle soglie di rilevanza previste dalle citate disposizioni.

Tuttavia, essendo Caleffi qualificabile - ai sensi dell'art. 3, primo comma, lettera (f) del Regolamento OPC - come "società di minori dimensioni", si rammenta che l'art. 3, primo comma della Procedura OPC Caleffi - in linea con quanto previsto dall'art. 10, primo comma del Regolamento OPC prevede che la procedura di approvazione delle operazioni con parti correlate sia la medesima indipendentemente dal fatto che si tratti di operazioni di minore rilevanza o di operazione di maggiore rilevanza.

3. FASE ISTRUTTORIA E DOCUMENTAZIONE ESAMINATA

Il Comitato è stato coinvolto nell'Operazione nella fase istruttoria ricevendo le prime informazioni nel corso della riunione del 14 marzo 2018 e successivamente nel corso delle riunioni del 5 giugno e del 4 luglio 2018; è stato aggiornato periodicamente dal management in merito all'evoluzione delle attività poste in essere e allo status delle trattative e, ai fini delle proprie valutazioni, ha preso visione e ha esaminato la documentazione dell'Operazione comprensiva:

della bozza di risoluzione del Contratto Vigente;

della bozza del Nuovo Contratto;

• della perizia redatta in data 8 giugno 2018 (successivamente asseverata) dal dott. Ing. Norberto Marcassoli per conto dell'esperto indipendente "STIMA S.r.l." - società con sede a Padova, in viale dell'Industria nº 23/B, C.F. e P.IVA 02693800282 (l'"Esperto Indipendente 1") nominato dalla Società in data 15 febbraio 2018, su indicazione del Comitato stesso, al fine di determinare una congrua valorizzazione del canone di locazione (i.e. "canone di mercato") degli immobili oggetto del Nuovo Contratto (la "Perizia");
• del giudizio di congruità redatto in data 25 luglio 2018 dal geom. Fabrizio Malandri per conto dell'esperto indipendente "Studio Tecnico Associato Malandri" - con sede a Parma, in Borgo A. Mazza nº 1, P.IVA 01815410343 (l'"Esperto Indipendente 2") - nominato dal Comitato stesso in data 25 giugno 2018 al fine di esprimere un giudizio di congruità sulle risultanze della Perizia, esprimendosi anch'esso sulla congruità del canone di locazione degli immobili oggetto del Nuovo Contratto (il "Parere di Congruità").

4. ANALISI

4.1 Convenienza dell'Operazione per Caleffi e delle relative condizioni

Il Comitato ha valutato che gli immobili oggetto del Nuovo Contratto hanno una rilevanza strategica per la Società; ciò in considerazione del fatto che:

• $\circ$ quanto all'opificio e agli uffici, le strutture sono adeguate alle esigenze industriali e produttive, attuali e prospettiche di Caleffi sia dal punto di vista tecnico/impiantistico (con un elevato livello di cd. "customizzazione"), che logistico/organizzativo/gestionale. Gli impianti di produzione installati, nonché le facilities generali, sono tecnologicamente aggiornati ed in grado di assicurare una produzione ritenuta efficiente dal punto di vista qualitativo e di contenimento dei costi; inoltre, un opificio di tale estensione (oltre 20.000 mq) non è facilmente reperibile, in locazione, sul territorio in cui la Società ha posto la propria sede legale e opera;
• $\circ$ quanto all'emporio, la posizione sulla strada statale 358, aggiunta all'ampio parcheggio che circonda il fabbricato, garantisce a Caleffi un'elevata visibilità e facilità di accesso, con conseguenti ripercussioni positive per il business esercitato all'interno dei locali;
• quanto alla casa custode oggetto peraltro di una recente ristrutturazione operata da Pegaso - $\circ$ consentirebbe a Caleffi di poter ridurre i costi di alloggio/pernottamento di parte dei propri dipendenti:
• un eventuale spostamento dallo Stabilimento Caleffi ad una differente "location" avrebbe $\circ$ implicato, soprattutto per la componente produttiva, tempi lunghi per l'individuazione e successiva negoziazione di un complesso immobiliare alternativo nonchè costi considerevoli (in termini di trasloco, sospensione della produzione e mancati introiti, logistica,

customizzazioni necessarie nella nuova location, etc.)

L'Operazione consente, nel suo complesso, alla Società di:

• assicurare la disponibilità dello Stabilimento Caleffi e della casa custode alla Società per un a) ulteriore periodo di 6 (sei) + 6 (sei) anni, in luogo dei residuali 3 (tre) anni del Contratto Vigente, garantendo, dunque, a Caleffi la continuità della propria produzione e, conseguentemente, del proprio business, tra l'altro con la facoltà riconosciuta contrattualmente alla Società - ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 27, comma 7 della Legge 392/1978 - di recedere in qualsiasi momento dal Nuovo Contratto, anche nel corso del primo sessennio di locazione, con un preavviso di almeno 12 (dodici) mesi dalla data di effettiva esecuzione del recesso medesimo;
• $b)$ evitare il sostenimento di costi (diretti e indiretti) legati all'eventuale spostamento di cui supra;
• $c)$ ottenere condizioni economiche migliorative rispetto a quelle in essere.
• In particolare.
• $\Phi_{\lambda}^{\Phi}$ riduzione del canone annuo dello Stabilimento Caleffi (e, dunque, del "costo" della locazione) nei seguenti termini:
  • 36.000,00 Euro annui circa (pari a circa il 10%); IN
  • $\mathbb{R}^2$ 108.000,00 Euro circa, considerando i residuali 3 (tre) anni del Contratto Vigente;
  • n 216.000,00 Euro circa, considerando 6 (sei) anni di contratto;

al netto degli incrementi ISTAT, di cui al successivo punto, che nel Nuovo Contratto decorreranno a partire dal 1º ottobre 2021;

• incrementi ISTAT posticipati di ulteriori 3 (tre) anni con un risparmio stimabile in: $\Phi_{\mathfrak{S}}^{\Psi_{\mathfrak{S}}}$
• 5.000,00 Euro annui circa; 面
• 量 15.000,00 Euro circa, considerando i residuali 3 (tre) anni del Contratto Vigente;
• 17.000,00 Euro circa, considerando 6 (sei) anni di contratto; 儒

assumendo un incremento annuo medio ISTAT di circa il 2%;

per un risparmio economico complessivo quantificabile in circa:

• $\triangleright$ 41.000,00 Euro annui circa;
• $\triangleright$ 123.000,00 Euro circa, considerando i residuali 3 (tre) anni del Contratto Vigente;
• $\mathbb{V}$ 233.000,00 Euro circa, considerando 6 (sei) anni di contratto.

Risulta, pertanto, evidente come le predette condizioni siano più convenienti per Caleffi rispetto a quelle che sarebbero state (eventualmente) applicate negli ultimi 3 (tre) anni di durata residuale del Contratto Vigente e per ulteriori 8 (otto) anni nell'ipotesi di rinnovo dello stesso Contratto Vigente.

4.2 Correttezza sostanziale dell'Operazione e delle relative condizioni

Posta la convenienza dell'Operazione e delle relative condizioni per la Società, il Comitato ha

$\overline{7}$

provveduto ad analizare la correttezza sostanziale della stessa.

In proposito, il Comitato ha preliminarmente valutato (e constatato) l'indipendenza dell'Esperto Indipendente 1 e dell'Esperto Indipendnete 2, rilevando, quanto a STIMA s.r.l., che il rapporto professionale esistente con la Società - concernente servizi per la stima dei valori a nuovo dei beni patrimoniali, tra cui anche lo Stabilimento Caleffi, ai fini assicurativi, per un compenso annuo di circa 2 mila euro - non fosse tale da comprometterne l'indipendenza, anche alla luce dell'esiguità dell'importo.

Il Comitato ha, dunque, esaminato la Perizia e il Gudizio di Congruità. Nella Perizia, l'Esperto Indipendente 1 ha stabilito che il canone di locazione di mercato annuo attribuibile, alla data di valutazione, agli immobili oggetto della locazione possa essere pari a Euro 312.000,00; l'Esperto Indipendente 2 - nel proprio elaborato - ha espresso un giudizio di congruità delle risultanze della Perizia rispetto ai valori di mercato, rilevando, in concreto - sulla base di un'analisi comparativa (paragrafo 2 del Giudizio di Congruità) e applicando un tasso di rendimento sul valore commerciale di mercato degli immobili oggetto del Nuovo Contratto (paragrafo 3 del Giudizio di Congruità) come il canone di locazione dei citati immobili possa essere quantificato in Euro 317.000,00, con un incremento, seppur contenuto, rispetto all'importo indicato dall'Esperto Indipendente 1.

Inoltre, dall'analisi delle bozze contrattuali, il Comitato ha potuto, altresì, riscontrare che sia l'accordo risolutivo del Contratto Vigente sia il Nuovo Contratto sono conformi alla disciplina vigente in materia di locazione di immobili urbani adibiti ad un uso diverso da quello di abitazione, ravvisando condizioni allineate con la prassi di mercato che, in quanto tali, trovano, di regola, applicazione alla generalità delle controparti e, pertanto, costituiscono condizioni standard.

Alla luce di quanto precede, il Comitato ritiene che:

• il canone di locazione concordato tra le Parti per gli immobili oggetto del Nuovo Contratto sia congruo e ragionevole e che lo stesso presenti elementi di convenienza come individuati al precedente paragrafo 4.1 del presente parere;
• il canone annuo definito tra le Parti al termine delle trattative sia a valore di mercato, concludendo come il delta esistente tra l'importo considerato dall'Esperto Indipendente 1 e dall'Esperto Indipendente 2 come riferimento di sostenibilità del mercato (rispettivamente Euro 312.000,00 ed Euro 317.000,00) e quello indicato nel Nuovo Contratto (Euro 325.000,00) non sia particolarmente significativo e, in ogni caso, ragionevole alla luce delle seguenti considerazioni:
• il delta è particolarmente contenuto (4% circa rispetto alle valutazioni dell'Esperto Indipendente 1 e 2,5% circa rispetto alle valutazioni dell'Esperto Indipendente 2) e, dunque, rientrante in un "normale" intervallo del +/-5% proprio di ogni negoziazione, tra l'altro, in

assenza di immobili di tali dimensioni offerti in locazione sul mercato immobiliare di riferimento per la Società;

• $\overline{a}$ l'esistenza di tale delta è "compensato" dal fatto che l'Operazione presenta vantaggi che esulano dalla convenienza strettamente economica, per l'esame dei quali si rinvia al paragrafo 4.1 del presente parere;
• le condizioni contrattuali negoziate siano allineate con la prassi di mercato e compliant con la m, disciplina vigente in materia.

5. CONCLUSIONI

Il Comitato, preso atto (i) delle informazioni e della documentazione ricevute dalla Società di cui al paragrafo 3 del presente parere e (ii) dell'interesse di Caleffi al compimento dell'Operazione, all'unanimità

ESPRIME PARERE FAVOREVOLE

all'Operazione, rilevandone la conformità all'interesse sociale e la convenienza economica, nonché la correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Viadana, 5 settembre 2018

Il Comitato

(Roberto Ravazzoni - Presidente)

Speelus

(Francesca Golfetto)