Cover 50

M&A Activity • Jul 19, 2023

Informazione Regolamentata n. 20068-42-2023		Data/Ora Inizio Diffusione 19 Luglio 2023 18:09:26	Euronext Growth Milan
Societa'	:	COVER 50
Identificativo Informazione Regolamentata	:	179400
Nome utilizzatore	:	COVER50NSS01 - Di Fazio
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	19 Luglio 2023 18:09:24
Data/Ora Inizio Diffusione	:	19 Luglio 2023 18:09:26
Oggetto	:	AL 28 LUGLIO 2023 IN CASO DI MANCATO RAGGIUNGIMENTO DA PARTE DI FINE MITO DI UNA	PROROGA DEL PERIODO DI ADESIONE PARTECIPAZIONE SUPERIORE AL 90%
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Comunicato stampa emesso da Fine Mito S.r.l. e diffuso al mercato da COVER 50 S.p.A. per conto di Fine Mito S.r.l.

LA DIFFUSIONE, LA PUBBLICAZIONE O LA DISTRIBUZIONE DEL PRESENTE COMUNICATO È VIETATA IN QUALSIASI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA TOTALITARIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI COVER 50 S.P.A. PROMOSSA DA FINE MITO S.R.L.

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COMUNICATO STAMPA

ai sensi degli artt. 36 e 43 del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti").

PROROGA DEL PERIODO DI ADESIONE AL 28 LUGLIO 2023 IN CASO DI MANCATO RAGGIUNGIMENTO DA PARTE DI FINE MITO S.R.L. DI UNA PARTECIPAZIONE SUPERIORE AL 90% DEL CAPITALE SOCIALE DI COVER 50 S.P.A.

Milano, 19 luglio 2023 – Con riferimento all'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria (l'"Offerta") ai sensi degli artt. 102 e ss. del D.Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), promossa da Fine Mito S.r.l. (l'"Offerente") sulle azioni ordinarie di Cover 50 S.p.A. (l'"Emittente") (ISIN: IT0005105868), l'Offerente rende noto quanto segue.

I termini utilizzati con la lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il significato ad essi attribuito nel documento di offerta approvato da Consob con delibera n. 22743 del 21 giugno 2023 (il "Documento di Offerta"), pubblicato in data 27 giugno 2023, disponibile sul sito internet dell'Emittente www.cover50.it, nonché all'indirizzo e sul sito internet di Georgeson S.r.l., il Global Information Agent www.georgeson.com.

L'Offerente comunica di aver concordato con Consob la proroga del Periodo di Adesione di ulteriori 5 Giorni di Borsa Aperta qualora all'esito del Periodo di Adesione – la cui chiusura, si rammenta, è allo stato prevista alle ore 17:30 (ora italiana) del 21 luglio 2023 – l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) non venisse a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, fermo restando che in caso di raggiungimento della predetta soglia sarà esercitato il Diritto di Acquisto mediante il quale l'Offerente adempirà contestualmente all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e, se del caso, all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, come richiamati dall'art. 8 dello Statuto Sociale, dando corso alla Procedura Congiunta.

Pertanto, nel caso in cui divenisse efficace la proroga del Periodo di Adesione, l'Offerente comunica che:

• (i) il Periodo di Adesione terminerà alle ore 17:30 (ora italiana) del 28 luglio 2023 (il "Nuovo Periodo di Adesione") (salvo ulteriore proroga in conformità alla normativa applicabile);
• (ii) la Data di Pagamento sarà il giorno 4 agosto 2023, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Nuovo Periodo di Adesione (salvo ulteriore proroga in conformità alla normativa applicabile).

In caso di mancata proroga del Periodo di Adesione il termine del Periodo di Adesione è confermato per domani 21 luglio 2023 e la Data di Pagamento del Corrispettivo agli aderenti all'Offerta durante il Periodo di Adesione è confermata per il giorno 28 luglio 2023.

Entro il 21 luglio 2023 l'Offerente provvederà a comunicare l'eventuale intervenuta proroga del Periodo di Adesione.

Si riporta di seguito il nuovo calendario dei principali prossimi eventi legati all'Offerta, così come modificato qualora divenisse efficace la proroga del Periodo di Adesione.

Data	Avvenimento	Modalità di comunicazione
Entro il 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta antecedente al termine del Nuovo Periodo di Adesione, ovvero entro il 21 luglio 2023 (salvo proroga del Nuovo Periodo di Adesione)	Comunicato in merito all'eventuale insussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini	Comunicato ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti.
28 luglio 2023 (salvo proroga del Nuovo Periodo di Adesione)	Termine del Nuovo Periodo di Adesione.	-
Entro la sera dell'ultimo giorno del Nuovo Periodo di Adesione (ossia entro il 28 luglio 2023, salvo proroga del Nuovo Periodo di Adesione) e comunque entro le 7:59 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla fine del Nuovo Periodo di Adesione (ossia il 31 luglio 2023, salvo proroga del Nuovo Periodo di Adesione)	Comunicato dei Risultati Provvisori dell'Offerta che indicherà: (i) i risultati provvisori dell'OPA; (ii) l'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini; (iii) l'eventuale sussistenza dei presupposti del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF con indicazione delle relative modalità di adempimento della Procedura Congiunta; e (iv) le modalità e la tempistica relativa all'eventuale Delisting.	Comunicato ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti.
Entro le ore 7:59 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento (ossia, salvo proroghe del Nuovo Periodo di Adesione, entro il 3 agosto 2023)	Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta che indicherà: (i) i risultati definitivi dell'Offerta; (ii) la conferma dell'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini; (iii) la conferma dell'eventuale sussistenza dei presupposti del Diritto di Acquisto con indicazione delle relative modalità di adempimento della Procedura Congiunta; e (iv) la conferma delle modalità e della tempistica relativa all'eventuale Delisting.	Comunicato ai sensi dell'art. 41, comma 6, e dell'art. 36 del Regolamento Emittenti.

Data	Avvenimento	Modalità di comunicazione
A decorrere dall'avveramento dei presupposti di legge	In caso di sussistenza dei presupposti del Diritto di Acquisto e quindi anche del l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2 del TUF (e, se del caso, anche dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF), pubblicazione di un comunicato contenente le informazioni necessarie per l'adempimento degli obblighi relativi al Diritto di Acquisto e, contestualmente, dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF (e, se del caso, anche dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF) dando corso alla Procedura Congiunta, nonché la relativa indicazione sulla tempistica del Delisting.	Comunicato ai sensi dell'art. 50- quinquies del Regolamento Emittenti.

Tutti i comunicati di cui alla precedente tabella, ove non diversamente specificato, si intendono diffusi con le modalità previste dalla normativa applicabile. I comunicati e gli avvisi relativi all'Offerta saranno inoltre pubblicati senza indugio sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.cover50.it e del Global Information Agent all'indirizzo www.georgeson.com.

Fatta eccezione per quanto indicato nel presente comunicato, restano invariati tutti gli altri termini e condizioni dell'Offerta indicati nel Documento di Offerta.

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Qualora divenisse efficace la proroga del Periodo di Adesione, l'Offerente procederà alla pubblicazione di una nuova Scheda di Adesione modificata per l'effetto del Nuovo Periodo di Adesione che sarà resa disponibile agli indirizzi www.cover50.it e www.georgeson.com. A fini di chiarezza si precisa che la sottoscrizione della Scheda di Adesione nella versione precedente all'eventuale pubblicazione della nuova Scheda di Adesione sarà considerata a tutti gli effetti valida adesione dell'Offerta.

Per ulteriori informazioni in merito all'Offerta, si rinvia al Documento di Offerta disponibile, tra l'altro, sul sito internet dell'Emittente www.cover50.it, nonché all'indirizzo e sul sito internet di Georgeson S.r.l., il Global Information Agent www.georgeson.com.

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Il presente comunicato stampa è disponibile sul sito internet di Cover 50 S.p.A. www.cover50.it, nonché all'indirizzo e sul sito internet di Georgeson S.r.l., il Global information Agent www.georgeson.com.

Per ulteriori informazioni in merito all'Offerta:

Georgeson S.r.l.

account di posta elettronica: opa-cover50@georgeson.com numero verde: 800 123791 linea diretta: +39 06 45200343

Tali canali saranno attivi nei giorni feriali dalle ore 9:00 alle ore 18:00 (Central European Time).

Il presente comunicato non costituisce né intende costituire un'offerta, un invito o una sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Cover 50 S.p.A. in nessun paese in violazione della normativa ivi applicabile. L'Offerta sarà effettuata a mezzo della pubblicazione del relativo Documento di Offerta, previa approvazione di Consob. Il Documento di Offerta conterrà l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, incluse le modalità di adesione.

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La pubblicazione o diffusione del presente comunicato in Paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e, pertanto, qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo Paese.

Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nell'Offerta devono intendersi esenti da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette persone interessate.

Il presente comunicato è stato predisposto in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove il presente comunicato fosse stato predisposto in conformità alla normativa di paesi diversi dall'Italia. Nessuna copia del presente comunicato o di qualsiasi altro documento relativo all'Offerta – ivi incluso il Documento di Offerta – sarà, né potrà essere, inviata per posta o altrimenti trasmessa o distribuita in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possa determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l'Offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di Cover 50 S.p.A. in tale Paese o in altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (incluso in qualità di custode, fiduciario o trustee) è tenuto a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da tale Paese. Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Il presente comunicato è accessibile nel o dal Regno Unito esclusivamente (i) da persone che hanno esperienza professionale in materia di investimenti che rientrano nell'Articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, come successivamente modificato (l'"Order"); o (ii) da società con patrimonio netto elevato e da altre persone alle quali il Comunicato può essere legittimamente trasmesso, in quanto rientranti nell'Articolo 49(2) commi da (a) a (d) dell'Order (tutti questi soggetti sono definiti congiuntamente come "Soggetti Rilevanti"). Gli strumenti finanziari di cui al presente comunicato sono disponibili solamente ai Soggetti Rilevanti (e qualsiasi invito, offerta, accordo a sottoscrivere, acquistare o altrimenti acquisire tali strumenti finanziari sarà rivolta solo a questi ultimi). Qualsiasi soggetto che non sia un Soggetto Rilevante non dovrà agire o fare affidamento su questo documento o sui suoi contenuti.