Pre-Annual General Meeting Information • Mar 7, 2019
Pre-Annual General Meeting Information
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TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A.
Sede in Via Larga, n. 201 - 47522 Cesena (FC) Capitale Sociale Euro 82.391.632,50 int. vers. Iscritta al n. 01547370401 Reg. Imprese C.C.I.A.A. di Forlì - Cesena R.E.A. C.C.I.A.A. Forlì - Cesena n. 201.271 codice fiscale e Partita IVA n. 01547370401 Sito internet: www.trevifin.com
RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE POSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI OBBLIGAZIONISTI DEL PRESTITO «TREVI-FINANZIARIA INDUSTRIALE S.P.A. 5,25% 2014 – 2019» CODICE ISIN IT0005038382
8 aprile 2019 – Prima convocazione
2 maggio 2019 – Seconda convocazione
6 maggio 2019 – Terza convocazione
Cesena (FC), 7 marzo 2019
Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A. (l'"Emittente" o la "Società") sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno dell'assemblea degli obbligazionisti (l'"Assemblea") del prestito obbligazionario denominato «TREVI-FINANZIARIA INDUSTRIALE S.P.A. 5,25% 2014 – 2019» CODICE ISIN IT0005038382 (il "Prestito Obbligazionario" o il "Prestito") convocata in prima convocazione l'8 aprile 2019 e, qualora occorra, in seconda convocazione il 2 maggio 2019 e in terza convocazione il 6 maggio 2019.
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il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente Vi ha convocato in Assemblea presso lo Studio Legale Lombardi Segni e Associati in Milano, Via Andegari 4/A, per il giorno 8 aprile 2019, alle ore 11:00, in prima convocazione, e occorrendo, per il giorno 2 maggio 2019, alle ore 11:00 presso il medesimo luogo, in seconda convocazione, e per il giorno 6 maggio 2019, alle ore 15:00 presso il medesimo luogo, in terza convocazione, per discutere e deliberare sul seguente
1. Nomina del rappresentante comune degli obbligazionisti ai sensi dell'articolo 2415, comma 1, n. 1, del codice civile, previa determinazione del compenso e determinazione della durata in carica; deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Proposta di rilascio di waiver e di modifiche del Regolamento del Prestito nel quadro di una complessiva operazione di rafforzamento patrimoniale e di ristrutturazione dell'indebitamento del Gruppo Trevi; deliberazioni inerenti e conseguenti.
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La presente relazione, predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter, comma 1, del Decreto legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58 (Testo Unico dell'intermediazione finanziaria) (la "Relazione"), ha lo scopo di informare l'Assemblea sulle materie poste all'ordine del giorno della stessa ed è messa a disposizione del pubblico, sia presso la sede sociale della Società, sia attraverso la pubblicazione nella sezione "Governance – Assemblee Obbligazionisti" del sito internet di quest'ultima (www.trevifin.com), sia presso Borsa Italiana S.p.A. e il meccanismo di stoccaggio centralizzato eMarket Storage () almeno trenta giorni prima della predetta Assemblea.
Tutti i termini in maiuscolo non altrimenti definiti avranno il significato ad essi attribuito nel regolamento del Prestito (il "Regolamento").
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1) Nomina del rappresentante comune degli obbligazionisti ai sensi dell'articolo 2415, comma 1, n. 1, del codice civile, previa determinazione del compenso e determinazione della durata in carica; deliberazioni inerenti e conseguenti.
Signori Obbligazionisti, siete chiamati a deliberare, tra l'altro, in merito alla nomina del vostro Rappresentante Comune, conformemente a quanto previsto dall'Articolo 21, lett. (a) del Regolamento del Prestito e ai sensi di legge.
A questo proposito, giova ricordare che la nomina del Rappresentante Comune è disciplinata, oltre che dal Regolamento del Prestito, dagli articoli 2415 e ss. del codice civile. Pertanto, riteniamo utile richiamare in questa sede il contenuto delle principali disposizioni normative che regolano la nomina, gli obblighi e i poteri del rappresentante comune degli obbligazionisti.
A mente dall'articolo 2415, comma 1, n. 1, del codice civile, il rappresentante comune degli obbligazionisti è nominato dall'assemblea degli obbligazionisti. Se questa non vi provvede, è nominato dal tribunale, su domanda di uno o più obbligazionisti o degli amministratori della società, in conformità a quanto previsto dall'articolo 2417, comma 2, del codice civile.
Non possono essere nominati rappresentante comune degli obbligazionisti e, se nominati, decadono dall'ufficio, gli amministratori, i sindaci, i dipendenti dell'emittente nonché tutti coloro che si trovino nelle condizioni indicate nell'articolo 2399 del codice civile (articolo 2417, comma 1, codice civile).
Il rappresentante comune può essere scelto al di fuori degli obbligazionisti e può essere una persona fisica o una persona giuridica autorizzata all'esercizio dei servizi di investimento o una società fiduciaria (articolo 2417, comma 1, codice civile).
Il rappresentate comune dura in carica per il periodo stabilito dall'assemblea e comunque per un periodo non superiore a tre esercizi sociali e può essere rieletto. La nomina è soggetta ad iscrizione nel registro delle imprese (articolo 2417, comma 3, codice civile).
Il rappresentante comune ha diritto ad un compenso che viene fissato dall'assemblea degli obbligazionisti (articolo 2417, comma 3, codice civile).
Il rappresentante comune tutela gli interessi degli obbligazionisti nei confronti della società e dei terzi (articolo 2418 codice civile) ed in particolare:
Il rappresentante comune ha, altresì, il diritto di esaminare il libro delle obbligazioni, nonché quello delle adunanze e delle deliberazioni dell'assemblea dei soci e di ottenerne estratti (articolo 2422, comma 2, codice civile).
Ciò premesso, siete invitati a presentare proposte, discutere e deliberare in merito alla nomina del vostro Rappresentante Comune, previa determinazione del relativo compenso e determinazione della durata in carica.
La presente Relazione non contiene proposte di deliberazione e candidature, posto che la presentazione delle stesse spetta agli Obbligazionisti. Sottolineiamo, pertanto, l'opportunità che i candidati alla carica di Rappresentate Comune producano, prima dell'inizio dei lavori assembleari, idonea documentazione attestante le proprie generalità, l'accettazione incondizionata dell'incarico e la sussistenza dei requisiti per l'assunzione dello stesso oltre ad una copia del proprio curriculum vitae.
La Società provvederà a dare idonea pubblicità delle eventuali proposte di deliberazione e candidature che dovessero essere presentate prima dell'Assemblea.
Come già noto al mercato, a causa di un peggioramento dei risultati economico-finanziari del Gruppo Trevi attribuibile prevalentemente all'andamento negativo del settore Oil&Gas, per il quale perdura tutt'ora uno stato di crisi a livello mondiale, il Gruppo sta da tempo attraversando una situazione di tensione finanziaria e patrimoniale.
Le proposte che si sottopongono all'esame dell'Assemblea al punto 2 dell'Ordine del Giorno si rendono dunque necessarie e si inseriscono nel quadro di un complessivo piano di ridefinizione dell'esposizione debitoria e ripatrimonializzazione del Gruppo Trevi attraverso il quale la Società intende adottare le misure più opportune per far fronte a tale situazione e per risanare la Società e il Gruppo Trevi. I successivi paragrafi sono volti a fornirvi un quadro il più possibile esaustivo del contesto nel quale si inseriscono le proposte di delibera successivamente identificate.
A seguito delle difficoltà finanziarie in cui il Gruppo attualmente versa e del mancato adempimento, in tale contesto, di alcuni obblighi ai sensi dei contratti di finanziamento in essere (ivi inclusi gli obblighi relativi al rispetto dei covenant finanziari a partire dal 30 giugno 2016 nonché il mancato pagamento degli importi in scadenza in relazione ai finanziamenti a medio-lungo termine a partire dal 19 maggio 2017), l'Emittente e altre società del Gruppo Trevi, dopo un lungo e faticoso negoziato, hanno concluso nel mese di settembre 2018 un accordo di moratoria e standstill con le principali banche finanziatrici (le "Banche Finanziatrici") rappresentanti oltre il 90% della complessiva esposizione bancaria delle società partecipanti allo stesso, finalizzato, tra l'altro, a consentire di evitare azioni individuali da parte degli istituti aderenti nonché di far fronte alle esigenze di liquidità e mantenere l'operatività ordinaria (l'"Accordo di Standstill").
L'Accordo di Standstill prevede, in particolare, la concessione di una moratoria degli obblighi di pagamento degli importi in linea capitale relativi ai finanziamenti a medio-lungo termine concessi al Gruppo Trevi, sino al termine del periodo di standstill nonché, relativamente alla sola Emittente, una moratoria sugli interessi che matureranno sui finanziamenti a medio-lungo termine. Come già vi è noto, al fine di garantire la par condicio creditorum nonché in considerazione della situazione finanziaria dell'Emittente, è stato altresì sospeso, a partire dal 30 luglio 2018, il pagamento degli interessi in scadenza sul Prestito.
L'Accordo di Standstill prevede altresì il mantenimento delle linee di credito a breve termine esistenti entro determinati limiti di importo, nonché, per Trevi S.p.A., Soilmec S.p.A. e le altre società del Gruppo Trevi operanti nel settore delle costruzioni, la possibilità di effettuare nuovi utilizzi per cassa e per firma a valere sulle linee di credito esistenti, che vengono confermate nell'ambito dell'Accordo di Standstill al fine di far fronte alle proprie esigenze di liquidità e di sostenere lo sviluppo del proprio business nei mercati nazionali e internazionali.
L'Accordo di Standstill è formalmente scaduto il 31 dicembre u.s. In ogni caso, nell'ambito delle richieste che la Società ha sottoposto alle Banche Finanziatrici, è inclusa l'estensione dell'efficacia dell'Accordo di Standstill per il tempo necessario a consentire di definire i termini e le condizioni degli accordi relativi all'Operazione (come di seguito definita), oltre alla richiesta di emissione di alcune nuove garanzie già previste nell'Accordo di Standstill e necessarie per il sostegno finanziario della Società nell'ambito dello svolgimento della propria attività industriale. Peraltro, poiché con le Banche Finanziatrici – come si dirà più diffusamente nel prosieguo – sono in corso negoziazioni in stadio avanzato per la definizione della manovra finanziaria e della complessiva Operazione, queste ultime potrebbero valutare l'opportunità di non assumere una specifica delibera sulla proroga dell'Accordo di Standstill ma di assumere un'unica deliberazione avente ad oggetto la suddetta Operazione e l'adesione agli accordi che regoleranno la stessa. Nel frattempo, le parti dell'Accordo di Standstill stanno continuando ad operare in una situazione di standstill di fatto.
Come detto, l'Accordo di Standstill è funzionale a consentire alla Società di portare avanti le interlocuzioni in corso con i propri stakeholder in merito alla più ampia manovra di rafforzamento patrimoniale e ristrutturazione dell'indebitamento complessivo (l'"Operazione") volta a supportare il piano industriale 2018-2022 (il piano industriale per le divisioni Trevifin, Trevi e Soilmec, aggiornato sulla base dei dati al 30 settembre 2018, è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 19 dicembre 2018) (di seguito il "Piano Industriale" o il "Piano"). In particolare, attraverso l'implementazione dell'Operazione e per effetto dell'attuazione del Piano Industriale, la Società si è prefissata l'obiettivo di raggiungere, già nel corso dell'esercizio 2020, i target patrimoniali e finanziari identificati dal Consiglio di Amministrazione come idonei a consentire il risanamento della stessa Società e del Gruppo Trevi.
L'Operazione dovrà essere posta in essere nell'ambito di un accordo di ristrutturazione dei debiti da sottoporre all'omologa del Tribunale di Forlì per l'Emittente e per ciascuna delle società del Gruppo ricorrenti, nell'ambito del procedimento di cui all'articolo 182-bis della Legge Fallimentare (l'"Accordo di Ristrutturazione").
Si fa presente che il Piano Industriale è stato approvato sulla base di alcune assunzioni essenziali, tra cui, in particolare: (i) la definizione della manovra patrimoniale e finanziaria alla base dell'Accordo di Ristrutturazione e dell'Operazione, nonché la sottoscrizione degli accordi vincolanti in relazione alla stessa, da parte di tutte le parti coinvolte; e (ii) il completamento della Dismissione Oil&Gas, come infra definita.
L'Operazione è, allo stato, ancora in corso di negoziazione e gli accordi definitivi volti a recepire la stessa dovranno essere redatti, definiti e negoziati nel corso delle prossime settimane. Tuttavia, è possibile sin d'ora illustrare sinteticamente i termini essenziali dell'Operazione, come definiti dal Consiglio di Amministrazione nella medesima seduta del 19 dicembre 2018 ad esito dei contatti intercorsi con le Banche Finanziatrici e i principali azionisti della Società e come sintetizzati in un documento contenente la proposta di manovra, che è già stato sottoposto alle Banche Finanziatrici al fine di concordarne i termini e avviare i processi decisionali per l'ottenimento delle necessarie approvazioni da parte dei rispettivi organi deliberanti. In breve, la proposta di Operazione prevede tra l'altro quanto segue:
Come già comunicato in data 19 dicembre 2018, gli azionisti FSI Investimenti S.p.A. ("FSI") e Polaris Capital Management LLC, per conto dei fondi azionisti della Società dalla stessa gestiti ("Polaris"), hanno formalmente confermato al Consiglio di Amministrazione che assumeranno l'impegno, subordinatamente ad alcune condizioni (come di seguito meglio precisato), a sottoscrivere la quota di Aumento di Capitale per Cassa di loro spettanza in virtù dei rispettivi diritti di opzione, nonché a garantire la sottoscrizione di un'ulteriore quota di eventuale inoptato fino all'importo di massimi Euro 38,7 milioni ciascuno, vale a dire per complessivi Euro 77,4 milioni degli Euro 130 milioni totali. La sottoscrizione della residua quota di Aumento di Capitale per Cassa pari a Euro 52,6 milioni verrebbe garantita, in caso di inoptato, da un consorzio di garanzia organizzato da alcune delle Banche Finanziatrici. La sottoscrizione delle azioni nell'ambito del suddetto consorzio di garanzia avverrebbe attraverso l'utilizzo di crediti nell'ambito della Conversione come sopra descritta.
Detta Conversione, come detto per complessivi Euro 310 milioni di crediti – eventualmente in parte destinati alla sottoscrizione della residua quota di inoptato dell'Aumento di Capitale per Cassa – verrebbe realizzata secondo un rapporto di 4,5:1, vale a dire mediante attribuzione alle banche di azioni ordinarie di nuova emissione (o frazioni di esse, in ragione dei termini dell'operazione che saranno successivamente identificati) per un controvalore di Euro 1 (al relativo prezzo di sottoscrizione) per ogni Euro 4,5 di crediti convertiti.
Ciascuno degli impegni degli azionisti FSI e Polaris è condizionato al verificarsi di diverse circostanze che, oltre alle condizioni cui sono normalmente soggetti questo tipo di impegni, includono, fra l'altro, il completamento della Dismissione Oil&Gas e la sottoscrizione di un Accordo di Ristrutturazione da sottoporre ad omologazione ai sensi dell'articolo 182-bis della Legge Fallimentare di gradimento di tutte le parti coinvolte avente ad oggetto i diversi elementi necessari per l'attuazione dell'Operazione, tra cui la definizione degli accordi sul trattamento dell'indebitamento bancario residuo a seguito della Conversione e alla eventuale nuova finanza necessaria per sostenere il Piano, nonché i nuovi principi di governance della Società e delle altre principali società del Gruppo che garantiscano una gestione professionale e indipendente. In particolare, l'impegno dell'azionista FSI è subordinato a che, all'esito dell'Operazione, nessun azionista giunga a detenere una partecipazione di controllo nella Società.
L'azionista Trevi Holding S.E. ("THSE" e, insieme a FSI e Polaris, gli "Azionisti Esistenti") ha manifestato il proprio apprezzamento per la prospettata manovra ritenendo che la stessa presenti un impianto valido e confermando il proprio interesse a partecipare esercitando i propri diritti connessi all'Aumento di Capitale per Cassa, auspicando una definizione dei relativi termini per la stessa accettabili.
Uno dei pilastri del Piano e un elemento essenziale dell'Operazione è rappresentato dalla dismissione delle partecipazioni detenute direttamente o indirettamente dalla Società nelle società del Gruppo Trevi operanti nel settore dell'Oil&Gas e cioè in Drillmec S.p.A. ("Drillmec") e Petreven S.p.A. ("Petreven") (e le altre società da queste ultime controllate) (la "Dismissione Oil&Gas")
Come già comunicato al mercato il 4 dicembre u.s., in tale data il Consiglio di Amministrazione della Società ha formalmente accettato l'offerta vincolante presentata, nell'ambito del processo di vendita da tempo organizzato dalla Società in relazione alla Dismissione Oil&Gas, dal gruppo indiano facente capo a Megha Engineering & Infrastructures Limited ("MEIL") per l'acquisizione della totalità delle partecipazioni in Drillmec e Petreven e nelle rispettive società controllate.
L'offerta prevede una valorizzazione delle partecipazioni basata su un enterprise value di Euro 140 milioni, su base debt free. L'esecuzione dell'operazione è subordinata al verificarsi di alcune condizioni sospensive, usuali per questo tipo di operazioni, tra cui l'omologa dell'Accordo di Ristrutturazione ai sensi dell'articolo 182-bis della Legge Fallimentare, l'ottenimento delle necessarie autorizzazioni da parte delle autorità competenti, nonché l'approvazione e l'esecuzione dell'operazione di ripatrimonializzazione della Società ovvero l'evidenza dell'esistenza del commitment da parte del consorzio di garanzia organizzato dalle Banche Finanziatrici.
Quanto alla destinazione dei proventi netti derivanti dalla Dismissione Oil&Gas, si prevede che gli stessi vengano utilizzati, nell'ambito della complessiva manovra finanziaria e dunque in esecuzione dell'Accordo di Ristrutturazione, per il rimborso delle esposizioni di tali società secondo la waterfall di pagamenti che sarà prevista nell'Accordo di Ristrutturazione medesimo, fermo restando che: (i) nel caso in cui i proventi rivenienti dalla cessione di ciascuna di tali società eccedessero il debito di tale società, la parte eccedente il debito verrà trattenuta dalla Società a supporto dell'operatività del Gruppo e andrà a ridurre l'ammontare della nuova finanza (meglio descritta nel prosieguo); e (ii) nel caso in cui i proventi rivenienti dalla cessione di ciascuna di tali società non fossero capienti a rimborsare integralmente il debito di tale società (a) il debito garantito dalla Società sarà oggetto di accollo da parte di quest'ultima e sarà riscadenziato e rimodulato in maniera uniforme al debito oggetto di ristrutturazione, e (b) il debito non garantito dalla Società sarà oggetto di stralcio.
Quanto agli ulteriori termini della complessiva manovra finanziaria in corso di definizione con le Banche Finanziatrici e da sottoporre all'approvazione dei relativi organi deliberanti, la stessa sulla base delle attuali ipotesi in corso di discussione prevedrebbe tra l'altro:
proventi netti derivanti dalla Dismissione Oil&Gas che non siano destinati al rimborso anticipato del debito esistente andranno a ridurre Euro per Euro l'importo della nuova finanza;
Secondo quanto già comunicato al mercato, la Società, sulla base delle interlocuzioni sinora intrattenute con i diversi stakeholder, confida – anche avuto riguardo alle comunicazioni da ultimo pervenute da larga parte delle Banche Finanziatrici tramite i loro advisor – sul positivo esito della definizione dell'Operazione e dell'Accordo di Ristrutturazione. Sebbene le tempistiche non dipendano esclusivamente dalla Società ma anche dalle tempistiche degli istituti finanziatori, l'obiettivo che si ritiene ragionevolmente perseguibile, è quello di addivenire al deposito dell'Accordo di Ristrutturazione nel corso del mese di aprile 2019. In ogni caso, ferma l'esigenza di ottenere dagli organi decisionali delle Banche Finanziatrici la relativa approvazione, la definitiva intesa sull'Operazione da parte di queste ultime presuppone la definizione in maggior dettaglio – nel corso delle prossime settimane – dei termini e delle condizioni relative alla ristrutturazione dell'indebitamento residuo, nonché alla concessione ed erogazione della nuova finanza e alla conferma delle linee per cassa e per firma in misura sufficiente a sostenere il Piano.
Sulla base di quanto precede, è ragionevolmente prevedibile che, laddove le tempistiche sopra descritte siano rispettate e subordinatamente al giudizio di omologazione ai sensi del richiamato articolo 182-bis della Legge Fallimentare e del nulla osta da parte della CONSOB alla pubblicazione del prospetto informativo per l'Aumento di Capitale, l'Operazione possa avere conclusione e dunque il closing possa avvenire entro la fine del primo semestre del 2019.
Si ricorda altresì che, come già comunicato al mercato, per effetto delle svalutazioni delle partecipazioni e dei crediti finanziari infragruppo conseguenti all'accettazione dell'offerta presentata da MEIL, si sono verificati i presupposti di cui all'articolo 2447 del codice civile. Pertanto, il Consiglio di Amministrazione ha dato mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e al CRO di provvedere entro i termini di legge alla convocazione dell'Assemblea degli azionisti per i provvedimenti di competenza e di fissare la data dell'adunanza tenendo conto dei tempi necessari per il negoziato concernente il citato Accordo di Ristrutturazione. Conseguentemente, in data 3 gennaio 2019, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha convocato a tal fine l'Assemblea degli azionisti per il giorno 24 aprile 2019, in prima convocazione, e per il giorno 30 aprile 2019, in seconda convocazione.
Sulla base delle tempistiche sopra delineate, si auspica che, entro tale termine, la Società abbia depositato l'Accordo di Ristrutturazione ai sensi dell'articolo 182 bis della Legge Fallimentare, nel quale saranno regolati i provvedimenti, come sopra illustrati, volti alla ricapitalizzazione della Società, i quali saranno in ogni caso attuati al closing dell'accordo medesimo, subordinatamente all'omologa dello stesso. Si ricorda altresì che, a seguito del deposito dell'Accordo di Ristrutturazione, si determineranno gli effetti di cui all'articolo 182 sexies della Legge Fallimentare, ai sensi del quale non si applicano, sino alla data dell'omologa, gli articoli 2446, commi secondo e terzo, e 2447 del codice civile.
La definizione degli accordi definitivi in relazione alla manovra consentirà altresì l'approvazione dei bilanci relativi agli esercizi 2017 e 2018 sul presupposto della continuità aziendale.
Le proposte di delibera sottoposte all'Assemblea si inseriscono nel contesto della complessiva Operazione sopra descritta e ne rappresentano uno degli elementi essenziali. In particolare, l'approvazione delle modifiche al Regolamento nonché la concessione dei waiver di seguito illustrati, costituiscono un presupposto imprescindibile per l'omologazione e per lo stesso deposito dell'Accordo di Ristrutturazione e, dunque, per la stessa continuità aziendale, anche in considerazione della circostanza che, in assenza di essi, non sarà possibile ottenere il rilascio della necessaria relazione di attestazione sulla fattibilità dell'Accordo di Ristrutturazione richiesta dall'articolo 182 bis della Legge Fallimentare, non essendo gli attuali termini e condizioni del Prestito sostenibili in base al Piano né compatibili con la manovra finanziaria. Si precisa che la Società, a causa dell'attuale situazione finanziaria, non è allo stato nelle condizioni materiali di poter far fronte agli obblighi di pagamento degli interessi maturati e già scaduti in relazione al Prestito, di cui è stata sospesa la corresponsione sin dalla data di pagamento del 28 luglio 2018, in quanto tale pagamento non sarebbe compatibile con le attuali disponibilità di cassa della Società. Pertanto la Società intende corrispondere tali interessi non appena sarà nelle condizioni di poter effettuare tale pagamento ad esito della complessiva operazione di ristrutturazione dell'indebitamento e ripatrimonializzazione e, più precisamente, entro 5 giorni lavorativi dalla data del closing dell'Operazione, attraverso le risorse di cui la Società beneficerà per effetto della stessa.
Per tali ragioni, la Società intende sottoporre sin d'ora all'approvazione dell'Assemblea la concessione di waiver (e, pertanto, la rinuncia all'esercizio di taluni diritti ai sensi del Regolamento del Prestito) e la modifica di alcuni termini del Regolamento al fine di adeguare le relative disposizioni alla situazione attuale della Società e a quanto previsto dal Piano Industriale, rendendo i termini del Prestito compatibili con quelli del Piano, dell'Accordo di Ristrutturazione e, in generale, dell'Operazione, nonché al fine di escludere i presupposti per una eventuale accelerazione del rimborso del Prestito o la sua scadenza in pendenza della definizione e finalizzazione dell'Operazione, contribuendo in tal modo al risanamento della struttura finanziaria della Società.
Conseguentemente, occorre tener presente che l'eventuale mancata approvazione da parte dell'Assemblea di tali proposte impedirebbe la realizzazione dell'Operazione di rifinanziamento e ripatrimonializzazione nonché il deposito dell'Accordo di Ristrutturazione che, come detto, è essenziale per la continuità della Società.
Si precisa altresì che le modifiche e i waiver in questione, una volta approvati dall'Assemblea, saranno immediatamente efficaci, fermo restando che le stesse saranno risolutivamente condizionate, ai sensi dell'articolo 1353 del codice civile, e pertanto cesseranno di essere efficaci senza necessità di alcuna ulteriore delibera, nel caso di mancata concessione del provvedimento di omologa ai sensi dell'articolo 182 bis della Legge Fallimentare con riferimento all'Accordo di Ristrutturazione e/o del mancato verificarsi del closing dell'Operazione entro il termine essenziale del 31 dicembre 2019. Più in dettaglio, la Società intende richiedere all'Assemblea di approvare:
(iv) la concessione di un waiver con riferimento al mancato adempimento da parte dell'Emittente alle proprie obbligazioni di pagamento derivanti da qualsiasi indebitamento finanziario (diverso dal Prestito) per importi superiori a Euro 10 milioni, che costituirebbe un Evento Rilevante ai sensi dell'articolo 9 ("Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti"), c. 1, romanino (xii) del Regolamento del Prestito;
(v) la concessione di un waiver con riferimento all'intervenuto verificarsi, sino alla data di esecuzione dell'Accordo di Ristrutturazione, delle circostanze che hanno determinato l'attuale situazione di tensione finanziaria e patrimoniale della Società e del Gruppo, che potrebbero essere considerate Eventi Pregiudizievoli Significativi e che dunque potrebbero costituire un Evento Rilevante ai sensi dell'articolo 9 ("Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti"), c. 1, romanino (xiii) del Regolamento del Prestito;
(ix) la concessione di un waiver al mantenimento della partecipazione di controllo nel capitale sociale di ciascuna Società Rilevante e al divieto di dismissione dei Beni ai sensi dell'articolo 12 ("Impegni dell'Emittente"), c. 1, romanini (v) e (x) del Regolamento, con riferimento alla Dismissione Oil&Gas relativa a Drillmec S.p.A., Petreven S.p.A. e alle rispettive società controllate. Ai sensi dell'articolo 9 ("Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti"), c. 1, romanino (iii) del Regolamento del Prestito, il mancato mantenimento delle suddette partecipazioni comporterebbe il verificarsi di un Evento Rilevante;
(x) la concessione di un waiver con riferimento all'obbligo previsto dell'articolo 12 ("Impegni dell'Emittente"), c. 1, romanino (vi) di ripristinare il capitale sociale dell'Emittente esistente alla Data di Emissione a seguito di una riduzione del capitale sociale per perdite, in relazione alla riduzione di capitale che sarà posta in essere nell'ambito dell'Operazione. Ai sensi dell'articolo 9 ("Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti"), c. 1, romanino (iii) del Regolamento del Prestito, la mancata ricostituzione del capitale sociale della Società nella suindicata misura comporterebbe il verificarsi di un Evento Rilevante;
intervenuta , vale a dire dal 28 gennaio 2019 (incluso), sino alla nuova data di scadenza del Prestito intervenga su base semestrale, il 30 giugno ed il 31 dicembre di ciascun anno, a partire dalla Data di Pagamento che cade il 30 giugno 2019, restando in ogni caso inteso che, laddove a tale data non si siano ancora perfezionate le operazioni previste dall'Accordo di Ristrutturazione, ivi incluso l'Aumento di Capitale, gli interessi maturati nel relativo periodo di interessi saranno pagati entro 5 giorni dal relativo closing dell'Operazione. Si precisa che, con riferimento al periodo di interessi in corso, sino alla Data dell'Assemblea (esclusa) troverà applicazione il tasso di interessi sino ad oggi maturato, e successivamente a tale data sino alla prossima Data di Pagamento del 30 giugno 2019 troverà applicazione il nuovo tasso di interessi del 2%;
alle operazioni di ricapitalizzazione previste nell'ambito dell'Operazione, prevedere che il livello di capitale sociale dell'Emittente che dovrà essere ripristinato a seguito di una riduzione di capitale obbligatoria per legge non sia "il capitale sociale dell'Emittente alla Data di Emissione" come attualmente previsto ma sia "un ammontare ragionevolmente sufficiente per consentire alla Società di continuare a svolgere la propria attività";
fermo stando che tali Parametri Finanziari Modificati potranno essere oggetto di modifica al fine di uniformarli ai parametri previsti nell'Accordo di Ristrutturazione, ovvero laddove ciò si renda necessario ai fini del rilascio dell'Attestazione.
Si propongono inoltre alcune integrazioni e modifiche alle definizioni incluse nel Regolamento sub articolo 1 funzionali alle revisioni sopra sintetizzate e, più in generale, ad adeguare il Regolamento alla luce delle operazioni previste dall'Accordo di Ristrutturazione.
Si precisa infine che, subordinatamente all'avvenuta approvazione da parte dell'Assemblea degli Obbligazionisti delle proposte deliberative oggetto della presente Relazione, all'omologa dell'Accordo di Ristrutturazione e all'esecuzione della complessiva operazione di ristrutturazione dell'indebitamento e di ripatrimonializzazione dallo stesso prevista, ivi incluso in particolare l'Aumento di Capitale, la Società intende procedere alla corresponsione in favore degli Obbligazionisti alla nuova data di pagamento del 30 giugno 2019, qualora a tale data sia già intervenuta l'esecuzione della suddetta Operazione, ovvero, in caso contrario, entro 5 giorni lavorativi dalla data di esecuzione, degli interessi maturati e già scaduti in relazione al Prestito, avuto riguardo quindi alle rate di interesse dovute e non pagate al 28 luglio 2018, 28 ottobre 2018 e 28 gennaio 2019, attraverso le risorse di cui la Società beneficerà per effetto dell'Operazione. Subordinatamente alle medesime condizioni e con la stessa tempistica appena indicata la Società intende altresì procedere a liquidare in favore degli Obbligazionisti gli interessi per il periodo compreso tra il 28 gennaio 2019 e la Data dell'Assemblea che abbia approvato le proposte deliberative oggetto della presente Relazione.
Signori Obbligazionisti,
in considerazione di quanto precede, con riferimento al punto 2) dell'ordine del giorno Vi invitiamo ad assumere la seguente:
L'assemblea degli obbligazionisti del Prestito già denominato «TREVI-FINANZIARIA INDUSTRIALE S.P.A. 5,25% 2014 – 2019» CODICE ISIN IT0005038382, esaminata la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente nonché le proposte di rilascio di waiver e di modifiche al Regolamento ivi contenute e preso atto di quanto esposto dal Presidente
ai rilievi che i revisori potranno sollevare nell'ambito delle certificazioni dei bilanci relativi agli esercizi 2017 e 2018, con riferimento a eventuali incertezze circa la sussistenza della continuità aziendale sino all'omologa e all'attuazione dell'Accordo di Ristrutturazione;
alla verifica dei Parametri Finanziari previsti dall'articolo 12 ("Impegni dell'Emittente"), c. 1, romanino (vii) del Regolamento, con riferimento alla Data di Valutazione del 31 dicembre 2017, alla Data di Valutazione Successiva del 31 marzo 2018, alla Data di Valutazione del 31 dicembre 2018 e alla Data di Valutazione Successiva del 31 marzo 2019;
in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato."
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Cesena, 7 marzo 2019
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Chief Restructuring Officer Dott. Sergio Iasi
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