Banca Ifis

AGM Information • Mar 8, 2019

BANCA IFIS S.P.A. Capitale Sociale Euro 53.811.095 i.v. Codice Fiscale e Reg. Imprese di Venezia 02992620274 – ABI 3205.2 Via Terraglio, 63 - 30174 Mestre - Venezia

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI SULLE PROPOSTE CONCERNENTI LE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA CONVOCATA IN UNICA CONVOCAZIONE PRESSO LA SEDE LEGALE IN VIA TERRAGLIO 63, MESTRE – VENEZIA, PER IL GIORNO 19 APRILE 2019 ALLE ORE 9.30.

(Relazione ai sensi dell'art. 125 ter del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 – "TUF")

Venezia - Mestre, 7 marzo 2019

Signori Azionisti,

siete convocati per deliberare in merito alle proposte contenute nei punti all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria convocata in unica convocazione presso la sede legale in via Terraglio 63, Mestre – Venezia, per il giorno 19 aprile 2019 alle ore 9.30.

Le materie all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti, come indicato nell'avviso di convocazione, sono le seguenti:

1) Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018; comunicazione del bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2018; destinazione dell'utile di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti;

2) Politiche di remunerazione a favore degli esponenti, dei dipendenti e dei collaboratori del Gruppo bancario Banca IFIS: Relazione sulla remunerazione,

3) Nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei membri; determinazione della durata della carica e dei compensi;

4) Nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2019-2021 e determinazione dei compensi;

5) Incarico di revisione legale dei conti: integrazione dei compensi.

In ossequio agli obblighi di pubblicità sanciti dall'art. 125 ter del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), fermi restando gli obblighi sanciti da ulteriori disposizioni di legge o di regolamento, il Consiglio di Amministrazione ha redatto la presente relazione illustrativa sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea.

La presente relazione è messa a disposizione del pubblico mediante deposito della stessa presso la sede sociale e presso Borsa Italiana S.p.A., nonché pubblicata sul sito internet www.bancaifis.it (ex art. 125 quater TUF).

* * *

1) Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018; comunicazione del bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2018; destinazione dell'utile di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 1 , che sottoponiamo alla Vostra approvazione, presenta un utile di esercizio di Euro 82.805.866,57 (ottantaduemilioniottocentocinquemilaottocentosessantasei virgola cinquantasette Euro), che ci consente di proporVi l'assegnazione di utili mediante la distribuzione di un dividendo in contanti di 1,05 Euro per ciascuna azione ordinaria con stacco cedola (n. 22) il 29 aprile 2019.

Ai sensi dell'articolo 83-terdecies del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF) la legittimazione al pagamento del dividendo è determinata con riferimento alle evidenze dei conti dell'intermediario di cui all'articolo 83-quater, comma 3 del TUF, al termine della giornata contabile del 30 aprile 2019 (c.d. record date).

L'erogazione complessiva, determinata al lordo della quota relativa alle azioni proprie, ai sensi dell'articolo 2357-ter del codice civile, è pari a massimi Euro 53.811.095,00.

La messa in pagamento del citato dividendo, al lordo delle ritenute di legge, è prevista per il 2 maggio 2019.

La proposta di delibera più avanti indicata è in linea con la politica di dividendi già comunicata al mercato l'11 febbraio scorso, in sede di diffusione dei risultati preliminari 2018, e contempera l'opportunità di rafforzamento patrimoniale, anche in una logica di Gruppo, con l'aspettativa degli azionisti alla percezione di un dividendo coerente con la crescita del Gruppo bancario in tutti i segmenti di business.

Sottoponiamo, inoltre, alla Vostra attenzione il bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 il quale, pur non essendo oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea, costituisce complemento di informativa fornita con il bilancio di esercizio di Banca IFIS S.p.A..

Per una più ampia informativa in merito a quanto precede, si rimanda ai contenuti delle relazioni e degli atti depositati presso la sede sociale ai sensi dell'art. 2429, comma 3, del codice civile, la Borsa Italiana S.p.A. e il meccanismo di stoccaggio autorizzato , nonché pubblicati sul sito www.bancaifis.it ai sensi dell'art. 154 ter TUF.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

¹ Il progetto di bilancio d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2018 è sottoposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione del 7 marzo 2019.

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Banca IFIS S.p.A., preso atto della relazione sull'andamento della gestione del Consiglio di Amministrazione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della società di revisione, esaminato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018

delibera

A) di approvare il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, con la relazione sulla gestione presentata dal Consiglio di Amministrazione;

B) di destinare l'utile netto dell'esercizio pari ad Euro 82.805.866,57 (ottantaduemilioniottocentocinquemilaottocentosessantasei virgola cinquantasette Euro) come segue:

• a) agli azionisti un dividendo in contanti (al lordo delle ritenute di legge) di 1,05 Euro per ciascuna azione ordinaria con stacco cedola (n. 22) il 29 aprile 2019. Tale dividendo è comprensivo della quota parte attribuibile alle azioni proprie detenute dalla società. Ai sensi dell'articolo 83-terdecies del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF) la legittimazione al pagamento del dividendo è determinata con riferimento alle evidenze dei conti dell'intermediario di cui all'articolo 83-quater, comma 3 del TUF, al termine della giornata contabile del 30 aprile 2019 (c.d. record date);
• b) ad altre riserve per il residuo;

C) di mettere in pagamento il citato dividendo dal giorno 2 maggio 2019. Il pagamento sarà effettuato per il tramite degli intermediari autorizzati presso i quali sono registrate le azioni nel Sistema Monte Titoli.

2) Politiche di remunerazione a favore degli esponenti, dei dipendenti e dei collaboratori del Gruppo bancario Banca IFIS: "Relazione sulla remunerazione".

Signori Azionisti,

Vi presentiamo il documento "Relazione sulla remunerazione" approvato dal Consiglio di Amministrazione di Banca IFIS nella riunione del 7 marzo 2019.

Con il sopra citato documento il Consiglio ha inteso assolvere alla disciplina di cui all'art. 123 ter del TUF nonché alla disciplina del settore bancario e alle norme di autoregolamentazione contenute nel Codice di Autodisciplina delle società quotate.

La Relazione contiene pertanto informazioni ulteriori, in forma aggregata, sui cosiddetti soggetti "Risk Takers" non ricompresi nell'ambito di applicazione del citato articolo del TUF.

Per quanto attiene il quadro normativo si richiamano in particolare:

a) con riferimento alla normativa primaria e secondaria applicabile alle società quotate

• l'art. 123-ter del TUF contenente la previsione di messa a disposizione del pubblico almeno ventun giorni prima della data dell'Assemblea ordinaria di approvazione del bilancio di una Relazione sulla Remunerazione;
• l'art. 84 quater del Regolamento Emittenti contenente l'obbligo di mettere a disposizione del pubblico la richiamata relazione sulla remunerazione in conformità

dello "Schema 7 bis" dell'Allegato 3 A del Regolamento Emittenti;

b) con riferimento alla normativa secondaria applicabile alle Banche e ai Gruppi bancari

la Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 - «Disposizioni di vigilanza per le banche» (aggiornamento n. 25 del 23 ottobre 2018) che, recependo le disposizioni della direttiva 2013/36/UE (CRD IV) relative alla normativa prudenziale per le banche e le imprese di investimento, ha aggiornato le disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione nelle banche e nei gruppi;

c) con riferimento alle norme di autoregolamentazione delle società quotate

• il "Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" delle società quotate messo a disposizione da Borsa Italiana S.p.A. nel gennaio 2019;
• il Codice di Autodisciplina approvato dal Comitato per la Corporate Governance.

Del testo della Relazione, approvato dal Consiglio di Amministrazione, ha preso visione, in un'ottica di lavoro istruttorio nelle materie di competenza, il Comitato Remunerazioni.

In sintesi la "Relazione sulla remunerazione" si compone di:

una Sezione I volta ad illustrare, per i componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche oltre che per i soggetti "Risk Taker" non ricompresi nell'ambito di applicazione dell'art. 123 ter del TUF, la politica della società in materia di remunerazione e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. In tale sezione viene descritta la politica prevista per l'esercizio 2019.

L'Assemblea dei soci è chiamata a deliberare in senso favorevole o contrario su tale Sezione I della Relazione;

una Sezione II articolata in due parti; la prima volta a rappresentare, nominativamente, per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, i direttori generali e, in forma aggregata, per i dirigenti con responsabilità strategiche oltre che per i soggetti "Risk Taker", ciascuna delle voci che compongono la remunerazione. Nella seconda parte sono riportati analiticamente in forma tabellare, come indicato dall'Allegato 3A, Schema n. 7 bis del Regolamento Emittenti, i compensi corrisposti nel corso dell'esercizio 2018 o relativi ad esso, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate o collegate. Sono poi inserite, in forma tabellare per Banca IFIS e per le altre società del Gruppo, le ulteriori informazioni richieste ai sensi dell'articolo 450 del Regolamento (UE) del 26 giugno 2013, n. 575.

A seguito dell'emanazione del 25° aggiornamento della Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 le politiche di remunerazione e incentivazione sono state integrate per tenere conto delle nuove previsioni in esso contenute. Conseguentemente la presente Relazione è stata integrata con riferimento specifico:

• a) alla politica per il processo di identificazione del personale più rilevante che definisce: i criteri e le procedure utilizzati per l'identificazione del personale più rilevante, nonché quelli della eventuale esclusione, le modalità di valutazione, il ruolo svolto dagli organi societari e dalle funzioni aziendali competenti, il monitoraggio e il riesame del processo di identificazione;
• b) al divieto per il personale di porre in essere strategie di copertura, il quale è stato integrato per prevedere: i) l'obbligo di richiedere al personale più rilevante, tramite specifiche pattuizioni di comunicare l'esistenza o l'accensione di conti di custodia e amministrazione presso altri intermediari; (ii) l'individuazione delle operazioni e degli

investimenti finanziari effettuati dal personale più rilevante per i quali sussiste l'obbligo di comunicazione alla direzione aziendale;

• c) alle previsioni in materia di patti di stabilità/retention bonus, patti di non concorrenza ed alle risoluzioni consensuali del rapporto di lavoro quali erogazioni/pagamenti effettuati nell'ambito di un accordo tra la banca e il personale, in qualunque sede raggiunto, per la composizione di una controversia attuale o potenziale, chiarendo che gli stessi rientrano nella definizione di remunerazione variabile e sono quindi soggetti alle relative regole, fatte salve le eccezioni previste dalle già citate disposizioni di vigilanza;
• d) alle previsioni relative alla durata minima del periodo nel quale trovano applicazione le clausole di claw back per il personale più rilevante, che deve essere di durata non inferiore a 5 anni;
• e) al ruolo della funzione risorse umane, la quale non è più ricompresa tra le funzioni di controllo ai fini della disciplina sulle remunerazioni.

Inoltre nel confermare la possibilità di riconoscere un'indennità di ruolo (c.d. Role Based Allowance), per alcuni soggetti appartenenti al personale più rilevante, in considerazione della particolare complessità determinata da operazioni societarie straordinarie, è stato modificato il periodo relativo al riconoscimento della stessa, che passa da un massimo di 18 mesi a un massimo di 12 mesi eventualmente rinnovabili.

Sul punto si rappresenta come la nuova disciplina della Banca d'Italia in materia di remunerazione introduca alcune novità volte a rafforzare le regole riguardanti la struttura della componente variabile per le banche di maggiori dimensioni, così come definite dalle Disposizioni stesse. Alla luce di ciò e in ragione della riconducibilità della Banca al novero delle banche di dimensioni intermedie, restano pertanto confermate le regole che contraddistinguono il disegno della struttura della remunerazione variabile della Banca stessa.

Ciò detto Banca IFIS intende pertanto confermare:

• a) la struttura della componente variabile per il personale più rilevante che supera la soglia di materialità;
• b) il periodo di vesting (di tre anni) della componente variabile differita;
• c) il periodo di retention (di tre anni) della quota da corrispondere in azioni per la parte up front e (di un anno) della quota da corrispondere in azioni per la parte differita;
• d) i rapporti tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale più rilevante, compreso il limite del 33% per il personale più rilevante delle funzioni aziendali di controllo.

Nella "Relazione" sono infine indicate, nel rispetto dell'art. 84 quater del Regolamento emittenti, le partecipazioni detenute dai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, dal Direttore Generale e dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

La Relazione sarà a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, la Borsa Italiana S.p.A. e il meccanismo di stoccaggio autorizzato , nonché nel sito internet www.bancaifis.it entro il 29 marzo p.v. e comunque unitamente alla Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari.

I contenuti della Sezione I della Relazione hanno comportato inoltre, ai sensi dell'art. 114 bis del TUF e delle relative norme di attuazione (art. 84 bis del Regolamento emittenti), la necessità di mettere a disposizione del pubblico - contestualmente alla presente relazione presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità stabilite dalla Consob un

documento informativo sul conseguente piano di compensi basato sull'assegnazione di azioni Banca IFIS per alcune figure aziendali.

Vi presentiamo inoltre gli esiti della verifica dell'Internal Audit sulle modalità attraverso le quali viene assicurata la conformità delle prassi di remunerazione al contesto normativo (verifica presentata anche al Consiglio di Amministrazione il 28 marzo 2019), così come previsto dalle citate disposizioni di vigilanza della Banca d'Italia.

Alla luce di tutto quanto precede, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti, udita e approvata la proposta del Consiglio di Amministrazione al punto n. 2) dell'ordine del giorno:

A) prende atto della relazione sull'attuazione delle politiche di remunerazione nel corso dell'esercizio 2018 resa, in conformità dell'art. 10 dello statuto nonché della vigente normativa in materia, nell'ambito del documento "Relazione sulla remunerazione" redatto ai sensi dell'art. 123 ter del TUF;

B) prende atto degli esiti della verifica dell'Internal Audit sulle modalità attraverso le quali viene assicurata la conformità della prassi di remunerazione al contesto normativo;

C) delibera di approvare i contenuti della Sezione I del documento "Relazione sulla remunerazione" redatto ai sensi dell'art. 123 ter del TUF, anche ai fini dell'adeguamento delle politiche di remunerazione del Gruppo bancario Banca IFIS per il 2019 e, specificatamente, il sotto paragrafo di cui al paragrafo n. 7 della Sezione I del documento "Relazione sulla remunerazione" rubricato "Trattamento previsto in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro", nonché l'Allegato n. 1 della Relazione medesima contenete la Politica relativa al processo di identificazione del personale più rilevante;

D) delibera di approvare il piano di compensi basato sull'assegnazione di azioni Banca IFIS per alcune figure aziendali descritto nel documento informativo redatto ai sensi dell'art. 114 bis del TUF e delle relative norme di attuazione (art. 84 bis del Regolamento emittenti) e messo a disposizione dei soci nei termini di legge".

3) Nomina del Consiglio di Amministrazione previa determinazione del numero dei membri; determinazione della durata della carica e dei compensi.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 scade il mandato triennale del Consiglio di Amministrazione. Nel ringraziarVi per la fiducia accordataci, Vi invitiamo a provvedere, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, punto 2), del codice civile, alla nomina del nuovo Organo Amministrativo, previa determinazione della durata e della composizione numerica dello stesso.

A tal riguardo Vi ricordiamo che l'art. 11 dello Statuto Sociale al quale si rinvia stabilisce che il Consiglio di Amministrazione sia nominato con il meccanismo del voto di lista e che sia

composto da un numero di membri compresi tra 5 a 15. Il Consiglio dura in carica per il periodo, non superiore a tre esercizi, stabilito all'atto della nomina, e scade alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Nella compilazione delle liste per l'elezione del Consiglio di Amministrazione gli azionisti devono tener conto del quadro normativo e regolamentare vigente (codice civile, D.Lgs. 58/1998, D.Lgs. 385/1993 e "Istruzioni di vigilanza per le Banche", D.L. 6 dicembre 2011, n. 201, convertito in legge 22 dicembre 2011, n. 214), in parte richiamato anche nello statuto sociale, e della natura di quotata al segmento STAR di Banca IFIS. Per completezza informativa, abbiamo inoltre ritenuto opportuno richiamare segnatamente, nell'ambito della Relazione sulla "Composizione quali-quantitativa ottimale del Consiglio di amministrazione di Banca IFIS" approvata dal Consiglio di Amministrazione dell'11 febbraio 2019 e disponibile nel sito aziendale, la seguente disciplina nazionale e europea:

• Banca d'Italia, Disposizioni di vigilanza per le banche, Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 in materia di governo societario (Parte I, Titolo IV, Capitolo 1);
• Direttiva 2013/36/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 sull'accesso all'attività degli enti creditizi e sulla vigilanza prudenziale sugli enti creditizi e sulle imprese di investimento (CRD IV);
• EBA guidelines in materia di internal governance (2017);
• EBA/ESMA joint guidelines in materia di verifica della idoneità dei componenti degli organi di supervisione strategica e gestione nonché dei titolari di funzioni chiave (2017);
• BCE, Guida alla verifica dei requisiti di professionalità e onorabilità (2018);
• Codice di Autodisciplina per le società quotate (2018).

Vi ricordiamo in particolare l'esigenza di tenere conto:

• di quanto previsto dall'art. 11 dello statuto sociale, in base al quale
• almeno un quarto dei candidati (qualora questo rapporto non sia un numero intero, si approssima all'intero inferiore se il primo decimale è inferiore o pari a 5; diversamente si approssima all'intero superiore) devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti sia dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate sia dall'art. 148, comma 3 del D.Lgs. n. 58/1998. Tali candidati dovranno essere collocati, nella lista, tra i primi quattro posti dell'ordine progressivo;
• ciascuna lista deve contenere un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato pari ad almeno un terzo, fatta eccezione per le liste che presentino un numero di candidati inferiore a tre;
• di quanto previsto nelle "Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana" all'art. IA.2.10.6 - Disposizioni relative agli Emittenti appartenenti al segmento STAR - Indipendenza degli amministratori - secondo il quale per Consigli di Amministrazione composti da 9 a 14 componenti devono essere presenti almeno 3 amministratori indipendenti;
• di quanto previsto dall'articolo 36 del D.L. 6 dicembre 2011, n. 201, convertito in legge 22 dicembre 2011, n. 214, che vieta ai titolari di cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo di assumere o esercitare analoghe cariche in imprese o gruppi di imprese concorrenti, pena la decadenza dalla carica. Pertanto i candidati dovranno fornire unitamente alla documentazione richiesta per la presentazione delle liste, una dichiarazione di insussistenza anche di tale incompatibilità ovvero l'impegno a esercitare l'opzione prevista dalla richiamata previsione normativa entro 90 giorni dall'eventuale nomina;
• di quanto previsto dall'articolo 26 del D.Lgs. 385/1993 in base al quale "gli esponenti devono possedere requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza, soddisfare criteri

di competenza e correttezza, dedicare il tempo necessario all'efficace espletamento dell'incarico, in modo da garantire la sana e prudente gestione della banca".

Sottolineiamo ancora, che nel formulare le nostre raccomandazioni ai Soci, abbiamo tenuto conto anche dei principi contenuti nello schema di Decreto Ministeriale recante il regolamento in materia di requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento degli incarichi in corso di emanazione ai sensi, tra l'altro, dell'art. 26 del TUB.

Vi ricordiamo inoltre l'opportunità di prendere preventiva visione, eventualmente tramite contatto con le strutture della Banca, del "Regolamento sul cumulo degli incarichi degli esponenti aziendali" approvato dall'Assemblea dei soci di Banca IFIS del 30 giugno 2009 e di verificare che i candidati non ricoprano cariche in altre società in misura eccedente le previsioni di tale Regolamento, i cui contenuti sono sintetizzati nelle Relazioni sul governo societario e gli assetti proprietari redatte e pubblicate ogni anno ai sensi dell'art. 123 bis del TUF.

Le liste e la documentazione a corredo sono rese pubbliche nei termini di legge presso la sede sociale, la Borsa Italiana S.p.A. e il meccanismo di stoccaggio autorizzato , nonché nel sito internet www.bancaifis.it.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui all'art. 11 del vigente statuto sociale è considerata come non presentata.

Vi ricordiamo ancora che, in conformità delle "Disposizioni di Vigilanza in materia di organizzazione e governo societario delle banche" emanate dalla Banca d'Italia e alla luce delle previsioni del Codice di autodisciplina delle società quotate, l'attuale Consiglio di Amministrazione ha effettuato una "auto-valutazione" su dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio medesimo nonché sull'idoneità dei componenti a svolgere le proprie funzioni sotto il profilo della professionalità, della disponibilità di tempo e dell'indipendenza.

Ai fini della presentazione delle liste, i Soci sono invitati a considerare quanto illustrato nella dianzi già richiamata Relazione sulla "Composizione quali-quantitativa ottimale del Consiglio di amministrazione di Banca IFIS" approvata dal Consiglio di Amministrazione dell'11 febbraio 2019 e disponibile nel sito aziendale (www.bancaifis.it, sezione Corporate Governance / Assemblea degli Azionisti / Assemblea Ordinaria 19 aprile 2019").

Da tale autovalutazione è emersa tra l'altro un'ipotesi di allargamento del numero di consiglieri da 9 a 11 e la conseguente previsione di n. 2 Vice Presidenti. Dal punto di vista dell'assortimento dei generi e delle competenze, emergerebbe in tal caso l'opportunità della presenza di almeno cinque consiglieri in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di autodisciplina e l'esigenza di almeno quattro consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato.

Vi invitiamo, inoltre, a deliberare - ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, punto 3), del codice civile – in ordine al compenso degli Amministratori.

Vi ricordiamo che, relativamente al Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, l'Assemblea del 22 marzo 2016 aveva

• deliberato di attribuire ai singoli componenti, per la carica di amministratore, Euro 25.000,00 per ciascuno degli esercizi 2016, 2017 e 2018, oltre al rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio;
• deliberato di attribuire a tutti i Consiglieri, ad esclusione del Presidente, Vice

Presidente ed Amministratore Delegato, Euro 1.250,00 per ogni partecipazione di persona alle riunioni del Consiglio di Amministrazione presso la sede sociale o il diverso luogo di convocazione ed Euro 500,00 per ogni partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione a mezzo collegamento in audio/videoconferenza;

demandato al Consiglio di Amministrazione di stabilire per ciascuno degli esercizi 2016, 2017 e 2018 il compenso degli amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389 del codice civile - avuto anche riguardo, ove opportuno, ai risultati aziendali, comunque in osservanza delle Politiche di remunerazione a favore degli esponenti, dei dipendenti e dei collaboratori del Gruppo Bancario Banca IFIS approvate dall'Assemblea dei soci - nel rispetto di un ammontare complessivo non superiore ad Euro 3,5 milioni per singolo esercizio, da intendersi come comprensivo di tutti i compensi assegnati ai componenti del Consiglio.

A tal riguardo, richiamiamo infine quanto riferito sul precedente argomento posto all'ordine del giorno (punto 2), nel cui ambito l'Assemblea dei soci sarà informata sull'attuazione delle politiche di remunerazione nel corso dell'esercizio 2018, in conformità dell'art. 10 dello statuto nonché della vigente normativa in materia, e sarà chiamata a deliberare sull'adeguamento di tali politiche. Non vengono peraltro formulate proposte di modifiche in materia di compensi agli amministratori.

4) Nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2019-2021 e determinazione dei compensi

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 scade il mandato triennale del Collegio Sindacale. Vi invitiamo quindi a provvedere, ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, punto 2), del codice civile, alla nomina, per il triennio che si concluderà con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021, di tre Sindaci effettivi e di due Sindaci supplenti, nonché alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale e alla determinazione dei rispettivi emolumenti annuali.

A tal riguardo, Vi ricordiamo che la nomina del Collegio Sindacale avviene secondo il criterio del voto di lista, ai sensi dell'art. 21 del vigente statuto sociale al quale si rinvia, e nel rispetto delle applicabili disposizioni normative.

Nella compilazione delle liste per l'elezione del Collegio Sindacale gli azionisti devono tener conto del quadro normativo e regolamentare vigente (codice civile, D.Lgs. 58/1998, D.Lgs. 385/1993 e "Istruzioni di vigilanza per le Banche", D.L. 6 dicembre 2011, n. 201, convertito in legge 22 dicembre 2011, n. 214 oltre alla normativa specifica nazionale ed europea, per quanto applicabile, dianzi segnatamente richiamata nell'ambito della parte della presente relazione dedicata al terzo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea), in parte richiamato anche nello statuto sociale.

Vi ricordiamo in particolare l'esigenza di tenere conto:

di quanto previsto dall'articolo 36 del D.L. 6 dicembre 2011, n. 201, convertito in legge 22 dicembre 2011, n. 214, che vieta ai titolari di cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo di assumere o esercitare analoghe cariche in imprese o gruppi di imprese concorrenti, pena la decadenza dalla carica. Pertanto i candidati dovranno fornire unitamente alla documentazione richiesta per la presentazione delle liste, una dichiarazione

di insussistenza anche di tale incompatibilità;

• di quanto previsto dall'articolo 21 dello statuto sociale, in base al quale ciascuna lista deve contenere almeno un candidato alla carica di sindaco effettivo e almeno un candidato alla carica di sindaco supplente appartenenti al genere meno rappresentato. Tale prescrizione non vale per le liste che presentino un numero di candidati inferiore a tre;
• di quanto previsto dall'articolo 26 del D.Lgs. 385/1993 in base al quale "gli esponenti devono possedere requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza, soddisfare criteri di competenza e correttezza, dedicare il tempo necessario all'efficace espletamento dell'incarico, in modo da garantire la sana e prudente gestione della banca".

Vi ricordiamo inoltre l'opportunità di prendere preventiva visione, eventualmente tramite contatto con le strutture della Banca, del "Regolamento sul cumulo degli incarichi degli esponenti aziendali" approvato dall'Assemblea dei soci di Banca IFIS del 30 giugno 2009 e di verificare che i candidati non ricoprano cariche in altre società in misura eccedente le previsioni di tale Regolamento, i cui contenuti sono sintetizzati nelle Relazioni sul governo societario e gli assetti proprietari redatte e pubblicate ogni anno ai sensi dell'art. 123 bis del TUF.

Le liste e la documentazione a corredo saranno rese pubbliche nei termini di legge presso la sede sociale, la Borsa Italiana S.p.A. e il meccanismo di stoccaggio autorizzato , nonché nel sito internet www.bancaifis.it.

Premesso quanto sopra, Vi invitiamo quindi a provvedere alla nomina, fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021, del Collegio Sindacale, composto da tre Sindaci effettivi, tra cui il Presidente, e due Sindaci supplenti, ed alla determinazione del relativo compenso.

Vi ricordiamo che, relativamente al Collegio Sindacale in carica, l'Assemblea del 22 marzo 2016 aveva fissato un compenso annuo lordo di Euro 105.000,00 per il Presidente (oltre al rimborso delle spese sostenute per ragione del suo ufficio) e di 70.000,00 euro a favore dei due Sindaci effettivi (oltre al rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio). Aveva inoltre deliberato di corrispondere a tutti i Sindaci effettivi Euro 1.000,00 per ogni partecipazione di persona alle riunioni del Consiglio di Amministrazione presso la sede sociale o il diverso luogo di convocazione ed Euro 500,00 per ogni partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione a mezzo collegamento in audio/videoconferenza.

5) Incarico di revisione legale dei conti: integrazione corrispettivo

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione della Banca sottopone all'Assemblea degli azionisti per il suo esame ed approvazione, la proposta motivata del Collegio Sindacale in merito all'integrazione dei tempi e del corrispettivo da corrispondere alla società di revisione EY S.p.A., incaricata della revisione legale dei conti per gli esercizi 2014-2022.

La proposta formulata dal Collegio Sindacale sarà messa a disposizione nelle modalità e nei termini di legge, entro il 29 marzo 2019.

Venezia - Mestre, 7 marzo 2019