AGM Information • Mar 19, 2019
AGM Information
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Prospetto informativo sollecitazione di deleghe di voto
avente ad oggetto la richiesta di conferimento della rappresentanza per l'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea dei portatori di obbligazioni del prestito "TREVI-Finanziaria Industriale S.p.A. 5,25% 2014 – 2019" emesso da Trevi – Finanziaria Industriale S.p.A., convocata presso lo Studio Legale Lombardi Segni e Associati in Milano, Via Andegari, 4/A, per il giorno 8 aprile 2019, alle ore 11:00, in prima convocazione, e occorrendo, per il giorno 2 maggio 2019, alle ore 11:00 presso il medesimo luogo, in seconda convocazione, e per il giorno 6 maggio 2019, alle ore 15:00 presso il medesimo luogo, in terza convocazione.
Trevi – Finanziaria Industriale S.p.A.
Soggetto incaricato della sollecitazione e raccolta di deleghe
Morrow Sodali S.p.A.
| MORROW | ||
|---|---|---|
| SODALI |
Per informazioni è possibile contattare il seguente numero verde
ovvero, per chi chiama dall'estero: + 39 06 45212832
numeri di telefono attivi nei giorni feriali, dalle ore 10:00 alle ore 19:00 (CET)
email dedicata: [email protected]
sito internet www.morrowsodali-transactions.com
La presente sollecitazione di deleghe è disciplinata dagli articoli 136 e seguenti del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche (TUF) e dagli articoli 135 e seguenti del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche (Regolamento Emittenti)
| INDICE | |
|---|---|
| INDICE 2 |
|---|
| PREMESSA 3 |
| 1. DENOMINAZIONE E SEDE SOCIALE DELL'EMITTENTE 4 |
| 2. GIORNO, ORA E LUOGO DELL'ASSEMBLEA 4 |
| 3. MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO 4 |
| 4. ELENCO DELLA DOCUMENTAZIONE PREDISPOSTA DALL'EMITTENTE IN VISTA DELL'ASSEMBLEA |
| RICHIAMATA NELL'AVVISO DI CONVOCAZIONE AI SENSI DELL'ARTICOLO 125-BIS, COMMA 4, LETTERA D), |
| DEL TUF E INDICAZIONE DEL SITO INTERNET IN CUI TALE DOCUMENTAZIONE È DISPONIBILE 4 |
| SEZIONE II – INFORMAZIONI RELATIVE AL PROMOTORE 5 |
| 1. DENOMINAZIONE E FORMA GIURIDICA DEL PROMOTORE 5 |
| 2. SEDE SOCIALE 5 |
| 3. SOGGETTI TITOLARI DI PARTECIPAZIONI RILEVANTI E SOGGETTI CHE ESERCITANO, ANCHE |
| CONGIUNTAMENTE, IL CONTROLLO SUL PROMOTORE. DESCRIZIONE DEL CONTENUTO DEGLI EVENTUALI |
| PATTI PARASOCIALI AVENTI AD OGGETTO LA SOCIETÀ. 5 |
| 4. DESCRIZIONE DELLE ATTIVITÀ ESERCITATE 5 |
| 5. INDICAZIONE DEL NUMERO E DELLE CATEGORIE DI TITOLI DELL'EMITTENTE POSSEDUTI DAL |
| PROMOTORE E DA SOCIETÀ APPARTENENTI AL GRUPPO (SOGGETTI CONTROLLANTI, CONTROLLATI E/O |
| SOTTOPOSTI AL COMUNE CONTROLLO) DI CUI FA PARTE IL PROMOTORE, CON LA SPECIFICAZIONE DEL |
| TITOLO DI POSSESSO E DELLA RELATIVA PERCENTUALE SUL CAPITALE SOCIALE DELLO STESSO. |
| INDICAZIONE DEI TITOLI IN RELAZIONE AI QUALI È POSSIBILE ESERCITARE IL DIRITTO DI VOTO. 6 |
| 6. NEL CASO IN CUI IL PROMOTORE ABBIA COSTITUITO USUFRUTTO O PEGNO SUI TITOLI |
| DELL'EMITTENTE O ABBIA STIPULATO CONTRATTI DI PRESTITO O RIPORTO SUI MEDESIMI TITOLI, |
| INDICARE IL QUANTITATIVO DEI TITOLI NONCHÉ IL SOGGETTO A CUI SPETTA IL DIRITTO DI VOTO. 6 |
| 7. ASSUNZIONE DI POSIZIONI FINANZIARIE TRAMITE STRUMENTI O CONTRATTI DERIVATI AVENTI |
| COME SOTTOSTANTE I TITOLI DELL'EMITTENTE. 6 |
| 8. SITUAZIONI DI CONFLITTO DI INTERESSE PREVISTE DALL'ARTICOLO 135-DECIES DEL TUF, NONCHÉ |
| OGNI ALTRA EVENTUALE SITUAZIONE DI CONFLITTO DI INTERESSE CHE IL PROMOTORE ABBIA, |
| DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, CON L'EMITTENTE, SPECIFICANDO L'OGGETTO E LA PORTATA DEI |
| PREDETTI INTERESSI 6 |
| 9. INDICAZIONE DI EVENTUALI FINANZIAMENTI RICEVUTI PER LA PROMOZIONE DELLA |
| SOLLECITAZIONE. 6 |
| 10. INDICAZIONE DELL'EVENTUALE SOSTITUTO 7 |
| SEZIONE III -INFORMAZIONI SUL VOTO 8 |
| 1. INDICAZIONE DELLE SPECIFICHE PROPOSTE DI DELIBERAZIONE OVVERO DELLE EVENTUALI |
| RACCOMANDAZIONI, DICHIARAZIONI O ALTRE INDICAZIONI CON LE QUALI SI INTENDE ACCOMPAGNARE |
| LA RICHIESTA DI CONFERIMENTO DELLA DELEGA. 8 |
| 2. ANALITICA INDICAZIONE DELLE RAGIONI PER LE QUALI IL PROMOTORE PROPONE L'ESERCIZIO DEL |
| VOTO NEL MODO INDICATO NEL PROSPETTO E NEL MODULO DI DELEGA. INDICAZIONE DEGLI |
| EVENTUALI PROGRAMMI SULL'EMITTENTE CONNESSI ALLA SOLLECITAZIONE 10 |
| 3. EVIDENZIARE SE IL PROMOTORE INTENDE ESERCITARE IL VOTO SOLO SE LA DELEGA È RILASCIATA |
| IN CONFORMITÀ ALLE PROPOSTE PRECISATE AL PUNTO 1 DELLA PRESENTE SEZIONE 10 |
| 4. EVIDENZIAZIONE DI OGNI ALTRA EVENTUALE INFORMAZIONE NECESSARIA A CONSENTIRE AL |
| SOGGETTO SOLLECITATO DI ASSUMERE UNA DECISIONE CONSAPEVOLE 10 |
| SEZIONE IV -INFORMAZIONI SUL RILASCIO E REVOCA DELLA DELEGA 12 |
| MODULO PER LA SOLLECITAZIONE DI DELEGHE 14 |
| DELIBERAZIONI OGGETTO DI SOLLECITAZIONE 15 |
| PROPOSTA DEL PROMOTORE: 15 |
| ALLEGATO A 19 |
La presente sollecitazione di deleghe di voto è rivolta alla generalità dei portatori di obbligazioni del prestito "TREVI-Finanziaria Industriale S.p.A. 5,25% 2014 – 2019" ("Prestito") emesso da Trevi – Finanziaria Industriale S.p.A. ("TreviFin", "Emittente" o "Società"), in vista dell'Assemblea degli Obbligazionisti convocata presso lo Studio Legale Lombardi Segni e Associati in Milano, Via Andegari, 4/A, per il giorno 8 aprile 2019, alle ore 11:00, in prima convocazione, e occorrendo, per il giorno 2 maggio 2019, alle ore 11:00 presso il medesimo luogo, in seconda convocazione, e per il giorno 6 maggio 2019, alle ore 15:00 presso il medesimo luogo, in terza convocazione, e viene promossa da TreviFin con l'ausilio, per la raccolta delle deleghe di voto, di Morrow Sodali S.p.A.
La sollecitazione viene effettuata ai sensi degli articoli 136 e seguenti del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modifiche (il "TUF") e 135 e seguenti del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche (il "Regolamento Emittenti"), come applicabili.
La società emittente le obbligazioni del prestito "TREVI-Finanziaria Industriale S.p.A. 5,25% 2014 – 2019" per le quali è richiesto il conferimento delega è denominata Trevi – Finanziaria Industriale S.p.A., con sede in Cesena (FC), Via Larga 201 – 47522.
L'Assemblea degli Obbligazionisti è convocata presso lo Studio Legale Lombardi Segni e Associati in Milano, Via Andegari, 4/A, per il giorno 8 aprile 2019, alle ore 11:00, in prima convocazione, e occorrendo, per il giorno 2 maggio 2019, alle ore 11:00 presso il medesimo luogo, in seconda convocazione, e per il giorno 6 maggio 2019, alle ore 15:00 presso il medesimo luogo, in terza convocazione.
L'ordine del giorno dell'Assemblea degli Obbligazionisti, riportato nell'Avviso di convocazione, pubblicato sul sito internet dell'Emittente e sul quotidiano "La Repubblica" in data 7 marzo 2019, è il seguente:
"1. Nomina del rappresentante comune degli obbligazionisti ai sensi dell'articolo 2415, comma 1, n. 1, del codice civile, previa determinazione del compenso e determinazione della durata in carica; deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Proposta di rilascio di waiver e di modifiche del Regolamento del Prestito nel quadro di una complessiva operazione di rafforzamento patrimoniale e di ristrutturazione dell'indebitamento del Gruppo Trevi; deliberazioni inerenti e conseguenti."
Sono a disposizione del pubblico presso la sede sociale dell'Emittente nonché pubblicati sul sito internet dell'Emittente www.trevifin.com i seguenti documenti:
Gli obbligazionisti hanno diritto di prendere visione di tutti gli atti depositati presso la sede sociale dell'Emittente e di ottenerne copia a proprie spese.
Il soggetto che intende promuovere la sollecitazione dei deleghe di voto è Trevi – Finanziaria Industriale S.p.A., la società emittente le obbligazioni (il "Promotore").
Il Promotore intende avvalersi per la raccolta delle deleghe di voto dell'ausilio di Morrow Sodali S.p.A. ("Morrow Sodali"), società che offre consulenza e servizi di shareholder communications e di proxy voting alle società quotate sul mercato italiano, specializzata nell'esercizio delle attività di sollecitazione di deleghe di voto e di rappresentanza nelle Assemblee di società per azioni.
TreviFin è una società per azioni di diritto italiano, le cui azioni sono quotate nel Mercato Telematico Azionario (MTA) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Cesena (FC), Via Larga 201 - 47522, Tel.: +39 0547 319111, iscritta nel Registro delle Imprese di Romagna – Forlì-Cesena Rimini al n. 01547370401, Repertorio Economico Amministrativo presso la CCIAA di Romagna – Forlì-Cesena Rimini al n. FO - 201271, e opera in base alla legislazione italiana. Le obbligazioni del prestito obbligazionario "TREVI-Finanziaria Industriale S.p.A. 5,25% 2014 – 2019" sono negoziate in Italia sul segmento ExtraMOT PRO del mercato ExtraMOT organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., Codice ISIN IT0005038382, Codice di Negoziazione di Borsa Italiana "TREVI FIN IND".
Alla data del presente prospetto, sulla base delle risultanze del libro soci, delle comunicazioni ricevute ai sensi di legge e delle altre informazioni disponibili, i soggetti titolari di partecipazioni superiore al 3% del capitale sociale di TreviFin risultano i seguenti:
| Azionista | Numero Azioni detenute | Quota % su capitale ordinario | Quota % su capitale votante |
|---|---|---|---|
| TREVI HOLDING SE | 53.099.212 | 32,224% | 32,224% |
| FSI INVESTIMENTI SPA | 27.769.346 | 16,852% | 16,852% |
| POLARIS CAPITAL MAN. LLC |
16.490.296 | 10,007% | 10,007% |
Patti parasociali: Per quanto a conoscenza della Società non sussistono accordi tra azionisti di natura parasociale.
TreviFin è la holding del gruppo Trevi (il "Gruppo Trevi" o il "Gruppo"), leader a livello mondiale nel settore dell'ingegneria del sottosuolo e delle fondazioni speciali nonché nella produzione e commercializzazione di macchinari specialistici del settore. Il Gruppo opera altresì – attraverso le divisioni Drillmec e Petreven – nel settore della ricerca e nella perforazione di gas, acqua e petrolio, sia attraverso la produzione di impianti che attraverso la prestazione di servizi. Il Gruppo si occupa in particolare della progettazione di opere speciali in calcestruzzo semplice o armato, di opere in ferro, di lavori di terra, di costruzioni di moli, bacini e banchine, di dighe di terra o calcestruzzo armato, di gallerie, di consolidamenti, di lavori di difesa e sistemazione idraulica, di fondazioni speciali, di diaframmi, di impermeabilizzazioni di terreni, di perforazione di terreni per indagini geognostiche, di esplorazioni del sottosuolo con mezzi speciali, di ancoraggi, di pozzi, di opere edili in genere e di noleggio a terzi di macchinari per l'edilizia.
5. INDICAZIONE DEL NUMERO E DELLE CATEGORIE DI TITOLI DELL'EMITTENTE POSSEDUTI DAL PROMOTORE E DA SOCIETÀ APPARTENENTI AL GRUPPO (SOGGETTI CONTROLLANTI, CONTROLLATI E/O SOTTOPOSTI AL COMUNE CONTROLLO) DI CUI FA PARTE IL PROMOTORE, CON LA SPECIFICAZIONE DEL TITOLO DI POSSESSO E DELLA RELATIVA PERCENTUALE SUL CAPITALE SOCIALE DELLO STESSO. INDICAZIONE DEI TITOLI IN RELAZIONE AI QUALI È POSSIBILE ESERCITARE IL DIRITTO DI VOTO.
TreviFin detiene azioni proprie per un totale di n. 204.000 azioni. Nessuna delle società controllate o partecipate da TreviFin detiene azioni dell'Emittente medesimo.
Né TreviFin, né alcuna società controllata o partecipata da TreviFin detengono obbligazioni del Prestito.
6. NEL CASO IN CUI IL PROMOTORE ABBIA COSTITUITO USUFRUTTO O PEGNO SUI TITOLI DELL'EMITTENTE O ABBIA STIPULATO CONTRATTI DI PRESTITO O RIPORTO SUI MEDESIMI TITOLI, INDICARE IL QUANTITATIVO DEI TITOLI NONCHÉ IL SOGGETTO A CUI SPETTA IL DIRITTO DI VOTO.
TreviFin non ha costituito usufrutto o pegno, né ha stipulato contratti di riporto sulle proprie azioni e/o obbligazioni.
7. ASSUNZIONE DI POSIZIONI FINANZIARIE TRAMITE STRUMENTI O CONTRATTI DERIVATI AVENTI COME SOTTOSTANTE I TITOLI DELL'EMITTENTE.
Né TreviFin, né società appartenenti al gruppo di cui la stessa è a capo hanno assunto posizioni finanziarie tramite strumenti o contratti derivati aventi come sottostante le azioni o le obbligazioni dell'Emittente.
8. SITUAZIONI DI CONFLITTO DI INTERESSE PREVISTE DALL'ARTICOLO 135-DECIES DEL TUF, NONCHÉ OGNI ALTRA EVENTUALE SITUAZIONE DI CONFLITTO DI INTERESSE CHE IL PROMOTORE ABBIA, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, CON L'EMITTENTE, SPECIFICANDO L'OGGETTO E LA PORTATA DEI PREDETTI INTERESSI
Il Promotore ovvero il soggetto che intende promuovere la sollecitazione di deleghe di voto è TreviFIn, che è anche l'Emittente delle obbligazioni per le quali viene richiesto il conferimento della delega di voto.
Coincidendo il Promotore con l'Emittente:
Il Promotore non ha ricevuto alcun finanziamento per la promozione della presente sollecitazione di deleghe.
Ai fini dell'esercizio della delega oggetto della sollecitazione, il Promotore si riserva sin d'ora la facoltà di farsi rappresentare/sostituire da uno dei seguenti soggetti:
1. INDICAZIONE DELLE SPECIFICHE PROPOSTE DI DELIBERAZIONE OVVERO DELLE EVENTUALI RACCOMANDAZIONI, DICHIARAZIONI O ALTRE INDICAZIONI CON LE QUALI SI INTENDE ACCOMPAGNARE LA RICHIESTA DI CONFERIMENTO DELLA DELEGA.
La presente sollecitazione di deleghe di voto riguarda esclusivamente il secondo punto all'ordine del giorno contenuto nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, ossia: "Proposta di rilascio di waiver e di modifiche del Regolamento del Prestito nel quadro di una complessiva operazione di rafforzamento patrimoniale e di ristrutturazione dell'indebitamento del Gruppo Trevi; deliberazioni inerenti e conseguenti".
Il Promotore Vi propone di assumere la seguente deliberazione:
| PROPOSTA DI DELIBERAZIONE | VOTO SOLLECITATO | |
|---|---|---|
| IT0005038382, | L'assemblea degli obbligazionisti del Prestito già denominato «TREVI FINANZIARIA INDUSTRIALE S.P.A. 5,25% 2014 – 2019» CODICE ISIN esaminata la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente nonché le proposte di rilascio di waiver e di |
|
| modifiche al Regolamento ivi contenute e preso atto di quanto esposto dal | ||
| Presidente | ||
| DELIBERA | FAVOREVOLE | |
| (i) | di concedere alla Società un waiver e pertanto di rinunciare all'esercizio dei diritti di cui all'articolo 9, c. 1, romanini (ii), (iii), (iv), (v) lettere (d) e (f), (xii), (xiii) e all'articolo 12 del Regolamento con riferimento: |
|
| • al mancato pagamento da parte dell'Emittente degli interessi dovuti in relazione alle Obbligazioni alle Date di Pagamento del 28 luglio 2018, 28 ottobre 2018 e 28 gennaio 2019; |
||
| alla negoziazione e stipulazione dell'Accordo di Standstill e • alla negoziazione e stipulazione dell'Accordo di Ristrutturazione con le Banche Finanziatrici da sottoporre ad omologazione ai sensi dell'articolo 182-bis della Legge Fallimentare; |
||
| al deposito presso il Tribunale competente della domanda • di omologa dell'Accordo di Ristrutturazione ai sensi dell'articolo 182-bis della Legge Fallimentare; |
||
| • al mancato adempimento da parte dell'Emittente alle proprie obbligazioni di pagamento derivanti da qualsiasi indebitamento finanziario (diverso dal Prestito) per importi superiori a Euro 10 milioni; |
||
| all'intervenuto verificarsi, sino alla data di esecuzione • dell'Accordo di Ristrutturazione, delle circostanze che hanno determinato l'attuale situazione di tensione finanziaria e patrimoniale della Società e del Gruppo, che potrebbero essere considerate Eventi Pregiudizievoli |
| conferendo altresì potere al Presidente del Consiglio di Amministrazione e al Chief Restructuring Officer pro tempore di integrare tale proposta di Regolamento con le informazioni e dati ad oggi non disponibili, ove specificamente indicato nel Regolamento del Prestito come allegato al presente prospetto sub lettera "A"; |
||
|---|---|---|
| (iii) | di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e al Chief Restructuring Officer pro tempore, disgiuntamente tra loro e con facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra, ad espletare le formalità richieste dalla legge e ad apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione e/o rettifica non sostanziale che si rendesse necessaria, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione e, in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato." |
Le suddette proposte di modifica di alcuni termini e condizioni del regolamento del Prestito si rendono necessarie nel quadro di un complessivo piano di rafforzamento patrimoniale e ristrutturazione dell'indebitamento del Gruppo Trevi (l'"Operazione"), il quale sta da tempo attraversando una situazione di tensione finanziaria e patrimoniale. L'Operazione dovrà essere posta in essere nell'ambito di un accordo di ristrutturazione dei debiti, da sottoporre all'omologa dei Tribunali competenti per l'Emittente e per ciascuna delle società del gruppo ricorrenti nell'ambito del procedimento di cui all'articolo 182 bis della Legge Fallimentare, e l'implementazione della stessa sarà volta al risanamento della suindicata situazione finanziaria e patrimoniale della Società.
In particolare, l'approvazione delle modifiche ai termini e condizioni del regolamento del Prestito nonché la concessione dei waiver sopra indicati costituiscono un presupposto imprescindibile per l'omologazione, per l'attestazione e (quindi) per lo stesso deposito dell'accordo di ristrutturazione nonché per la stessa continuità aziendale, anche in considerazione della circostanza che, in assenza di essi, non sarà possibile ottenere il rilascio della necessaria relazione di attestazione sulla fattibilità dell'accordo di ristrutturazione richiesta dall'articolo 182 bis della Legge Fallimentare, non essendo gli attuali termini e condizioni del Prestito sostenibili in base al piano industriale né compatibili con la manovra finanziaria prevista dall'accordo di ristrutturazione per l'implementazione dell'Operazione.
Essendo la sollecitazione di deleghe promossa dalla società emittente, la stessa è tenuta ad esercitare il voto anche se la delega non è rilasciata in conformità alle proprie proposte.
L'Assemblea è chiamata altresì a deliberare sul seguente punto all'ordine del giorno, che non costituisce oggetto di Sollecitazione:
1. Nomina del rappresentante comune degli obbligazionisti ai sensi dell'articolo 2415, comma 1, n. 1, del codice civile, previa determinazione del compenso e determinazione della durata in carica; deliberazioni inerenti e conseguenti.
Ai sensi dell'articolo 138, comma 3, del Regolamento Emittenti, gli obbligazionisti hanno facoltà di esprimere il proprio voto per tutte le materie all'ordine del giorno, ancorché non soggette alla presente Sollecitazione, compilando e sottoscrivendo il modulo di delega allegato al presente Prospetto Informativo.
Si ricorda che ai fini della validità della delega l'apposito modulo deve essere sottoscritto e datato dal soggetto a cui spetta il diritto di voto.
Il modulo deve pervenire al Promotore, direttamente o per il tramite del proprio intermediario, attraverso Morrow Sodali entro il giorno antecedente la data dell'Assemblea, con una delle seguenti modalità:
Morrow Sodali S.p.A. Via XXIV Maggio, 43 00187 - Roma c.a. signor Renato Di Vizia
Il Promotore non assume alcuna responsabilità per il caso di mancato esercizio del voto in relazione a deleghe pervenute successivamente alla suddetta data e/o a deleghe che, seppur pervenute entro il suddetto termine, non siano pienamente conformi alla legge.
La delega è sempre revocabile mediante dichiarazione scritta portata a conoscenza del Promotore entro il giorno antecedente l'Assemblea.
* * *
Si ricorda che i soggetti cui spetta il diritto di voto e che rilasciano la delega devono richiedere al proprio intermediario di comunicare all'Emittente nei termini di legge e regolamento la propria legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto.
In relazione all'intervento e al voto, si rammenta che:
* * *
Ferme restando le informazioni sulle materie all'ordine del giorno messe a disposizione dall'Emittente ai sensi della normativa vigente, il Promotore dichiara che le informazioni contenute nel presente prospetto e nel modulo di delega sono idonee a consentire al soggetto sollecitato di assumere una decisione consapevole in ordine al conferimento della delega.
Il Promotore è altresì responsabile della completezza delle informazioni diffuse nel corso della sollecitazione.
***
Il presente prospetto è stato trasmesso alla Consob contestualmente alla sua diffusione presso i destinatari della sollecitazione.
Milano, 19 marzo 2019
Il Promotore ––––––––––––––––––– TREVI – FINANZIARIA INDUSTRIALE S.P.A.
Trevi – Finanziaria Industriale S.p.A. (il "Promotore" o " TreviFin" o la "Società" o l'"Emittente"), tramite il soggetto incaricato Morrow Sodali S.p.A. intende promuovere una sollecitazione di deleghe di voto relativa all'assemblea degli obbligazionisti del prestito "TREVI-FINANZIARIA INDUSTRIALE S.P.A. 5,25% 2014 – 2019" (ISIN IT0005038382), convocata presso lo Studio Legale Lombardi Segni e Associati in Milano, Via Andegari, 4/A, per il giorno 8 aprile 2019, alle ore 11:00, in prima convocazione, e occorrendo, per il giorno 2 maggio 2019, alle ore 11:00 presso il medesimo luogo, in seconda convocazione, e per il giorno 6 maggio 2019, alle ore 15:00 presso il medesimo luogo, in terza convocazione, con le modalità e nei termini riportati nell'avviso di convocazione pubblicato in data 7 marzo 2019 sul sito internet della Società: www.trevifin.com e sul quotidiano "La Repubblica" in pari data.
La delega può essere sempre revocata mediante dichiarazione scritta portata a conoscenza del Promotore tramite il soggetto incaricato alla sollecitazione, entro il giorno antecedente la data dell'Assemblea, con una delle seguenti modalità:
Morrow Sodali S.p.A. Via XXIV Maggio, 43 00187 - Roma c.a. signor Renato Di Vizia
| Il/la sottoscritto/a …………(denominazione/dati |
|
|---|---|
| anagrafici del soggetto a cui spetta il diritto di voto), nato/a a il , | |
| residente a ………….…………… (città) in …………………………………………………………(indirizzo) C.F. ………………………. |
|
| Tel. ……………………… E-mail ………………………………. | |
| titolare del diritto di voto in qualità di (barrare la casella interessata) | |
| □ | intestatario |
| □ | rappresentante legale o procuratore con potere di subdelega |
| in rappresentanza della società…………………………………….………………………… con sede |
|
| Partita IVA in……………………………C.F………………….…………………. …………………………………………. |
|
| □ | creditore pignoratizio |
| □ | riportatore |
| □ | usufruttuario |
| □ | custode |
| □ | gestore |
| □ | altro (specificare) ………………… |
PRESO ATTO della possibilità che la delega al Promotore contenga istruzioni di voto anche solo su alcune delle proposte di deliberazione all'ordine del giorno;
PRESO ATTO che ai sensi dell'art. 138, comma 2, del Regolamento Emittenti, TreviFin eserciterà il voto anche in modo non conforme alle proprie proposte;
VISTA la relazione del Consiglio di Amministrazione,
PRESA VISIONE del prospetto relativo alla sollecitazione, con particolare riguardo all'eventuale esistenza di conflitti di interesse e del riepilogo normativo in allegato al presente modulo di delega;
Morrow Sodali S.p.A., nella sua qualità di soggetto incaricato, con sede in Roma, via XXIV Maggio 43, rappresentata da una delle seguenti persone, in relazione alle quali non ricorre alcuna delle situazioni ex art. 135-decies TUF
a partecipare e votare all'assemblea degli obbligazionisti sopra indicata come da istruzioni di seguito indicate, con riferimento a n.………………. di obbligazioni "TREVI-FINANZIARIA INDUSTRIALE S.P.A. 5,25% 2014 – 2019", corrispondenti a valore nominale di Euro ……………………………. registrate nel conto titoli n………………………………………………………..…………….. presso (intermediario depositario) ……………...………… ABI……………CAB…………………come risulta dalla comunicazione per l'intervento in assemblea n. …………………………. (riferimento alla comunicazione fornita dall'intermediario).
Il Promotore intende svolgere la sollecitazione di deleghe con esclusivo riferimento al secondo punto all'ordine del giorno dell'assemblea dei portatori del Prestito: "Proposta di rilascio di waiver e di modifiche del Regolamento del Prestito nel quadro di una complessiva operazione di rafforzamento patrimoniale e di ristrutturazione dell'indebitamento del Gruppo Trevi; deliberazioni inerenti e conseguenti."
Il Promotore Vi propone di assumere le seguenti deliberazioni:
romanino (vii) del Regolamento, con riferimento alla Data di Valutazione del 31 dicembre 2017, alla Data di Valutazione Successiva del 31 marzo 2018, alla Data di Valutazione del 31 dicembre 2018 e alla Data di Valutazione Successiva del 31 marzo 2019;
Rilascia la delega
□ FAVOREVOLE alla proposta di deliberazione
Nel caso in cui il sottoscrittore della delega non fosse favorevole alla proposta di delibera del Promotore le indicazioni di voto sono
Qualora si verifichino circostanze ignote all'atto del rilascio della delega il sottoscritto, con riferimento alla proposta di deliberazione (1 ):
□ CONFERMA LE ISTRUZIONI
□ REVOCA LE ISTRUZIONI (*)
□ MODIFICA LE ISTRUZIONI:
( 1 ) Ove si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega, che non possono essere comunicate al delegante, è possibile scegliere tra: a) la conferma dell'istruzione di voto già espressa; b) la modifica dell'istruzione di voto già espressa; c) la revoca dell'istruzione di voto già espressa; ove non sia effettuata alcuna scelta si intenderanno confermate le istruzioni di voto conferite.
In caso di eventuale votazione su modifiche o integrazioni della deliberazione sottoposta all'assemblea (2 )
□ CONFERMA LE ISTRUZIONI
□ REVOCA LE ISTRUZIONI (*)
Primo punto all'ordine del giorno:
| "1. Nomina del rappresentante comune degli obbligazionisti ai sensi dell'articolo 2415, comma |
□ FAVOREVOLE |
|---|---|
| 1, n. 1, del codice civile, previa determinazione del compenso e determinazione della durata in |
alla proposta presentata da: |
| carica; deliberazioni inerenti e conseguenti." | |
| _________(3 ) |
|
| (indicare l'obbligazionista proponente la candidatura: cognome e nome se persona fisica/denominazione sociale se persona giuridica) |
|
| □ CONTRARIO |
|
| □ ASTENUTO |
Per la deliberazione indicata nella sezione B), qualora si verifichino circostanze ignote all'atto del rilascio della delega il sottoscritto, con riferimento alla proposta di deliberazione (4 ):
□ CONFERMA LE ISTRUZIONI
□ REVOCA LE ISTRUZIONI (*)
□ MODIFICA LE ISTRUZIONI:
□ FAVOREVOLE
□ CONTRARIO
( 2 ) Ove si verifichino modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'assemblea, è possibile scegliere tra: a) la conferma dell'istruzione di voto già espressa; b) la modifica dell'istruzione di voto già espressa; c) la revoca dell'istruzione di voto già espressa; ove non sia effettuata alcuna scelta si intenderanno confermate le istruzioni di voto conferite
( 3 ) Da compilare solo nel caso in cui siano presentate, prima dell'Assemblea, candidature da parte degli obbligazionisti che, se del caso, saranno pubblicate dalla Società sul proprio sito Internet. La delega avrà effetto e potrà essere esercitata nei soli casi in cui siano state fornite istruzioni di voto mediante la compilazione dell'apposito spazio sopra riportato.
( 4 ) Ove si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega, che non possono essere comunicate al delegante, è possibile scegliere tra: a) la conferma dell'istruzione di voto già espressa; b) la modifica dell'istruzione di voto già espressa; c) la revoca dell'istruzione di voto già espressa; ove non sia effettuata alcuna scelta si intenderanno confermate le istruzioni di voto conferite.
Per la deliberazione indicata nella sezione B), in caso di eventuale votazione su modifiche o integrazioni della deliberazione sottoposta all'assemblea (5 )
□ CONFERMA LE ISTRUZIONI
□ REVOCA LE ISTRUZIONI (*)
□ MODIFICA LE ISTRUZIONI:
□ FAVOREVOLE
□ CONTRARIO
□ ASTENUTO
DATA ..............
(*) Ai sensi dell'art. 138, comma 6, del Regolamento Emittenti, in relazione alle proposte di deliberazione per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni [obbligazioni] sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea; le medesime azioni [obbligazioni] non sono tuttavia computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.
( 5 ) Ove si verifichino modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'assemblea, è possibile scegliere tra: a) la conferma dell'istruzione di voto già espressa; b) la modifica dell'istruzione di voto già espressa; c) la revoca dell'istruzione di voto già espressa; ove non sia effettuata alcuna scelta si intenderanno confermate le istruzioni di voto conferite.
| Regolamento del Prestito | Nuovo testo proposto |
|---|---|
| Denominazione del Prestito | Denominazione del Prestito |
| «TREVI-Finanziaria Industriale S.p.A. 5,25% 2014 – 2019» | «TREVI-Finanziaria Industriale S.p.A. 5,25% 2014 – 20192024» |
| Art. 1 Definizioni | Art. 1 Definizioni |
| Nel presente Regolamento del Prestito le seguenti espressioni hanno il significato ad esse rispettivamente qui di seguito attribuito: |
"Accordo di Standstill" indica l'accordo di standstill concluso in data 15 settembre 2018 tra, inter alia, alcune delle società del Gruppo (ivi inclusa l'Emittente) e le relative principali banche creditrici, |
| "Articolo" indica un articolo del presente Regolamento del Prestito. | come reso noto al mercato dall'Emittente con comunicato stampa del 18 settembre 2018, pubblicato sul sito internet della stessa nella |
| "Assemblea degli Obbligazionisti" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 21. |
sezione "Comunicati Stampa". "Accordo di Ristrutturazione" indica l'accordo di ristrutturazione |
| "Beni" indica, con riferimento ad una società, i beni materiali e immateriali, ivi inclusi crediti, azioni, partecipazioni e strumenti finanziari. |
dei debiti ai sensi dell'articolo 182 bis della Legge Fallimentare sottoscritto in data [•] [data da integrare a cura del Presidente del CdA o del CRO successivamente alla data di sottoscrizione dell'accordo] tra, inter alia, la Società e le relative principali banche |
| "Borsa Italiana" indica Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n.6. |
creditrici. "Articolo" indica un articolo del presente Regolamento del Prestito. |
| "Cerved" indica Cerved Rating Agency S.p.A., con sede legale in Via S. Vigilio n.1, 20142 - Milano, numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano e codice fiscale 08445940961, n. REA MI-2026783. |
"Assemblea degli Obbligazionisti" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 21. |
| "Core Business" indica l'insieme delle attività principali che la Società e le altre società del Gruppo attualmente svolgono per l'esecuzione di lavori e produzione di macchine per l'ingegneria delle fondazioni e per perforazioni ed i servizi ancillari ad essi connessi. |
"Attestazione" indica la relazione asseverata con giuramento in data [•] [data da integrare a cura del Presidente del CdA o del CRO successivamente alla data di rilascio dell'attestazione] innanzi al Notaio [•], con la quale il Dott. Enrico Laghi, in qualità di professionista avente i requisiti previsti dalla legge e ai fini |
| "Data di Emissione" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 5. |
dell'omologa ai sensi dell'articolo 182 bis della Legge Fallimentare, ha attestato la veridicità dei dati aziendali riportati nel Piano e l'attuabilità dell'Accordo di Ristrutturazione, con particolare riferimento all'idoneità dello stesso ad assicurare l'integrale |
| "Data di Pagamento" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 7. |
pagamento dei creditori estranei nel rispetto dei termini di legge |
| "Data di Rimborso Anticipato" indica la data di rimborso anticipato obbligatorio del Prestito indicata nella Richiesta di Rimborso Anticipato inviata all'Emittente ai sensi dell'Articolo 9 (Rimborso anticipato a favore |
"Beni" indica, con riferimento ad una società, i beni materiali e immateriali, ivi inclusi crediti, azioni, partecipazioni e strumenti finanziari. |
| degli Obbligazionisti); restando inteso che la Data di Rimborso Anticipato non potrà cadere prima del trentesimo Giorno Lavorativo successivo alla data di ricezione della suddetta Richiesta di Rimborso Anticipato. |
"Borsa Italiana" indica Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n.6. |
| "Data di Scadenza" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 6. |
"Cerved" indica Cerved Rating Agency S.p.A., con sede legale in Via S. Vigilio n.1, 20142 - Milanodell'Unione Europea nn. 6A-6B, 20097 – San Donato Milanese (MI), numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano e codice fiscale 08445940961, n. REA MI |
| "Data di Verifica" indica la data di pubblicazione della Dichiarazione sui Parametri relativa ai dati risultanti dalla relazione semestrale consolidata del Gruppo chiusa al 30 giugno 2016. |
2026783. "Core Business" indica l'insieme delle attività principali che la |
| "Data di Valutazione" fatto salvo quanto segue, indica il 31 dicembre di ogni anno a partire dal 31 dicembre 2014; esclusivamente in relazione all'anno 2015, la Data di Valutazione cadrà il 30 giugno 2016. |
Società e le altre società del Gruppo attualmente svolgono per l'esecuzione di lavori e produzione di macchine per l'ingegneria delle fondazioni e per perforazioni ed i servizi ancillari ad essi connessi. |
| "Data di Valutazione Successiva" indica il 31 marzo di ogni anno a partire dal 31 marzo 2015 (ad esclusione del 2016). |
"Data di Emissione" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 5. |
| "Deliberazione di Emissione" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 16. |
"Data di Esecuzione" indica la data in cui saranno perfezionate le operazioni previste dell'Accordo di Ristrutturazione, ivi incluso l'aumento di capitale della Società in conformità a quanto previsto |
| "Dichiarazione sui Parametri" indica la dichiarazione firmata dal legale rappresentante dell'Emittente che attesti il rispetto ovvero il mancato |
dall'Accordo stesso. |
| rispetto, alla Data di Valutazione, dei Parametri Finanziari da parte dell'Emittente, completa dei calcoli necessari a dimostrare detto rispetto o mancato rispetto. |
"Data di Pagamento" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 7. |
|---|---|
| "EBITDA" indica, in relazione al Gruppo e sulla base delle risultanze del bilancio consolidato annuale o della relazione consolidata semestrale alla Data di Valutazione o della relazione trimestrale consolidata alla Data di Valutazione Successiva (a seconda del caso), il Risultato Operativo al lordo degli Ammortamenti ed al lordo degli Accantonamenti e Svalutazioni sulla base dello schema di conto economico del Gruppo, predisposto in conformità ai principi contabili internazionali IFRS, come elaborati dallo IASB (International Accounting Standards Board). |
"Data di Rimborso Anticipato" indica la data di rimborso anticipato obbligatorio del Prestito indicata nella Richiesta di Rimborso Anticipato inviata all'Emittente ai sensi dell'Articolo 9 (Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti); restando inteso che la Data di Rimborso Anticipato non potrà cadere prima del trentesimo Giorno Lavorativo successivo alla data di ricezione della suddetta Richiesta di Rimborso Anticipato. "Data di Scadenza" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 6. |
| "Emittente" indica TREVI-Finanziaria Industriale S.p.A., società costituita nella forma di società per azioni ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Cesena (FC) Via Larga, 201 iscritta al R.E.A. n. 201.271, numero di iscrizione nel registro delle imprese di Forlì – Cesena, codice fiscale e |
"Data di Verifica" indica la data di pubblicazione della Dichiarazione sui Parametri relativa ai dati risultanti dalla relazione semestrale consolidata del Gruppo chiusa al 30 giugno 2016. |
| Partita IVA n. 01547370401, capitale sociale pari ad Euro 82.391.632,50 i.v "Evento Drillmec" indica l'evento di cui al comunicato stampa rilasciato |
"Data di Valutazione" fatto salvo quanto segue, indica il 31 dicembre di ogni anno a partire dal 31 dicembre 2014; esclusivamente in relazione all'anno 2015, la Data di Valutazione cadrà il 30 giugno 2016. |
| al mercato dall'Emittente in data 30 luglio 2015 e pubblicato sul sito internet della stessa nella sezione "Comunicati Stampa". "Evento Pregiudizievole Significativo" indica un qualsiasi evento le cui |
"Data di Valutazione Successiva" indica il 31 marzo di ogni anno a partire dal 31 marzo 2015 (ad esclusione del 2016). |
| conseguenze dirette o indirette influiscono ovvero ragionevolmente influiranno negativamente sulle condizioni finanziarie, il patrimonio o l'attività dell'Emittente in modo tale da compromettere la capacità dell'Emittente stessa di adempiere regolarmente alle proprie |
"Deliberazione di Emissione" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 16. |
| obbligazioni derivanti dal Prestito. "Evento Rilevante" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 9. |
"Dichiarazione sui Parametri" indica la dichiarazione firmata dal legale rappresentante dell'Emittente che attesti il rispetto ovvero il mancato rispetto, alla Data di Valutazione, dei Parametri Finanziari da parte dell'Emittente, completa dei calcoli necessari a dimostrare detto rispetto o mancato rispetto. |
| "Giorno Lavorativo" indica qualsiasi giorno in cui il Trans-European Automated Real Time Gross Settlement Express Transfer System (TARGET2) è operante per il pagamento in Euro. |
"Dismissione Oil&Gas" indica l'insieme delle operazioni previste nell'ambito dell'operazione di dismissione delle società Drillmec S.p.A., Petreven S.p.A. e delle rispettive controllate in favore di |
| "Gruppo" indica l'Emittente e le società dalla stessa controllate ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e dell'articolo 93 del TUF. |
Megha Engineering and Infrastructures Limited di cui al comunicato stampa rilasciato al mercato dall'Emittente in data 4 dicembre 2018 e pubblicato sul sito internet della stessa nella sezione "Comunicati Stampa". |
| "Indebitamento Finanziario Netto" indica, in relazione al Gruppo e sulla base delle risultanze del bilancio consolidato annuale o della relazione consolidata semestrale alla Data di Valutazione o della relazione trimestrale consolidata alla Data di Valutazione Successiva (a seconda del caso), la somma algebrica complessiva delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti, delle attività finanziarie correnti (comprendenti i titoli disponibili per la vendita), delle passività finanziarie correnti e non correnti, del valore equo degli strumenti finanziari di copertura e delle altre attività finanziarie non correnti, in conformità con quanto stabilito nella Raccomandazione CESR 05-054/b del 10 febbraio 2005 "Raccomandazioni per l'attuazione uniforme del regolamento della |
"EBITDA" indica, in relazione al Gruppo e sulla base delle risultanze del bilancio consolidato annuale o della relazione consolidata semestrale alla Data di Valutazione o della relazione trimestrale consolidata alla Data di Valutazione Successiva (a seconda del caso), il Risultato Operativo al lordo degli Ammortamenti ed al lordo degli Accantonamenti e Svalutazioni sulla base dello schema di conto economico del Gruppo, predisposto in conformità ai principi contabili internazionali IFRS, come elaborati dallo IASB (International Accounting Standards Board). |
| Commissione Europea sui prospetti, predisposto in conformità ai principi contabili internazionali IFRS". "Interessi" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 7. |
"Emittente" indica TREVI-Finanziaria Industriale S.p.A., società costituita nella forma di società per azioni ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Cesena (FC) Via Larga, 201 iscritta al R.E.A. n. 201.271, numero di iscrizione nel registro delle imprese di |
| "Interest Coverage Ratio" indica, in relazione al Gruppo e sulla base delle risultanze del bilancio consolidato annuale o della relazione consolidata semestrale alla Data di Valutazione o della relazione |
Forlì – Cesena, codice fiscale e Partita IVA n. 01547370401, capitale sociale pari ad Euro 82.391.632,50 i.v "Evento Drillmec" indica l'evento di cui al comunicato stampa |
| trimestrale consolidata alla Data di Valutazione Successiva (a seconda del caso), il rapporto tra: |
rilasciato al mercato dall'Emittente in data 30 luglio 2015 e pubblicato sul sito internet della stessa nella sezione "Comunicati Stampa". |
| (i) l'EBITDA; e | "Evento Pregiudizievole Significativo" indica un qualsiasi evento le |
| "Investitori Professionali" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 3. |
finanziarie, il patrimonio o l'attività dell'Emittente in modo tale da compromettere la capacità dell'Emittente stessa di adempiere regolarmente alle proprie obbligazioni derivanti dal Prestito. |
|---|---|
| "Legge Fallimentare" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 9. |
"Evento Rilevante" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 9. |
| "Leverage Ratio" indica, in relazione al Gruppo e sulla base delle risultanze del bilancio consolidato annuale o della relazione consolidata semestrale alla Data di Valutazione o della relazione trimestrale consolidata alla Data di Valutazione Successiva (a seconda del caso), il rapporto di leva finanziaria tra: |
"Giorno Lavorativo" indica qualsiasi giorno in cui il Trans-European Automated Real Time Gross Settlement Express Transfer System (TARGET2) è operante per il pagamento in Euro. |
| (i) l'ammontare dell'Indebitamento Finanziario Netto; e | "Gruppo" indica l'Emittente e le società dalla stessa controllate ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e dell'articolo 93 del TUF (restando inteso che, a seguito del perfezionamento della |
| (ii) il Patrimonio Netto Totale. | Dismissione Oil&Gas, non faranno parte del Gruppo Drillmec S.p.A., Petreven S.p.A. e le società dalle stesse direttamente o indirettamente controllate). |
| "Mercato ExtraMOT" indica il sistema multilaterale di negoziazione delle obbligazioni organizzato e gestito da Borsa Italiana denominato "Extramot". |
"Indebitamento Finanziario Netto" indica, in relazione al Gruppo e |
| "Monte Titoli" indica Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6. |
sulla base delle risultanze del bilancio consolidato annuale o della relazione consolidata semestrale alla Data di Valutazione o della relazione trimestrale consolidata alla Data di Valutazione Successiva (a seconda del caso), la somma algebrica complessiva delle |
| "Obbligazioni" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 2. | disponibilità liquide e mezzi equivalenti, delle attività finanziarie correnti (comprendenti i titoli disponibili per la vendita), delle passività finanziarie correnti e non correnti, del valore equo degli |
| "Obbligazionisti" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 2. "Oneri Finanziari Netti" indica, in relazione al Gruppo e sulla base delle |
strumenti finanziari di copertura e delle altre attività finanziarie non correnti, in conformità con quanto stabilito nella Raccomandazione CESR 05-054/b del 10 febbraio 2005 "Raccomandazioni per |
| risultanze del bilancio consolidato annuale o della relazione consolidata semestrale alla Data di Valutazione o della relazione trimestrale consolidata alla Data di Valutazione Successiva (a seconda del caso), |
l'attuazione uniforme del regolamento della Commissione Europea sui prospetti, predisposto in conformità ai principi contabili internazionali IFRS". |
| l'ammontare degli interessi passivi ed altri oneri finanziari, al netto dei proventi finanziari, dovuti dal Gruppo nel corso del relativo esercizio di riferimento. |
"Interessi" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 7. |
| "Operazioni Consentite" indica, in relazione all'Emittente: (i) operazioni di acquisizione in cui ciascuno dei seguenti |
"Interest Coverage Ratio" indica, in relazione al Gruppo e sulla base delle risultanze del bilancio consolidato annuale o della relazione consolidata semestrale alla Data di Valutazione o della relazione trimestrale consolidata alla Data di Valutazione Successiva (a |
| parametri sia inferiore al 25%: | seconda del caso), il rapporto tra: |
| a) controvalore dell'operazione (i.e. l'ammontare pagato alla controparte in caso di componenti in |
(i) l'EBITDA; e |
| contanti, ovvero il fair value determinato alla data dell'operazione in conformità ai principi contabili internazionali in caso di componenti costituite da |
(ii) gli Oneri Finanziari Netti. |
| strumenti finanziari) / capitalizzazione dell'Emittente (rilevata alla chiusura dell'ultimo |
"Investitori Professionali" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 3. |
| giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato); |
"Legge Fallimentare" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 9. |
| b) totale attivo della società (o dell'azienda o del ramo d'azienda) acquisita / totale attivo consolidato dell'Emittente; restando inteso che ai fini del valore del numeratore si farà riferimento a quanto previsto in merito nell'Allegato 3B del |
"Leverage Ratio" indica, in relazione al Gruppo e sulla base delle risultanze del bilancio consolidato annuale o della relazione consolidata semestrale alla Data di Valutazione o della relazione trimestrale consolidata alla Data di Valutazione Successiva (a seconda del caso), il rapporto di leva finanziaria tra: |
| Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come |
(i) l'ammontare dell'Indebitamento Finanziario Netto; e |
| successivamente modificato, concernente la disciplina degli emittenti; |
(ii) il Patrimonio Netto Totale. |
| c) totale patrimonio netto della società (o dell'azienda o del ramo d'azienda) acquisita / totale patrimonio netto consolidato dell'Emittente; |
"Mercato ExtraMOT" indica il sistema multilaterale di negoziazione delle obbligazioni organizzato e gestito da Borsa Italiana denominato "Extramot". |
| d) totale passività dell'entità (o dell'azienda o del |
"Monte Titoli" indica Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, |
| ramo d'azienda) acquisita / totale attivo consolidato dell'Emittente; |
Piazza degli Affari n. 6. |
|---|---|
| ove l'operazione di acquisizione abbia ad oggetto un unico cespite, l'unico parametro applicabile è quello sopra individuato al punto a); |
"Obbligazioni" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 2. |
| (ii) operazioni di fusione o scissione in cui ciascuno dei seguenti parametri sia inferiore al 25%: |
"Obbligazionisti" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 2. |
| a) totale attivo della società incorporata (fusa) ovvero delle attività oggetto di scissione / totale attivo consolidato dell'Emittente; |
"Oneri Finanziari Netti" indica, in relazione al Gruppo e sulla base delle risultanze del bilancio consolidato annuale o della relazione consolidata semestrale alla Data di Valutazione o della relazione trimestrale consolidata alla Data di Valutazione Successiva (a seconda del caso), l'ammontare degli interessi passivi ed altri oneri |
| b) risultato complessivo (IAS 1) prima delle imposte e dei risultati delle attività cessate della società incorporata (fusa) ovvero delle attività da scindere / risultato complessivo (IAS 1) consolidato prima |
finanziari, al netto dei proventi finanziari, dovuti dal Gruppo nel corso del relativo esercizio di riferimento. "Operazione di Rafforzamento Patrimoniale" indica l'operazione di |
| delle imposte e delle attività cessate dell'Emittente; |
rafforzamento patrimoniale dell'Emittente di cui al comunicato stampa rilasciato al mercato da quest'ultima in data 19 dicembre 2018 e pubblicato sul sito internet della stessa nella sezione |
| c) totale patrimonio netto della società incorporata (fusa) ovvero del ramo d'azienda oggetto di scissione/totale patrimonio netto consolidato |
"Comunicati Stampa", che dovrà essere perfezionata in attuazione dell'Accordo di Ristrutturazione. |
| dell'Emittente; | "Operazioni Consentite" indica, in relazione all'Emittente: |
| d) totale delle passività della società incorporata (fusa) ovvero delle passività oggetto di scissione/totale attivo consolidato dell'Emittente; |
(i) operazioni di acquisizione in cui ciascuno dei seguenti parametri sia inferiore al 25%: |
| (iii) operazioni di cessione in cui ciascuno dei seguenti parametri sia inferiore al 25%: |
a) controvalore dell'operazione (i.e. l'ammontare pagato alla controparte in caso di componenti in contanti, ovvero il fair value determinato alla data dell'operazione in |
| a) controvalore dell'operazione (i.e. l'ammontare pagato dalla controparte in caso di componenti in contanti, ovvero il fair value determinato alla data dell'operazione in conformità ai principi contabili internazionali in caso di componenti costituite da strumenti finanziari) / capitalizzazione dell'Emittente (rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di |
conformità ai principi contabili internazionali in caso di componenti costituite da strumenti finanziari) / capitalizzazione dell'Emittente (rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato); |
| riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato); |
b) totale attivo della società (o dell'azienda o del ramo d'azienda) acquisita / totale attivo consolidato dell'Emittente; restando inteso |
| b) totale attivo della società (o dell'azienda o ramo d'azienda) ceduta / totale attivo consolidato dell'Emittente; restando inteso che ai fini del valore del numeratore si farà riferimento a quanto previsto in merito nell'Allegato 3B del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, concernente la |
che ai fini del valore del numeratore si farà riferimento a quanto previsto in merito nell'Allegato 3B del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, concernente la disciplina degli emittenti; |
| disciplina degli emittenti; c) risultato complessivo (IAS 1) prima delle imposte e |
c) totale patrimonio netto della società (o dell'azienda o del ramo d'azienda) acquisita / totale patrimonio netto consolidato |
| dei risultati delle attività cessate della società (o dell'azienda o dell'azienda o ramo d'azienda) ceduta / risultato complessivo (IAS 1) consolidato |
dell'Emittente; d) totale passività dell'entità (o dell'azienda o del |
| prima delle imposte e dei risultati delle attività cessate dell'Emittente; |
ramo d'azienda) acquisita / totale attivo consolidato dell'Emittente; |
| d) totale patrimonio netto della società (o dell'azienda o del ramo d'azienda) ceduta / totale patrimonio netto consolidato dell'Emittente; |
ove l'operazione di acquisizione abbia ad oggetto un unico cespite, l'unico parametro applicabile è quello sopra individuato al punto a); |
| ove l'operazione di cessione abbia ad oggetto un unico cespite, l'unico parametro applicabile è quello sopra individuato alla lettera a); ovvero |
(ii) operazioni di fusione o scissione in cui ciascuno dei seguenti parametri sia inferiore al 25%: |
| (iv) Operazioni di locazione, trasferimento, o altrimenti di |
a) totale attivo della società incorporata (fusa) ovvero delle attività oggetto di scissione / |
disposizione di alcuno dei propri Beni (i) ad alcuna società del Gruppo, purché tale operazione non abbia, o possa ragionevolmente avere, un Evento Pregiudizievole Significativo; o (ii) rientranti nell'attività d'impresa ordinaria del soggetto che compie l'atto di disposizione;
(v) operazioni preventivamente approvate dall'assemblea degli obbligazionisti;
restando inteso che, nel caso in cui l'Emittente o altra società del Gruppo concluda con la medesima controparte o con soggetti controllanti o controllati dalla stessa o rispetto ai quali abbia già evidenze della correlazione con detta controparte, più operazioni tra loro omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario che, pur non superando singolarmente i parametri indicati nei precedenti paragrafi (i), (ii), (iii), considerate in forma aggregata superino detti parametri, le operazioni in questione saranno considerate Operazioni Vietate.
Qualora anche uno solo dei parametri indicati con riferimento alle operazioni previste ai precedenti paragrafi (i), (ii), (iii) superasse il limite del 25% (le "Operazioni Significative"), l'Emittente sarà tenuta ad informare gli Obbligazionisti ai sensi di quanto previsto dal paragrafo (xxii) dell'Articolo 12. Qualora l'assemblea degli Obbligazionisti, entro e non oltre il decimo Giorno Lavorativo dalla data di ricezione della suddetta comunicazione, non adotti una delibera contraria alla realizzazione della relativa Operazione Significativa, tale Operazione Significativa si intenderà automaticamente un'Operazione Consentita.
Resta inteso che, in caso di delibera contraria dell'assemblea degli Obbligazionisti, qualora l'organo amministrativo competente dell'Emittente abbia comunque provveduto ad approvare la medesima Operazione Significativa, quest'ultima si intenderà considerata quale Operazione Vietata e pertanto gli Obbligazionisti avranno la facoltà di richiedere il rimborso anticipato del Prestito.
"Operazioni Vietate" ha il significato attribuito a tale termine all'Articolo 12.
"Patrimonio Netto Totale" indica la somma algebrica delle seguenti voci: "Capitale sociale", "Riserva legale", "Riserva soprapprezzo azioni", "Riserva statutaria", "Riserva di traduzione", "Altre Riserve" e l'"Utile del Periodo" sulla base della situazione patrimoniale - finanziaria del Gruppo (comprendendo nel calcolo anche le relative componenti di terzi), predisposta in conformità ai principi contabili internazionali IFRS, come elaborati dallo IASB (International Accounting Standards Board).
"Parametri Finanziari" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 12.
"Parametri Finanziari Iniziali" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 12.
"Parametri Finanziari 2017" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 12.
"Prestito" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 2.
"Rappresentante Comune" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 21.
"Rating" indica il rating solicited pubblico attribuito all'Emittente da Cerved Rating Agency S.p.A. in data 13 giugno ai sensi del Regolamento CE 1060/2009, come successivamente modificato e integrato.
"Regolamento del Mercato ExtraMOT" indica il regolamento di gestione e funzionamento del Mercato ExtraMOT emesso da Borsa Italiana, in
| vigore dall'8 giugno 2009 (come di volta in volta modificato e integrato). | (v) operazioni preventivamente approvate dall'assemblea degli obbligazionisti; e, in ogni caso, |
|---|---|
| "Regolamento del Prestito" indica il presente regolamento del Prestito. | |
| "Richiesta di Rimborso Anticipato" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 9. |
(vi) l'Operazione di Rafforzamento Patrimoniale, la Dismissione Oil&Gas e le ulteriori operazioni eventualmente previste dall'Accordo di Ristrutturazione, dal Piano e dall'Attestazione. |
| "Risultato Operativo" indica la differenza tra, da una parte il totale della voce contabile "Ricavi delle vendite e delle altre prestazioni" e della voce contabile "Altri ricavi operativi" e, dall'altra, il totale dei costi operativi, sulla base dello schema di conto economico del Gruppo predisposto in |
"Operazioni Vietate" ha il significato attribuito a tale termine all'Articolo 12. |
| conformità ai principi contabili internazionali IFRS, come elaborati dallo IASB (International Accounting Standards Board). |
"Patrimonio Netto Totale" indica la somma algebrica delle seguenti voci: "Capitale sociale", "Riserva legale", "Riserva soprapprezzo azioni", "Riserva statutaria", "Riserva di traduzione", "Altre Riserve" |
| "Seconda Data di Verifica" indica la data di pubblicazione della Dichiarazione sui Parametri relativa ai dati risultanti dal bilancio consolidato del Gruppo chiuso al 31 dicembre 2017. |
e l'"Utile del Periodo" sulla base della situazione patrimoniale - finanziaria del Gruppo (comprendendo nel calcolo anche le relative componenti di terzi), predisposta in conformità ai principi contabili internazionali IFRS, come elaborati dallo IASB (International |
| "Società Rilevanti" indica Trevi S.p.A., Petreven S.p.A., Soilmec S.p.A., Drillmec S.p.A |
Accounting Standards Board). "Parametri Finanziari" ha il significato attribuito a tale termine |
| "Segmento ExtraMOT PRO" indica il segmento del Mercato ExtraMOT dove sono negoziati strumenti finanziari (incluse le obbligazioni e i titoli |
nell'Articolo 12. |
| di debito) e accessibile solo a investitori professionali (come definiti nel Regolamento del Mercato ExtraMOT). |
"Parametri Finanziari Iniziali" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 12. |
| "Socio di Maggioranza" indica la famiglia Trevisani, riconducibile a Davide Trevisani, Gianluigi Trevisani, Cesare Trevisani e familiari fino al secondo grado di parentela. |
"Parametri Finanziari 2017Modificati" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 12. |
| "Tasso di Interesse" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 7. |
"Piano" indica il piano economico-finanziario approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data [•] [data da integrare a cura del Presidente del CdA o del CRO successivamente all'approvazione del Piano da parte del CdA]. |
| "Tasso di Interesse Iniziale" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 7. |
"Prestito" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 2. |
| "Tasso di Interesse Maggiorato" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 7. |
"Rappresentante Comune" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 21. |
| "Terza Data di Verifica" indica la data di pubblicazione della Dichiarazione sui Parametri relativa ai dati risultanti dal bilancio consolidato del Gruppo chiuso al 31 dicembre 2018. |
"Rating" indica il rating solicited pubblico attribuito all'Emittente da Cerved Rating Agency S.p.A. in data 13 giugno ai sensi del Regolamento CE 1060/2009, come successivamente modificato e integrato. |
| "TUF" indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato. |
"Regolamento del Mercato ExtraMOT" indica il regolamento di gestione e funzionamento del Mercato ExtraMOT emesso da Borsa Italiana, in vigore dall'8 giugno 2009 (come di volta in volta modificato e integrato). |
| "Ulteriore Dichiarazione sui Parametri" indica la dichiarazione firmata dal legale rappresentante dell'Emittente che attesti il rispetto ovvero il mancato rispetto, alla Data di Valutazione Successiva, dei Parametri Finanziari da parte dell'Emittente, completa dei calcoli necessari a dimostrare tale risultanza. |
"Regolamento del Prestito" indica il presente regolamento del Prestito. |
| "Valore Nominale" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 2. |
"Richiesta di Rimborso Anticipato" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 9. |
| "Vincoli Ammessi" indica, in relazione all'Emittente o ad altra Società | "Risultato Operativo" indica la differenza tra, da una parte il totale della voce contabile "Ricavi delle vendite e delle altre prestazioni" e |
| Rilevante: (a) i Vincoli Esistenti; |
della voce contabile "Altri ricavi operativi" e, dall'altra, il totale dei costi operativi, sulla base dello schema di conto economico del Gruppo predisposto in conformità ai principi contabili internazionali IFRS, come elaborati dallo IASB (International Accounting Standards |
| (b) i Vincoli costituiti, dopo la Data di Emissione, a garanzia di |
Board). |
| finanziamenti agevolati (con riferimento esclusivo alle condizioni | |
| economiche applicate) concessi da enti pubblici, enti multilaterali di sviluppo, agenzie per lo sviluppo, organizzazioni internazionali e banche od istituti di credito che agiscono quali mandatari dei suddetti enti od organizzazioni, a condizione che |
"Seconda Data di Verifica" indica la data di pubblicazione della Dichiarazione sui Parametri relativa ai dati risultanti dal bilancio consolidato del Gruppo chiuso al 31 dicembre 2017. |
| tali finanziamenti siano concessi nell'ambito dell'ordinaria | "Società Rilevanti" indica Trevi S.p.A., Petreven S.p.A., Soilmec |
| attività della relativa società quale risultante dal vigente statuto; | S.p.A. e, sino al perfezionamento della Dismissione Oil&Gas, Drillmec S.p.A. e Petreven S.p.A. |
|
|---|---|---|
| (c) | i Vincoli costituiti, dopo la Data di Emissione, a garanzia di | |
| finanziamenti non agevolati, per un ammontare non superiore (i) ad Euro 20.000.000,00 (ventimilioni/00) per ciascun anno di durata del Prestito e (ii) ad un ammontare aggregato per l'intera durata del Prestito di Euro 50.000.000,00 (cinquantamilioni/00); |
"Segmento ExtraMOT PRO" indica il segmento del Mercato ExtraMOT dove sono negoziati strumenti finanziari (incluse le obbligazioni e i titoli di debito) e accessibile solo a investitori professionali (come definiti nel Regolamento del Mercato ExtraMOT). |
|
| (d) | i Vincoli costituiti, dopo la Data di Emissione, su Beni detenuti dall'Emittente per finanziare l'acquisizione degli stessi da parte della relativa società; |
"Socio di Maggioranza" indica la famiglia Trevisani, riconducibile a Davide Trevisani, Gianluigi Trevisani, Cesare Trevisani e familiari fino al secondo grado di parentela. |
| (e) | ogni Vincolo imposto per legge, ad esclusione di quelli costituiti in conseguenza di una violazione di norme imperative; |
"Tasso di Interesse" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 7. |
| (f) | Vincoli autorizzati preventivamente dall'Assemblea degli Obbligazionisti secondo le maggioranze richieste. |
"Tasso di Interesse Iniziale" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 7. |
| "Vincoli Esistenti" indica tutti i Vincoli esistenti alla Data di Emissione relativamente all'Emittente e alle altre società del Gruppo come di seguito elencati: |
"Tasso di Interesse Maggiorato" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 7. |
|
| - | ipoteca di primo grado concessa da Drillmec Inc. (USA) a Bank of America NA sul proprio stabilimento di Houston su linea di credito concessa il 30/03/2012 di originari USD 4.100.000,00 (importo residuo USD 3.280.001) |
"Terza Data di Verifica" indica la data di pubblicazione della Dichiarazione sui Parametri relativa ai dati risultanti dal bilancio consolidato del Gruppo chiuso al 31 dicembre 2018.Tasso di Interesse Modificato" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 7. |
| "Vincolo" indica qualsiasi ipoteca, pegno, onere o vincolo di natura reale o privilegio sui Beni detenuti dall'Emittente o da altra Società Rilevante a garanzia degli obblighi dell'Emittente e/o di terzi. |
"TUF" indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato. |
|
| "Ulteriore Dichiarazione sui Parametri" indica la dichiarazione firmata dal legale rappresentante dell'Emittente che attesti il rispetto ovvero il mancato rispetto, alla Data di Valutazione Successiva, dei Parametri Finanziari da parte dell'Emittente, completa dei calcoli necessari a dimostrare tale risultanza. |
||
| "Valore Nominale" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 2. |
||
| "Vincoli Ammessi" indica, in relazione all'Emittente o ad altra Società Rilevante: |
||
| (a) i Vincoli Esistenti; |
||
| (b) i Vincoli costituiti, dopo la Data di Emissione, a garanzia di finanziamenti agevolati (con riferimento esclusivo alle condizioni economiche applicate) concessi da enti pubblici, enti multilaterali di sviluppo, agenzie per lo sviluppo, organizzazioni internazionali e banche od istituti di credito che agiscono quali mandatari dei suddetti enti od organizzazioni, a condizione che tali finanziamenti siano concessi nell'ambito dell'ordinaria attività della relativa società quale risultante dal vigente statuto; |
||
| (c) i Vincoli costituiti, dopo la Data di Emissione, a garanzia di finanziamenti non agevolati, per un ammontare non superiore (i) ad Euro 20.000.000,00 (ventimilioni/00) per ciascun anno di durata del Prestito e (ii) ad un ammontare aggregato per l'intera durata del Prestito di Euro 50.000.000,00 (cinquantamilioni/00); |
||
| (d) i Vincoli costituiti, dopo la Data di Emissione, su Beni detenuti dall'Emittente per finanziare l'acquisizione degli stessi da parte della relativa società; |
||
| (e) ogni Vincolo imposto per legge, ad esclusione di quelli |
| costituiti in conseguenza di una violazione di norme imperative; |
|
|---|---|
| (f) Vincoli autorizzati preventivamente dall'Assemblea degli Obbligazionisti secondo le maggioranze richieste.; |
|
| (g) gli eventuali Vincoli consentiti da, costituiti in esecuzione e/o in conformità all'Accordo di Ristrutturazione e/o al Piano. |
|
| "Vincoli Esistenti" indica tutti i Vincoli esistenti alla Data di Emissione relativamente all'Emittente e alle altre società del Gruppo come di seguito elencati: |
|
| - ipoteca di primo grado concessa da Drillmec Inc. (USA) a Bank of America NA sul proprio stabilimento di Houston su linea di credito concessa il 30/03/2012 di originari USD 4.100.000,00 (importo residuo USD 3.280.001) |
|
| "Vincolo" indica qualsiasi ipoteca, pegno, onere o vincolo di natura reale o privilegio sui Beni detenuti dall'Emittente o da altra Società Rilevante a garanzia degli obblighi dell'Emittente e/o di terzi. |
|
| Art. 2 Importo nominale dell'emissione, taglio e forma delle Obbligazioni | Art. 2 Importo nominale dell'emissione, taglio e forma delle Obbligazioni |
| Il presente Regolamento del Prestito disciplina l'emissione di un prestito costituito da titoli obbligazionari (il "Prestito") da parte di TREVI Finanziaria Industriale S.p.A |
Il presente Regolamento del Prestito disciplina l'emissione di un prestito costituito da titoli obbligazionari (il "Prestito") da parte di TREVI-Finanziaria Industriale S.p.A |
| Il Prestito, per un importo nominale complessivo di Euro 50.000.000,00 (cinquantamilioni/00) denominato «TREVI-Finanziaria Industriale S.p.A. 5,25% 2014 – 2019», è costituito da n. 500 (cinquecento) titoli obbligazionari al portatore del valore nominale di Euro 100.000,00 (centomila/00) cadauno (il "Valore Nominale") in taglio non frazionabile (le "Obbligazioni"). |
Il Prestito, per un importo nominale complessivo di Euro 50.000.000,00 (cinquantamilioni/00) originariamente denominato «TREVI-Finanziaria Industriale S.p.A. 5,25% 2014 – 2019» e successivamente ridenominato «TREVI-Finanziaria Industriale S.p.A. 2014 – 2024», è costituito da n. 500 (cinquecento) titoli obbligazionari al portatore del valore nominale di Euro 100.000,00 (centomila/00) cadauno (il "Valore Nominale") in taglio non frazionabile (le "Obbligazioni"). |
| Le Obbligazioni saranno accentrate presso Monte Titoli in regime di dematerializzazione ai sensi del Capo II, Titolo II, Parte III, del TUF e del "Regolamento recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione" adottato dalla Banca d'Italia e dalla Consob con provvedimento del 22 febbraio 2008 e successivamente modificato con provvedimento congiunto di Banca d'Italia e Consob del 24 dicembre 2010. Pertanto, in conformità a tale regime, ogni operazione avente ad oggetto le Obbligazioni (ivi inclusi i trasferimenti e la costituzione di vincoli), nonché l'esercizio dei relativi diritti patrimoniali potranno essere effettuati esclusivamente in conformità con quanto previsto dagli articoli 80 e seguenti del TUF. I portatori delle Obbligazioni (gli "Obbligazionisti") non potranno richiedere la consegna materiale dei certificati rappresentativi delle Obbligazioni stesse. E' fatto salvo il diritto di chiedere il rilascio della certificazione di cui all'art. 83-quinquies del TUF. |
Le Obbligazioni saranno accentrate presso Monte Titoli in regime di dematerializzazione ai sensi del Capo II, Titolo II, Parte III, del TUF e del "Regolamento recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione" adottato dalla Banca d'Italia e dalla Consob con provvedimento del 22 febbraio 2008 e successivamente modificato con provvedimento congiunto di Banca d'Italia e Consob del 24 dicembre 2010. Pertanto, in conformità a tale regime, ogni operazione avente ad oggetto le Obbligazioni (ivi inclusi i trasferimenti e la costituzione di vincoli), nonché l'esercizio dei relativi diritti patrimoniali potranno essere effettuati esclusivamente in conformità con quanto previsto dagli articoli 80 e seguenti del TUF. I portatori delle Obbligazioni (gli "Obbligazionisti") non potranno richiedere la consegna materiale dei certificati rappresentativi delle Obbligazioni stesse. E' fatto salvo il diritto di chiedere il rilascio della certificazione di cui all'art. 83-quinquies del TUF. |
| Art. 3 Limiti di sottoscrizione e circolazione | Art. 3 Limiti di sottoscrizione e circolazione |
| Il Prestito è riservato esclusivamente alla sottoscrizione da parte di soggetti che rientrino nella categoria dei clienti professionali (di diritto o su richiesta) ai sensi del Regolamento Intermediari adottato con delibera Consob n. 16190 del 29 ottobre 2007 (gli "Investitori Professionali"). |
Il Prestito è riservato esclusivamente alla sottoscrizione da parte di soggetti che rientrino nella categoria dei clienti professionali (di diritto o su richiesta) ai sensi del Regolamento Intermediari adottato con delibera Consob n. 16190 del 29 ottobre 2007 (gli "Investitori Professionali"). |
| In caso di successiva circolazione delle Obbligazioni, non è consentito il trasferimento delle Obbligazioni stesse a soggetti che non siano Investitori Professionali. |
In caso di successiva circolazione delle Obbligazioni, non è consentito il trasferimento delle Obbligazioni stesse a soggetti che |
| Le Obbligazioni sono emesse in esenzione dall'obbligo di pubblicazione di un prospetto di offerta, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 100 del TUF ed all'articolo 34-ter del Regolamento Emittenti adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successivamente modificato e integrato. Le Obbligazioni, inoltre, non sono state né saranno registrate ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933, come successivamente modificato e integrato, o secondo altre leggi rilevanti, né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore in Canada, Australia, Giappone o in qualsiasi altro Paese nel quale la vendita e/o la sottoscrizione delle Obbligazioni non sia consentita dalle competenti autorità. Fermo restando quanto sopra previsto, la successiva circolazione o rivendita delle Obbligazioni in uno qualsiasi dei summenzionati Paesi o, comunque, in Paesi diversi dall'Italia e a soggetti non residenti o non incorporati in Italia, potrà avere corso solo: (i) nei limiti in cui sia consentita espressamente dalle leggi e dai regolamenti applicabili nei rispettivi Paesi in cui si intende dar corso alla successiva circolazione delle Obbligazioni; ovvero (ii) qualora le leggi e i regolamenti applicabili in tali Paesi prevedano specifiche esenzioni che permettano la circolazione delle Obbligazioni medesime. La circolazione delle Obbligazioni avverrà nel rispetto di tutte le normative vigenti applicabili, ivi incluse le disposizioni in materia di antiriciclaggio di cui al Decreto Legislativo 231/2007, come successivamente modificato e integrato. |
non siano Investitori Professionali. Le Obbligazioni sono emesse in esenzione dall'obbligo di pubblicazione di un prospetto di offerta, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 100 del TUF ed all'articolo 34-ter del Regolamento Emittenti adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successivamente modificato e integrato. Le Obbligazioni, inoltre, non sono state né saranno registrate ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933, come successivamente modificato e integrato, o secondo altre leggi rilevanti, né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore in Canada, Australia, Giappone o in qualsiasi altro Paese nel quale la vendita e/o la sottoscrizione delle Obbligazioni non sia consentita dalle competenti autorità. Fermo restando quanto sopra previsto, la successiva circolazione o rivendita delle Obbligazioni in uno qualsiasi dei summenzionati Paesi o, comunque, in Paesi diversi dall'Italia e a soggetti non residenti o non incorporati in Italia, potrà avere corso solo: (i) nei limiti in cui sia consentita espressamente dalle leggi e dai regolamenti applicabili nei rispettivi Paesi in cui si intende dar corso alla successiva circolazione delle Obbligazioni; ovvero (ii) qualora le leggi e i regolamenti applicabili in tali Paesi prevedano specifiche esenzioni che permettano la circolazione delle Obbligazioni medesime. La circolazione delle Obbligazioni avverrà nel rispetto di tutte le normative vigenti applicabili, ivi incluse le disposizioni in materia di antiriciclaggio di cui al Decreto Legislativo 231/2007, come successivamente modificato e integrato. |
|---|---|
| Art. 4 Prezzo di emissione | Art. 4 Prezzo di emissione |
| Le Obbligazioni sono emesse alla pari ad un prezzo pari al 100% del Valore Nominale, ossia al prezzo di Euro 100.000,00 (centomila/00) cadauna, senza aggravio di spese, oneri o commissioni per gli Obbligazionisti. |
Le Obbligazioni sono emesse alla pari ad un prezzo pari al 100% del Valore Nominale, ossia al prezzo di Euro 100.000,00 (centomila/00) cadauna, senza aggravio di spese, oneri o commissioni per gli Obbligazionisti. |
| Art. 5 Data di Emissione e Godimento | Art. 5 Data di Emissione e Godimento |
| Il Prestito è emesso il 28 luglio 2014 (la "Data di Emissione") e ha godimento a partire dal 28 luglio 2014 (la "Data di Godimento"). |
Il Prestito è emesso il 28 luglio 2014 (la "Data di Emissione") e ha godimento a partire dal 28 luglio 2014 (la "Data di Godimento"). |
| Art. 6 Durata | Art. 6 Durata |
| Il Prestito ha durata sino al 28 luglio 2019 (la "Data di Scadenza"), fatte salve le ipotesi di rimborso anticipato previste nel successivo Articolo 9 (Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti). |
Il Prestito ha una durata pari a 5 (cinque) anni, sino al 28 luglio 201931 dicembre 2024 (la "Data di Scadenza"), fatte salve le ipotesi di rimborso anticipato previste nel successivo Articolo 9 (Rimborso |
| anticipato a favore degli Obbligazionisti). | |
| Art. 7 Interessi | Art. 7 Interessi |
| Le Obbligazioni sono fruttifere di interessi (gli "Interessi") al relativo Tasso di Interesse (come di seguito determinato), dalla Data di Godimento (inclusa) sino alla Data di Scadenza (esclusa), fatte salve le ipotesi di rimborso anticipato previste nel successivo Articolo 9 (Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti). |
Le Obbligazioni sono fruttifere di interessi (gli "Interessi") al relativo Tasso di Interesse (come di seguito determinato), dalla Data di Godimento (inclusa) sino alla Data di Scadenza (esclusa), fatte salve le ipotesi di rimborso anticipato previste nel successivo Articolo 9 (Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti). |
| "Tasso di Interesse" indica, a seconda del caso, il tasso fisso annuo nominale lordo pari: |
"Tasso di Interesse" indica, a seconda del caso, il tasso fisso annuo nominale lordo pari: |
| (i) in relazione ai periodi di interesse che hanno inizio dalla Data di Godimento (inclusa) sino alla Data di Pagamento che cadrà il 28 gennaio 2016 (esclusa), al 5,25% (il "Tasso di Interesse Iniziale"); |
(i) in relazione ai periodi di interesse che hanno inizio dalla Data di Godimento (inclusa) sino alla Data di Pagamento che cadrà il 28 gennaio 2016 (esclusa), al 5,25% (il "Tasso di Interesse Iniziale"); |
interesse che hanno inizio dalla Data di Pagamento che cadrà il 28 gennaio 2016 (inclusa) sino alla prima Data di Pagamento (esclusa) successiva alla Data di Verifica, al 6% (il "Tasso di Interesse Maggiorato");
Gli Interessi saranno corrisposti in via posticipata, su base trimestrale, il 28 gennaio, il 28 aprile, il 28 luglio ed il 28 ottobre di ciascun anno (ciascuna una "Data di Pagamento").
interesse che hanno inizio dalla Data di Pagamento che cadrà il 28 gennaio 2016 (inclusa) sino alla prima Data di Pagamento (esclusa) successiva alla Data di Verifica, al 6% (il "Tasso di Interesse Maggiorato");
Gli Interessi saranno corrisposti in via posticipata alle seguenti date di pagamento (ciascuna una "Data di Pagamento"):
(i) fino alla Data di Pagamento del 28 gennaio 2019 (esclusa), su base trimestrale, il 28 gennaio, il 28 aprile, il 28 luglio ed il 28 ottobre di ciascun anno (ciascuna una "Data di Pagamento"); e
(ii) per il periodo compreso tra la Data di Pagamento del 28 gennaio 2019 (inclusa) sino alla Data di Scadenza, su base semestrale, il 30 giugno ed il 31 dicembre di ciascun anno, fatta eccezione per il periodo di interessi compreso tra la Data di Pagamento del 28 gennaio 2019 (inclusa) e la Data di Pagamento che cadrà il 30 giugno 2019 (esclusa), il relazione al quale gli interessi saranno corrisposti (a) alla medesima Data di Pagamento del 30 giugno 2019, qualora a tale data sia già intervenuta la Data di Esecuzione, ovvero (b) qualora la Data di Esecuzione intervenga oltre il 30 giugno 2019, entro 5 giorni dalla Data di Esecuzione medesima. Resta inteso che, con riferimento a tale ultimo periodo di interessi, per il periodo compreso tra il 28 gennaio 2019 (incluso) sino alla data del [•] [integrare a cura del Presidente del CdA o del CRO con la data di approvazione delle modifiche al Regolamento] (esclusa) troverà applicazione il Tasso di Interesse Maggiorato, e successivamente a tale ultima data troverà applicazione il Tasso di Interesse Modificato.
| Ciascuna Obbligazione cesserà di maturare interessi alla prima tra le | |
|---|---|
| Ciascuna Obbligazione cesserà di maturare interessi alla prima tra le | seguenti date: |
| seguenti date: | (i) la Data di Scadenza; e |
| (i) la Data di Scadenza; e | (ii) la Data di Rimborso Anticipato, in caso di esercizio da parte degli |
| (ii) la Data di Rimborso Anticipato, in caso di esercizio da parte degli | Obbligazionisti del diritto di rimborso anticipato previsto nel |
| Obbligazionisti del diritto di rimborso anticipato previsto nel successivo | successivo Articolo 9 (Rimborso anticipato a favore degli |
| Articolo 9 (Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti); restando inteso che, qualora alla Data di Scadenza o alla Data di |
Obbligazionisti); restando inteso che, qualora alla Data di Scadenza o alla Data di |
| Rimborso Anticipato l'Emittente non proceda al rimborso integrale del | Rimborso Anticipato l'Emittente non proceda al rimborso integrale |
| Prestito in conformità con il presente Regolamento del Prestito, le | del Prestito in conformità con il presente Regolamento del Prestito, |
| Obbligazioni, ai sensi dell'articolo 1224 del codice civile, continueranno a | le Obbligazioni, ai sensi dell'articolo 1224 del codice civile, |
| maturare interessi moratori, limitatamente alla quota non rimborsata, | continueranno a maturare interessi moratori, limitatamente alla |
| ad un tasso pari all'ultimo Tasso di Interesse applicabile. | quota non rimborsata, ad un tasso pari all'ultimo Tasso di Interesse |
| L'importo di ciascuna cedola interessi sarà determinato moltiplicando il | applicabile. |
| Valore Nominale di ciascuna Obbligazione per il relativo Tasso di | L'importo di ciascuna cedola interessi sarà determinato |
| Interesse e sarà arrotondato al centesimo di Euro (0,005 arrotondati al | moltiplicando il Valore Nominale di ciascuna Obbligazione per il |
| centesimo di Euro superiore). | relativo Tasso di Interesse e sarà arrotondato al centesimo di Euro |
| Gli interessi sono calcolati su base numero di giorni effettivi del relativo | (0,005 arrotondati al centesimo di Euro superiore). |
| periodo di interessi su numero di giorni compresi nell'anno di calendario | Gli interessi sono calcolati su base numero di giorni effettivi del |
| (365, ovvero in ipotesi di anno bisestile 366), secondo la convenzione | relativo periodo di interessi su numero di giorni compresi nell'anno |
| Act/Act unadjusted, come intesa nella prassi di mercato. Qualora una | di calendario (365, ovvero in ipotesi di anno bisestile 366), secondo |
| Data di Pagamento non dovesse cadere in un Giorno Lavorativo, la | la convenzione Act/Act unadjusted, come intesa nella prassi di |
| stessa sarà posticipata al primo Giorno Lavorativo immediatamente successivo, senza che tale spostamento comporti la spettanza di alcun |
mercato. Qualora una Data di Pagamento non dovesse cadere in un Giorno Lavorativo, la stessa sarà posticipata al primo Giorno |
| importo aggiuntivo agli Obbligazionisti o lo spostamento delle successive | Lavorativo immediatamente successivo, senza che tale spostamento |
| Date di Pagamento. | comporti la spettanza di alcun importo aggiuntivo agli |
| Per "periodo di interesse" si intende il periodo compreso fra una Data di | Obbligazionisti o lo spostamento delle successive Date di |
| Pagamento (inclusa) e la successiva Data di Pagamento (esclusa); fermo | Pagamento. |
| restando che, laddove una Data di Pagamento venga a cadere in un | Per "periodo di interesse" si intende il periodo compreso fra una |
| giorno diverso da un Giorno Lavorativo, la stessa sarà posticipata al | Data di Pagamento (inclusa) e la successiva Data di Pagamento |
| primo Giorno Lavorativo immediatamente successivo, senza che tale | (esclusa); fermo restando che, laddove una Data di Pagamento |
| spostamento comporti la spettanza di alcun importo aggiuntivo in favore | venga a cadere in un giorno diverso da un Giorno Lavorativo, la |
| degli Obbligazionisti, né lo spostamento delle successive Date di | stessa sarà posticipata al primo Giorno Lavorativo immediatamente |
| Pagamento (Following Business Day Convention – unadjusted). | successivo, senza che tale spostamento comporti la spettanza di |
| L'Emittente, in relazione alle Obbligazioni, agisce anche in qualità di | alcun importo aggiuntivo in favore degli Obbligazionisti, né lo |
| agente per il calcolo. | spostamento delle successive Date di Pagamento (Following |
| Business Day Convention – unadjusted). | |
| L'Emittente, in relazione alle Obbligazioni, agisce anche in qualità di | |
| agente per il calcolo. | |
| Art. 8 Rimborso | Art. 8 Rimborso |
| Salve le ipotesi di rimborso anticipato previste nel successivo Articolo | Salve le ipotesi di rimborso anticipato previste nel successivo |
| 9 (Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti), il Prestito sarà rimborsato alla pari, al 100% del valore nominale, in un'unica |
Articolo 9 (Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti), il Prestito sarà rimborsato alla pari, al 100% del valore nominale, in |
| soluzione alla Data di Scadenza. | un'unica soluzione alla Data di Scadenza. |
| Qualora la Data di Scadenza coincida con un giorno che non è un | Qualora la Data di Scadenza coincida con un giorno che non è un |
| Giorno Lavorativo, il pagamento verrà effettuato il primo Giorno | Giorno Lavorativo, il pagamento verrà effettuato il primo Giorno |
| Lavorativo successivo senza il riconoscimento di ulteriori interessi. | Lavorativo successivo senza il riconoscimento di ulteriori interessi. |
| Art. 9 Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti | Art. 9 Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti |
| Salvo quanto previsto dall'articolo 9-bis, ciascuno dei seguenti eventi | Salvo quanto previsto dall'articolo 9-bis, ciascunoCiascuno dei |
| costituisce un "Evento Rilevante": | seguenti eventi costituisce un "Evento Rilevante": |
| (i) Cambio di controllo: il verificarsi di qualsiasi evento o circostanza in | (i) Cambio di controllo: il verificarsi, a far data dalla Data di |
| conseguenza del quale la partecipazione nel capitale sociale | Esecuzione, di qualsiasi evento o circostanza in conseguenza del |
| dell'Emittente detenuta dal Socio di Maggioranza risulti inferiore al | quale un soggetto acquisisca individualmente ovvero agendo di |
| 30% (trenta per cento). | concerto con altri soggetti (anche in forza di patti parasociali) il |
| controllo dell'Emittente ai sensi dell'articolo 93 del TUF e/o dell'articolo 2359 del Codice Civile.la partecipazione nel capitale |
|
| sociale dell'Emittente detenuta dal Socio di Maggioranza risulti | |
| inferiore al 30% (trenta per cento). | |
| (ii) Parametri Finanziari: il mancato rispetto di uno qualsiasi dei | |
| (ii) Parametri Finanziari: il mancato rispetto di uno qualsiasi dei | Parametri Finanziari in conformità con quanto previsto |
| Parametri Finanziari in conformità con quanto previsto dall'Articolo 12 (Impegni dell'Emittente), a condizione che tale violazione permanga |
dall'Articolo 12 (Impegni dell'Emittente), a condizione che tale violazione permanga per un periodo superiore a 60 (sessanta) |
Valutazione Successiva o, esclusivamente con riferimento all'anno 2015, dalla Data di Valutazione del 30 giugno 2016 (a seconda del caso) e entro detto periodo non sia stata adottata dall'Assemblea degli Obbligazionisti una delibera con la quale gli stessi rinuncino all'esercizio della facoltà di rimborso anticipato e approvino un rimedio alternativo al rimborso anticipato.
(iii) Mancato rispetto degli impegni: la violazione da parte dell'Emittente di uno qualsiasi degli obblighi previsti nel successivo Articolo 12 (Impegni dell'Emittente) (diverso dal rispetto dell'obbligo previsto al paragrafo (vii) del medesimo Articolo 12), a condizione che tale violazione permanga per un periodo superiore a 30 (trenta) giorni a partire dalla prima tra (i) la data dell'invio da parte dell'Emittente della comunicazione relativa alla violazione del relativo obbligo effettuata ai sensi del paragrafo (xiv) del successivo Articolo 12 (Impegni dell'Emittente) e (ii) la data in cui gli Obbligazionisti vengano a conoscenza della violazione da parte dell'Emittente del relativo obbligo, ed entro detto periodo non sia stata adottata dall'Assemblea degli Obbligazionisti una delibera con la quale gli stessi rinuncino all'esercizio della facoltà di rimborso anticipato e approvino un rimedio alternativo al rimborso anticipato.
(iv) Mancato pagamento: il mancato pagamento da parte dell'Emittente, alla relativa scadenza, di qualsiasi somma dovuta in relazione alle Obbligazioni, sia a titolo di capitale che a titolo di interessi, a condizione che tale inadempimento si protragga per un periodo di almeno 10 (dieci) Giorni Lavorativi;
(v) Procedure concorsuali e crisi dell'Emittente: (a) presentazione nei confronti dell'Emittente di una istanza volta ad accertare e a far dichiarare lo stato di insolvenza in capo all'Emittente stessa, ai sensi dell'articolo 5 del R.D. 16 marzo 1942, n. 267 (la "Legge Fallimentare"), ovvero ai sensi di altra normativa applicabile all'Emittente stessa, e/o l'avvio di una procedura fallimentare o altra procedura concorsuale in relazione all'Emittente ai sensi della Legge Fallimentare o altra normativa applicabile, fermo restando che, qualora l'istanza dovesse risultare infondata nel termine di 10 (dieci) Giorni Lavorativi dalla relativa presentazione, non si verificherà un Evento Rilevante ai sensi del presente Articolo 9 (v)(a); o (b) il venir meno della continuità aziendale dell'Emittente; o (c) il verificarsi di una qualsiasi causa di scioglimento dell'Emittente ai sensi dell'articolo 2484 del Codice Civile; o (d) il deposito da parte dell'Emittente presso il tribunale competente di una domanda di concordato preventivo ex articolo 161, anche comma 6, della Legge Fallimentare, ovvero di una domanda di omologa di un accordo di ristrutturazione dei propri debiti ex articolo 182-bis della Legge Fallimentare; o (e) la formalizzazione di un piano di risanamento ex articolo 67, comma 3, lettera (d) della Legge Fallimentare; o (f) l'avvio da parte dell'Emittente di negoziati con anche uno solo dei propri creditori, al fine di ottenere moratorie e/o accordi di ristrutturazione e/o di riscadenziamento dei debiti (inclusi accordi da perfezionare nelle forme di cui all'articolo 182-bis della Legge Fallimentare ovvero all'articolo 67, comma 3, lettera (d), della Legge Fallimentare) e/o concordati stragiudiziali, e/o al fine di realizzare cessioni di beni ai propri creditori.
giorni a partire dalla Data di Valutazione Successiva o, esclusivamente con riferimento all'anno 2015, dalla Data di Valutazione del 30 giugno 2016 (a seconda del caso) e entro detto periodo non sia stata adottata dall'Assemblea degli Obbligazionisti una delibera con la quale gli stessi rinuncino all'esercizio della facoltà di rimborso anticipato e approvino un rimedio alternativo al rimborso anticipato.
(iii) Mancato rispetto degli impegni: la violazione da parte dell'Emittente di uno qualsiasi degli obblighi previsti nel successivo Articolo 12 (Impegni dell'Emittente) (diverso dal rispetto dell'obbligo previsto al paragrafo (vii) del medesimo Articolo 12), a condizione che tale violazione permanga per un periodo superiore a 30 (trenta) giorni a partire dalla prima tra (i) la data dell'invio da parte dell'Emittente della comunicazione relativa alla violazione del relativo obbligo effettuata ai sensi del paragrafo (xiv) del successivo Articolo 12 (Impegni dell'Emittente) e (ii) la data in cui gli Obbligazionisti vengano a conoscenza della violazione da parte dell'Emittente del relativo obbligo, ed entro detto periodo non sia stata adottata dall'Assemblea degli Obbligazionisti una delibera con la quale gli stessi rinuncino all'esercizio della facoltà di rimborso anticipato e approvino un rimedio alternativo al rimborso anticipato.
(iv) Mancato pagamento: il mancato pagamento da parte dell'Emittente, alla relativa scadenza, di qualsiasi somma dovuta in relazione alle Obbligazioni, sia a titolo di capitale che a titolo di interessi, a condizione che tale inadempimento si protragga per un periodo di almeno 10 (dieci) Giorni Lavorativi;
(v) Procedure concorsuali e crisi dell'Emittente: (a) presentazione nei confronti dell'Emittente di una istanza volta ad accertare e a far dichiarare lo stato di insolvenza in capo all'Emittente stessa, ai sensi dell'articolo 5 del R.D. 16 marzo 1942, n. 267 (la "Legge Fallimentare"), ovvero ai sensi di altra normativa applicabile all'Emittente stessa, e/o l'avvio di una procedura fallimentare o altra procedura concorsuale in relazione all'Emittente ai sensi della Legge Fallimentare o altra normativa applicabile, fermo restando che, qualora l'istanza dovesse risultare infondata nel termine di 10 (dieci) Giorni Lavorativi dalla relativa presentazione, non si verificherà un Evento Rilevante ai sensi del presente Articolo 9 (v)(a); o (b) il venir meno della continuità aziendale dell'Emittente; o (c) il verificarsi di una qualsiasi causa di scioglimento dell'Emittente ai sensi dell'articolo 2484 del Codice Civile; o (d) il deposito da parte dell'Emittente presso il tribunale competente di una domanda di concordato preventivo ex articolo 161, anche comma 6, della Legge Fallimentare, ovvero di una domanda di omologa di un accordo di ristrutturazione dei propri debiti ex articolo 182-bis della Legge Fallimentare (fatta eccezione per l'Accordo di Ristrutturazione); o (e) la formalizzazione di un piano di risanamento ex articolo 67, comma 3, lettera (d) della Legge Fallimentare; o (f) l'avvio da parte dell'Emittente di negoziati con anche uno solo dei propri creditori, al fine di ottenere moratorie e/o accordi di ristrutturazione e/o di riscadenziamento dei debiti (inclusi accordi da perfezionare nelle forme di cui all'articolo 182-bis della Legge Fallimentare ovvero all'articolo 67, comma 3, lettera (d), della Legge Fallimentare, ma fatta eccezione in ogni caso per ogni negoziazione connessa con l'Accordo di Standstill e l'Accordo di Ristrutturazione) e/o concordati stragiudiziali, e/o al fine di realizzare cessioni di beni ai propri creditori.
(vi) Liquidazione: l'adozione di una delibera da parte dell'organo competente dell'Emittente con la quale si approvi:
a) la messa in liquidazione dell'Emittente stessa; ovvero
b) la cessazione di tutta l'attività dell'Emittente; ovvero
(vi) Liquidazione: l'adozione di una delibera da parte dell'organo competente dell'Emittente con la quale si approvi:
| dell'Emittente. | c) la cessazione di una parte sostanziale dell'attività dell'Emittente (fatte salve, in ogni caso, le Operazioni Consentite). |
|---|---|
| (vii) Protesti di assegni o cambiari: l'elevazione nei confronti dell'Emittente di protesti cambiari o protesti di assegni. |
(vii) Protesti di assegni o cambiari: l'elevazione nei confronti dell'Emittente di protesti cambiari o protesti di assegni. |
| (viii) Iscrizioni e trascrizioni: l'iscrizione di ipoteche giudiziali o trascrizioni pregiudizievoli a condizione che l'importo di tali iscrizioni o trascrizioni sia superiore ad Euro 2.000.000,00 (duemilioni/00), salvo il caso in cui l'Emittente (i) abbia prontamente contestato, impugnato o opposto, secondo la relativa procedura applicabile, il titolo esecutivo sul quale è fondata l'iscrizione della relativa ipoteca giudiziale o della trascrizione pregiudizievole, e (ii) abbia accantonato prontamente un importo equivalente al valore dell'ipoteca giudiziale iscritta o della trascrizione pregiudizievole. |
(viii) Iscrizioni e trascrizioni: l'iscrizione di ipoteche giudiziali o trascrizioni pregiudizievoli a condizione che l'importo di tali iscrizioni o trascrizioni sia superiore ad Euro 2.000.000,00 (duemilioni/00), salvo il caso in cui l'Emittente (i) abbia prontamente contestato, impugnato o opposto, secondo la relativa procedura applicabile, il titolo esecutivo sul quale è fondata l'iscrizione della relativa ipoteca giudiziale o della trascrizione pregiudizievole, e (ii) abbia accantonato prontamente un importo equivalente al valore dell'ipoteca giudiziale iscritta o della trascrizione pregiudizievole. |
| (ix) Cessione dei beni: la cessione dei beni ai creditori da parte dell'Emittente ai sensi dell'articolo 1977 del Codice Civile. |
(ix) Cessione dei beni: la cessione dei beni ai creditori da parte dell'Emittente ai sensi dell'articolo 1977 del Codice Civile. |
| (x) Invalidità o illegittimità: il verificarsi di un qualsiasi evento in conseguenza del quale uno o più obblighi dell'Emittente ai sensi del Regolamento del Prestito divenga invalido, illegittimo, ovvero cessi di essere efficace o eseguibile, salvo che, laddove suscettibile di rimedio, l'Emittente non vi ponga rimedio entro 10 (dieci) Giorni Lavorativi. |
(x) Invalidità o illegittimità: il verificarsi di un qualsiasi evento in conseguenza del quale uno o più obblighi dell'Emittente ai sensi del Regolamento del Prestito divenga invalido, illegittimo, ovvero cessi di essere efficace o eseguibile, salvo che, laddove suscettibile di rimedio, l'Emittente non vi ponga rimedio entro 10 (dieci) Giorni Lavorativi. |
| (xi) Delisting: l'adozione di un atto o un provvedimento la cui conseguenza sia l'esclusione delle Obbligazioni dalle negoziazioni sul Segmento ExtraMOT PRO. (xii) Cross default dell'Emittente: il verificarsi di un inadempimento da |
(xi) Delisting: l'adozione di un atto o un provvedimento la cui conseguenza sia l'esclusione delle Obbligazioni dalle negoziazioni sul Segmento ExtraMOT PRO. |
| parte dell'Emittente ad una qualsiasi delle obbligazioni di pagamento (diverse da quelle nascenti dal Prestito) derivanti da qualsiasi indebitamento finanziario dell'Emittente, a condizione che l'importo di tali obbligazioni di pagamento sia superiore ad Euro 10.000.000,00 (diecimilioni/00). |
(xii) Cross default dell'Emittente: il verificarsi di un inadempimento da parte dell'Emittente ad una qualsiasi delle obbligazioni di pagamento (diverse da quelle nascenti dal Prestito) derivanti da qualsiasi indebitamento finanziario dell'Emittente, a condizione che l'importo di tali obbligazioni di pagamento sia |
| (xiii) Evento Pregiudizievole Significativo: il verificarsi di un Evento Pregiudizievole Significativo non curato o rimediato entro 10 (dieci) Giorni Lavorativi dall'avvenuta notifica all'Emittente di tal Evento Pregiudizievole Significativo. (xiv) Autorizzazioni, Permessi, Licenze: le autorizzazioni, i permessi |
superiore ad Euro 10.000.000,00 (diecimilioni/00). (xiii) Evento Pregiudizievole Significativo: il verificarsi di un Evento Pregiudizievole Significativo non curato o rimediato entro 10 (dieci) Giorni Lavorativi dall'avvenuta notifica all'Emittente di tal Evento Pregiudizievole Significativo. |
| e/o le licenze essenziali per lo svolgimento dell'attività dell'Emittente siano in via definitiva revocate, decadano o vengano comunque meno. |
(xiv) Autorizzazioni, Permessi, Licenze: le autorizzazioni, i permessi e/o le licenze essenziali per lo svolgimento dell'attività dell'Emittente siano in via definitiva revocate, decadano o |
| (xv) Mancata Certificazione: la società di revisione incaricata della revisione del bilancio di esercizio dell'Emittente e/o del bilancio consolidato del Gruppo non abbia proceduto alla certificazione dei suddetti documenti contabili per impossibilità di esprimere un giudizio, ovvero abbia sollevato rilevi di particolare gravità in relazione agli stessi. |
vengano comunque meno. (xv) Mancata Certificazione: la società di revisione incaricata della revisione del bilancio di esercizio dell'Emittente e/o del bilancio consolidato del Gruppo non abbia proceduto alla certificazione dei suddetti documenti contabili per impossibilità di esprimere un |
| Al verificarsi di un Evento Rilevante, gli Obbligazionisti avranno la facoltà di richiedere all'Emittente anche per il tramite il Rappresentante Comune (che agirà sulla base di una deliberazione |
giudizio, ovvero abbia sollevato rilevi di particolare gravità in relazione agli stessi. |
| dell'Assemblea degli Obbligazionisti) con la maggioranza prevista ai sensi del successivo Articolo 21 (Assemblea degli Obbligazionisti) il rimborso anticipato delle Obbligazioni con richiesta scritta da inviarsi all'Emittente a mezzo PEC all'indirizzo [email protected] almeno 30 (trenta) Giorni Lavorativi prima della relativa Data di Rimborso Anticipato, contenente (i) l'indicazione specifica e motivata dell'evento costituente causa di rimborso anticipato obbligatorio del Prestito nonché (ii) l'indicazione della Data di Rimborso Anticipato (la "Richiesta di Rimborso Anticipato"). |
Al verificarsi di un Evento Rilevante, gli Obbligazionisti avranno la facoltà di richiedere all'Emittente, anche per il tramite il Rappresentante Comune (che agirà sulla base di una deliberazione dell'Assemblea degli Obbligazionisti), con deliberazione dell'Assemblea degli Obbligazionisti assunta con la maggioranza prevista ai sensi del successivo Articolo 21 (Assemblea degli Obbligazionisti), il rimborso anticipato delle Obbligazioni con richiesta scritta da inviarsi all'Emittente a mezzo PEC all'indirizzo [email protected] almeno 30 (trenta) Giorni Lavorativi prima della relativa Data di Rimborso Anticipato, contenente (i) l'indicazione specifica e motivata dell'evento costituente causa di |
| A seguito della Richiesta di Rimborso Anticipato, tutte le somme dovute dall'Emittente in relazione alle Obbligazioni, con riguardo sia al |
rimborso anticipato obbligatorio del Prestito nonché (ii) l'indicazione della Data di Rimborso Anticipato (la "Richiesta di |
| capitale che agli interessi maturati, saranno immediatamente esigibili alla Data di Rimborso Anticipato. |
Rimborso Anticipato"). | |
|---|---|---|
| L'Emittente si impegna a comunicare prontamente agli Obbligazionisti qualsiasi variazione della PEC sopra indicata, restando inteso che in caso di mancata comunicazione da parte dell'Emittente l'invio della Richiesta di Rimborso Anticipato all'indirizzo sopra indicato sarà da considerarsi valido ed efficace a tutti gli effetti. |
A seguito della Richiesta di Rimborso Anticipato, tutte le somme dovute dall'Emittente in relazione alle Obbligazioni, con riguardo sia al capitale che agli interessi maturati, saranno immediatamente esigibili alla Data di Rimborso Anticipato. |
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| L'Emittente dovrà prontamente comunicare a Borsa Italiana, a Monte Titoli ed agli Obbligazionisti (tramite il Rappresentante Comune ovvero tramite gli intermediari autorizzati presso Monte Titoli qualora il Rappresentante Comune non fosse in carica) l'avvenuta ricezione della Richiesta di Rimborso Anticipato con l'indicazione specifica (i) del relativo Evento Rilevante e (ii) della relativa Data di Rimborso |
L'Emittente si impegna a comunicare prontamente agli Obbligazionisti qualsiasi variazione della PEC sopra indicata, restando inteso che in caso di mancata comunicazione da parte dell'Emittente l'invio della Richiesta di Rimborso Anticipato all'indirizzo sopra indicato sarà da considerarsi valido ed efficace a tutti gli effetti. L'Emittente dovrà prontamente comunicare a Borsa Italiana, a |
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| Anticipato. | Il rimborso anticipato di cui al presente Articolo 9 avverrà alla pari e comprenderà il rateo interessi eventualmente maturato in relazione alle Obbligazioni fino alla Data di Rimborso Anticipato, senza aggravio di spese o commissioni per gli Obbligazionisti. |
Monte Titoli ed agli Obbligazionisti (tramite il Rappresentante Comune ovvero tramite gli intermediari autorizzati presso Monte Titoli qualora il Rappresentante Comune non fosse in carica) l'avvenuta ricezione della Richiesta di Rimborso Anticipato con l'indicazione specifica (i) del relativo Evento Rilevante e (ii) della relativa Data di Rimborso Anticipato. |
| Il rimborso anticipato di cui al presente Articolo 9 avverrà alla pari e comprenderà il rateo interessi eventualmente maturato in relazione alle Obbligazioni fino alla Data di Rimborso Anticipato, senza aggravio di spese o commissioni per gli Obbligazionisti. |
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| Art. 10 Status delle Obbligazioni | Art. 10 Status delle Obbligazioni | |
| Le Obbligazioni costituiscono obbligazioni dirette, incondizionate e non subordinate a tutti gli altri debiti dell'Emittente e saranno considerate in ogni momento di pari grado tra di loro e almeno di pari grado con le altre obbligazioni non privilegiate e non subordinate, presenti e future dell'Emittente, fatta eccezione in ogni caso per le obbligazioni dell'Emittente che siano privilegiate in base a disposizioni generali inderogabili di legge. |
Le Obbligazioni costituiscono obbligazioni dirette, incondizionate e non subordinate a tutti gli altri debiti dell'Emittente e saranno considerate in ogni momento di pari grado tra di loro e almeno di pari grado con le altre obbligazioni non privilegiate e non subordinate, presenti e future dell'Emittente, fatta eccezione in ogni caso per le obbligazioni dell'Emittente che siano privilegiate in base a disposizioni generali inderogabili di legge. |
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| Le Obbligazioni non sono e non saranno convertibili in azioni, né in strumenti partecipativi del capitale sociale dell'Emittente né di qualsiasi altra società. Pertanto, agli Obbligazionisti non sarà attribuito alcun diritto di partecipazione diretta e/o indiretta alla gestione dell'Emittente né di controllo sulla gestione della stessa e/o di qualsiasi altra società. |
Le Obbligazioni non sono e non saranno convertibili in azioni, né in strumenti partecipativi del capitale sociale dell'Emittente né di qualsiasi altra società. Pertanto, agli Obbligazionisti non sarà attribuito alcun diritto di partecipazione diretta e/o indiretta alla gestione dell'Emittente né di controllo sulla gestione della stessa e/o di qualsiasi altra società. |
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| Art. 11 Garanzie | Art. 11 Garanzie | |
| Le Obbligazioni non sono assistite da alcuna garanzia, reale o personale, concessa dall'Emittente né da terzi. |
Le Obbligazioni non sono assistite da alcuna garanzia, reale o personale, concessa dall'Emittente né da terzi. |
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| Art. 12 Impegni dell'Emittente | Art. 12 Impegni dell'Emittente | |
| Obbligazionisti a: | Per tutta la durata del Prestito l'Emittente, tenuto conto in ogni caso che l'Emittente medesima è un soggetto quotato sul mercato MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana, si impegna nei confronti degli |
Per tutta la durata del Prestito l'Emittente, tenuto conto in ogni caso che l'Emittente medesima è un soggetto quotato sul mercato MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana, si impegna nei confronti degli Obbligazionisti a: |
| (i) | non cessare né modificare significativamente il proprio Core Business ed astenersi dal realizzare investimenti di qualsiasi natura che alterino in maniera significativa il proprio Core Business; |
(xxiv) non cessare né modificare significativamente il proprio Core Business ed astenersi dal realizzare investimenti di qualsiasi natura che alterino in maniera significativa il proprio Core Business; |
| (ii) | senza pregiudizio per quanto previsto al successivo punto (v), ad eccezione delle Operazioni Consentite, (a) non approvare né compiere operazioni di acquisizione di Beni o di partecipazioni nel capitale sociale di altre società o altri enti, né operazioni di acquisizione di aziende o rami d'azienda, né operazioni di fusione o scissione, né operazioni di aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura (le "Operazioni Vietate"), e (b) fare quanto |
(xxv) senza pregiudizio per quanto previsto al successivo punto (v), ad eccezione delle Operazioni Consentite, (a) non approvare né compiere operazioni di acquisizione di Beni o di partecipazioni nel capitale sociale di altre società o altri enti, né operazioni di acquisizione di aziende o rami d'azienda, né operazioni di fusione o scissione, né operazioni di aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura (le "Operazioni Vietate"), |
ragionevolmente necessario, nei limiti dei poteri e delle facoltà ad essa spettanti in relazione alla consistenza della propria partecipazione, diretta o indiretta, affinché nessuna Società Rilevante approvi né compia Operazioni Vietate; fatte salve in ogni caso le operazioni effettuate fra società del Gruppo;
(a) Interest Coverage Ratio del Gruppo: superiore a 3,0;
(b) Leverage Ratio del Gruppo: inferiore a 2,5; e
(c) il rapporto tra l'Indebitamento Finanziario Netto e l'EBITDA relativo al Gruppo: inferiore a 5,0,
e, esclusivamente in relazione alla Data di Valutazione del 31 dicembre 2017 e all'eventuale Data di Valutazione Successiva del 31 marzo 2018 (i "Parametri Finanziari 2017", e congiuntamente ai Parametri Finanziari Iniziali, i "Parametri Finanziari"), i seguenti parametri finanziari siano rispettati:
(a) Interest Coverage Ratio del Gruppo: superiore a 2,5;
(b) Leverage Ratio del Gruppo: inferiore a 2,75; e
(c) il rapporto tra l'Indebitamento Finanziario Netto e l'EBITDA relativo al Gruppo: inferiore a 5,5,
restando inteso che, (i) in relazione alla Data di Valutazione del 30 giugno 2016 o (ii) qualora la verifica dei Parametri Finanziari venga effettuata alla Data di Valutazione Successiva, l'EBITDA e gli Oneri e (b) fare quanto ragionevolmente necessario, nei limiti dei poteri e delle facoltà ad essa spettanti in relazione alla consistenza della propria partecipazione, diretta o indiretta, affinché nessuna Società Rilevante approvi né compia Operazioni Vietate; fatte salve in ogni caso le operazioni effettuate fra società del Gruppo;
(1) sino alla data del [•] [integrare a cura del Presidente del CdA o del CRO con la data di approvazione delle modifiche a Regolamento] (esclusa) (i "Parametri Finanziari Iniziali"):
(a) Interest Coverage Ratio del Gruppo: superiore a 3,0;
(b) Leverage Ratio del Gruppo: inferiore a 2,5; e
(c) il rapporto tra l'Indebitamento Finanziario Netto e l'EBITDA relativo al Gruppo: inferiore a 5,0,; e
e, esclusivamente in relazione alla Data di Valutazione del 31 dicembre 2017 e all'eventuale Data di Valutazione Successiva del 31 marzo 2018a partire dalla data del [•] [integrare a cura del Presidente del CdA o del CRO con la data di approvazione delle modifiche al Regolamento] (inclusa) (i "Parametri Finanziari 2017Modificati", e congiuntamente ai Parametri Finanziari Iniziali, i "Parametri Finanziari"), i seguenti parametri finanziari siano rispettati Iniziali, i "Parametri Finanziari"):
(a) Interest Coverage Ratio del Gruppo: superiore a 2,52,0;
(b) Leverage Ratio del Gruppo: inferiore a 2,753,0; e
(c) il rapporto tra l'Indebitamento Finanziario Netto e l'EBITDA relativo al Gruppo: inferiore a 5,5,6,0
restando inteso che:
| (xvi) | comunicare prontamente agli Obbligazionisti l'insorgere di procedimenti giudiziali di qualsivoglia natura e/o procedimenti iniziati dall'Agenzia delle Entrate nei confronti dell'Emittente, a condizione che detti procedimenti possano causare un Evento Pregiudizievole Significativo; |
(xxxvi)(xxxviii) (xii)(xv) pubblicare sul proprio sito internet, entro e non oltre 30 (trenta) Giorni Lavorativi dalla relativa data di approvazione, copia della relazione semestrale e della relazione trimestrale, redatte su base consolidata; |
|---|---|---|
| (xvii) | non effettuare, per alcuna ragione, richiesta di esclusione delle Obbligazioni dalle negoziazioni sul Segmento ExtraMOT PRO (cd delisting), né permettere o consentire tale esclusione; |
(xxxvii)(xxxix) (xiii)(xvi) nel rispetto della normativa applicabile all'Emittente in quanto società quotata (in materia tra l'altro di informazioni privilegiate, tra cui a titolo esemplificativo le disposizioni di cui agli articoli 181 e 184 del TUF), fornire tutte le informazioni e i |
| (xviii) | osservare tutte le disposizioni del Regolamento del Mercato ExtraMOT nel quale le Obbligazioni siano negoziate, al fine di evitare qualunque tipo di provvedimento sanzionatorio, nonché l'esclusione delle Obbligazioni stesse dalle negoziazioni per decisione di Borsa Italiana; |
documenti necessari, nonché prestare la massima collaborazione possibile e fare tutto quanto necessario (ivi incluso permettere a Cerved di effettuare visite in azienda), al fine di consentire a Cerved di effettuare il monitoraggio su base annuale del Rating, fino alla data in cui le Obbligazioni siano state interamente |
| (xix) | rispettare diligentemente tutti gli impegni previsti ai sensi del Regolamento del Mercato ExtraMOT, nonché tutti gli impegni assunti nei confronti di Monte Titoli, in relazione alla gestione accentrata delle Obbligazioni; |
rimborsate; (xxxviii)(xl) (xiv) (xvii) comunicare prontamente agli Obbligazionisti il verificarsi di qualsiasi inadempimento degli obblighi assunti dall'Emittente ai sensi del |
| (xx) | comunicare prontamente agli Obbligazionisti l'eventuale sospensione e/o la revoca delle Obbligazioni dalle negoziazioni su provvedimento di Borsa Italiana; |
Regolamento del Prestito e/o di qualsiasi Evento Rilevante; |
| (xxi) | rispettare diligentemente tutte le disposizioni normative e regolamentari applicabili all'Emittente stessa in virtù della quotazione delle azioni dell'Emittente sul mercato MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana ovvero su altro mercato regolamentato sul quale dette azioni siano quotate; |
(xxxix)(xli) (xv)(xviii) comunicare prontamente agli Obbligazionisti il verificarsi di qualsiasi evento naturale, di natura tecnica, amministrativa, societaria e fiscale (inclusa qualsivoglia richiesta, pretesa, intentata o minacciata da terzi per iscritto, e qualsiasi notifica di avvisi di accertamento d'imposta) che possa causare un Evento Pregiudizievole Significativo; |
| (xxii) | comunicare al pubblico, qualora la Società intenda effettuare una qualsiasi delle Operazioni Significative, almeno 30 (trenta) giorni prima della data fissata per l'approvazione della relativa Operazione Significativa da parte del competente organo della Società, l'intenzione di realizzare tale Operazione Significativa mediante la pubblicazione di un comunicato / nota informativa sul sito della Società (salvo quanto eventualmente disposto dalle |
(xl)(xlii) (xvi)(xix) comunicare prontamente agli Obbligazionisti l'insorgere di procedimenti giudiziali di qualsivoglia natura e/o procedimenti iniziati dall'Agenzia delle Entrate nei confronti dell'Emittente, a condizione che detti procedimenti possano causare un Evento Pregiudizievole Significativo; |
| (xxiii) | Autorità competenti); pubblicare sul sito internet dell'Emittente entro la Data di Emissione la nota di rating rilasciata all'Emittente stessa da |
(xli)(xliii) (xvii)(xx) non effettuare, per alcuna ragione, richiesta di esclusione delle Obbligazioni dalle negoziazioni sul Segmento ExtraMOT PRO (cd delisting), né permettere o consentire tale esclusione; |
| Cerved, come di volta in volta aggiornata da parte di Cerved medesima. |
(xlii)(xliv) (xviii)(xxi) osservare tutte le disposizioni del Regolamento del Mercato ExtraMOT nel quale le Obbligazioni siano negoziate, al fine di evitare qualunque tipo di provvedimento sanzionatorio, nonché l'esclusione delle Obbligazioni stesse dalle negoziazioni per decisione di Borsa Italiana; |
|
| (xliii)(xlv) (xix) (xxii) rispettare diligentemente tutti gli impegni previsti ai sensi del Regolamento del Mercato ExtraMOT, nonché tutti gli impegni assunti nei confronti di Monte Titoli, in relazione alla gestione accentrata delle Obbligazioni; |
||
| (xliv)(xlvi) (xx) (xxiii) comunicare prontamente agli Obbligazionisti l'eventuale sospensione e/o la revoca delle Obbligazioni dalle negoziazioni su provvedimento di Borsa Italiana; |
||
intentata o minacciata da terzi per iscritto, e qualsiasi notifica di avvisi di accertamento d'imposta) che possa
causare un Evento Pregiudizievole Significativo;
(xlv)(xlvii) (xxi) (xxiv) rispettare diligentemente tutte le disposizioni normative e regolamentari applicabili
consolidato relativi a ciascun esercizio annuale successivo alla Data di Emissione fino al rimborso totale
delle Obbligazioni;
| all'Emittente stessa in virtù della quotazione delle azioni dell'Emittente sul mercato MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana ovvero su altro mercato regolamentato sul quale dette azioni siano quotate; |
|
|---|---|
| (xlvi)(xlviii) (xxii) (xxv) comunicare al pubblico, qualora la Società intenda effettuare una qualsiasi delle Operazioni Significative, almeno 30 (trenta) giorni prima della data fissata per l'approvazione della relativa Operazione Significativa da parte del competente organo della Società, l'intenzione di realizzare tale Operazione Significativa mediante la pubblicazione di un comunicato / nota informativa sul sito della Società (salvo quanto eventualmente disposto dalle Autorità competenti); |
|
| (xlvii)(xlix) (xxiii) (xxvi) pubblicare sul sito internet dell'Emittente entro la Data di Emissione la nota di rating rilasciata all'Emittente stessa da Cerved, come di volta in volta aggiornata da parte di Cerved medesima. |
|
| Art. 13 Parametri Finanziari | Art. 13 Parametri Finanziari |
| Violazione dei Parametri Finanziari | Violazione dei Parametri Finanziari |
| Qualora gli Obbligazionisti, tramite il Rappresentante Comune ovvero tramite il soggetto allo scopo designato dall'Assemblea degli Obbligazionisti qualora il Rappresentante Comune non fosse in carica, ritengano: |
Qualora gli Obbligazionisti, tramite il Rappresentante Comune ovvero tramite il soggetto allo scopo designato dall'Assemblea degli Obbligazionisti qualora il Rappresentante Comune non fosse in carica, ritengano: |
| a) sulla base delle risultanze del bilancio consolidato, che uno qualsiasi dei Parametri Finanziari sia stato violato alla relativa Data di Valutazione (ad eccezione della Data di Valutazione del 30 giugno 2016), ne daranno pronta comunicazione all'Emittente a mezzo PEC al seguente indirizzo [email protected] e avranno diritto ad ottenere un nuovo calcolo di tali Parametri Finanziari a meno che l'Emittente, entro il quindicesimo Giorno Lavorativo successivo alla ricezione della suddetta comunicazione, non contesti per iscritto detta violazione; resta inteso che qualora gli Obbligazionisti ritengano errate le risultanze del nuovo calcolo effettuato dall'Emittente avranno diritto di contestare la violazione dei Parametri Finanziari di fronte al collegio arbitrale come di seguito specificato; e/o |
a) sulla base delle risultanze del bilancio consolidato, che uno qualsiasi dei Parametri Finanziari sia stato violato alla relativa Data di Valutazione (ad eccezione della Data di Valutazione del 30 giugno 2016), ne daranno pronta comunicazione all'Emittente a mezzo PEC al seguente indirizzo [email protected] e avranno diritto ad ottenere un nuovo calcolo di tali Parametri Finanziari a meno che l'Emittente, entro il quindicesimo Giorno Lavorativo successivo alla ricezione della suddetta comunicazione, non contesti per iscritto detta violazione; resta inteso che qualora gli Obbligazionisti ritengano errate le risultanze del nuovo calcolo effettuato dall'Emittente avranno diritto di contestare la violazione dei Parametri Finanziari di fronte al collegio arbitrale come di seguito specificato; e/o |
| b) sulla base delle risultanze della relazione semestrale del 30 giugno 2016 o di ciascuna relazione trimestrale consolidata, che uno qualsiasi dei Parametri Finanziari sia stato violato alla Data di Valutazione del 30 giugno 2016 o alla relativa Data di Valutazione Successiva, ne daranno pronta comunicazione all'Emittente a mezzo PEC al seguente indirizzo [email protected] e avranno la facoltà di richiedere il rimborso anticipato delle Obbligazioni secondo le modalità di cui all'Articolo 9 (Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti) a meno che l'Emittente, entro il quindicesimo Giorno Lavorativo successivo alla ricezione della suddetta comunicazione, non contesti per iscritto detta violazione di fronte al collegio arbitrale come di seguito specificato. |
b) sulla base delle risultanze della relazione semestrale del 30 giugno 2016 o di ciascuna relazione trimestrale consolidata, che uno qualsiasi dei Parametri Finanziari sia stato violato alla Data di Valutazione del 30 giugno 2016 o alla relativa Data di Valutazione Successiva, ne daranno pronta comunicazione all'Emittente a mezzo PEC al seguente indirizzo [email protected] e avranno la facoltà di richiedere il rimborso anticipato delle Obbligazioni secondo le modalità di cui all'Articolo 9 (Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti) a meno che l'Emittente, entro il quindicesimo Giorno Lavorativo successivo alla ricezione della suddetta comunicazione, non contesti per iscritto detta violazione |
| L'Emittente si impegna a comunicare prontamente agli Obbligazionisti qualsiasi variazione della PEC sopra indicata, restando inteso che, in caso di mancata comunicazione da parte dell'Emittente della suddetta variazione, l'invio della comunicazione all'indirizzo sopra indicato sarà da considerarsi valido ed efficace a tutti gli effetti. |
di fronte al collegio arbitrale come di seguito specificato. L'Emittente si impegna a comunicare prontamente agli Obbligazionisti qualsiasi variazione della PEC sopra indicata, restando inteso che, in caso di mancata comunicazione da parte dell'Emittente della suddetta variazione, l'invio della comunicazione all'indirizzo sopra indicato sarà da considerarsi valido ed efficace a |
| In caso di contestazione da parte dell'Emittente o degli Obbligazionisti (a seconda del caso), la determinazione dei Parametri Finanziari oggetto di contestazione sarà demandata alla determinazione di un collegio formato da tre revisori (o società di revisione), di cui uno nominato dall'Emittente, uno dal Rappresentante Comune o dal soggetto allo |
tutti gli effetti. In caso di contestazione da parte dell'Emittente o degli Obbligazionisti (a seconda del caso), la determinazione dei |
| scopo designato dall'Assemblea degli Obbligazionisti (qualora il | Parametri Finanziari oggetto di contestazione sarà demandata alla |
|---|---|
| Rappresentante Comune non fosse in carica) ed il terzo di comune | determinazione di un collegio formato da tre revisori (o società di |
| accordo dai primi due revisori nominati ovvero in caso di disaccordo tra | revisione), |
| di essi, dal Presidente del Tribunale di Vicenza. Il collegio arbitrale così | di |
| nominato deciderà secondo quanto previsto dal codice di procedura | cui |
| civile in materia di arbitrato rituale. La sede dell'arbitrato sarà Vicenza. | uno |
| I costi relativi alla risoluzione della controversia come sopra descritta | nominato |
| saranno a carico della parte soccombente, restando inteso che | dall'Emittente, |
| l'Emittente accetta sin d'ora di sostenere detti costi, nel caso in cui la | uno |
| stessa risulti soccombente, fino ad un importo massimo pari ad Euro | dal |
| 50.000,00 (cinquantamila/00). | Rappresentante Comune o dal soggetto allo scopo designato |
| La decisione del collegio arbitrale potrà essere impugnata anche per | dall'Assemblea degli Obbligazionisti (qualora il Rappresentante |
| violazione delle regole di diritto relative al merito della controversia. | Comune non fosse in carica) ed il terzo di comune accordo dai primi |
| Resta espressamente inteso che qualora il Rappresentante Comune | due revisori nominati ovvero in caso di disaccordo tra di essi, dal |
| ovvero | Presidente del Tribunale di Vicenza. Il collegio arbitrale così |
| il | nominato deciderà secondo quanto previsto dal codice di procedura |
| soggetto | civile in materia di arbitrato rituale. La sede dell'arbitrato sarà |
| allo | Vicenza. |
| scopo | I costi relativi alla risoluzione della controversia come sopra |
| designato | descritta saranno a carico della parte soccombente, restando inteso |
| dall'Assemblea | che l'Emittente accetta sin d'ora di sostenere detti costi, nel caso in |
| degli | cui la stessa risulti soccombente, fino ad un importo massimo pari |
| Obbligazionisti (qualora il Rappresentante Comune non fosse in carica) | ad Euro 50.000,00 (cinquantamila/00). |
| ovvero l'Emittente procedano di fronte alla giurisdizione ordinaria, la | La decisione del collegio arbitrale potrà essere impugnata anche per |
| controparte avrà il diritto, a pena di decadenza esercitabile all'interno | violazione delle regole di diritto relative al merito della controversia. |
| della comparsa di risposta, di sollevare l'eccezione di incompetenza del | Resta espressamente inteso che qualora il Rappresentante Comune |
| giudice ordinario in virtù della presenza della clausola arbitrale. La | ovvero il soggetto allo scopo designato dall'Assemblea degli |
| mancata | Obbligazionisti (qualora il Rappresentante Comune non fosse in |
| proposizione, | carica) ovvero l'Emittente procedano di fronte alla giurisdizione |
| all'interno | ordinaria, la controparte avrà il diritto, a pena di decadenza |
| della | esercitabile all'interno della comparsa di risposta, di sollevare |
| comparsa | l'eccezione di incompetenza del giudice ordinario in virtù della |
| di | presenza della clausola arbitrale. La mancata proposizione, |
| risposta, | all'interno della comparsa di risposta, dell'eccezione esclude la |
| dell'eccezione esclude la competenza arbitrale limitatamente alla | competenza arbitrale limitatamente alla controversia devoluta in |
| controversia devoluta in quel giudizio. | quel giudizio. |
| Art. 14 Servizio del prestito | Art. 14 Servizio del prestito |
| Il pagamento degli interessi ed il rimborso del capitale delle Obbligazioni | Il pagamento degli interessi ed il rimborso del capitale delle |
| saranno effettuati esclusivamente per il tramite degli intermediari | Obbligazioni saranno effettuati esclusivamente per il tramite degli |
| autorizzati aderenti a Monte Titoli. | intermediari autorizzati aderenti a Monte Titoli. |
| Art. 15 Ammissione alla negoziazione | Art. 15 Ammissione alla negoziazione |
| L'Emittente ha presentato presso Borsa Italiana la domanda di | L'Emittente ha presentato presso Borsa Italiana la domanda di |
| ammissione alla negoziazione delle Obbligazioni sul Segmento ExtraMOT | ammissione alla negoziazione delle Obbligazioni sul Segmento |
| PRO. | ExtraMOT PRO. |
| La decisione di Borsa Italiana e la data di inizio delle negoziazioni delle | La decisione di Borsa Italiana e la data di inizio delle negoziazioni |
| Obbligazioni sul Segmento ExtraMOT PRO, insieme alle informazioni | delle Obbligazioni sul Segmento ExtraMOT PRO, insieme alle |
| funzionali alle negoziazioni, sono comunicate da Borsa Italiana con | informazioni funzionali alle negoziazioni, sono comunicate da Borsa |
| apposito avviso, ai sensi della Sez. 11.6 delle Linee Guida contenute nel | Italiana con apposito avviso, ai sensi della Sez. 11.6 delle Linee |
| Regolamento del Mercato ExtraMOT. | Guida contenute nel Regolamento del Mercato ExtraMOT. |
| Art. 16 Delibere ed autorizzazioni relative alle Obbligazioni | Art. 16 Delibere ed autorizzazioni relative alle Obbligazioni |
| L'emissione delle Obbligazioni e la domanda di ammissione delle stesse alla negoziazione sul Segmento ExtraMOT PRO è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente con delibera del 1 luglio 2014 (la "Deliberazione di Emissione"). In particolare, l'Emittente ha deciso di procedere all'emissione di Obbligazioni per un valore nominale complessivo massimo pari ad Euro 50.000.000,00 (cinquantamilioni/00). |
L'emissione delle Obbligazioni e la domanda di ammissione delle stesse alla negoziazione sul Segmento ExtraMOT PRO è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente con delibera del 1 luglio 2014 (la "Deliberazione di Emissione"). In particolare, l'Emittente ha deciso di procedere all'emissione di Obbligazioni per un valore nominale complessivo massimo pari ad Euro 50.000.000,00 (cinquantamilioni/00). |
| Art. 17 Modifiche | Art. 17 Modifiche |
| Senza necessità del preventivo assenso degli Obbligazionisti, l'Emittente | Senza necessità del preventivo assenso degli Obbligazionisti, |
| potrà apportare al Regolamento del Prestito le modifiche che essa | l'Emittente potrà apportare al Regolamento del Prestito le |
| ritenga necessarie ovvero anche solo opportune, al solo fine di eliminare | modifiche che essa ritenga necessarie ovvero anche solo opportune, |
| errori materiali, ambiguità od imprecisioni nel testo ovvero al fine di | al solo fine di eliminare errori materiali, ambiguità od imprecisioni |
| integrare il medesimo, a condizione che tali modifiche non pregiudichino | nel testo ovvero al fine di integrare il medesimo, a condizione che |
| i diritti e gli interessi degli Obbligazionisti e siano esclusivamente a | tali modifiche non pregiudichino i diritti e gli interessi degli |
| vantaggio degli stessi e che le stesse vengano prontamente comunicate | Obbligazionisti e siano esclusivamente a vantaggio degli stessi e che |
|---|---|
| agli Obbligazionisti secondo le modalità previste all'Articolo 23 (Varie) | le stesse vengano prontamente comunicate agli Obbligazionisti |
| che segue. | secondo le modalità previste all'Articolo 23 (Varie) che segue. |
| Salvo quanto previsto nel precedente paragrafo, le condizioni di cui al Regolamento del Prestito potranno essere modificate dall'Emittente previo consenso scritto dell'Assemblea degli Obbligazionisti. |
Salvo quanto previsto nel precedente paragrafo, le condizioni di cui al Regolamento del Prestito potranno essere modificate dall'Emittente previo consenso scritto dell'Assemblea degli Obbligazionisti. |
| Art. 18 Termine di prescrizione e decadenza | Art. 18 Termine di prescrizione e decadenza |
| I diritti degli Obbligazionisti si prescrivono a favore dell'Emittente, per | I diritti degli Obbligazionisti si prescrivono a favore dell'Emittente, |
| quanto concerne il diritto al pagamento degli interessi, decorsi cinque | per quanto concerne il diritto al pagamento degli interessi, decorsi |
| anni dalla data in cui questi sono divenuti esigibili e, per quanto | cinque anni dalla data in cui questi sono divenuti esigibili e, per |
| concerne il diritto al rimborso del capitale, decorsi dieci anni dalla data | quanto concerne il diritto al rimborso del capitale, decorsi dieci anni |
| in cui le Obbligazioni sono divenute rimborsabili. | dalla data in cui le Obbligazioni sono divenute rimborsabili. |
| Art. 19 Regime fiscale | Art. 19 Regime fiscale |
| Sono a carico degli Obbligazionisti le imposte e le tasse presenti e future | Sono a carico degli Obbligazionisti le imposte e le tasse presenti e |
| che per legge siano applicabili alle Obbligazioni e/o ai relativi interessi, | future che per legge siano applicabili alle Obbligazioni e/o ai relativi |
| premi ed altri frutti; nessun pagamento aggiuntivo sarà a carico | interessi, premi ed altri frutti; nessun pagamento aggiuntivo sarà a |
| dell'Emittente. | carico dell'Emittente. |
| Gli Obbligazionisti sono tenuti a consultare i propri consulenti fiscali in | Gli Obbligazionisti sono tenuti a consultare i propri consulenti fiscali |
| merito al regime fiscale applicabile in Italia proprio dell'acquisto, della | in merito al regime fiscale applicabile in Italia proprio dell'acquisto, |
| detenzione e della cessione delle Obbligazioni. | della detenzione e della cessione delle Obbligazioni. |
| Art. 20 Riacquisto delle Obbligazioni da parte dell'Emittente | Art. 20 Riacquisto delle Obbligazioni da parte dell'Emittente |
| L'Emittente potrebbe procedere a riacquistare sul mercato, in tutto o in | L'Emittente potrebbe procedere a riacquistare sul mercato, in tutto |
| parte, le Obbligazioni sulla base di transazioni bilaterali con gli | o in parte, le Obbligazioni sulla base di transazioni bilaterali con gli |
| Obbligazionisti che avranno la facoltà (ma non l'obbligo) di vendere le | Obbligazionisti che avranno la facoltà (ma non l'obbligo) di vendere |
| proprie Obbligazioni. In tal caso l'Emittente avrà la facoltà di cancellare | le proprie Obbligazioni. In tal caso l'Emittente avrà la facoltà di |
| le Obbligazioni riacquistate. | cancellare le Obbligazioni riacquistate. |
| Art. 21 Assemblea degli Obbligazionisti | Art. 21 Assemblea degli Obbligazionisti |
| Gli Obbligazionisti per la tutela degli interessi comuni possono riunirsi in | Gli Obbligazionisti per la tutela degli interessi comuni possono |
| un'assemblea (la "Assemblea degli Obbligazionisti"). | riunirsi in un'assemblea (la "Assemblea degli Obbligazionisti"). |
| Tutti i costi relativi alle riunioni dell'Assemblea degli Obbligazionisti e | Tutti i costi relativi alle riunioni dell'Assemblea degli Obbligazionisti |
| alle relative deliberazioni sono a carico dell'Emittente nel caso in cui la | e alle relative deliberazioni sono a carico dell'Emittente nel caso in |
| convocazione sia stata effettuata dall'Emittente e/o sia la conseguenza | cui la convocazione sia stata effettuata dall'Emittente e/o sia la |
| di una violazione di un impegno dell'Emittente ai sensi del Regolamento | conseguenza di una violazione di un impegno dell'Emittente ai sensi |
| del Prestito. | del Regolamento del Prestito. |
| L'Assemblea degli Obbligazionisti delibera: | L'Assemblea degli Obbligazionisti delibera: |
| (a) | (a) |
| sulla nomina e sulla revoca del rappresentante comune (il | sulla nomina e sulla revoca del rappresentante comune |
| "Rappresentante Comune"); | (il "Rappresentante Comune"); |
| (b) | (b) |
| sulle modifiche delle condizioni del Prestito; | sulle modifiche delle condizioni del Prestito; |
| (c) sulla proposta di concordato e di amministrazione controllata; |
(c) sulla proposta di concordato e di amministrazione controllata; |
| (d) | (d) |
| sulla costituzione di un fondo per le spese necessarie alla | sulla costituzione di un fondo per le spese necessarie alla |
| tutela dei comuni interessi e sul rendiconto relativo; | tutela dei comuni interessi e sul rendiconto relativo; |
| (e) | (e) |
| sulla Richiesta di Rimborso Anticipato; | sulla Richiesta di Rimborso Anticipato; |
| (f) sugli altri oggetti di interesse comune degli Obbligazionisti. |
(f) sugli altri oggetti di interesse comune degli Obbligazionisti. |
| convocazione, il voto favorevole degli Obbligazionisti che rappresentino almeno la metà delle Obbligazioni emesse e non estinte. Tutti i costi relativi alla nomina e al mantenimento del Rappresentate Comune (ivi comprese le relative commissioni) sono a carico dell'Emittente. Resta intesto che tutti i costi che verranno sostenuti dall'Emittente per le riunioni dell'Assemblea degli Obbligazionisti ovvero per la nomina ed il mantenimento del Rappresentante Comune dovranno essere definiti sulla base di criteri di ragionevolezza in linea con la prassi e gli standard di mercato. Si applicano le disposizioni di cui agli articoli 2415 e seguenti del Codice Civile in materia di assemblea degli obbligazionisti. |
deliberazioni dell'Assemblea degli Obbligazionisti è necessario, anche in seconda convocazione, il voto favorevole degli Obbligazionisti che rappresentino almeno la metà delle Obbligazioni emesse e non estinte. Tutti i costi relativi alla nomina e al mantenimento del Rappresentate Comune (ivi comprese le relative commissioni) sono a carico dell'Emittente. Resta intesto che tutti i costi che verranno sostenuti dall'Emittente per le riunioni dell'Assemblea degli Obbligazionisti ovvero per la nomina ed il mantenimento del Rappresentante Comune dovranno essere definiti sulla base di criteri di ragionevolezza in linea con la prassi e gli standard di mercato. Si applicano le disposizioni di cui agli articoli 2415 e seguenti del Codice Civile in materia di assemblea degli obbligazionisti. |
|---|---|
| Art. 22 Legge applicabile e giurisdizione | Art. 22 Legge applicabile e giurisdizione |
| Il Prestito è regolato dalla legge italiana. | Il Prestito è regolato dalla legge italiana. |
| Per qualsiasi controversia relativa al Prestito ovvero al presente Regolamento del Prestito che dovesse insorgere tra l'Emittente e gli Obbligazionisti sarà devoluta alla competenza, in via esclusiva, del Foro di Vicenza. |
Per qualsiasi controversia relativa al Prestito ovvero al presente Regolamento del Prestito che dovesse insorgere tra l'Emittente e gli Obbligazionisti sarà devoluta alla competenza, in via esclusiva, del Foro di Vicenza. |
| Art. 23 Varie | Art. 23 Varie |
| Salvo diversa disposizione applicabile, tutte le comunicazioni dell'Emittente agli Obbligazionisti saranno considerate come valide se effettuate mediante pubblicazione sul sito internet dell'Emittente al seguente indirizzo www.trevifin.com/investor relations, e nel rispetto dei requisiti informativi del Mercato ExtraMOT. |
Salvo diversa disposizione applicabile, tutte le comunicazioni dell'Emittente agli Obbligazionisti saranno considerate come valide se effettuate mediante pubblicazione sul sito internet dell'Emittente al seguente indirizzo www.trevifin.com/investor relations, e nel rispetto dei requisiti informativi del Mercato ExtraMOT. |
| Senza pregiudizio per quanto previsto nel precedente paragrafo, resta ferma la facoltà dell'Emittente di effettuare determinate comunicazioni agli Obbligazionisti anche tramite Monte Titoli. |
Senza pregiudizio per quanto previsto nel precedente paragrafo, resta ferma la facoltà dell'Emittente di effettuare determinate comunicazioni agli Obbligazionisti anche tramite Monte Titoli. |
| La sottoscrizione o l'acquisto delle Obbligazioni comporta la piena accettazione di tutte le condizioni fissate nel presente Regolamento del Prestito che si intende integrato, per quanto non previsto, dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia. |
La sottoscrizione o l'acquisto delle Obbligazioni comporta la piena accettazione di tutte le condizioni fissate nel presente Regolamento del Prestito che si intende integrato, per quanto non previsto, dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia. |
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