Banca Ifis

Remuneration Information • Mar 28, 2019

Definizioni

Assemblea	Assemblea ordinaria di Banca IFIS
Azioni	Azioni ordinarie di Banca IFIS negoziate nel mercato regolamentato di Borsa Italiana
Claw back	Clausola contrattuale che impone ai beneficiari la restituzione di parte o di tutta la remunerazione variabile al verificarsi di determinate circostanze
CONSOB	Commissione Nazionale per le Società e la Borsa
Destinatari o Beneficiari	Soggetti per i quali è prevista la corresponsione di una remunerazione variabile secondo quanto definito nel presente documento
Emittente o Banca o Capogruppo	Banca IFIS S.p.A.
Personale più rilevante	Personale del Gruppo la cui attività professionale ha o può avere un impatto rilevante sul profilo di rischio del Gruppo
Periodo di vesting	Periodo intercorrente tra il momento in cui viene assegnato il diritto a partecipare al Piano e quello in cui il diritto matura
Periodo di retention	Periodo durante il quale vige un divieto di vendita delle azioni
Malus	Meccanismo che opera durante il periodo di differimento, prima dell'effettiva corresponsione del compenso, per effetto del quale la remunerazione variabile maturata può ridursi fino ad azzerarsi in relazione alla dinamica dei risultati
Regolamento Emittenti	Indica il Regolamento Consob n. 11971/99 e successive modifiche ed integrazioni
Relazione	Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter TUF
TUF	Indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58
Up-front	Quota di remunerazione variabile corrisposta senza periodo di differimento

Premessa

Conformemente alle prescrizioni di cui agli artt. 114 bis del Testo Unico della Finanza (TUF) e 84 bis del Regolamento Emittenti e in particolare in coerenza con lo schema 7 dell'allegato 3A dello stesso in materia di informazioni che devono essere comunicate al mercato in relazione all'attribuzione di piani di compensi basati su strumenti finanziari, la Banca ha predisposto il presente documento per fornire una completa informativa circa la valorizzazione di una quota della componente variabile della retribuzione del "personale più rilevante" del Gruppo Banca IFIS S.p.A., in vista della prossima Assemblea dei Soci convocata per approvare, tra l'altro, un nuovo piano di incentivazione (Piano 2019) condizionato al raggiungimento di specifici obiettivi da realizzare nel corso dell'esercizio 2019.

Il Piano 2019, proposto dal Comitato Remunerazioni al Consiglio di Amministrazione e approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 7 marzo 2019 viene sottoposto all'approvazione dell'Assemblea ordinaria dei soci convocata per il 19 aprile 2019.

Il presente documento riporta, inoltre, una sezione informativa relativa all'attuazione dei piani di compensi basati su strumenti finanziari attualmente in corso ("Piano 2014", "Piano 2015", "Piano 2016", "Piano 2017", "Piano 2018")

PIANO 2019

1 Soggetti destinatari

1.1. Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate.

Il destinatario del Piano 2019 rientrante nelle categorie sopra descritte risulta essere l'Amministratore Delegato dell'emittente che sarà nominato dall'Assemblea dei Soci del 19 aprile 2019. Inoltre tra i destinatari del Piano 2019 rientranti nelle categorie sopra descritte risulta:

• Paolo Strocchi, in qualità di Amministratore Delegato di FBS S.p.A..

1.2. Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente.

Gli ulteriori potenziali destinatari del Piano 2019 sono individuati tra i membri del personale che ha un impatto sostanziale sul profilo di rischio del Gruppo Banca IFIS (c.d. "personale più rilevante").Tenendo conto delle condizioni previste nel Piano 2019, gli eventuali ulteriori beneficiari del Piano 2019 sono identificati nelle seguenti categorie:

• Direttore Generale di Capogruppo;
• Dirigenti con responsabilità strategiche di unità di business rilevanti;
• Responsabili unità di business;
• Responsabili strutture di gestione del rischio.

1.3. Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:

a) Direttori Generali dell'emittente strumenti finanziari

Il Direttore Generale dell'emittente, Alberto Staccione, è tra i beneficiari del Piano 2019. Non vi sono altri soggetti rientranti in questa categoria.

b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari.

Tra i destinatari del Piano 2019 non vi sono soggetti rientranti in questa categoria.

c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni.

Tra i destinatari del Piano 2019 non vi sono soggetti rientranti in questa categoria.

1.4. Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:

a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3.

Tra gli eventuali ulteriori beneficiari del Piano 2019 che rientrano nella categoria dei dirigenti con responsabilità strategiche, oltre al Direttore Generale già indicato al punto 1.3, risulta un dirigente con responsabilità strategiche di unità di business rilevante.

b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n.17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari.

Banca IFIS S.p.A. non rientra nella categoria di società "di minori dimensioni".

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.)

Non sono previste ulteriori categorie, al di fuori di quelle innanzi indicate al punto 1.2.

2 Le ragioni che motivano l'adozione del piano

Per il dettaglio delle informazioni inerenti alle ragioni che motivano l'adozione del Piano 2019 si rinvia alle informazioni contenute nella Sezione I della Relazione sulla Remunerazione approvata per l'anno 2019.

3 Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti

3.1. Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del piano.

A norma delle disposizioni statutarie, spetta all'Assemblea ordinaria l'approvazione degli eventuali piani di remunerazione basati su strumenti finanziari, mentre il riesame, almeno annuale, di tali politiche e la responsabilità sulla corretta attuazione delle politiche di remunerazione e incentivazione rientrano tra le responsabilità del Consiglio di Amministrazione.

3.2. Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza.

Le Risorse Umane e la funzione Financial Officing per quanto di rispettiva competenza, sono incaricate dell'amministrazione e della gestione operativa del Piano 2019.

Il Risk Management, anche a supporto del Comitato Remunerazione, collabora con l'Amministrazione per la determinazione, dopo l'approvazione del bilancio di esercizio da parte dell'Assemblea degli Azionisti, dell'ammontare della remunerazione variabile di spettanza dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale oltre che degli ulteriori potenziali destinatari del piano, e per la verifica delle condizioni stabilite per l'assegnazione della stessa.

3.3. Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base.

Non sono previste particolari procedure per la revisione del Piano 2019.

3.4. Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani (ad esempio: assegnazione gratuita di azioni, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, acquisto e vendita di azioni proprie).

Per il Piano 2019 è prevista l'assegnazione di un numero di azioni proprie detenute dall'Emittente.

Il numero delle azioni da assegnare è calcolato prendendo come fair value dell'azione la media del prezzo di borsa del mese precedente la determinazione della retribuzione variabile di competenza, quest'ultima da effettuarsi alla data dell'Assemblea che approva il bilancio. Il numero di azioni è determinato per arrotondamento all'intero più prossimo.

Le azioni possono essere inoltre assegnate a fronte dei Long Term Incentive descritti nella Relazione sulla Remunerazione approvata per l'anno 2019. In tal caso, il numero delle azioni da assegnare verrà calcolato prendendo come fair value dell'azione la media del prezzo di borsa del mese precedente la determinazione del Long Term Incentive, quest'ultima da effettuarsi alla data dell'Assemblea che approva il bilancio al termine dell'accrual period di riferimento (triennio 2019 – 2021). Il numero di azioni è determinato per arrotondamento all'intero più prossimo.

3.5. Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati.

Il Consiglio di Amministrazione, nel procedere alla determinazione delle caratteristiche del Piano 2019, si è avvalso del Comitato Remunerazioni composto da tre Amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti. A fronte delle Politiche di remunerazione e incentivazione vigenti, essendo previsto che la remunerazione degli Amministratori non esecutivi non sia legata ai risultati economici conseguiti dalla Banca e che gli stessi non siano destinatari di piani di incentivazione a base azionaria, non si sono verificate situazioni di conflitto di interesse in capo agli Amministratori interessati. Tali situazioni sono altresì escluse ai sensi della regolamentazione interna del Comitato Remunerazioni, nella quale si prevede che nessun Amministratore possa prendere parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

3.6. Data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione.

In data 6 marzo 2019 il Comitato Remunerazioni ha espresso parere favorevole alla Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123 ter del TUF nonché al presente documento; entrambi i documenti sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione, in data 7 marzo 2019, per proporre l'approvazione dei piani all'Assemblea del 19 aprile 2019.

3.7. Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale Comitato per la remunerazione.

Per il dettaglio delle informazioni richieste si rimanda al Capitolo 5 ed alla Tabella 1 in allegato.

3.8. Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati.

Per il dettaglio delle informazioni richieste si rimanda al Capitolo 5 ed alla Tabella 1 in allegato.

3.9. Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:

i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e

ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano:

a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero, b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.

La tempistica di assegnazione delle azioni è stabilita nell'ambito delle Politiche di remunerazione e incentivazione deliberate annualmente in via anticipata e neutrale rispetto a possibili eventi idonei ad influire sul valore di mercato delle azioni della Capogruppo. In fase di esecuzione del Piano 2019 verrà data informativa al mercato, ove previsto dalle disposizioni normative e regolamentari tempo per tempo vigenti.

4 Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

4.1. La descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari.

Il Piano 2019 è basato sull'assegnazione di azioni proprie dell'Emittente.

4.2. L'indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti.

Il periodo di effettiva attuazione del Piano 2019 è compreso tra il 2020 (periodo relativo alla rilevazione dei risultati d'esercizio dell'anno 2019) e il 2023 (periodo di ultima assegnazione). La componente differita è peraltro soggetta ad un periodo di retention di un ulteriore anno.

4.3. Il termine del piano.

Il Piano 2019, collegato ai risultati relativi al periodo intercorrente tra il 1° gennaio 2019 e il 31 dicembre 2019, si concluderà nel corso dell'esercizio 2024 con la fine del periodo di retention prevista per la componente variabile differita.

4.4. Il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie.

Al momento non è possibile indicare il numero di azioni che verranno assegnate in forza del Piano 2019, in quanto la loro esatta individuazione è condizionata al raggiungimento degli obiettivi individuati ed è connesso all'andamento di borsa del titolo. Tali informazioni verranno fornite nei tempi e nei modi previsti dalla normativa vigente.

4.5. Le modalità e le clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati.

L'attivazione del Piano 2019 è subordinata alle seguenti condizioni di accesso (gate):

• risultato consolidato del Gruppo, al lordo delle sole imposte di competenza dell'esercizio, superiore a 80 milioni di euro¹ ;
• rispetto del limite minimo regolamentare tempo per tempo vigente dell'indicatore Liquidity Coverage Ratio (LCR) di Gruppo rilevato trimestralmente nell'anno di riferimento;
• rispetto del limite minimo regolamentare tempo per tempo vigente dell'indicatore Net Stable Funding Ratio di Gruppo rilevato trimestralmente nell'anno di riferimento;
• Ratio Totale Fondi propri consolidato superiore ai requisiti di capitale (Overall Capital Requirement) comunicati dall'Organo di Vigilanza nell'ambito delle "Decisioni sul capitale" a conclusione del periodico processo di revisione prudenziale (SREP).

Il mancato raggiungimento di uno di tali parametri impedirà la corresponsione della componente variabile.

La componente variabile viene inoltre riconosciuta a condizione che il beneficiario sia ancora in carica/dipendente del Gruppo e non in periodo di preavviso per dimissioni volontarie o licenziamento, al momento dell'erogazione, fatta eccezione per i collocamenti in quiescenza. Viene inoltre sospesa l'erogazione della componente variabile in caso di procedimento disciplinare in corso per comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della Banca o per comportamenti che possono portare a licenziamento per giusta causa del soggetto.

È in ogni caso esplicitato che, coerentemente con le migliori prassi di mercato, le regole di differimento e di corresponsione parziale in azioni proprie della Capogruppo vengono applicate qualora la remunerazione variabile sia superiore a 70.000 euro.

Fatto salvo quanto innanzi detto, i potenziali destinatari del Piano 2019 citati, ad esclusione di Amministratore Delegato e Direttore Generale, sono inoltre soggetti a una valutazione sul raggiungimento degli obiettivi assegnati, come meglio dettagliato nella Relazione sulla Remunerazione approvata per l'anno 2019 in relazione agli obiettivi assegnati per l'anno oltre che per i piani Long Term Incentive.

L'effettiva attribuzione degli strumenti, con riferimento alla componente variabile, è inoltre subordinata a meccanismi di malus che vanno a ridurre, sino ad azzerare, prima dell'erogazione, l'importo precedentemente determinato, secondo i criteri riportati nella successiva tabella.

		Ratio Totale Fondi propri consolidato2
		<=12,50%	12,50%< <=13,00%	13,00%< =13,50%	>13,50%
RORAC	≥ 15%	-100,0%	---	---	---
di	10,5%< < 15%	-100,0%	-30,0%	-20,0%	-10,0%
Gruppo	< 10,5%	-100,0%	-40,0%	-30,0%	-20,0%
					(C)

¹ Non sono da considerarsi nel calcolo elementi che derivano da operatività straordinaria quali: aumenti di capitale, fusioni aziendali, scissioni, acquisizioni o comunque ogni altra operazione non ricorrente che il Consiglio di Amministrazione dovesse deliberare ed idonea a modificare il valore dell'indicatore.

² Regolamento UE n. 575/2013 (CRR) e Direttiva 2013/36/UE (CRD IV).

Fatto salvo quanto previsto dal CCNL di riferimento sui diritti e doveri dei dipendenti e dal Codice Disciplinare e dal Codice Etico via via vigenti, la componente variabile viene inoltre azzerata qualora il soggetto abbia determinato o concorso a determinare:

• violazioni degli obblighi imposti ai sensi dell'articolo 26 o, quando il soggetto è parte interessata, dell'articolo 53, commi 4 e ss., del Testo Unico Bancario o degli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione;
• comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari, o statutarie o a eventuali Codici Etici o di condotta applicabili alla Banca da cui sia derivata una perdita significativa per il Gruppo³ o per la clientela⁴ .
• ulteriori comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie o a eventuali Codici Etici o di condotta applicabili alla Banca nei casi da questa eventualmente previsti;
• comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno del Gruppo,

o altresì qualora:

• il Ratio Totale Fondi propri⁵ consolidato sia inferiore ai requisiti di capitale (Overall Capital Requirement) comunicati dall'Organo di Vigilanza nell'ambito delle "Decisioni sul capitale" a conclusione del periodico processo di revisione prudenziale (SREP);
• l'Assemblea abbia deliberato la revoca dell'incarico per giusta causa ovvero il Consiglio di Amministrazione abbia deliberato il recesso per giusta causa dal contratto di lavoro.

I meccanismi di correzione ex post non possono condurre a un incremento della remunerazione variabile inizialmente riconosciuta né della remunerazione variabile precedentemente ridotta o azzerata a seguito dell'applicazione di malus o claw back.

I criteri innanzi citati sono verificati in ognuno dei tre esercizi⁶ chiusi successivamente alla determinazione della componente variabile (accrual period) e applicati al verificarsi delle condizioni sopra esposte tenendo in considerazione il risultato peggiore registrato nel periodo di riferimento.

Fatto salvo quanto previsto dal CCNL di riferimento sui diritti e doveri dei dipendenti e dal Codice Disciplinare e dal Codice Etico via via vigenti, il Gruppo si riserva inoltre di promuovere le azioni opportune per la restituzione della componente variabile riconosciuta e/o pagata al personale, qualora il soggetto abbia determinato o concorso a determinare:

▪ violazioni degli obblighi imposti ai sensi dell'articolo 26 o, quando il soggetto è parte interessata, dell'articolo 53, commi 4 e ss., del Testo Unico Bancario o degli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione;

³ Perdita pari o superiore al 5% del patrimonio netto.

⁴ La Capogruppo identifica come "perdita significativa" per la clientela, qualunque perdita sia derivante da comportamenti devianti o comunque non conformi rispetto agli standard legali, regolamentari, statutari o etici applicabili al Gruppo. In particolare si fa riferimento a casi di frode interna, reclami accolti per comportamento scorretto, mancato rispetto intenzionale del sistema delle deleghe, qualora tali fattispecie abbiano effetti nei confronti della clientela. Resta inteso che nel caso si rilevi il verificarsi di questi eventi, saranno effettuati tutti gli approfondimenti richiesti dalle procedure disciplinari previste dalla legge e dal Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro di riferimento applicabili a queste fattispecie e, qualora se ne ravvisassero i presupposti, saranno applicati i provvedimenti disciplinari più opportuni a seconda della gravità riscontrata e dell'entità della perdita subita.

⁵ Regolamento UE n. 575/2013 (CRR) e Direttiva 2013/36/UE (CRD IV)

⁶ Condizione sufficiente all'applicazione dei meccanismi correttivi è il verificarsi delle condizioni citate, in almeno uno dei tre anni di osservazione (accrual period).

• comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari, o statutarie o a eventuali Codici Etici o di condotta applicabili alla Banca da cui sia derivata una perdita significativa per il Gruppo ⁷ o per la clientela⁸ .
• ulteriori comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie o a eventuali Codici Etici o di condotta applicabili alla Banca nei casi da questa eventualmente previsti;
• comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno del Gruppo;

o altresì qualora il Ratio Totale Fondi propri⁹ consolidato sia inferiore ai requisiti di capitale (Overall Capital Requirement) comunicati dall'Organo di Vigilanza nell'ambito delle "Decisioni sul capitale" a conclusione del periodico processo di revisione prudenziale (SREP).

I meccanismi di correzione ex post non possono condurre a un incremento della remunerazione variabile inizialmente riconosciuta né della remunerazione variabile precedentemente ridotta o azzerata a seguito dell'applicazione di malus o claw back.

Anche tali criteri sono verificati in ognuno dei tre esercizi¹⁰ chiusi successivamente alla determinazione della componente variabile (accrual period) e applicati al verificarsi delle condizioni sopra esposte, ad eccezione del personale più rilevante per il quale tale verifica deve essere effettuata in ognuno dei successivi cinque esercizi chiusi.

4.6. L'indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi.

La struttura della componente variabile della remunerazione deve essere compatibile con le analisi di rischio intraprese dal gruppo bancario e per essere sostenibile deve essere compatibile con i livelli di capitale e liquidità nel medio e lungo periodo.

Si ha presente che la disciplina contenuta nel 25° aggiornamento della Circolare n. 285 in materia di remunerazione ha introdotto alcune variazioni, tra le altre, in relazione al bilanciamento della componente differita della remunerazione variabile, definendo il concetto di importo di remunerazione variabile particolarmente elevato¹¹ in presenza del quale, almeno per le figure apicali, (i) la durata del periodo di differimento non è inferiore a 5 anni, (ii) più del 50% della parte differita è composta da strumenti finanziari e iii) la percentuale da differire non è inferiore al 60%.

In conformità al dettato normativo, l'importo di remunerazione variabile particolarmente elevato con riferimento al Gruppo è stato individuato in € 433.680 (pari al 25% della retribuzione complessiva media degli high earners italiani, come risultante dal più recente rapporto pubblicato dall'EBA).

Il Gruppo Banca IFIS è riconducibile, sulla base della grandezza degli attivi, della struttura, della rischiosità e complessità dell'attività svolta, al novero delle Banche di dimensioni intermedie. Tale classificazione impone l'applicazione della disciplina al solo personale più rilevante, consentendo al contempo l'applicazione di

⁸ Cfr. nota 4.

⁷ Perdita pari o superiore al 5% del Patrimonio netto, da calcolarsi al netto di elementi che derivano da operatività straordinaria quali: aumenti di capitale, fusioni aziendali, scissioni, acquisizioni o comunque ogni altra operazione non ricorrente che il Consiglio di Amministrazione dovesse deliberare ed idonea a modificare il valore dell'indicatore.

⁹ Regolamento UE n. 575/2013 (CRR) e Direttiva 2013/36/UE (CRD IV)

¹⁰ Condizione sufficiente all'applicazione dei meccanismi correttivi è il verificarsi di una delle condizioni citate, in almeno uno dei tre anni di osservazione (accrual period).

¹¹ Per importo di remunerazione variabile particolarmente elevato si intende il minore tra: (i) il 25% della retribuzione complessiva media degli high earners italiani, come risultante dal più recente rapporto pubblicato dall'EBA; (ii) 10 volte la remunerazione complessiva media dei dipendenti della banca.

percentuali, periodi di differimento e retention almeno pari alla metà di quelli indicati per le banche di maggiori dimensioni e crescenti in funzione delle caratteristiche del gruppo bancario.

Ciò premesso, il Gruppo Banca IFIS ha ritenuto comunque di mantenere le condizioni previste nella precedente Relazione sulla remunerazione, le quali prescrivono una struttura della remunerazione variabile comunque più stringente e rigorosa rispetto al limite minimo regolamentare previsto per le banche intermedie. Si è peraltro ritenuto di allineare la quota di differimento, il periodo di differimento e la quota di bilanciamento della remunerazione variabile per i soggetti con remunerazione variabile di importo particolarmente elevato a quelli già previsti con riguardo a tutto il personale più rilevante.

La componente variabile non può superare il rapporto di 1:1 rispetto al fisso e viene determinata all'approvazione del Bilancio dell'esercizio chiuso il 31 dicembre dell'anno precedente.

• A) La quota della remunerazione variabile da differire è pari al 40% e viene così corrisposta:
• il 50% in azioni di Banca IFIS S.p.A. che saranno assegnate successivamente alla scadenza del periodo di vesting¹² di tre anni e che saranno esercitabili al termine del periodo di mantenimento (periodo di retention¹³) di un ulteriore anno a cui le azioni sono soggette;
• il restante 50% di remunerazione variabile sottoposta a differimento temporale viene invece corrisposta cash alla scadenza del periodo di tre anni ed è oggetto di rivalutazione annuale al tasso legale tempo per tempo vigente.

B) La componente variabile non sottoposta a differimento (il restante 60% - up front) viene invece corrisposta:

• 50% cash;

• il restante 50% in azioni della Capogruppo esercitabili al termine del periodo di mantenimento (periodo di retention¹⁴) di tre anni a cui le azioni sono soggette, in linea con l'orizzonte di pianificazione strategica.

Il numero delle azioni da assegnare è calcolato prendendo come fair value dell'azione la media del prezzo di borsa del mese precedente la determinazione della retribuzione variabile di competenza, quest'ultima da effettuarsi alla data dell'Assemblea che approva il bilancio. Il numero di azioni è determinato per arrotondamento all'intero più prossimo.

4.7. La descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni.

Il Piano 2019 non prevede condizioni risolutive del tipo sopra descritto. È fatto esplicito divieto al singolo dipendente di effettuare strategie di copertura personale o di assicurazione sulla remunerazione (hedging strategy) o su altri aspetti che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio aziendale insiti nei meccanismi di remunerazione previsti.

La banca, al fine di garantire che il proprio personale più rilevante non sia remunerato o non riceva pagamenti o altri benefici tramite modalità comunque elusive delle disposizioni di vigilanza in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione, predispone specifiche pattuizioni individuali tramite le quali i destinatari si impegnano:

¹² Periodo al termine del quale le azioni possono essere assegnate

¹³ Periodo durante il quale vige un divieto di vendita delle azioni

¹⁴ Cfr. nota 8

• a non avvalersi di strategie di copertura personale e/o a non ricorrere ad assicurazioni sulla retribuzione o a qualunque altra iniziativa finalizzata ad alterare e/o a inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi retributivi;
• a comunicare l'esistenza o l'accensione di conti di custodia e amministrazione presso altri intermediari¹⁵ e le informazioni relative alle operazioni di volta in volta effettuate.

Le tipologie di operazioni e investimenti finanziari effettuati dal personale più rilevante che potrebbero incidere sui meccanismi di allineamento ai rischi e, più in generale, sul perseguimento delle finalità della disciplina relativa alle politiche e prassi di remunerazione e incentivazione sono le operazioni e gli investimenti in strumenti finanziari emessi dalla banca ivi compresi i derivati che hanno tali strumenti come sottostante.

4.8. La descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro.

L'accesso alla componente variabile viene riconosciuta a condizione che il beneficiario sia ancora in carica/dipendente del Gruppo e non in periodo di preavviso per dimissioni volontarie o licenziamento, al momento dell'erogazione, fatta eccezione per i collocamenti in quiescenza.

La componente variabile differita viene inoltre azzerata qualora l'Assemblea abbia deliberato la revoca dell'incarico per giusta causa ovvero il Consiglio di Amministrazione abbia deliberato il recesso per giusta causa dal contratto di lavoro.

4.9. L'indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani.

Non sono presenti ulteriori clausole di annullamento del Piano 2019 oltre quelle già riportate nei paragrafi precedenti.

4.10. Le motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi dell'articolo 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto.

Per le azioni oggetto del Piano 2019 non è previsto un riscatto da parte della Banca.

4.11. Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile.

Per le azioni oggetto del Piano 2019 non è prevista la concessione di prestiti o altre agevolazioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile.

4.12. Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano.

Al momento non è possibile quantificare esattamente l'onere atteso, in quanto la sua determinazione è condizionata al verificarsi delle condizioni e al raggiungimento degli obiettivi individuati.

¹⁵ Non è allo stato prevista l'apertura di conti interni di custodia e amministrazione

4.13. L'indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso.

La corresponsione della componente azionaria della remunerazione variabile, realizzandosi tramite l'utilizzo di azioni proprie della Capogruppo, non comporterà sostanziali effetti diluitivi sul capitale della Capogruppo.

4.14. Gli eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali.

Il conferimento ai beneficiari della titolarità delle azioni e della piena disponibilità delle stesse avviene al termine del periodo di retention, fatta salva l'applicabilità dei meccanismi di malus e claw back innanzi citati e dettagliati nella Relazione sulla Remunerazione approvata per l'anno 2019.

4.15. Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile.

Non ricorrono le condizioni previste in quanto le azioni di Banca IFIS S.p.A. sono negoziate nei mercati regolamentati.

5 Aggiornamento sullo stato di attuazione del Piani in corso

Piano 2014

In relazione al Piano 2014, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 17 marzo 2014 e dall'Assemblea ordinaria il 17 aprile 2014, la Banca ha redatto un documento al fine di fornire una completa informativa circa la valorizzazione di una quota della componente variabile della retribuzione del "personale più rilevante" del Gruppo Banca IFIS S.p.A. mediante un programma di assegnazione di azioni ordinarie Banca IFIS. Tale documento è reperibile nel sito aziendale www.bancaifis.it sezione "Corporate Governance", "Assemblea degli azionisti" dell'anno 2014.

Successivamente all'approvazione del bilancio di esercizio, verificatosi l'avveramento delle condizioni per l'assegnazione della remunerazione variabile, sono stati individuati i beneficiari (Amministratore Delegato e Direttore Generale) del Piano per i quali la Società ha registrato un onere complessivo di Euro 834.146,00 di cui: (i) Euro 166.823,82 lordi, pari a un totale di 8.592 azioni, a titolo di remunerazione variabile up front; (ii) Euro 250.243,80 lordi, in azioni da determinarsi ai sensi di quanto previsto dal Piano di riferimento.

Nel corso del 2018 è stata verificata l'assenza delle condizioni di malus sulla retribuzione variabile differita prima di procedere al relativo pagamento con riferimento sia alla quota cash che alla quota rappresentata da azioni.

Nel 2019 avrà termine il periodo di retention (di un anno) relativamente all'esercizio delle azioni di cui i beneficiari potranno conseguentemente disporre.

Piano 2015

In relazione al Piano 2015, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 18 febbraio 2015 e dall'Assemblea ordinaria in data 8 Aprile 2015, la Banca ha redatto un documento al fine di fornire una completa informativa circa la valorizzazione di una quota della componente variabile della retribuzione del "personale più rilevante" del Gruppo Banca IFIS S.p.A. mediante un programma di assegnazione di azioni

ordinarie Banca IFIS. Tale documento è reperibile nel sito aziendale www.bancaifis.it sezione "Corporate Governance", "Assemblea degli azionisti" dell'anno 2015.

Successivamente all'approvazione del bilancio di esercizio, verificatosi l'avveramento delle condizioni per l'assegnazione della remunerazione variabile, sono stati individuati i beneficiari (Amministratore Delegato e Direttore Generale) del Piano per i quali la Società ha registrato un onere complessivo (cash + azioni) di Euro 834.146,00 di cui: (i) Euro 250.233,49 lordi, pari a un totale di 9.295 azioni, a titolo di remunerazione variabile up front; (ii) Euro 166.829,20 lordi, in azioni da determinarsi ai sensi di quanto previsto dal Piano di riferimento.

La retribuzione variabile up front è stata corrisposta tramite azioni con periodo di retention di tre anni. Nel corso del 2018 è stata verificata l'assenza di condizioni per un'eventuale recupero integrale della retribuzione variabile up front (claw back) e l'assenza delle condizioni di malus sulla retribuzione variabile differita.

Piano 2016

In relazione al Piano 2016, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 2 febbraio 2016 e dall'Assemblea ordinaria il 22 marzo 2016, la Banca ha redatto un documento al fine di fornire una completa informativa circa la valorizzazione di una quota della componente variabile della retribuzione del "personale più rilevante" del Gruppo Banca IFIS S.p.A. mediante un programma di assegnazione di azioni ordinarie Banca IFIS. Tale documento è reperibile nel sito aziendale www.bancaifis.it sezione "Corporate Governance", "Assemblea degli azionisti" dell'anno 2016.

Successivamente all'approvazione del bilancio di esercizio, verificatosi l'avveramento delle condizioni per l'assegnazione della remunerazione variabile, sono stati individuati i beneficiari (Amministratore Delegato e Direttore Generale) del Piano per i quali la Società ha registrato un onere complessivo (cash + azioni) di Euro 835.038,93.

In relazione a tale importo sono state promesse in consegna:

• ➢ a titolo di remunerazione variabile up front un totale di n. 6.891 azioni equivalenti all'importo lordo maturato pari ad Euro 250.511,00;
• ➢ a titolo di remunerazione variabile differita un totale di n. 4.594 azioni equivalenti all'importo lordo maturato pari ad Euro 167.008,00.

Le azioni relative alla remunerazione variabile up front sono state promesse in consegna alla scadenza del periodo di indisponibilità di tre anni (retention) e sottoposte a meccanismi di claw back oggetto di verifica in ognuno dei tre esercizi chiusi successivamente alla determinazione della componente variabile stessa.

Le azioni relative alla remunerazione variabile differita sono state promesse in consegna alla scadenza del periodo di differimento di tre anni (vesting) e di successiva retention per un ulteriore anno; vengono inoltre sottoposte a meccanismi di malus oggetto di verifica in ognuno dei tre esercizi chiusi successivamente alla determinazione della componente variabile stessa.

Nel corso del 2018 è stata verificata l'assenza di condizioni per un'eventuale recupero integrale della retribuzione variabile up front (claw back) e l'assenza delle condizioni di malus sulla retribuzione variabile differita.

Piano 2017

In relazione al Piano 2017, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 2 marzo 2017 e dall'Assemblea ordinaria il 21 aprile 2017, la Banca ha redatto un documento al fine di fornire una completa informativa circa la valorizzazione di una quota della componente variabile della retribuzione del "personale più rilevante" del Gruppo Banca IFIS S.p.A. mediante un programma di assegnazione di azioni ordinarie Banca IFIS. Tale documento è reperibile nel sito aziendale www.bancaifis.it sezione "Corporate Governance", "Assemblea degli azionisti" dell'anno 2017.

Successivamente all'approvazione del bilancio di esercizio, verificatosi l'avveramento delle condizioni per l'assegnazione della remunerazione variabile, sono stati individuati i beneficiari (Amministratore Delegato e Direttore Generale) del Piano per i quali la Società ha registrato un onere complessivo di Euro 835.038,00.

In relazione a tale importo sono state promesse in consegna:

a titolo di remunerazione variabile up front un totale di n. 7.694 azioni equivalenti all'importo lordo maturato pari ad Euro 250.511,00;

a titolo di remunerazione variabile differita un totale di n. 5.130 azioni equivalenti all'importo lordo maturato pari ad Euro 167.008,00.

Le azioni relative alla remunerazione variabile up front sono state promesse in consegna alla scadenza del periodo di indisponibilità di tre anni (retention) e sottoposte a meccanismi di claw back oggetto di verifica in ognuno dei tre esercizi chiusi successivamente alla determinazione della componente variabile stessa.

Le azioni relative alla remunerazione variabile differita sono state promesse in consegna alla scadenza del periodo di differimento di tre anni (vesting) e di successiva retention per un ulteriore anno; vengono inoltre sottoposte a meccanismi di malus oggetto di verifica in ognuno dei tre esercizi chiusi successivamente alla determinazione della componente variabile stessa.

Le verifiche delle condizioni per l'applicazione dei meccanismi di correzione (claw back sull parte di retribuzione variabile up front e malus sulla retribuzione variabile differita) verranno effettuate nel corso del primo semestre dell'anno 2019.

Piano 2018

In relazione al Piano 2018, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 6 marzo 2018 e dall'Assemblea ordinaria il 19 aprile 2018, la Banca ha redatto un documento al fine di fornire una completa informativa circa la valorizzazione di una quota della componente variabile della retribuzione del "personale più rilevante" del Gruppo Banca IFIS S.p.A. mediante un programma di assegnazione di azioni ordinarie Banca IFIS. Tale documento è reperibile nel sito aziendale www.bancaifis.it sezione "Corporate Governance", "Assemblea degli azionisti" dell'anno 2017.

Si evidenzia che, alla data di redazione del presente documento, non sussistono ancora gli elementi ufficiali necessari a verificare le condizioni per la distribuzione della componente variabile delle remunerazioni relativa al Piano 2018 le quali diverranno note a seguito dell'approvazione del bilancio da parte dell'Assemblea ordinaria. Le informazioni relative allo stato di attuazione del Piano 2018, saranno, pertanto, fornite nei tempi e nei modi previsti dalla normativa vigente.

TABELLA 1

Nome e cognome o categoria		QUADRO 1
	Carica (da indicare solo	Strumenti finanziari diversi dalle stock option (8)
	per i soggetti riportati nominativamente)	Sezione 1 Strumenti relativi a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari
		Data della delibera assembleare	Tipologia degli strumenti finanziari (12)	Numero strumenti finanziari	Data assegnazione (10)	Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti	Prezzo di mercato all'assegnazione	Periodo di vesting (14)
(2) Giovanni Bossi			17/04/2014 Azioni Banca IFIS (Up Front)	6695	04/05/2015	19,41618	18,2864	-
	Amministratore Delegato		17/04/2014 Azioni Banca IFIS (differite)	*10664	04/05/2015	19,41618	18,2864	3
Note
	Direttore Generale		17/04/2014 Azioni Banca IFIS (Up Front)	1897	04/05/2015	19,41618	18,2864	-
(3) Alberto Staccione			17/04/2014 Azioni Banca IFIS (differite)	*3021	04/05/2015	19,41618	18,2864	3
Note
(4) Giovanni Bossi			08/04/2015 Azioni Banca IFIS (Up Front)	7243	22/03/2016	26,9213	28,78	-
	Amministratore Delegato		08/04/2015 Azioni Banca IFIS (differite)	*4517	23/03/2016	26,9213	28,78	3
Note
(5) Alberto Staccione	Direttore Generale		08/04/2015 Azioni Banca IFIS (Up Front)	2052	22/03/2016	26,9213	28,78	-
			08/04/2015 Azioni Banca IFIS (differite)	*1280	23/03/2016	26,9213	28,78	3
Note
(4) Giovanni Bossi			22/03/2016 Azioni Banca IFIS (Up Front)	5364	24/04/2017	36,35335	36,35335	-
	Amministratore Delegato		22/03/2016 Azioni Banca IFIS (differite)	3576	24/04/2017	36,35335	36,35335	3
Note

Nome e cognome o categoria	Carica (da indicare solo per i soggetti riportati nominativamente)	QUADRO 1
		Strumenti finanziari diversi dalle stock option (8)
		Sezione 1 Strumenti relativi a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari
		Data della delibera assembleare	Tipologia degli strumenti finanziari (12)	Numero strumenti finanziari	Data assegnazione (10)	Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti	Prezzo di mercato all'assegnazione	Periodo di vesting (14)
(5) Alberto Staccione	Direttore Generale		22/03/2016 Azioni Banca IFIS (Up Front)	1527	24/04/2017	36,35335	36,35335	-
			22/03/2016 Azioni Banca IFIS (differite)	1018	24/04/2017	36,35335	36,35335	3
Note
	Amministratore Delegato		21/04/2017 Azioni Banca IFIS (Up Front)	5989	23/04/2018	32,55873	32,55873	-
(4) Giovanni Bossi			21/04/2017 Azioni Banca IFIS (differite)	3993	23/04/2018	32,55873	32,55873	3
Note
(5) Alberto Staccione	Direttore Generale		21/04/2017 Azioni Banca IFIS (Up Front)	1705	23/04/2018	32,55873	32,55873	-
			21/04/2017 Azioni Banca IFIS (differite)	1137	23/04/2018	32,55873	32,55873	3
Note
(4) Giovanni Bossi	Amministratore Delegato		06/03/2018 Azioni Banca IFIS (Up Front)	**
			06/03/2018 Azioni Banca IFIS (differite)	**
Note
(5) Alberto Staccione	Direttore Generale		06/03/2018 Azioni Banca IFIS (Up Front)	**
			06/03/2018 Azioni Banca IFIS (differite)	**

(*) Il numero delle azioni è determinato al prezzo di mercato alla data di assegnazione. Tale numero verrà rideterminato al momento della corresponsione

(**) I dati delle azioni assegnabili con riferimento all'incentivo attribuito relativamente ai risultati dell'esercizio 2018 saranno disponibili a valle delle deliberazioni dell'Assemblea ordinaria dei soci convocata il 19 aprile 2019