Banca Ifis

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 28, 2019

Proposta motivata del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti di Banca IFIS S.p.A.

– integrazione del corrispettivo per la revisione legale –

Signori Azionisti,

l'art. 13 del D.lgs. n° 39 del 2010 prevede che il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti venga sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti, su proposta motivata dell'Organo di Controllo; anche eventuali modifiche devono seguire la medesima procedura.

In data 17 aprile 2014 – all'atto della delibera di conferimento dell'incarico alla società di revisione EY S.p.a. per il periodo 2014/2022 e della determinazione del conseguente corrispettivo – Banca IFIS evidenziava un perimetro ben diverso da quello, nettamente maggiore, che si è venuto a determinare a seguito delle operazioni di acquisizione e riorganizzazione perfezionate tra fine 2016 e 2018.

In particolare l'acquisizione dell'ex gruppo GE Capital Interbanca – e la successiva fusione per incorporazione di IFIS Factoring S.r.l. (con effetti ex art. 2504 bis c.c. dal 1° agosto 2017 ed efficacia contabile/fiscale dal 1° gennaio 2017) e di Interbanca S.p.a. (con effetti ex art. 2504 bis c.c. dal 23 ottobre 2017 ed efficacia contabile/fiscale dal 1° gennaio 2017) – aveva portato in data 19 aprile 2018 ad una prima integrazione della lettera d'incarico di EY S.p.a. da parte dell'Assemblea degli Azionisti con efficacia a partire dall'esercizio chiuso il 31 dicembre 2017.

Nel corso del 2018 è proseguita sia l'azione di razionalizzazione degli assetti societari sia l'attività di acquisizione. In particolare, per quanto riguarda il primo aspetto, la Banca ha dato corso alla fusione per incorporazione di IFIS Leasing S.p.a. in Banca IFIS S.p.a. (con effetti ex art. 2504 bis c.c. dal 28 maggio 2018 ed efficacia contabile/fiscale dal 1° gennaio 2018) ed allo scorporo del ramo d'azienda riferito al settore NPL con conferimento dello stesso in IFIS NPL S.p.a. e, quanto al secondo aspetto, sono state perfezionate le acquisizioni di Cap.Ital.Fin. S.p.a. e Credifarma S.p.a. rispettivamente il 2 febbraio 2018 ed il 2 luglio 2018.

Al riguardo si precisa che EY S.p.a. era già la società incaricata della revisione contabile di IFIS Leasing S.p.a. e che è stata incaricata anche per la revisione contabile di IFIS NPL S.p.a. e delle due nuove Società acquisite, Cap.Ital.Fin. S.p.a. e Credifarma S.p.a.

A fronte dell'ulteriore ampliamento del perimetro societario e del riassetto organizzativo di cui la Banca ed alcune società del gruppo sono state oggetto nel corso del 2018, la Società di Revisione EY S.p.a. in data 11 marzo 2019 ha inviato al Collegio Sindacale una lettera con cui viene richiesto l'adeguamento dei corrispettivi a fronte delle maggiori attività che si renderanno necessarie a regime già a partire dall'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 e per il restante periodo 2019-2022.

Rimodulazione dei compensi a seguito delle acquisizioni e delle operazioni societarie

Si riportano di seguito i principali elementi contenuti nella lettera di integrazione dei corrispettivi di EY S.p.a. dell'11 marzo 2019:

• obiettivo della lettera di integrazione dei corrispettivi è informare gli organi sociali dei tempi e dei relativi corrispettivi integrativi per il periodo 2018-2022 – rispetto ai servizi di revisione contabile inclusi nella proposta dell'11 marzo 2014, approvata dall'Assemblea degli azionisti di Banca IFIS S.p.a. tenutasi il 17 aprile 2014 e già oggetto di integrazione nell'Assemblea degli Azionisti del 19 aprile 2018 a seguito dell' incorporazione di Interbanca S.p.a. ed IFIS Factoring S.r.l effettuate nel corso del 2017;
• la proposta originaria nel capitolo V "Aggiornamento del compenso spettante alla società di revisione" riportava che "i corrispettivi potranno essere rivisti al termine di ogni esercizio per tener conto di eventuali circostanze particolari suscettibili di modificare in più o in meno i tempi preventivati (cambiamenti strutturali significativi, situazioni eccezionali o imprevedibili, ecc.) ….. Le sopraindicate circostanze saranno tempestivamente e vicendevolmente rese note tra le parti, al fine di concertare la variazione dei corrispettivi.";
• a seguito delle sopra descritta operazione di fusione per incorporazione di IFIS Leasing S.p.a. in Banca

IFIS S.p.a., EY S.p.a. ha esteso le proprie attività sul bilancio dell'incorporante all'operatività relativa alla società incorporata a partire dalla data da cui decorrono gli effetti civilistici dell'operazione, venendo meno nel contempo le attività svolte sul bilancio della società incorporata.

Considerato che la data di efficacia dell'operazione di fusione è intervenuta nel primo semestre del 2018, l'attività di revisione legale per l'esercizio 2018 non ha richiesto lo svolgimento della revisione limitata della relazione semestrale;

• a seguito del sopra citato conferimento del ramo d'azienda NPL da Banca IFIS S.p.a. alla società IFIS NPL S.p.a., controllata al 100% da Banca IFIS S.p.a., EY S.p.a. – in qualità di revisore legale della società conferente e della conferitaria – ha ridotto la propria attività sul bilancio della conferente, nel contempo estendendola su quello della conferitaria a fronte dell'incarico attribuito in data 29 giugno 2018, a partire dalla data da cui decorrono gli effetti civilistici dell'operazione;
• a seguito delle due citate operazioni di acquisizione, aventi ad oggetto le società Cap.Ital.Fin. S.p.a. e Credifarma S.p.a., controllate rispettivamente al 100% e al 70% da Banca IFIS, EY S.p.a. – in qualità di revisore legale della società acquirente – ha esteso le proprie attività di verifica sul bilancio consolidato del Gruppo al mutato perimetro di consolidamento nonché, in forza degli incarichi di revisione legale conferiti dalle due società – rispettivamente in data 13 aprile 2018 per Cap.Ital.Fin. S.p.a. e in data 18 luglio 2018 per Credifarma S.p.a. – ai bilanci d'esercizio delle stesse.

Nella tabella che segue sono riportati in dettaglio i tempi ed i corrispettivi rideterminati alla luce dei cambiamenti strutturali significativi con riferimento all'incarico di revisione per Banca IFIS S.p.a. relativo al periodo 2018- 2022.

Incarichi di revisione legale di Banca IFIS S.p.A. al 31 dicembre 2018	Compensi di Banca IFIS S.p.A. derivanti da ultima integrazione		Attività di revisione in aumento per fusione IFIS Leasing				Attività di revisione in riduzione per uscita attività NPL		Incremento perimetro di consolidamento		Compensi incorporante aggiornati per gli esercizi dal 2018 al 2022
				Compensi deliberati da		Sconto per
			IFIS Leasing		ottimizzazioni
	ore	compensi	ore	compensi	ore	compensi	ore	compensi	ore	compensi	ore	compensi
Revisione del bilancio di esercizio	1.600	104.000	450	33.732	-90	-6.732	-350	-26.200			1.610	104.800
Verifiche della regolare tenuta contabilità	450	30.000	80	5.997	-16	-1.197	-90	-6.700			424	28.100
Sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali	90	6.000	30	2.249	-6	-449					114	7.800
Revisione del bilancio consolidato	150	10.000							150	11.200	300	21.200
Revisione limitata della relazione semestrale	600	40.000	180	13.493	-36	-2.693	-130	-9.700			614	41.100
Totale	2.890	190.000	740	55.470	- 148	-11.070	-570	-42.600	150	11.200	3.062	203.000

È opportuno evidenziare quanto segue:

• − per gli anni 2018-2022 l'incremento delle ore e dei relativi compensi per lo svolgimento dell'attività di revisione del bilancio di Banca IFIS S.p.a., conseguente alla rimodulazione del Gruppo, è pari a circa il 6,8% rispetto al 2017. Tale stima ha tenuto conto, da un lato, del venir meno dei costi relativi alle attività di revisione sul bilancio individuale della società incorporata IFIS Leasing S.p.a. ma, dall'altro, della necessità che EY S.p.a. continui a svolgere specifiche attività di revisione connesse alla peculiare attività svolta dalla società.
• I corrispettivi complessivi per il bilancio separato di Banca IFIS S.p.a. risultanti dalla lettera di integrazione aumenta dagli attuali Euro 190.000 (per 2.890 ore) ad Euro 203.000 (per 3.062 ore), con un incremento pari a circa il 6,8%;
• − risultano tuttora applicabili tutte le altre clausole incluse nell'originaria Proposta, con l'eccezione del regime di rimborso delle spese. Per tale aspetto EY S.p.a. fa presente che, a seguito delle citate operazioni di riorganizzazione societaria, sono venute meno le singole entità alle quali venivano ri-addebitate (coerentemente con le previsioni contrattuali) le spese vive sostenute e quindi si rende necessario prevedere che le spese sostenute presso le altre sedi operative, diverse dalla sede legale di Banca IFIS S.p.a., siano riconosciute nella misura in cui queste saranno sostenute e quindi senza il tetto previsto originariamente del 10% dei compensi: ai corrispettivi saranno quindi aggiunti i rimborsi per le spese sostenute per lo svolgimento dell'attività, quali le spese per la permanenza fuori sede ed i trasferimenti, nella misura massima del 10% per le attività presso la sede sociale mentre per l'eventuale attività in altre sedi nella stessa misura in cui sono effettivamente sostenute. Le spese accessorie relative alla tecnologia (banche dati, software, ecc.) ed ai servizi di segreteria e comunicazione saranno addebitati nella misura complessiva forfettaria dell'8%; verranno inoltre addebitate l'IVA ed il contributo CONSOB;
• − la richiesta di integrazione della Società di Revisione è corredata dal dettaglio dei mix professionali riconducibili

ai corrispettivi aggiuntivi stimati (ore e compensi).

Integrazione dei compensi per l'esercizio 2018 a seguito delle maggiori attività svolte

Alla lettera di integrazione dei corrispettivi richiesti per il periodo 2018-2022, pervenuta in data 11 marzo 2019, si affianca analoga comunicazione indirizzata in pari data dalla società di revisione EY S.p.a. alla Banca, avente ad oggetto un'integrazione di corrispettivi per il solo esercizio 2018.

Nel seguito si riepilogano gli aspetti principali di tale richiesta di incremento dei corrispettivi. Tale ulteriore esigenza di integrazione del programma di lavoro della Società di Revisione e dei relativi corrispettivi nasce a seguito delle maggiori attività svolte per il solo periodo 2018 derivanti, oltre che dalle operazioni straordinarie di cui sopra, da specifiche attività aggiuntive, di seguito illustrate:

• il primo anno di applicazione dell'IFRS 9 ha richiesto alla Società di revisione specifiche attività aggiuntive volte a verificare per la prima volta che i sistemi ed i processi utilizzati dalla Banca fossero adeguati all' introduzione del nuovo principio contabile, con il coinvolgimento di specialisti EY di elevata esperienza per la verifica degli impatti valutativi connessi alla definizione del Fair Value principalmente collegata agli strumenti non quotati con caratteristiche di complessità proprie di un livello 3. Tale circostanza ha comportato maggiori attività da parte del Team di Revisione quantificate in circa 150 ore;
• a seguito dell'operazione di fusione EY S.p.a., in qualità di revisore legale della società incorporante, ha dovuto estendere le proprie attività di controllo sulle operazioni di migrazione dei dati contabili ed extracontabili della società incorporata IFIS Leasing S.p.a. verso i sistemi della società incorporante. Tali attività, che hanno richiesto una partecipazione anche degli esperti IT della Società EY, sono state rese più complesse causa il cambio di sistema informativo che ha interessato il comparto immediatamente prima della fusione; Tale circostanza ha comportato maggiori attività da parte del Team di Revisione quantificate in circa 100 ore;
• a seguito delle acquisizioni di Cap.Ital.Fin. S.p.a. e di Credifarma S.p.A., EY S.p.a. ha svolto specifiche attività in merito al processo di Purchase Price Allocation svolto dalla Banca, nonché della coerente rappresentazione contabile nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2018. Tale circostanza ha comportato maggiori attività da parte del Team di Revisione quantificate in circa 60 ore;
• a seguito delle maggiori attività svolte sulle risultanze contabili della BU Pharma, ed in particolare per gli approfondimenti contabili e di processo resisi necessari sulla modalità di rilevazione degli interessi di mora e della loro valutazione nel bilancio della banca con specifico riferimento alla quota parte ritenuta recuperabile. Tale circostanza ha comportato maggiori attività da parte del Team di Revisione quantificate in circa 40 ore.

Nella tabella che segue sono riportati in dettaglio i tempi ed i corrispettivi aggiuntivi determinati sulla base delle attività di cui ai punti precedenti, declinati per figura professionale:

Numero persone	Categoria	Ore	Mix ore (%)	Tariffa oraria	Importi
1	Socio	35	10	220	7.700
1	Dirigente	193	55	145	27.985
1	Revisore esperto	32	10	83	2.656
1	Assistente	90	25	60	5.400
		350	100		43.741

ridotto a 35.000

Nel complesso, l'incremento stimato è pari a circa il 17% dei corrispettivi post aggiornamento della sola Banca IFIS (11% circa delle ore).

*****

Il Collegio Sindacale ha esaminato le richieste della Società di Revisione ed ha inoltre acquisito le positive valutazioni effettuate dalle competenti strutture aziendali di Banca IFIS che, a loro volta, hanno discusso con i responsabili della Società di Revisione i termini, anche economici, delle integrazioni richieste.

In particolare la Direzione Financial Officing ha esposto al Collegio le proprie valutazioni sull'adeguatezza delle richieste d'integrazione della Società di Revisione, tenuto conto delle maggiori attività svolte per la revisione del bilancio relativo all'esercizio 2018 e del mutato contesto organizzativo e di Gruppo e sulla ragionevolezza dei contenuti.

All'esito delle valutazioni di cui sopra e delle verifiche direttamente compiute anche con la Società di Revisione, il Collegio Sindacale sottopone all'approvazione dell'Assemblea la proposta di aggiornamento delle condizioni economiche dell'incarico di revisione legale conferito a EY S.p.a., ritenendo che:

• le attività segnalate da EY S.p.a., con le richieste di integrazione in esame, risultano inerenti all'espletamento delle attività di revisione legale di cui all'incarico in essere ed adeguate in relazione alle attività di revisione aggiuntive derivanti dalle operazioni che hanno interessato Banca IFIS a far data dall'esercizio 2018;
• nel formulare la richiesta di integrazione del compenso, EY S.p.a. ha fornito idonei elementi valutativi concernenti, in particolare, le condizioni economiche previste nella richiesta medesima, che appaiono congrue e coerenti con l'impegno professionale richiesto per l'espletamento dell'incarico nonché sostanzialmente allineate con le condizioni già in atto;
• risulta confermata la valutazione positiva sull'idoneità tecnica di EY S.p.a. in considerazione sia dell'adeguatezza della sua organizzazione che del livello di conoscenza della Società e del Gruppo ad essa facente capo, nonché delle specificità inerenti le attività svolte e del sistema contabile e di controllo interno;

Il Collegio Sindacale, infine, ricorda che nell'approvare in data 17 aprile 2014 la proposta motivata del precedente Collegio Sindacale per il conferimento dell'incarico di revisione legale alla società EY S.p.a., l'Assemblea era già stata resa edotta che "le previsioni dell'ammontare di ore necessarie all'espletamento dell'incarico non prevedono adeguamenti se non nel caso del verificarsi di circostanze, non previste al momento della formulazione della proposta, che comportino un aggravio dei tempi …. rispetto a quanto previsto nella proposta".

Signori Azionisti,

siete quindi invitati a deliberare sulla proposta di adeguamento del compenso spettante alla società EY S.p.a. sino alla data di scadenza del mandato; il Collegio Sindacale Vi invita ad assumere la seguente delibera: "L'Assemblea degli Azionisti di Banca IFIS

***

• − visto l'art. 13 del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010 n. 39 (Attuazione della direttiva 2006/43/CE, relativa alle revisioni legali dei conti annuali e consolidati);
• − vista la deliberazione assunta dall'Assemblea dei Soci del 17 aprile 2014;
• − visti i contenuti dell'incarico conferito alla società di revisione in merito alla possibilità di rivedere i corrispettivi per tener conto di eventuali circostanze particolari suscettibili di modificare i tempi preventivati;
• − preso atto degli avvenuti riassetti organizzativi e del mutato perimetro societario e che, in relazione a questo, la società di revisione EY S.p.a., incaricata della revisione legale dei conti per il periodo 2014-2022, ha avanzato in data 11 marzo 2019 richiesta di integrazione dei tempi previsti e dei relativi corrispettivi relativi ad attività di revisione aggiuntive rispetto ai servizi inclusi nella proposta approvata dalla Assembla ordinaria dei soci di Banca IFIS S.p.a. del 17 aprile 2014, cosi come integrata in data 19 aprile 2018;
• − esaminata la proposta motivata del Collegio Sindacale contenente i termini della proposta della suddetta società di revisione e formulata sulla base delle positive valutazioni effettuate dalle competenti strutture aziendali di Banca IFIS S.p.a., rilevato che:
• (i) risulta confermata la valutazione positiva sull'idoneità tecnica della EY S.p.a. in considerazione sia della adeguatezza della sua organizzazione che del livello di conoscenza della Società e del Gruppo ad essa facente capo, nonché delle specificità inerenti le attività svolte e del sistema contabile e di controllo interno;
• (ii) le attività segnalate da EY S.p.a. con le richieste di integrazione risultano inerenti all'espletamento delle attività di revisione legale di cui all'incarico in essere ed adeguate in relazione alle attività di revisione aggiuntive derivanti dalle operazioni che hanno interessato Banca IFIS nell'esercizio 2018;

(iii) nel formulare la richiesta di integrazione del compenso, la società EY S.p.a. ha fornito idonei elementi valutativi concernenti, in particolare, le condizioni economiche previste nella richiesta medesima, che appaiono congrue e coerenti con l'impegno professionale richiesta per l'espletamento dell'incarico nonché sostanzialmente allineate con le condizioni già in atto;

delibera

A) di aggiornare il corrispettivo previsto in relazione all'incarico di revisione legale già conferito a EY S.p.a. nei termini indicati nella richiesta di integrazione formulata dalla suddetta società di revisione.

I conseguenti corrispettivi per gli esercizi 2018-2022 si quantificano come di seguito specificato:

1) con riferimento all'esercizio 2018

• per la revisione del bilancio d'esercizio euro 139.800 (dei quali 35 mila euro derivanti dalle attività di integrazione richieste per il solo esercizio 2018)
• per la revisione del bilancio consolidato euro 21.200
• per le verifiche trimestrali ai sensi dell'art. 14 comma 1, lettera b) del Decreto euro 28.100
• per la revisione limitata della relazione semestrale euro 41.100
• per la sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali euro 7.800;

2) con riferimento agli esercizi 2019 – 2022

• per la revisione del bilancio d'esercizio euro 104.800
• per la revisione del bilancio consolidato euro 21.200
• per le verifiche trimestrali ai sensi dell'art. 14 comma 1, lettera b) del Decreto euro 28.100
• per la revisione limitata della relazione semestrale euro 41.100
• per la sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali euro 7.800;

3) oltre all'incremento ISTAT, all'IVA ed al contributo di vigilanza previsto dalla Consob, nei termini ed alle condizioni convenuti nell'incarico in essere; le spese vive nella misura massima del 10% per le attività presso la sede sociale, mentre per l'eventuale attività in altre sedi nella misura in cui sono effettivamente sostenute; le spese accessorie relative alla tecnologia (banche dati, software, ecc.) ed ai servizi di segreteria e comunicazione nella misura complessiva forfettaria dell'8%;

B) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato – anche disgiuntamente tra loro – ogni più ampia facoltà per l'esecuzione della presente delibera."

Venezia, 26 marzo 2019.

Il Collegio Sindacale

dott. Giacomo Bugna

dott. Giovanna Ciriotto

dott. Massimo Miani