Caleffi

AGM Information • Mar 29, 2019

CONVOCAZIONE ASSEMBLEA

DEGLI AZIONISTI 2019

CALEFFI S.P.A.

Via Belfiore, 24 - 46019 Viadana (MN) Capitale Sociale Euro 8.126.602,12 i.v. Registro Imprese MN n. 00154130207 C.F. e P.IVA IT 00154130207

I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea ordinaria di Caleffi S.p.A. ("Società" o "Caleffi"), presso la sede legale in Viadana (MN), Via Belfiore n. 24, per il giorno 10 maggio 2019, alle ore 11.00, in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Bilancio di esercizio al 31.12.2018. Presentazione del bilancio consolidato al 31.12.2018. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione. Deliberazioni inerenti e conseguenti
• 1. Integrazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2401 cod. civ.:
  2. a. Nomina di un Sindaco effettivo;
  3. b. Nomina di un Sindaco supplente;
  4. c. Determinazione del compenso.
  5. Deliberazioni inerenti e conseguenti
• 1. Relazione sulla Remunerazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti
• 1. Acquisto e disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti

* * *

Informazioni relative al capitale sociale

Il capitale sociale di Caleffi S.p.A. è pari a euro 8.126.602,12, suddiviso in 15.628.081 azioni ordinarie prive di valore nominale.

Al termine della giornata contabile del 27 marzo 2019, la Società possiede 409.948 azioni proprie ordinarie pari a 2,623% del capitale sociale.

Legittimazione all'intervento

Possono intervenire all'Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto ai sensi della normativa, anche regolamentare, vigente.

In particolare, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario autorizzato, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea ("record date"), vale a dire alla data del 30 aprile 2019.

La citata comunicazione deve pervenire a Caleffi entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (7 maggio 2019). Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il suddetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data ("record date") non avranno il diritto di intervenire e votare in Assemblea.

Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di deliberazione

Entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono:

• chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero
• presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

Le domande - sottoscritte da coloro che le presentano e corredate dalla certificazione attestante la titolarità della partecipazione - devono essere presentate per iscritto presso la sede della Società (ovvero trasmesse a mezzo raccomandata a.r. ovvero all'indirizzo di posta elettronica giovanni.bozzetti@pec.caleffionline.it) all'attenzione dell'Ufficio Affari Legali e Societari.

L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta dell'organo di amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'articolo 125-ter, comma 1 del TUF.

Colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea.

I soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno predispongono una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. La relazione è presentata per iscritto presso la sede della Società (ovvero trasmessa a mezzo raccomandata a.r. ovvero all'indirizzo di posta elettronica giovanni.bozzetti@pec.caleffionline.it) all'attenzione dell'Organo di amministrazione della Società e dell'Ufficio Affari legali e Societari, entro il dianzi citato termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. L'Organo di amministrazione della Società mette a disposizione del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione, di cui infra, della notizia dell'integrazione o della presentazione, con le modalità di cui all'articolo 125-ter, comma 1 del TUF.

Delle integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea. Le ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno sono messe a disposizione del pubblico con le modalità di cui all'articolo 125–ter, comma 1 del TUF, contestualmente alla pubblicazione della notizia della presentazione.

Voto per delega e voto per corrispondenza o con mezzi elettronici

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente.

Un fac-simile del modulo di delega di voto è reperibile presso la sede sociale e sul sito internet della Società www.caleffigroup.it - sezione "governance" – documenti societari - assemblea 10 maggio 2019. La delega può essere presentata per iscritto presso la sede della Società (ovvero notificata a mezzo raccomandata a.r. ovvero all'indirizzo di posta elettronica giovanni.bozzetti@pec.caleffionline.it) all'attenzione dell'Ufficio Affari Legali e Societari.

Il delegato che interverrà all'Assemblea dovrà comunque attestare la conformità all'originale della copia notificata e l'identità del delegante.

La Società non ha provveduto ad individuare un "rappresentate designato" di Caleffi a cui conferire deleghe con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno.

Lo Statuto sociale non prevede l'espressione del voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Domande sulle materie all'ordine del giorno

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, entro il 7 maggio 2019 (compreso).

A tali domande verrà data risposta, al più tardi, durante l'Assemblea stessa.

Le domande - sottoscritte da coloro che le presentano e corredate dalla certificazione attestante la titolarità della partecipazione - devono essere presentate per iscritto presso la sede della Società (ovvero trasmesse a mezzo raccomandata a.r. ovvero all'indirizzo di posta elettronica giovanni.bozzetti@pec.caleffionline.it) all'attenzione dell'Ufficio Affari Legali e Societari.

La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Non è dovuta una risposta, neppure in Assemblea, alle domande poste prima della stessa, quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato "domanda e risposta" nell'eventuale sezione

dedicata del sito internet www.caleffigroup.it ovvero quando, sempre sul sito internet della Società, la risposta sia stata pubblicata.

Si considera fornita in Assemblea la risposta in formato cartaceo messa a disposizione di ciascuno degli aventi diritto al voto all'inizio dell'adunanza.

Integrazione del Collegio Sindacale

A seguito delle dimissioni, nel corso dell'esercizio 2018, del Sindaco effettivo Francesca Rosetti, l'Assemblea degli azionisti è chiamata, tra l'altro, ad assumere i provvedimenti di cui all'art. 2401 cod. civ. ai fini dell'integrazione del Collegio Sindacale. In particolare, l'Assemblea è chiamata a:

• nominare un Sindaco effettivo;
• nominare un Sindaco supplente;
• determinarne il compenso.

Si rammenta che - ai sensi dell'art. 13 dello statuto sociale - in caso di integrazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2401 cod. civ., l'Assemblea è chiamata a deliberare con le modalità e maggioranze ordinarie; non trova, dunque, applicazione il sistema del voto di lista.

Tenuto conto della necessità di garantire - ai sensi della vigente disciplina - l'equilibrio tra i generi in seno all'organo di controllo, dovranno essere nominati candidati appartenenti al genere femminile.

Documentazione informativa

La documentazione inerente ai punti all'ordine del giorno sarà messa a disposizione del pubblico - presso la sede sociale, presso Borsa Italiana S.p.A. (www.borsaitaliana.it), presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE () gestito da Spafid Connect S.p.A., nonché pubblicate sul sito internet della Società www.caleffigroup.it (sezione "governance" – documenti societari - assemblea 10 maggio 2019) almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea, ad eccezione della documentazione inerente al secondo punto all'ordine del giorno già a disposizione del pubblico dal 29 marzo 2019.

La documentazione di cui all'art. 77, comma 2-bis del cd. Regolamento Emittenti Consob sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale entro il 24 aprile 2019.

I soci hanno diritto di prendere visione di tutti gli atti depositati presso la sede sociale e di ottenerne copia a proprie spese.

Contatti societari

L'Ufficio Affari Legali e Societari di Caleffi S.p.A. è a disposizione per eventuali ulteriori informazioni.

• Telefono: +39 0375 7881
• Indirizzo e-mail: giovanni.bozzetti@pec.caleffionline.it
• Indirizzo: Via Belfiore n. 24 46019 Viadana (MN)

Per ogni altra informazione i singoli Azionisti sono invitati a fare riferimento al sito internet www.caleffigroup.it

Viadana (MN), 29 marzo 2019

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Giuliana Caleffi