Caleffi

AGM Information • Mar 29, 2019

RELAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

ai sensi dell'art. 125-ter del TUF

INTEGRAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE AI SENSI DELL'ART. 2401 COD. CIV.

• a. NOMINA DI UN SINDACO EFFETTIVO
• b. NOMINA DI UN SINDACO SUPPLENTE
• c. DETERMINAZIONE DEL COMPENSO

DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 28 marzo 2019.

La presente relazione è disponibile sul sito internet della Società

all'indirizzo www.caleffigroup.it

nella sezione "Governance"

CALEFFI S.P.A.

Via Belfiore, 24 - 46019 Viadana (MN) Capitale Sociale Euro 8.126.602,12 i.v. Registro Imprese MN n. 00154130207 C.F. e P.IVA IT 00154130207

Signori azionisti,

l'Assemblea di Caleffi S.p.A. (di seguito "Caleffi" o "Società" o "Emittente") - convocata per il prossimo 10 maggio 2019 - sarà chiamata, tra l'altro, a deliberare in merito al punto n. 2 all'ordine del giorno: "Integrazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2401 cod. civ.: a. Nomina di un Sindaco effettivo; b. Nomina di un Sindaco supplente; c. Determinazione del compenso. Deliberazioni inerenti e conseguenti".

In proposito, si ricorda che:

• in data 5 maggio 2017, l'Assemblea degli azionisti aveva provveduto a nominare il Collegio Sindacale della Società – in carica sino all'approvazione della relazione finanziaria annuale 2019 - nelle persone di
  • o Pier Paolo Caruso in qualità di Presidente
  • o Francesca Rosetti in qualità di Sindaco effettivo
  • o Stefano Lottici in qualità di Sindaco effettivo
  • o Cristian Poldi Allai in qualità di Sindaco supplente
  • o Cristina Seregni in qualità di Sindaco supplente

tutti tratti dall'unica lista deposita dal socio Giuliana Caleffi;

in data 15 ottobre 2018, (i) l'avv. Francesca Rosetti ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Sindaco effettivo della Società in considerazione di impegni professionali recente assunti rispetto alla data delle dimissioni; (ii) la dott.ssa Cristina Seregni è subentrata - ai sensi di legge e di statuto - quale Sindaco effettivo della Società.

Ciò premesso, si rileva la necessità di procedere con l'integrazione del Collegio Sindacale mediante la nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente, valutando l'opportunità di confermare nella carica di Sindaco effettivo la dott.ssa Seregni.

I Sindaci (uno effettivo e uno supplente) così nominati scadranno congiuntamente a quelli attualmente in carica.

Si rammenta che - ai sensi dell'art. 13 dello statuto sociale - in caso di integrazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2401, comma 1, cod. civ., l'Assemblea è chiamata a deliberare con le modalità e maggioranze ordinarie; non trova, dunque, applicazione il sistema del voto di lista. Ai soci aventi diritto di voto che intendono presentare candidature, si rammenta di:

• voler reperire le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché la sussistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dallo statuto per ricoprire la carica. In proposito, si ricorda tra l'altro che:
  • o i Sindaci che verranno nominati dall'Assemblea del 10 maggio 2019 dovranno risultare in possesso dei requisiti di onorabilità e di professionalità previsti dal Decreto del Ministero di Giustizia del 30 marzo 2000, n. 162, specificandosi in merito a quanto previsto dall'art. 1, comma 3 di tale Decreto che sono da intendersi strettamente attinenti all'attività della Società le materie inerenti all'industria tessile, alle discipline giuridiche e privatistiche e amministrative, le discipline economiche e commerciali e quelle relative all'organizzazione aziendale;
  • o i Sindaci che verranno nominati dall'Assemblea del 10 maggio 2019 dovranno essere scelti tra persone che possono essere qualificate come indipendenti anche in base ai criteri previsti dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana - a cui la Società aderisce - con riferimento agli Amministratori;
  • o ai sensi dell'art. 17 del cd. Decreto Revisioni, il revisore legale o il responsabile chiave della revisione che effettua la revisione per conto di una società di revisione legale non può rivestire cariche sociali negli organi di amministrazione e controllo dell'ente che ha conferito l'incarico di revisione, se non sia decorso almeno un biennio dal momento in cui abbia cessato la sua attività in qualità di revisore legale o di responsabile chiave della revisione in relazione all'incarico. Tale divieto è esteso anche ai dipendenti e ai soci, diversi dai responsabili chiave della revisione, del revisore

legale o della società di revisione legale, nonché a ogni altra persona fisica i cui servizi sono messi a disposizione o sono sotto il controllo del revisore legale o della società di revisione legale, nel caso in cui tali soggetti siano abilitati all'esercizio della professione di revisore legale, per il periodo di un biennio dal loro diretto coinvolgimento nell'incarico di revisione legale;

• o non possono essere nominati Sindaci e, se nominati decadono dalla carica, coloro che si trovano nelle condizioni di cui all'art. 148 del TUF (d. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58);
• di voler fornire, per ciascun candidato, una esauriente informativa (i.e. curriculum vitae) contenente le caratteristiche personali e professionali, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società. A tal proposito, si rammenta che sono previsti limiti al cumulo degli incarichi rispetto all'assunzione della carica di Sindaco della Società.

Si segnala, inoltre, che per garantire una composizione del Collegio Sindacale conforme alla disciplina pro tempore vigente in tema di equilibrio tra generi, dovranno essere nominati necessariamente due candidati (come dianzi indicato, uno alla carica di Sindaco effettivo e l'altro alla carica di Sindico supplente) appartenenti al genere femminile.

Il Consiglio di Amministrazione Vi invita quindi a:

• i. nominare un Sindaco effettivo, valutando, all'uopo, l'opportunità di confermare in tale ruolo - la dott.ssa Seregni;
• ii. nominare un Sindaco Supplente;
• iii. confermare il compenso del nominando Sindaco effettivo in euro 15.000,00, pari a quello già deliberato dall'Assemblea del 5 maggio 2017.

Viadana, 29 marzo 2019

Per Il Consiglio di Amministrazione

Il Il Presidente

Giuliana Caleffi