Emak

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 29, 2019

RELAZIONI ILLUSTRATIVE E PROPOSTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI EMAK S.p.A. IN ORDINE AI PUNTI 1, 2 e 5 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 30 APRILE 2019 (art. 125-ter, D.Lgs 58/98 - T.U.F.)

Bagnolo in Piano (RE), 14 marzo 2019

Punto 1) all'ordine del giorno:

Presentazione del Bilancio di Esercizio e del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2018, relazioni del Consiglio di amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione:

• 1.1) Approvazione della relazione sulla gestione e del bilancio di esercizio;
• 1.2) Proposta di destinazione dell'utile di esercizio e di dividendo; deliberazioni inerenti e conseguenti;

Si riporta di seguito il testo della proposta del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea in ordine all'approvazione della relazione sulla gestione, all'approvazione del bilancio, alla destinazione dell'utile di esercizio e di dividendo, come riportato nella relazione sulla gestione.

16. Proposta di destinazione dell'utile di esercizio e di dividendo

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla vostra approvazione il bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2018, che presenta un utile di Euro 5.832.406,00. Vi proponiamo altresì la distribuzione di un dividendo di Euro 0,045 per ciascuna azione in circolazione.

Vi invitiamo pertanto ad assumere la presente delibera:

<<L'Assemblea dei Soci di Emak S.p.A.,

con riguardo al punto 1.1 all'ordine del giorno

delibera

a) di approvare la relazione sulla gestione ed il bilancio al 31 dicembre 2018, chiuso con un utile di esercizio di 5.832.406,00 Euro;

con riguardo al punto 1.2 all'ordine del giorno

delibera

• a) di destinare l'utile di esercizio di 5.832.406,00 Euro come segue:
• a riserva legale per 291.620,30 Euro;
• agli Azionisti, quale dividendo, l'importo di Euro 0,030 al lordo delle ritenute di legge, per ciascuna azione in circolazione, con esclusione delle azioni proprie detenute dalla società;
• a riserva straordinaria per tutto l'ammontare residuo;
• b) di destinare agli Azionisti, quale dividendo, l'ulteriore importo di Euro 2.453.064,03 assegnando Euro 0,015, al lordo delle ritenute di legge, per ciascuna azione in circolazione, con esclusione delle azioni proprie detenute dalla società, prelevandolo dalla riserva "utili a nuovo", che si riduce pertanto da Euro 26.891.944,15 ad Euro 24.438.880,12;
• c) di autorizzare il Presidente, qualora il numero di azioni proprie si modifichi prima della data stacco della cedola, a rettificare la consistenza della voce "utili a nuovo" per tener conto delle azioni proprie nel frattempo acquistate ovvero cedute;
• d) di mettere in pagamento il dividendo complessivo di Euro 0,045 per azione (cedola n. 22) il giorno 5 giugno 2019, con data stacco 3 giugno, e record date 4 giugno.>>

Bagnolo in Piano, li 14 marzo 2019 p. Il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Fausto Bellamico

Punto n. 2) dell'ordine del giorno:

"Relazione sulla remunerazione: deliberazioni ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, D.Lgs 24 febbraio 1998, n. 58."

Signori Azionisti,

come noto, l'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza (D.Lgs 58/98) prevede l'obbligo per gli Emittenti di predisporre un'apposita "Relazione sulla remunerazione".

La medesima norma stabilisce la struttura del documento nei termini di seguito descritti.

Nella prima sezione [comma 3, art. 123-ter, D.Lgs 58/98], vengono illustrati:

• a) la politica della società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche, con riferimento almeno all'esercizio successivo;
• b) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;

Nella seconda sezione [comma 4, art. 123-ter, D.Lgs 58/98]:

• a) si fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della società in materia di remunerazione approvata nell'esercizio precedente;
• b) si illustrano sinteticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate e collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento.

Consob, con delibera n. 18049 del 23/12/2011, ha poi fissato in allegato 3A al Regolamento Emittenti (delibera n. 11971/1999), lo schema 7-bis, con l'indicazione delle informazioni minime che il documento deve contenere, e lo schema 7-ter, che deve corredarlo.

Le disposizioni prevedono che il Consiglio debba approvare ogni anno tale documento, mettendolo a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima della data fissata per lo svolgimento dell'Assemblea convocata ex art. 2364, comma secondo, c.c., presso la sede sociale, sul sito internet della società e nelle forme stabilite dal Titolo II, Capo I, Regolamento Emittenti Consob (delibera 11971 del 14/5/1999).

L'art. 123-ter, D.Lgs 58/98, al sesto comma, inoltre, così dispone:

<<[…] l'Assemblea, convocata ai sensi dell'articolo 2364, secondo comma, […] del c.c., delibera in senso favorevole o contrario sulla sezione della relazione sulla remunerazione prevista dal comma 3. La deliberazione non è vincolante. L'esito del voto è posto a disposizione del pubblico ai sensi dell'art. 125 quater, comma 2.>>

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In conformità alle richiamate disposizioni di legge, il Consiglio di amministrazione di EMAK, in data 14 marzo 2019, ha approvato la Relazione sulla remunerazione, destinandola alla pubblicazione nei termini e con le modalità stabilite.

Il Consiglio di amministrazione sottopone quindi al voto dell'Assemblea dei Soci, convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio per il 30 aprile 2019, la prima sezione della propria relazione.

Propone in particolare l'approvazione da parte dell'Assemblea del seguente partito di deliberazione:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Emak S.p.A., vista la Relazione sulla remunerazione, predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter, D.Lgs 58/98, nonché dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, per delibera Consob n. 11971/1999, in relazione a quanto previsto dal sesto comma, art. 123-ter, D.Lgs 58/98,

delibera

l'approvazione della sezione prima di tale relazione."

Bagnolo in Piano, li 14 marzo 2019

p. Il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Fausto Bellamico

Punto n. 5) dell'ordine del giorno:

"Proposta di autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti."

Signori Azionisti,

l'Assemblea degli Azionisti di EMAK (nel seguito la "Società") del 27 aprile 2018 ha autorizzato, per un periodo di 18 mesi dalla data della delibera, l'acquisto di azioni proprie fino ad un massimo di n. 9.000.000 azioni, tenendo conto delle azioni già in portafoglio, ad un corrispettivo unitario non inferiore al prezzo di riferimento registrato presso il Sistema Telematico della Borsa Valori del giorno precedente a quello di acquisto, diminuito del 10%, e non superiore al prezzo di riferimento registrato sul Sistema Telematico della Borsa Valori del giorno precedente a quello di acquisto, aumentato del 10%.

L'Assemblea del 27 aprile 2018 ha inoltre autorizzato il Consiglio di Amministrazione alla vendita delle azioni proprie acquistate, ad un prezzo non inferiore all'80% del prezzo di riferimento registrato sul Sistema Telematico della Borsa Valori nel giorno precedente a quello dell'operazione di alienazione.

In esecuzione della citata delibera, alla chiusura del 14 marzo 2019, Emak deteneva in portafoglio n. 397.233 azioni proprie. Le società controllate non detenevano in alcuna misura azioni di Emak S.p.A.

In vigenza della richiamata delibera, Vi proponiamo di revocarla per la parte non ancora eseguita, di rinnovare l'autorizzazione al Consiglio di amministrazione per ulteriori diciotto mesi negli stessi termini essenzialmente più sopra riassunti, nonché di autorizzarlo a disporre delle azioni proprie acquisite senza alcun limite temporale.

La proposta di rinnovata autorizzazione risponde alle seguenti finalità:

• permettere alla Società di intervenire sul mercato a sostegno della liquidità del proprio titolo;
• costituire un magazzino titoli con cui realizzare operazioni quali la vendita, il conferimento e la permuta di azioni proprie per acquisizione di partecipazioni e/o la conclusione di accordi con partners strategici che rientrino negli obiettivi di espansione del Gruppo;
• costituire la provvista necessaria a dare esecuzione ad eventuali piani di stock option che dovessero in futuro essere approvati dall'Assemblea.

In ottemperanza all'art. 2357, comma 1, c.c., l'acquisto di azioni proprie verrà effettuato nei limiti delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato e, in particolare, fino a capienza della quota disponibile della riserva sovrapprezzo azioni ed in ogni caso entro il limite massimo di n. 9.000.000 azioni, tenendo conto anche delle azioni proprie già in portafoglio e di quelle eventualmente possedute dalle società controllate.

L'autorizzazione all'acquisto viene richiesta per la durata massima consentita dall'art. 2357, comma 2, Codice Civile, e cioè per 18 mesi a far tempo dalla data dell'Assemblea che delibera in merito all'autorizzazione stessa. Allo stesso tempo, il Consiglio Vi propone di autorizzare, a sensi dell'art. 2357-ter C.C., il Presidente del Consiglio di Amministrazione pro tempore, ovvero il Vice Presidente, disgiuntamente tra loro, a disporre delle azioni proprie in portafoglio a loro discrezione.

Il Consiglio di Amministrazione propone che il prezzo d'acquisto delle azioni proprie non debba essere in ogni caso mai inferiore nel minimo al 90% né superiore nel massimo al 110% del prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato sul Sistema Telematico della Borsa Valori nel giorno borsistico precedente ogni singola operazione.

Le operazioni di acquisto dovranno comunque essere effettuate sul mercato secondo modalità conformi alle disposizioni di legge; in particolare avverranno in osservanza di quanto disposto dal Regolamento (UE) n. 596/2014 del 16 aprile 2014 e relative disposizioni di attuazione, ove applicabili, dall'art. 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, e dall'art. 144-bis, comma 1, lett. b) e, laddove applicabile, lett. d-ter), Regolamento Emittenti per delibera Consob n. 11971 del 14/5/1999, e dunque nel pieno rispetto della parità di trattamento degli Azionisti, e con l'osservanza degli obblighi di comunicazione stabiliti dalla normativa vigente.

Con riferimento all'eventuale alienazione di azioni proprie acquistate, il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea di determinare solamente il corrispettivo minimo, rimandando alla discrezione degli Organi delegati la determinazione, nel rispetto della normativa vigente, di ogni ulteriore condizione, modalità e termini dell'alienazione. Tale corrispettivo minimo, per le medesime ragioni illustrate in relazione all'acquisto, dovrà essere non inferiore all'80% del prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato sul Sistema Telematico della Borsa Valori nel giorno borsistico precedente ogni singola operazione di alienazione.

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In relazione a quanto sopra, vengono sottoposte all'approvazione dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Emak S.p.A., vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera

(1) di revocare, a decorrere dalla data della presente delibera e per la parte non ancora eseguita, la delibera di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie adottata dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 27 aprile 2018;

(2) di autorizzare, a sensi dell'art. 2357, comma 2, C.C., all'acquisto, in una o più volte, per un periodo di 18 mesi dalla data della presente deliberazione, di azioni proprie, in numero complessivamente non superiore a 9.000.000 (novemilioni), rappresentative di circa il 5,490% dell'attuale capitale sociale, tenendo conto anche delle azioni proprie già in portafoglio, e comunque in misura tale che in qualunque momento il numero massimo delle azioni proprie possedute dalla Società non abbia mai a superare la quinta parte del capitale sociale, né il loro controvalore superare l'importo della quota disponibile della riserva sovrapprezzo azioni, tenuto conto anche delle azioni eventualmente possedute dalle società controllate, ad un corrispettivo unitario non inferiore al prezzo di riferimento registrato presso il Sistema Telematico della Borsa Valori del giorno precedente a quello di acquisto, diminuito del 10% e non superiore al prezzo di riferimento registrato sul Sistema Telematico della Borsa Valori del giorno precedente a quello di acquisto, aumentato del 10%.

(3) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente ed al Vice Presidente pro tempore, in via disgiunta tra loro ed anche a mezzo di delegati, di procedere all'acquisto delle azioni alle condizioni sopra esposte, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, sui mercati regolamentati, nel rispetto della normativa vigente ed in particolare di quanto previsto dal Regolamento (UE) n. 596/2014 del 16 aprile 2014 e relative disposizioni di attuazione, ove applicabili, dall'art. 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, e secondo le modalità di cui all'art. 144-bis, comma primo, lett. b) e, laddove applicabile, lett. d-ter), Regolamento Emittenti, nonché in ottemperanza agli obblighi informativi prescritti dalla normativa; ciò per la finalità di sostenere la liquidità del titolo della Società, ovvero per la finalità di costituire un magazzino titoli che renda possibili eventuali operazioni quali la vendita, il conferimento, la permuta di azioni proprie, nell'ambito di progetti coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire; ovvero di costituire un magazzino titoli che renda possibile l'esecuzione di eventuali piani di stock option che dovessero in futuro essere approvati dall'Assemblea;

(4) di iscrivere nel passivo del bilancio a sensi dell'art. 2357-ter, ultimo comma, c.c., una specifica voce con segno negativo, pari all'importo delle azioni proprie in portafoglio;

(5) di autorizzare, a sensi dell'art. 2357-ter C.C., il Consiglio di Amministrazione e/o il Presidente e/o il Vice Presidente pro tempore, in via disgiunta tra loro ed anche a mezzo di delegati, a disporre, in qualsiasi momento ed a propria discrezione, in tutto o in parte, in una o più volte, anche prima di avere esaurito gli acquisti, delle azioni proprie in portafoglio, in attuazione delle finalità definite dalle presenti deliberazioni, attribuendo agli stessi Amministratori la facoltà di definire ed attuare, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, termini, modalità e condizioni che riterranno più opportuni, fermo restando che il prezzo

unitario delle azioni oggetto di alienazione non dovrà essere inferiore all'80% del prezzo di riferimento del titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione. L'autorizzazione di cui al presente punto è concessa senza limiti temporali."

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Bagnolo in Piano (RE), lì 14 marzo 2019

p. Il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Fausto Bellamico