Caleffi

Remuneration Information • Apr 11, 2019

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE 2019

ai sensi dell'art. 123-ter del TUF

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 28 marzo 2019.

La presente relazione è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.caleffigroup.it

nella sezione "Governance"

CALEFFI S.P.A.

Via Belfiore, 24 - 46019 Viadana (MN) Capitale Sociale Euro 8.126.602,12 i.v. Registro Imprese MN n. 00154130207 C.F. e P.IVA IT 00154130207

Signori Azionisti,

l'Assemblea di Caleffi S.p.A. (di seguito "Caleffi" o la "Società") - convocata per il prossimo 10 maggio 2019 - sarà chiamata, tra l'altro, a deliberare in merito al punto n. 3 all'ordine del giorno:

"Relazione sulla Remunerazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti"

In particolare, il Consiglio di Amministrazione sottopone - ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 123-ter del TUF - al voto consultivo dell'Assemblea la prima sezione della presente Relazione sulla Remunerazione 2019 (di seguito anche "Relazione"), che illustra la politica di Caleffi in materia di remunerazione degli Amministratori, dei Dirigenti con responsabilità strategiche e dei Dirigenti e Quadri con responsabilità direttive della Società e del Gruppo ad essa facente capo (di seguito, il "Gruppo Caleffi" o il "Gruppo").

PREMESSA

La remunerazione - in particolare degli Amministratori muniti di deleghe gestionali o investiti di particolari cariche, dei Dirigenti con responsabilità strategiche e dei Dirigenti e Quadri con responsabilità direttive - rappresenta uno strumento fondamentale per assicurare, da un lato, l'integrità dei meccanismi di governo societario e, dall'altro, l'efficacia delle strategie implementate in ambito aziendale, nell'ottica di favorire - e, dunque, incentivare - in un orizzonte temporale di medio periodo, la creazione di valore sostenibile per gli azionisti e, più in generale, per tutti gli stakeholders del Gruppo Caleffi.

La politica di Caleffi in materia di remunerazione ha, pertanto, l'obiettivo principale di attrarre al governo della propria impresa - e, conseguentemente, trattenere e motivare persone dotate di quelle qualità personali e professionali considerate indispensabili per gestire con successo l'attività d'impresa, favorendo un allineamento degli interessi del management con le aspettative degli azionisti della Società nel medio periodo.

Ai sensi e per gli effetti di cui al combinato disposto degli artt. 123-ter del TUF e 84 quarter, comma 1 del cd. Regolamento Emittenti Consob, la Relazione si articola in due distinte sezioni:

• SEZIONE I: illustra la politica di Caleffi in materia di remunerazione dei componenti l'organo di amministrazione della Società, dei Dirigenti con responsabilità strategiche e dei Dirigenti e Quadri con responsabilità direttive del Gruppo Caleffi ("Politica"), nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale Politica;
• SEZIONE II: nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, e in forma aggregata per i Dirigenti con responsabilità strategiche, salvo quanto diversamente disposto dall'Allegato 3A, schema 7-bis del cd. Regolamento Emittenti Consob, (i) fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione (compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro), evidenziandone la coerenza con la Politica approvata nell'esercizio precedente e (ii) illustra analiticamente i compensi corrisposti con riferimento all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società o dalle società controllate o collegate1 (Cfr. allegato n. 1 e allegato n. 2 alla Relazione).

In allegato alla Relazione (Cfr. allegato n. 3) sono, inoltre, indicate le partecipazioni detenute nella Società - e nelle società da quest'ultima controllate dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, nonché dai Dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 84-quater, comma 4 del cd. Regolamento Emittenti Consob.

¹ La normativa vigente impone di segnalare le eventuali componenti dei citati compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziare, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento.

SEZIONE I

I. Procedura di adozione della Politica sulla Remunerazione Caleffi.

Ai sensi e per gli effetti del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana ("Codice di Autodisciplina"), a cui Caleffi aderisce, il Consiglio di Amministrazione della Società - a partire dall'esercizio 20162 - è supportato nell'adozione delle decisioni afferenti tematiche di remunerazione da un apposito comitato consiliare (il Comitato Controllo, Rischi, Remunerazione e Nomine3 – "Comitato"), istituito al proprio interno, a cui sono affidate, tra le altre, le seguenti funzioni:

• a) formulare, annualmente, al Consiglio di Amministrazione una proposta afferente all'adozione, da parte di quest'ultimo, di una politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche;
• b) valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli Amministratori/Consiglieri delegati;
• c) presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• d) con riferimento a piani di remunerazione basati su azioni, presentare al Consiglio di Amministrazione le proprie raccomandazioni in relazione al loro utilizzo e agli aspetti tecnici legati alla loro formulazione e applicazione. Il Comitato, pertanto, formula proposte al Consiglio di Amministrazione in ordine:

² Il Comitato per la Remunerazione è stato istituito, per la prima volta, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 23 marzo 2016. 3

In data 5 maggio 2017, il neo-nominato Consiglio di Amministrazione ha istituito il Comitato Controllo, Rischi, Remunerazione e Nomine.

• al piano di remunerazione basato su azioni ritenuto più opportuno, monitorando la concreta attuazione nel tempo dei piani approvati;
• alla definizione dei regolamenti attuativi di tali piani di remunerazione.

In linea con le previsioni del Codice di Autodisciplina, il Comitato è composto da 2 Consiglieri, entrambi indipendenti e segnatamente :

• Roberto Ravazzoni (Presidente e componente in possesso, tra l'altro, di un'adeguata esperienza in materia di politiche retributive);
• Francesca Golfetto (componente in possesso, tra l'altro, di un'adeguata esperienza in materia di politiche retributive);

i cui lavori sono coordinati dal Presidente prof. Ravazzoni sulla base del regolamento approvato.

La definizione della Politica è il risultato di un processo aziendale lineare e trasparente in cui intervengono i seguenti soggetti:

• le Direzioni Risorse Umane e Affari Legali e Societari della Società, garantendo adeguato supporto al Comitato e al Consiglio di Amministrazione nella definizione della Politica;
• il Comitato, istruendo e proponendo al Consiglio di Amministrazione l'adozione della Politica;
• il Collegio Sindacale, esprimendo il proprio parere sulla Politica con specifico riferimento agli Amministratori muniti di deleghe gestionali o investititi di particolari cariche, nonché ai Dirigenti con responsabilità strategiche;
• il Consiglio di Amministrazione, approvando la Politica;
• l'Assemblea degli azionisti, esprimendo il proprio parere non vincolante sulla Politica.

Il Consiglio di Amministrazione (anche per il tramite dell'Amministratore Delegato, con il supporto del Comitato e l'ausilio delle competenti strutture aziendali) sovrintende all'applicazione della Politica stessa una volta adottata.

La Politica 2019 - approvata, in data 28 marzo 2019 - è posta all'esame e voto consultivo dell'Assemblea degli azionisti.

La Politica 2019 - illustrata nella presente sezione della Relazione - è stata definita in sostanziale continuità con quella delineata e attuata nel corso dell'esercizio 2018, sia pur con taluni differenze (di cui infra) riconducibili alle naturali evoluzioni delle politiche retributive, in particolare, e della governance aziendale, in generale.

II. Remunerazione degli Amministratori.

Ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2389 del Codice Civile e dell'art. 12 dello Statuto sociale di Caleffi, l'Assemblea ordinaria degli azionisti è chiamata a definire i compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione, eventualmente definendo un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche ("Compenso Globale Massimo"). La ripartizione del dianzi citato compenso definito dall'Assemblea viene deliberato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, sentito il Collegio Sindacale.

In assenza di un Compenso Globale Massimo definito dall'Assemblea (ai sensi dell'art. 2389, comma 3 del Codice Civile), la remunerazione (ulteriore rispetto a quella definita dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389, comma 1 del Codice Civile) degli Amministratori investiti di particolari cariche è stabilita (ai sensi dell'art. 2389, comma 2 del Codice Civile) dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato, sentito il Collegio Sindacale.

L'Assemblea ordinaria degli azionisti approva, altresì, i piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, predisposti dal Consiglio di Amministrazione.

La Politica Caleffi in materia di remunerazione degli Amministratori prevede, altresì, un rimborso, eventualmente forfettizzato, per le spese sostenute dai Consiglieri nell'esercizio del proprio ufficio (anche in caso di partecipazione ai comitati consiliari).

Amministratori non esecutivi

Oltre al citato compenso base fisso in ragione della carica di Consigliere della Società, la Politica Caleffi in materia di remunerazione degli Amministratori non esecutivi della Società (tra cui gli indipendenti) prevede che la stessa sia commisurata all'impegno richiesto a ciascuno di essi, tenuto conto dell'eventuale partecipazione ai comitati consiliari istituiti in seno al Consiglio. In linea con le best practices, tale remunerazione non è legata ai risultati aziendali ed è riconosciuta sotto forma di compenso fisso e/o di cd. gettoni di presenza.

Amministratori muniti di deleghe gestionali: Amministratore Delegato

Per quanto concerne l'Amministratore Delegato4 , la Politica Caleffi prevede che una parte significativa della remunerazione sia legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, di natura economica, preventivamente indicati e determinati in coerenza con le seguenti linee guida:

• la componente fissa e la componente variabile sono bilanciate in funzione degli obiettivi strategici di Caleffi;
• sono previsti limiti massimi per le componenti variabili;
• la componente fissa è sufficiente a remunerare la prestazione nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio di Amministrazione;

4 Principale responsabile della gestione dell'impresa.

• gli obiettivi di performance sono predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti e alla sostenibilità della performance aziendale in un orizzonte sia di medio periodo.

In particolare:

1. oltre al citato compenso base fisso in ragione della carica di Consigliere della Società e al rimborso spese forfettizzato (vedi supra);

la remunerazione dell'Amministratore Delegato si struttura nel seguente modo:

• 1. un (eventuale) compenso fisso ovvero un cd. gettone di presenza in considerazione della partecipazione a Comitati endoconsiliari;
• 1. un compenso aggiuntivo fisso per la carica di Amministratore Delegato della Società;
• 1. un compenso variabile annuale legato alle performance dell'impresa;
• 1. un trattamento di fine mandato (cd. TFM);
• 1. benefici non monetari;
• 1. un'eventuale erogazione di "una tantum" a completamento di progetti speciali di particolare rilevanza per la Società o per il Gruppo Caleffi.

Inoltre, alla luce degli incarichi ricoperti nelle società del Gruppo Caleffi, la remunerazione dell'Amministratore Delegato prevede altresì:

• 1. un compenso base fisso in ragione della carica di Consigliere di società facenti parte del Gruppo Caleffi;
• 1. un compenso aggiuntivo fisso in ragione di deleghe gestionali o particolari cariche conferite in società facenti parte del Gruppo Caleffi;
• 1. un (eventuale) compenso sotto forma di attribuzione di strumenti finanziari in società facenti parte del Gruppo Caleffi.

In caso di raggiungimento degli obiettivi sottesi all'erogazione del compenso variabile annuale (di cui al n. 4), la remunerazione dell'Amministratore Delegato presenta le seguenti caratteristiche in termini di incidenza (i.e. peso) della componente fissa e variabile rispetto alla cd. annual total compensation:

CEO	Peso Remunerazione
Componente Fissa (n. 1, 2 e 3)	circa 70%
Componente Variabile Annuale (in caso di massima erogazione, tenuto conto del cd. "cap" previsto)	circa 30%
TOTALE	100%

In continuità con l'anno precedente, lo schema di incentivazione variabile annuale (di cui al n. 4) prevede che l'erogazione di tale compenso sia esclusivamente legato alla performance aziendale e, segnatamente, sulla base di un unico parametro economicofinanziario: EBITDA del gruppo Caleffi (nei termini definiti in sede di budget) risultante dal bilancio consolidato 2019 ("Obiettivo 2019"). In particolare, in caso di:

• a) mancato raggiungimento del 75% dell'Obiettivo 2019 (rappresentante la condizione di accesso cd. on/off), il CEO non avrà diritto all'erogazione di alcun incentivo variabile annuale;
• b) raggiungimento dell'Obiettivo 2019 ≥ target, il CEO avrà diritto all'erogazione di un compenso pari ad un importo corrispondente al 2% dell' EBITA Gruppo Caleffi 2019 effettivamente realizzato, con un cd. "cap" massimo all'incentivo erogabile pari al 30% della componente fissa della remunerazione dello stesso Amministratore Delegato (i.e. euro 72.000 di incentivo), traguardabile con un EBITDA del Gruppo Caleffi almeno pari a euro 3.600.000;

c) raggiungimento Obiettivo 2019 inferiore a target e compreso tra il 75% e il 100%, il CEO avrà diritto all'erogazione di un compenso calcolato come segue:

[EBITA Gruppo Caleffi 2019 effettivamente realizzato] * 2% * [%raggiungimento Obiettivo 2019]

Rispetto allo schema di incentivazione annuale adottato nel corso dell'esercizio precedente, il cd. "cap" è stato ridotto ad un importo pari al 30% della componente fissa della remunerazione percepita dall'Amministratore Delegato, in luogo del 40% dell'anno precedente. Inoltre, la condizione di accesso cd. on/off è stata definita al raggiungimento del 75% dell'obiettivo, in luogo del 100% previsto l'anno precedente, con la previsione di un meccanismo di interpolazione lineare in considerazione dell'effettiva percentuale di raggiungimento dell'Obiettivo medesimo. In termini quantitativi, come in precedenza illustrato, è prevista una riduzione, rispetto all'anno precedente, dell'incentivo massimo erogabile (da 94.000 euro a 72.000 euro).

La definizione della remunerazione variabile a favore dell'Amministratore Delegato compete al Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato (coadiuvato dai competenti uffici aziendali), sentito il Collegio Sindacale.

Amministratori muniti di deleghe gestionali: Consigliere Delegato Internet Sales & Social Media Strategy

Per quanto concerne il Consigliere Delegato Internet Sales & Social Media Strategy, la Politica Caleffi prevede che una parte della remunerazione sia legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, di natura economica, preventivamente indicati e determinati.

In particolare:

1. oltre al citato compenso base fisso in ragione della carica di Consigliere della Società e al rimborso spese forfettizzato (vedi supra);

la remunerazione del Consigliere Delegato Internet Sales & Social Media Strategy si struttura nel seguente modo:

• 1. un (eventuale) compenso fisso ovvero un cd. gettone di presenza in considerazione della partecipazione a Comitati endoconsiliari;
• 1. un compenso aggiuntivo fisso per la carica di Consigliere Delegato della Società;
• 1. un compenso variabile annuale legato alle performance dell'impresa;
• 1. benefici non monetari;
• 1. un'eventuale erogazione di "una tantum" a completamento di progetti speciali di particolare rilevanza per la Società o per il Gruppo Caleffi.

Inoltre, alla luce degli incarichi ricoperti nelle società del Gruppo Caleffi, la remunerazione del Consigliere Delegato prevede altresì:

• 1. un compenso base fisso in ragione della carica di Consigliere di società facenti parte del Gruppo Caleffi;
• 1. un compenso aggiuntivo fisso in ragione di deleghe gestionali o particolari cariche conferite in società facenti parte del Gruppo Caleffi;

In caso di raggiungimento degli obiettivi sottesi all'erogazione del compenso variabile annuale (di cui al n. 4), la remunerazione del Consigliere Delegato presenta le seguenti caratteristiche in termini di incidenza (i.e. peso) della componente fissa e variabile rispetto alla cd. annual total compensation:

Consigliere Delegato	Peso Remunerazione
Componente Fissa (n. 1, 2 e 3)	circa 85%
Componente Variabile Annuale	circa 15%
TOTALE	100%

Con riferimento al compenso variabile annuale (di cui al n. 4), lo schema di incentivazione prevede che l'erogazione di tale compenso sia esclusivamente legato alla performance aziendale e, segnatamente, sulla base di n° 2 parametri economico-finanziari:

• margine operativo del canale web della Società definito in sede di budget 2019 ("Obiettivo 2019");
• EBITDA del gruppo Caleffi definito in sede di budget 2019 ("Obiettivo Gruppo 2019").

In particolare, in caso:

• o mancato raggiungimento del 100% dell'Obiettivo 2019 (margine operativo canale web < Obiettivo 2019 - rappresentante la condizione di accesso cd. on/off), il Consigliere Delegato non avrà diritto ad alcuna erogazione dell'incentivo variabile annuale;
• o raggiungimento dell'Obiettivo 2019 (margine operativo canale web ≥ Obiettivo 2019), il Consigliere Delegato avrà diritto all'erogazione dell'incentivo variabile annuale definito (i.e. 10.000 euro).

Detto incentivo sarà passibile di una correzione in diminuzione qualora non venga contestualmente traguardato l'Obiettivo Gruppo 2019. In particolare, la correzione in diminuzione dell'incentivo erogabile sarà pari al differenziale esistente (in termini percentuali) tra EBITDA 2019 di gruppo effettivamente realizzato e Obiettivo Gruppo 2019.

La politica sulla remunerazione dell'anno precedente non prevedeva alcuna incentivazione variabile annuale a favore del Consigliere Delegato all'Internet Sales & Social Media Strategy.

La definizione della remunerazione variabile a favore del Consigliere Delegato compete al Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato (coadiuvato dai competenti uffici aziendali), sentito il Collegio Sindacale.

Ulteriori Amministratori muniti di deleghe gestionali e/o investiti di particolari cariche: Presidente e Vice-Presidente

Per quanto concerne gli ulteriori Amministratori muniti di deleghe gestionali e/o investiti di particolari cariche5 , la Politica Caleffi prevede che la remunerazione sia strutturata nel seguente modo:

• 1. oltre al citato compenso base fisso in ragione della carica di Consigliere della Società e al rimborso spese forfettizzato (vedi supra);
• 1. un compenso aggiuntivo fisso per la particolare carica conferita (i.e. Presidente, Vice- Presidente, etc.);
• 1. un compenso aggiuntivo fisso per la delega gestionale conferita;
• 1. (eventuali) benefici non monetari.

Inoltre, alla luce di (eventuali) incarichi ricoperti nelle società del Gruppo Caleffi, la remunerazione degli ulteriori Amministratori muniti di deleghe gestionali e/o investiti di particolari cariche prevede altresì:

• 1. un (eventuale) compenso base fisso in ragione della carica di Consigliere di società facenti parte del Gruppo Caleffi;
• 1. un (eventuale) compenso aggiuntivo fisso in ragione di deleghe gestionali o particolari cariche conferite in società facenti parte del Gruppo Caleffi.

Nessuna variazione è prevista rispetto allo schema di incentivazione annuale adottato nel corso dell'esercizio precedente.

⁵ Alla data della relazione, oltre all'Amministratore Delegato dott. Guido Ferretti e al Consigliere Delegato sig. Raffaello Favagrossa, sono muniti di deleghe gestionali il Presidente del Consiglio di Amministrazione Giuliana Caleffi e il Consigliere con delega allo stile Rita Federici, che ricopre anche la carica di Vice-Presidente della Società.

III. Remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche del gruppo Caleffi.

La remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche6 si struttura nel seguente modo:

• 1. una retribuzione fissa in qualità di dirigente/executive del Gruppo Caleffi;
• 1. un compenso variabile annuale legato alle performance del Gruppo Caleffi;
• 1. un'eventuale erogazione di "una tantum" a completamento di progetti speciali di particolare rilevanza per la Società o per il Gruppo;
• 1. eventuali benefici non monetari;
• 1. un (eventuale) compenso sotto forma di strumenti finanziari in società facenti parte del Gruppo Caleffi.

In caso di raggiungimento degli obiettivi sottesi all'erogazione del compenso variabile annuale (di cui al n. 2), la remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche presenta, mediamente, le seguenti caratteristiche in termini di incidenza (i.e. peso) della componente fissa e variabile rispetto alla cd. annual total compensation:

Dirigente con responsabilità strategiche	Peso Remunerazione
Componente Fissa	circa 85% - 90% (a seconda dei casi)
Componente Variabile Annuale (in caso di massima erogazione)	circa 15% - 10% (a seconda dei casi)
TOTALE	100%

⁶ Alla Data della Relazione (così come nel corso dell'esercizio 2018) non sono presenti Dirigenti con responsabilità strategiche del Gruppo Caleffi.

Con riferimento al compenso variabile annuale (di cui al n. 2), lo schema di incentivazione prevede:

• per il personale legato alle vendite e/o di supporto alle vendite

erogazione legata alla performance aziendale e, segnatamente, sulla base di n° 2 parametri economico-finanziari:

• ^o margine operativo del canale (della società) in cui il Dirigente opera definito in sede di budget 2019 ("Obiettivo 2019");
• o EBITDA del gruppo Caleffi definito in sede di budget 2019 ("Obiettivo Gruppo 2019").

In particolare, in caso:

• o mancato raggiungimento del 100% dell'Obiettivo 2019 (margine operativo canale < Obiettivo 2019 - rappresentante la condizione di accesso cd. on/off), il Dirigente non avrà diritto ad alcuna erogazione dell'incentivo variabile annuale;
• o raggiungimento dell'Obiettivo 2019 (margine operativo canele ≥ Obiettivo 2019), il Dirigente avrà diritto all'erogazione dell'incentivo variabile annuale definito in sede di inserimento del Dirigente medesimo nel sistema incentivante 2019.

Detto incentivo sarà passibile di una correzione in diminuzione qualora non venga contestualmente traguardato l'Obiettivo Gruppo 2019. In particolare, la correzione in diminuzione dell'incentivo erogabile sarà pari al differenziale esistente (in termini percentuali) tra EBITDA 2019 di gruppo effettivamente realizzato e Obiettivo Gruppo 2019;

• per il personale non legato alle vendite (cd. staff)

erogazione legata alla performance aziendale e, segnatamente, sulla base di n° 2 parametri economico-finanziari:

• o EBITDA della società in cui il Dirigente opera definito in sede di budget 2019 ("Obiettivo 2019");
• o EBITDA del gruppo Caleffi definito in sede di budget 2019 ("Obiettivo Gruppo 2019").

In particolare, in caso di :

• o mancato raggiungimento del 100% dell'Obiettivo 2019 (rappresentante la condizione di accesso cd. on/off), il Dirigente non avrà diritto all'erogazione di alcun incentivo variabile annuale;
• o raggiungimento dell'Obiettivo 2019 (EBITDA della società in cui il Dirigente opera ≥ Obiettivo 2019), il Dirigente avrà diritto all'erogazione dell'incentivo variabile annuale definito in sede di inserimento del Dirigente medesimo nel sistema incentivante 2019.

Detto incentivo sarà passibile di una correzione in diminuzione qualora non venga contestualmente traguardato l'Obiettivo Gruppo 2019. In particolare, la correzione in diminuzione dell'incentivo erogabile sarà pari al differenziale esistente (in termini percentuali) tra EBITDA 2019 di gruppo effettivamente realizzato e Obiettivo Gruppo 2019.

L' (eventuale) erogazione del compenso variabile annuale avverrà a seguito dell'approvazione del bilancio 2019, purché il Dirigente risulti essere stato in forza al gruppo dal 1° gennaio 2019 al 31 dicembre 2019 e non sia stato oggetto di provvedimenti disciplinari (in tal caso, sarà facoltà dell'Amministratore Delegato autorizzare egualmente – e per quale importo -l'erogazione dell'incentivo, qualora ne sussistano i presupposti – i.e. raggiungimento Obiettivo 2019 e tenuto conto dell'Obiettivo Gruppo 2019).

In considerazione dei rapporti intercompany esistenti, il sistema incentivante 2019 del Dirigente potrebbe essere riferito alle performance della sola capogruppo Caleffi S.p.A. ovvero della sola controllata Mirabello Carrara S.p.A., ovvero di entrambe le società facenti parte del gruppo Caleffi.

La definizione della remunerazione variabile annuale a favore dei Dirigenti con responsabilità strategiche compete al Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato (coadiuvato dai competenti uffici aziendali), previo parere del Comitato, sentito il Collegio Sindacale.

Rispetto allo schema di incentivazione annuale adottato nel corso dell'esercizio precedente,

- quanto al personale legato alle vendite:

oltre al margine operativo del canale di riferimento (già previsto nel 2018) è stato introdotto un ulteriore parametro e, segnatamente, l'EBITDA del Gruppo Caleffi; ciò al fine di collegare l'incentivazione del personale legato alle vendite anche all'andamento del gruppo Caleffi. Inoltre, l'ammontare dell'incentivazione variabile annuale non è stata più quantificata in una mensilità lorda del Dirigente, bensì in un importo pre-determinato compreso tra lo 0,5% e l'1% del rispettivo Obiettivo 2019;

- quanto al personale non legato alle vendite:

l'erogazione dell'incentivo variabile annuale non è più "legato" all'EBITDA del Gruppo Caleffi bensì all'EBITDA della società in cui il Dirigente opera (ovvero di entrambe le società del gruppo Caleffi in considerazione di quanto supra indicato). l'EBITDA del Gruppo Caleffi funge – come nel caso del personale legato alle vendite – da eventuale elemento correttivo in diminuzione dell'incentivo erogabile al fine di collegare l'incentivazione del personale di staff anche all'andamento del gruppo Caleffi e non della sola società in cui il Dirigente opera.

In stretta aderenza a quanto previsto per il personale legato alle vendite, anche in questo caso, l'ammontare dell'incentivazione variabile annuale non è esattamente corrispondente ad una mensilità lorda del Dirigente bensì in un importo predeterminato dagli organi competenti.

IV. Remunerazione dei Dirigenti e Quadri con responsabilità direttive.

Si segnala che anche la remunerazione dei Dirigenti e Quadri "con responsabilità direttive" (seppur non propriamente titolari del potere e/o responsabilità della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società e, più in generale, del Gruppo Caleffi) è strutturata in maniera e con regole analoghe a quelle dei Dirigenti con responsabilità strategiche, la cui definizione - tuttavia - non compete al Consiglio bensì all'Amministratore Delegato (con l'ausilio della Direzione Risorse Umane), a cui spetta, altresì, la decisione circa l'inserimento della risorsa nel sistema incentivante 2019.

In particolare, la remunerazione si struttura nel seguente modo:

• 1. una retribuzione fissa in qualità di Quadro del Gruppo Caleffi;
• 1. un compenso variabile annuale legato alle performance del Gruppo Caleffi;
• 1. un'eventuale erogazione di "una tantum" a completamento di progetti speciali di particolare rilevanza per la Società o per il Gruppo;
• 1. eventuali benefici non monetari;
• 1. un (eventuale) compenso sotto forma di strumenti finanziari in società facenti parte del Gruppo Caleffi.

Dirigente / Quadro con responsabilità direttive	Peso Remunerazione
Componente Fissa	circa 85% - 90% (a seconda dei casi)
Componente Variabile Annuale (in caso di massima erogazione)	circa 15% - 10% (a seconda dei casi)
TOTALE	100%

Con riferimento al compenso variabile annuale (di cui al n. 2), lo schema di incentivazione è analogo a quello descritto per i Dirigenti con responsabilità strategiche. Anche in questo caso, in considerazione dei rapporti intercompany esistenti, il sistema incentivante 2019 del Dirigente / Quadro potrebbe essere riferito alle performance della sola capogruppo Caleffi S.p.A. ovvero della sola controllata Mirabello Carrara S.p.A., ovvero di entrambe le società facenti parte del gruppo Caleffi, ferma restando l'eventuale correzione in diminuzione dell'incentivo erogabile qualora non venga contestualmente traguardato l'obiettivo di EBITDA di Gruppo 2019.

V. Piano di incentivazione a medio-lungo termine.

Non è previsto alcun piano di incentivazione a medio-lungo termine. In vista dell'approvazione – nel corso dell'esercizio 2019 - del piano industriale triennale, verrà valutata l'adozione di un piano di incentivazione a medio-lungo termine collegato agli obiettivi di detto piano industriale.

VI. Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari.

L'assemblea tenutasi lo scorso 29 aprile 2016 ha deliberato l'adozione di un piano di stock grant che prevede l'assegnazione, a titolo gratuito, di azioni in portafoglio della società controllata Mirabello Carrara S.p.A. ai dipendenti e agli amministratori di Caleffi e della stessa Mirabello Carrara S.p.A., designati dal Consiglio di Amministrazione della Società.

Il Consiglio di Amministrazione - riunitosi (in pari data) successivamente alla dianzi citata Assemblea - ha dato avvio (previo parere favorevole del Comitato per la Remunerazione e sul presupposto che il piano è subordinato all'avvio delle negoziazioni delle azioni Mirabello Carrara S.p.A. sul mercato AIM Italia) all'implementazione del piano, approvando il relativo regolamento e individuando il numero di azioni da attribuire ai beneficiari dello stesso7 (fermo restando che l'effettiva assegnazione è subordinata all'avvio delle negoziazioni delle azioni Mirabello Carrara S.p.A. sul mercato AIM Italia), per complessive 19.000 azioni, sulla base del ruolo, delle competenze professionali e delle responsabilità di ciascun beneficiario, in funzione della creazione di valore e salvaguardia del patrimonio aziendale.

Le azioni sono assegnate per il 70% alla data di avvio delle negoziazioni e per il restante 30% a 12 mesi da tale data. Alla data della presente relazione, non si è ancora avverata la condizione sospensiva posta per l'assegnazione delle azioni.

Gli obiettivi che il Gruppo Caleffi si prefigge, in linea con le migliori prassi di mercato adottate a livello nazionale ed internazionale dalle altre società, sono i seguenti:

• consentire l'allineamento degli interessi degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità;
• strategiche con quelli degli azionisti, consentendo la creazione di valore nel medio – lungo periodo;
• favorire la retention delle risorse chiave all'interno dell'organizzazione;
• sviluppare per le risorse chiave un senso di appartenenza al Gruppo.

Per quanto concerne l'individuazione dei beneficiari, i criteri di assegnazione delle azioni e, più in generale, le caratteristiche del piano (anche in relazione, alle lett. h), j) e k) dello schema 7-bis dell'allegato 3A al Regolamento Emittenti) si rinvia a quanto indicato nel documento informativo (disponibile sul sito della Società www.caleffionline.it) redatto ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 114 bis del TUF, 84-bis del Regolamento Emittenti e schema 7 dell'allegato 3A allo stesso Regolamento Emittenti.

⁷ I beneficiari del piano sono (i) indicati nel Documento Informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti e secondo lo schema 7 dell'allegato 3A al Regolamento Emittenti, disponibile sul sito internet www.caleffionline.it e (ii) riportati (congiuntamente alle relative azioni "assegnande") al comunicato stampa della Società diffuso in data 29 aprile 2016.

VII. Benefici non monetari.

Sono previsti, sulla base di policy aziendali e pattuizioni individuali, benefits di natura non monetaria. Trattasi, a titolo esemplificativo:

• concessione di autovettura ad uso promiscuo;
• concessione di cellulare aziendale;
• dotazioni informatiche;
• polizza infortuni;
• programmi di formazione professionale e/o manageriale;
• appartamenti aziendali uso foresteria.

È, altresì, prevista una polizza assicurativa cd. D&O (Directors & Officers) Liability a fronte della responsabilità civile verso terzi, tra gli altri, degli Amministratori, Sindaci, Dirigenti con responsabilità strategiche, Dirigenti e Quadri con responsabilità direttive nell'esercizio delle proprie funzioni.

Non sono previste coperture previdenziali o pensionistiche diverse da quelle obbligatorie per legge.

VIII. Ulteriori precisazioni.

Con riferimento alla politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro (ivi compresi gli Amministratori e i Dirigenti con responsabilità strategiche), si precisa che è politica del Gruppo Caleffi non stipulare, di regola, accordi che regolino ex-ante gli aspetti economici relativi all'eventuale risoluzione anticipato del rapporto ad iniziativa di Caleffi o del singolo.

La Politica prevede un'indennità di fine mandato (TFM - da corrispondersi al solo Amministratore Delegato) nei termini stabiliti dai competenti organi sociali; tale indennità di fine mandato sarà corrisposta integralmente al momento della cessazione del rapporto di amministrazione.

In merito alle informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie, si rimanda al paragrafo sub VII.

Si precisa, inoltre, come (i) non siano intervenuti esperti indipendenti nella predisposizione della Politica; (ii) la Politica sia stata definita anche considerando informazioni relative ad altre società del segmento SMALL CAP di Borsa (cui Caleffi appartiene).

SEZIONE II

- Prima parte -

Si rimanda alla Sezione I della presente Relazione per un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche della Società e del Gruppo8 .

Si riporta di seguito la tabella esplicativa dei compensi fissi deliberati dai competenti organi sociali in favore dei componenti il Consiglio di Amministrazione della Società, a seguito della nomina da parte dell'Assemblea degli azionisti del 5 maggio 2017.

Nome	Carica	Emolumento Base	Rimborso Spese Forfettizzato (presenza fisica) / Riunione	Particolari incarichi e Comitati	Fisso	Gettone/ Riunione	Rimborso Spese Forfettizzato (presenza fisica) / Riunione
Giuliana Caleffi	Amministratore	15.000	1.000	Presidente esecutivo	150.000	n/a	n/a
				Vice-Presidente	15.000	n/a	n/a
Rita Federici	Amministratore	15.000	1.000	Delega allo Stile	125.000	n/a	n/a
Guido Ferretti	Amministratore	15.000	1.000	Amministratore Delegato	225.000	n/a	n/a
Raffaello Favagrossa	Amministratore	15.000	1.000	Delega Intenet Sales & Social Media Strategy	30.000	n/a	n/a
Roberto Ravazzoni	Amministratore	15.000	1.000	Membro e Presidente Comitato	n/a	1.500	1.000
Francesca Golfetto	Amministratore	15.000	1.000	Membro Comitato	n/a	1.000	1.000
Pasquale Pilla	Amministratore	15.000	1.000	n/a	n/a	n/a	n/a

I gettoni e rimborsi spese forfettizzati devono essere moltiplicati in considerazione, rispettivamente, del numero riunioni tenute e del numero riunioni a cui si è preso parte fisicamente (vedi sezione II).

Per l'Amministratore Delegato occorre tenere in considerazione anche la quota parte di TFM e compenso variabile 2018 (vedi sezione II).

Per il Presidente del Consiglio e l'Amministratore Delegato occorre tenere in considerazione la quota parte di benefici non monetari e compensi percepiti da società controllata (vedi sezione II).

⁸ Vedi nota n.6.

- Seconda parte -

Con riferimento all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, negli allegati n. 1, 2 e 3 alla presente Relazione sono analiticamente riportati i compensi (a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma) corrisposti dalla Società (e da società controllate e collegate) ai seguenti soggetti: (i) componenti dell'organo di amministrazione della Società; (ii) componenti dell'organo di controllo della Società; (iii) Dirigenti con responsabilità strategiche della Società e del Gruppo9 .

Nell'allegato n. 4 alla presente Relazione è, invece, riportata l'informativa sulle partecipazioni detenute dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, nonché dai Dirigenti con responsabilità strategiche10 nella Società e nelle società da quest'ultima controllate.

***

Alla luce di quanto sopra esposto, qualora concordiate con la proposta del Consiglio di Amministrazione, Vi invitiamo ad esprimere il Vostro voto consultivo favorevole sulla parte della Relazione di cui alla prima sezione.

***

Viadana (MN), 28 Marzo 2019

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Giuliana Caleffi

⁹ Vedi nota n.6.

¹⁰ Vedi nota n.6.

Allegato n. 1: Tabella con informazioni analitiche sui compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, nonché agli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

Allegato n. 2: Tabella con informazioni analitiche sui piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo amministrativo, nonché agli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

Allegato n. 3: Tabella con informazioni analitiche sui piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo amministrativo, nonché agli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

Allegato n. 4: Tabella con informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, nonché degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

ALLEGATO 1: COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO

Importi in miglia di euro
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili Benefici non	monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi Equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
AMMINISTRATORI
Giuliana Caleffi
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	Presidente	2018	Bilancio 19	172,00	n.a	n.a	n.a.	4,14*	-	176,29	n.a.	n.a.
(II) Compensi da controllate e collegate				10,00						10,00
(III) Totale				182,00				4,14		186,29
Guido Ferretti	Amministratore Delegato	2018
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			Bilancio 19	247,00	n.a	0	n.a.	2,74	-	249,74	n.a.	20**
(II) Compensi da controllate e collegate				60,00						60,00
(III) Totale				307,00		0				309,74
Rita Federici	Vice Presidente				n.a	n.a	n.a	-	-
	Delega Stile	2018	Bilancio 19	162,00						162,00	n.a.	n.a.
Roberto Ravazzoni	Amministratore	2018	Bilancio 19	20,00	12,50	n.a	n.a.	-	-	32,50	n.a.	n.a.
Raffaello Favagrossa	Consigliere Delegato	2018	Bilancio 19	52,00	n.a	n.a	n.a.	-	-	52,00	n.a.	n.a.
Francesca Golfetto	Amministratore	2018	Bilancio 19	19,00	9,00	n.a	n.a.	-	-	28,00	n.a.	n.a.
Pasquale Pilla	Amministratore	2018	Bilancio 19	19,00	n.a	n.a	n.a.	-	-	19,00	n.a.	n.a.

*auto aziedale

**Accantonamento TFM maturato e non liquidato

SINDACI
Pier Paolo Caruso	Presidente Collegio	2018	Bilancio 19	17,50	n.a	n.a	n.a	-	-	17,50	n.a	n.a
Cristina Seregni
	Sindaco Effettivo	16/10 - 31/12/18	10-mag-19	3,13	n.a	n.a	n.a	-	-		n.a	n.a
	OdV	12/12 - 31/12/18		1,35
Totale				4,48						4,48
Stefano Lottici	Sindaco Effettivo	2018	Bilancio 19	15,00	n.a	n.a	n.a	-	-	15,00	n.a	n.a

Francesca Rosetti
	Sindaco cessato	1/1 - 15/10/18	-	11,87
	OdV cessato			5,15
Totale				17,02	n.a	n.a	n.a	-	-	17,02	n.a.	n.a.

ALLEGATO 2: Piani di incentivazione monetari a favore dei Componenti dell'Organo di Amministrazione, dei Direttori Generali e dei Dirigenti con Responsabilità Strategica

			Bonus dell'anno	Bonus anni precedenti	Altri Bonus
Nome e Cognome	Carica	Piano	Erogato/Erogabile	Erogato/Erogabile
Guido Ferretti (I) Compensi dalla società che redige il bilancio	AMM. DELEGATO	Remunerazione Variabile Annuale 2018	0*	-	-

* mancato raggiungimento cd. condizione on/off

ALLEGATO 3: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei Componenti dell'Organo di Amministrazione, dei Direttori Generali e dei Dirigenti con Responsabilità Strategica

				Strmenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio*
Nome e Cognome	Carica	Piano	Numero Tipologia str.	Fair Value alla data di	Periodo vesting	Data Assegnazione	Prezzo mercato all'assegnazione
			Finanz.	assegnazione
Guido Ferretti (I) Compensi da società controllata	AMM. DELEGATO	Piano di Azionariato per il Managment (Stock Grant)	6000*	N.A.**	N.A.**	N.A.**	N.A.**

* Il Consiglio di Amministrazione - in data 29 aprile 2016 - ha individuato il numero di azioni da attribuire ai beneficiari del Piano, fermo restando che l'effettiva assegnazione è subordinata all'avvio delle negoziazioni delle azioni Mirabello Carrara S.p.A. sul mercato AIM Italia.

Alla data della Relazione, le azioni di Mirabello Carrarara S.p.A. non sono quotate sul mercato AIM Italia

** Il 70% delle Azioni sarà assegnato alla data di avvio delle negoziazioni delle Azioni sul Mercato AIM Italia Il restante 30% sarà assegnato alla data di dodici mesi successiva alla data di avvio delle negoziazioni.

ALLEGATO 4: PARTECIPAZIONI DEICOMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE

Cognome e Nome	Carica	Società partecipata	n. azioni possedute alla fine del 2017*	n. azioni attribuite da esercizio warrant nel 2018*	n. azioni acquistate nel 2018*	n. azioni vendute nel 2018*	n. azioni possedute alla fine del 2018*
Giuliana Caleffi	PRESIDENTE	CALEFFI SPA	6.314.037	-	-	-	6.314.037
Rita Federici	VICE PRESIDENTE	CALEFFI SPA	2.296.847	-	-	-	2.296.847
Guido Ferretti	AMM. DELEGATO	CALEFFI SPA	43.750	-	-	-	43.750

AZIONI

			AZIONI
Cognome e Nome	Carica	Società partecipata	n. azioni possedute alla fine del 2017*	n. azioni acquisite tramite stock option nel 2018	n. azioni acquistate nel 2018*	n. azioni vendute nel 2018*	n. azioni possedute alla fine del 2018*
Giuliana Caleffi	PRESIDENTE	MIRABELLO CARRARA SPA	351.000*	-	-	-	351.000*

*Ermes S.r.l. detiene 351 mila azioni di Mirabello Carrara S.p.A. (pari al 30% del capitale sociale)

Giuliana Caleffi detiene il 59% del capitale sociale di Ermes S.r.l.

Rita Federici detiene il 41% del capitale sociale di Ermes S.r.l.

Cognome e Nome	Carica	Società partecipata	WARRANT n. warrant posseduti alla fine del	n. warrant esercitati nel 2018*	n. warrant acquistati nel 2018*	n. warrant venduti nel 2018*	n. warrant posseduti alla fine del 2018*
Giuliana Caleffi	PRESIDENTE	CALEFFI SPA	2017* 762.807	-	-	-	762.807
Rita Federici	VICE PRESIDENTE	CALEFFI SPA	99.369	-	-	-	99.369
Guido Ferretti	AMM. DELEGATO	CALEFFI SPA	20.000	-	-	-	20.000