Caleffi

AGM Information • Apr 17, 2019

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI CALEFFI S.P.A. AI SENSI DELL'ART. 153 D.LGS. 58/1998 E DELL'ART. 2429, COMMA 3, DEL CODICE CIVILE

Signori Azionisti,

nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, il Collegio Sindacale di Caleffi S.p.A. ("Caleffi" o la "Società") ha svolto le attività di vigilanza previste dalla legge, tenendo anche conto dei principi di comportamento raccomandati dai Consigli Nazionali dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili e delle comunicazioni Consob in materia di controlli societari e attività del Collegio Sindacale. La presente relazione è stata redatta in conformità alle raccomandazioni ed indicazioni fornite dalla stessa Consob con comunicazione del 6 aprile 2001 n. DEM/1025564, modificata e integrata con comunicazione del 4 aprile 2003 DEM/ 3021582 e comunicazione del 7 aprile 2006 DEM/6031329.

Premessa

Il Collegio Sindacale, attualmente in carica, è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 5 maggio 2017 (nelle persone di Pier Paolo Caruso - in qualità di Presidente, Francesca Rosetti e Stefano Lottici - in qualità di Sindaci effettivi) e scade con l'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019.

In proposito, si segnala che - a seguito delle dimissioni rassegnate dall'avv. Francesca Rosetti dalla carica di Sindaco effettivo - in data 15 ottobre 2018 la dott.ssa Crislina Seregni è subentrata ai sensi di legge e di statuto quale Sindaco effettivo di Caleffi S.p.A. sino all'Assemblea dei soci in programma per il giorno 10 maggio 2019.

Pertanto, alla data della presente Relazione, il Collegio Sindacale della Società risulta essere composto da:

• 1. Pier Paolo Caruso in qualità di Presidente;
• 1. Cristina Seregni in qualità di Sindaco effettivo;
• 1. Stefano Lottici in qualità di Sindaco effettivo;
• 1. Cristian Poldi Allai in qualità di Sindaco supplente.

La dianzi citata Assembla dei soci sarà, tra l'altro, chiamata a provvedere all'integrazione dell'organo di controllo - ai sensi dell'art. 2401 cod. civ. - mediante nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente.

Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica è stato nominato dalla medesima Assemblea degli Azionisti del 5 maggio 2017 e scade con l'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019.

Nel corso dell'esercizio 2018, a seguito della nomina, non sono intervenute modifiche nella composizione dell'organo amministrativo.

L'incarico di revisione legale, a norma del d.lgs. n. 58/1998 e del d.lgs. n. 39/2010, è svolto dalla società EY S.p.A., come deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2014, per la durata di nove esercizi (2014-2022).

Nel corso dell'esercizio 2018:

• l'organo di contrôllo si è nunito n° 9 volfe;
• si è tenuta nº I riunione dell'Assemblea degli azionisti;
• si sono tenute nº 7 riunioni del Consiglio di Amministrazione;
• si sono tenute nº 5 riunioni del Comitato Controllo Rischi Remunerazione e Nomine (talune riunioni anche nell'esercizio delle funzioni di Comitato per le operazioni con parti correlate);
• non si è tenuta nessuna riunione del neo-istituito Comitato Strategie, anche considerata la sua istituzione il 12 dicembre 2018.

Nel corso dell'esercizio 2019, sino alla data della relazione, si sono tenute:

• nº 5 riunioni del Collegio Sindacale;
• nº 1 riunione del Consiglio di Amministrazione;
• nº 2 riunioni del Comitato Controllo Rischi Remunerazione e Nomine;
• nº 2 nunioni del Comitato Strategie.

Il Collegio Sindacale - anche per il tramite di almeno un proprio componente - ha preso parte alle citate riunioni degli organi sociali.

Ai sensi dell'art. 149 del TUF, Il collegio sindacale vigila:

a) sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo;

b) sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;

c) sull'adeguatezza della struttura organizzativa della società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo contabi-

le nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;

c-bis) sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi;

d) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla società alle società controllate ai sensi dell'articolo 114, comma 2, del TUF.

A seguito del d.lgs. 39/2010 (come da ultimo modificato), il Collegio Sindacale è incaricato:

• a) di informare l'organo di amministrazione dell'esito dell'esito della revisione legale e trasmettere a tale organo la relazione aggiuntiva di cui all'articolo 11 del Regolamento (UE) n. 537/2014, corredata da eventuali osservazioni:
• b) di monitorare il processo di informativa finanziaria e presentare le raccomandazioni o le proposte volte a garantirne l'integrità;
• c) di controllare l'efficacia dei sistemi di controllo interno della qualità e di gestione del rischio dell'impresa e, se applicabile, della revisione interna, per quanto attiene l'informativa finanziaria dell'ente sottoposto a revisione, senza violarne l'indipendenza;
• d) di monitorare la revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, anche tenendo conto di eventuali risultati e conclusioni dei controlli di qualità svolti dalla Consob a norma dell'articolo 26, paragrafo 6, del Regolamento (UE) n. 537/2014, ove disponibili;
• e) di verificare e monitorare l'indipendenza dei revisori legali o delle società di revisione legale a norma degli articoli 10, 10-bis, 10-ter, 10-quater e 17 del d.lgs. 39/2010 e dell'articolo 6 del Regolamento (UE) n. 537/2014, in particolare per quanto concerne l'adeguatezza della prestazione di servizi diversi dalla revisione all'ente sottoposto a revisione, conformemente all'articolo 5 di tale regolamento;
• f) di essere responsabile della procedura volta alla selezione dei revisori legali o delle società di revisione legale e raccomandare i revisori legali o le imprese di revisione legale da designare ai sensi dell'articolo 16 del Regolamento (UE) n. 537/2014.

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Con riferimento all'attività di propria competenza, nel corso dell'esercizio 2018 e sino all'approvazione della Relazione finanziaria annuale 2018 da parte del Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale dichiara di avere:

• ricevuto dagli amministratori, in particolare quelli esecutivi, adeguate informazioni sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo strategico, patrimoniale, economico e finanziario (la cui approvazione compete al Consiglio di Amministrazione) effettuate dalla Società e dalla sua controllata;
• ricevuto dagli amministratori, in particolare quelli esecutivi, costanti aggiornamenti in merito alle operazioni con parti correlate approvate dai competenti organi sociali;
• acquisito gli elementi necessari per svolgere l'attività di verifica del rispetto della legge, dello statuto, dei principi di corretta amministrazione e dell'adeguatezza della struttura organizzativa della Società e del Gruppo ad essa facente capo, attraverso indagini dirette, acquisizione di documenti e di informazioni dai responsabili delle diverse funzioni interessate, periodici scambi di informazioni con la società incaricata della revisione legale dei conti annuali e consolidati;
• vigilato sul funzionamento e sull'efficacia dei sistemi di controllo interno e sull'adeguatezza del sistema amministrativo e contabile, in particolare sotto il profilo dell'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare i fatti di gestione;
• effettuato il periodico scambio di informazioni con i rappresentanti della società di revisione in merito all'attività esercitata, anche attraverso l'esame dei risultati del lavoro svolto e la ricezione delle relazioni previste dall'art. 14 del d.lgs. 39/2010 e dall'art. 11 del Regolamento (UE) 537/2014, nonché della dichiarazione di conferma dell'indipendenza di cui all'art. 6, 2º comma, lett. a) del Regolamento;
• monitorato la funzionalità del sistema di controllo sulla società del Gruppo e l'adeguatezza delle disposizioni ad essa impartite, anche ai sensi dell'art. 114, 2° comma del d.lgs. 58/1998;
• monitorato l'attuazione delle regole di governo societario adottate dalla Società in conformità al Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana cui Caleffi aderisce:
• vigilato sulla conformità della Procedura per le operazioni con parli correlate adottata dalla Società rispetto ai principi indicati nel relativo Regolamento

CONSOB adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche, nonché sulla osservanza dello stesso Regolamento;

• vigilato sul processo di informativa societaria, verificando l'osservanza da parte degli Amministratori delle norme procedurali inerenti alla redazione, approvazione e pubblicazione della Relazione finanziaria annuale e semestrale, nonché, più in generale, sull'osservanza degli obblighi informativi in materia di informazioni regolamentate, privilegiate o richieste dalle autorità di vigilanza (attestazioni, comunicazioni e conformità degli stessi agli schemi e contenuti previsti in particolare dalla Consob e da Borsa Italiana);
• verificato, in termini di coerenza ed adeguatezza delle procedure utilizzate, i test di impairment effettuati in vista dell'approvazione della Relazione finanziaria annuale 2018, costatando il rispetto delle raccomandazioni Consob anche in termini procedurali;
• analizzato la Relazione finanziaria annuale 2018 e la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari predisposta ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 123-bis del TUF, rilevando la conformità di tali relazioni alla normativa vigente.

Nel corso dell'attività di vigilanza svolta, sulla base delle informazioni e dei dati acquisiti, non sono emersi fatti da cui desumere il mancato rispetto della legge e dello statuto o tali da giustificare segnalazioni alle Autorità di Vigilanza o la menzione nella presente relazione.

Non sono stati, altresì, riscontrati interessi di uno o più componenti dell'organo di controllo rispetto ad operazioni poste in essere nel corso dell'esercizio 2018.

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Relazione

La presente relazione è stata approvata dal Collegio Sindacale ed è stata trasmessa, secondo le norme regolamentari, nei tempi previsti per il suo deposito presso la sede della Società. Il Collegio Sindacale dà atto che l'Assemblea degli Azionisti è stata convocata per il giorno 10 maggio 2019 in ossequio alle disposizioni dell'art. 2364, 2' comma del Codice Civile.

Di seguito vengono fornite le ulteriori indicazioni richieste dalla Comunicazione Consob n. DEM/1025564 del 6 aprile 2001 come successivamente modificata.

1. Il Collegio Sindacale non ha riscontrato, nel corso dell'esercizio 2018 e successivamente alla chiusura dello stesso, operazioni alipiche e/o inusuali effettuate con terzi o con parti correlate (ivi comprese le società del Gruppo).

Le operazioni con parti correlate - essenzialmente riconducibili a persone che esercitano funzioni di amministrazione e direzione di Caleffi S.p.A., oltre alle operazioni infragruppo - si riferiscono prevalentemente ad operazioni di natura commerciale e immobiliare, nonché all'adesione al consolidato fiscale (operazioni congrue e rispondenti all'interesse sociale).

Nel corso dell'esercizio 2018, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato un'operazione di maggiore rilevanza (così come definita dall'art. 3 comma 1, lett. b) del citato Regolamento) relativa alla risoluzione, per mutuo consenso, del contratto di locazione degli immobili strumentali all'esercizio dell'attività in essere e la contestuale sottoscrizione di un "nuovo" contratto a condizioni economiche migliorative. In particolare, gli immobili strumentali all'esercizio dell'attività della Società (complesso industriale, uffici ed emporio di Viadana) sono concessi in locazione a Caleffi da Pegaso S.r.l. - società immobiliare interamente posseduta dagli amministratori Rita Federici e Giuliana Caleffi - in forza di contratto di locazione stipulato nel mese di settembre 2018 e con decorrenza 1º ottobre 2018 ("Nuovo Contratto").

Per maggiori informazioni sul Nuovo Contratto - anche in merito alle condizioni economiche, comunque allineate con le prassi di mercato - si rimanda al "Documento Informativo" reperibile sul sito www.caleffigroup.it.

Non si registrano ulteriori operazioni con parti correlate concluse nel corso dell'esercizio 2018 che abbiamo influito in misura rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati della Società.

L'organo di controllo ha vigilato sulla conformità e sull'applicazione della Procedura per le operazioni con parti correlate adottata dalla Società.

• 1. Il Collegio Sindacale ritiene che le informazioni rese dagli Amministratori nella Relazione finanziaria annuale 2018 in ordine alle operazioni infragruppo e con le parti correlate siano adeguate.
• 1. La società di revisione EY S.p.A. ha rilasciato in data 15 aprile 2019 la relazione ai sensi dell'art. 14 del D.Lgs. 39/2010 in cui attesta che il bilancio di

esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 (i) sono conformi agli International Financial Reporting Standards (IFRS) adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in altuazione dell'art. 9 del d.lgs. n. 38 del 2005, (ii) sono redatti con chiarezza e rappresentano in modo veriliero e corretto la situazione patrimoniale, finanziaria e il risultato economico d'esercizio e consolidato della Società e del Gruppo.

La società di revisione ritiene, altresì, che la relazione sulla gestione e le informazioni di cui al comma 1, lettere c), d), f) l) e m) e al comma 2, lett. b) dell'art. 123-bis del TUF inserite nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sono coerenti con il bilancio d'esercizio della Socielà e con il bilancio consolidato del Gruppo.

• 1. Nel corso del 2018, non sono state presentate al Collegio Sindacale denunce ai sensi dell'art. 2408 del codice civile.
• 1. Nel corso del 2018, non sono stati presentati al Collegio Sindacale esposili.
• 1. Oltre all'incarico di revisione contabile del bilancio civilistico e consolidato, di revisione contabile limitata della relazione semestrale, all'attività di verifica della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, non sono stati conferiti a EY S.p.A. ulteriori incarichi diversi dalla revisione contabile.

Nel corso dell'esercizio 2018, non è stato conferito alcun incarico (non vietato dalla normativa) a EY S.p.A ..

Nel corso dell'esercizio 2019, antecedentemente alla presente Relazione, si segnala che sono stati conferiti a EY S.p.A .:

• o un incarico pari ad euro 5 mila relativo all'attività di supporto alla Società e, in particolare, al Dirigente preposto, nell'implementazione del nuovo principio contabile IFRS 16;

• o un incarico pari ad euro 4 mila per la revisione del prospetto riportante le spese sostenute per l'attività di ricerca e sviluppo nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 e nel triennio 2012-2014 per le finalità previste dal decreto legge 145/2013 e dal decreto 27 maggio 2015 emanato dal MEF di concerto con il MISE.

• 1. Nel corso dell'esercizio 2018 e successivamente alla chiusura dello stesso, sino alla data della relazione, il Collegio Sindacale ha rilasciato, ai sensi della normativa (anche regolamentare e autoregolamentare), i prescritti pareri circa:
  2. l'adozione della Politica sulla remunerazione di Caleffi;
  3. la proposta di modifica della ripartizione del compenso globale massimo dei componenti il Consiglio di Amministrazione deliberato dall' Assemblea degli azionisti del 5 maggio 2017;
  4. -- la remunerazione variabile dell'Amministratore Delegato;
  5. la remunerazione variabile del Consigliere Delegato all'Internet Sales & Social Media Strategy;
  6. -- la composizione della remunerazione degli ulteriori amministratori muniti di deleghe gestionali e/o investiti di particolari cariche; Presidente e Vice Presidente.

Il Collegio Sindacale ha potuto altresì verificare;

• la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei Consiglieri qualificati tali in sede di nomina;
• la corretta applicazione della procedura per le operazioni con parli correlate, anche in relazione all'approvazione dell'operazione di maggiore rilevanza di cui al precedente punto I;
• l'adeguatezza e corretta applicazione della procedura per la gestione delle informazioni privilegiate (come da ultimo modificata in data 19 marzo 2018) e del codice di comportamento internal dealing - closed-periods (come da ultimo modificata in data 19 marzo 2018), anche in relazione all'osservanza degli obblighi informativi in materia di informazioni regolamentate e privilegiate;
• l'adeguatezza e corretta applicazione della privacy policy adotta dalla Società, anche in relazione a quanto prescritto dal cd. GDPR;
• la coerenza ed adeguatezza delle procedure di impairment utilizzate:
• l'indipendenza della società di revisione, anche tenuto conto degli incarichi di cui al precedente punto 6.
• 1. In relazione alla frequenza e numero di riunioni degli organi sociali, si rinvia alla premesse.

• 1. Il Collegio Sindacale ha preso conoscenza e vigilato, per quanto di propria competenza, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, tramite osservazioni dirette, raccolte di informazioni dai responsabili delle funzioni aziendali, dall'Amministratore Delegato incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, incontri con il Comitato Controllo Rischi Remunerazione e Nomine e con i responsabili della Società di Revisione ai fini del reciproco scambio di dali e informazioni rilevanti. In particolare, per quanto attiene ai processi deliberativi del Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale ha accertato, anche mediante la partecipazione diretta alle adunanze consiliari, la conformità alla legge e allo Statuto Sociale delle scelte gestionali operate dagli Amministratori e ha verificato che le relative delibere fossero assistite anche da analisi e pareri - prodotti all'interno o, quando necessario, da professionisti esterni - riguardanti soprattutto la congruità economico-finanziaria delle operazioni e la loro conseguente rispondenza all'interesse della Società. Le scelte gestionali adottate sono ispirate al principio di corretta informazione e di ragionevolezza.
• 1. Il Collegio Sindacale ha acquisito conoscenza e vigilato sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società e sul relativo funzionamento, mediante raccolta di informazioni dalle strutture preposte, audizioni dei responsabili delle competenti funzioni aziendali, incontri con i responsabili della revisione esterna e a tale riguardo non ha osservazioni particolari da riferire.
• 1. Il Collegio Sindacale ha valutato e vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e gestione dei rischi della Società rilevando l'assenza di particolari criticità e/o segnalazioni da portare all'aftenzione dei Soci. Il coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi viene assicurato per il tramite di un costante confronto e continuo scambio di informazioni (anche nel corso delle riunioni degli organi sociali) tra tutti i soggetti coinvolti in tale "sistema" e segnatamente:
  2. il Comitato Controllo Rischi Remunerazione e Nomine con compifi in materia di controllo interno e governo dei rischi;
  3. l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

• il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;

• il Collegio Sindacale;
• la Società di Revisione;
• l'Organismo di Vigilanza.

Il Collegio Sindacale ha valutato l'adeguatezza del sistema amministrativo contabile avuto riguardo al processo di informativa finanziaria e della sua integrità, anche con il supporto dell'attività della società di revisione EY S.p.A. e ciò ai sensi dell'art. 19, 1' comma, lett. b. del D. Lgs. 39/2010. Nell'ambito di verifica dell'adeguatezza del sistema di controllo interno rispetto al D. Igs. n. 231/2001, che disciplina la responsabilità degli enti per illeciti amministrativi dipendenti da reati, il Collegio Sindacale rileva che la Società ha adottato un Modello Organizzativo volto a prevenire la commissione dei reati che possono determinare una responsabilità della Società. Il Modello Organizzativo è soggetto a revisioni periodiche sia per tener conto dell'esperienza operativa, sia per tener conto delle variazioni normative che prevedono l'estensione ad ulteriori fattispecie penali quali reatipresupposto (da ultimo lo scorso 2017).

Uno specifico organismo (l'Organismo di Vigilanza) vigila sul funzionamento e sull'osservanza del Modello Organizzativo.

L'Organismo di Vigilanza nominato dal Consiglio di Amministrazione del 5 maggio 2017 - sino all'approvazione della Relazione finanziaria annuale 2019 - era composto da:

• Andrea Romersa Presidente;
• Francesca Rosetti Membro Effettivo;
• . Daniele Bottoli Membro Effettivo;

In proposito, si segnala che:

• (i) in data 15 ottobre 2018, l'avv. Francesca Rosetti ha rassegnato le dimissioni dalla carica di Sindaco effettivo e di componente dell' Organismo di Vigilanza della Società;
• (ii) in data 12 dicembre 2018, il Consiglio di Amministrazione ha nominato la dott.ssa Cristina Seregni, in qualità si Sindaco effettivo della Società, componente dell'Organismo di Vigilanza di Caleffi.

Pertanto, alla data della presente Relazione, l'Organismo di Vigilanza dell'Emittente risulta essere composto da:

Andrea Romersa - Presidente;

• Cristina Seregni Membro Effettivo;
• Daniele Bottoli Membro Effettivo.

Nel corso dell'esercizio 2018, l'Organismo si è riunito nº 4 volte.

1. Il Collegio ha valutato e vigilato sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile e sulla relativa affidabilità a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante l'ottenimento di informazioni dai responsabili delle funzioni aziendali competenti (tra cui il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari), l'esame di documenti aziendali e l'analisi dei risultati del lavoro svolto dalla società di revisione EY S.p.A.

Il Collegio ha altresì preso atto delle attestazioni rilasciate - ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 154-bis, comma 5 del TUF - dall'Amministratore Delegato e dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari del Gruppo in merito all'adeguatezza e all'effettiva applicazione, nel corso del 2018, delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio e consolidato.

Il Collegio ha anche potuto verificare l'avvenuta attestazione - ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 154-bis, comma 2 del TUF - degli atti e delle comunicazioni della Società, diffusi al mercato, relativi all'informativa contabile anche infrannuale.

• 1. Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza del complesso delle disposizioni impartite dalla Società alla propria controllata, ai sensi dell'art. 114, comma 2, del d.lgs. 58/98 e le ritiene idonee al fine di adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge.
• 1. Il Collegio Sindacale ha accertato tramite verifiche dirette ed informazioni assunte dalla società di revisione EY S.p.A. e dal Dirigente preposto, l'osservanza dei principi IAS/IFRS nonché di norme e di leggi inerenti alla formazione e all'impostazione del bilancio di esercizio, del bilancio consolidato e della relazione sulla gestione.
• 1. La Società aderisce ai principi e alle raccomandazioni compendiate nel Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana (edizione luglio 2018). Nell'ambito del Consiglio di Amministrazione della Società nominato in data 5 maggio 2017 (composto da 7 membri) si riscontra la presenza di 3

amministratori non esecutivi, tutti qualificati dal Consiglio di Amministrazione come indipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno un Comitato Controllo Rischi Remunerazione e Nomine, composto integralmente da (2) Amministratori non esecutivi, indipendenti. Al Comitato sono attribuite, tra l'altro, le funzioni di Comitato per le operazioni con parti correlate. Sempre in tema di Amministratori indipendenti, si segnala che la Società ha istituito la figura del "Lead Independent Director", punto di riferimento e coordinamento delle istanze e dei contributi degli Amministratori indipendenti, a garanzia della più ampia autonomia di giudizio di questi ultimi rispetto all'operato del management. Al Lead Independent Director (Prof. Roberto Ravazzoni) è attribuita, tra l'altro, la facoltà di convocare apposite riunioni di soli Amministratori indipendenti per la disamina di temi inerenti all'attività gestionale ovvero al funzionamento del Consiglio di Amministrazione. Per ulteriori approfondimenti sulla Corporate Governance della Società si fa rinvio alla Relazione predisposta e approvata dagli Amministratori.

Il Consiglio di Amministrazione ha condotto per il 2018 il processo di autovalutazione affidando al Sindaco effettivo Stefano Lottici la conduzione del processo e la formulazione di una relazione a riguardo, che è stata presentata al Consiglio il 28 marzo 2019. E' stato rilevato un sostanziale apprezzamento per il funzionamento del Consiglio stesso e delle articolazioni consiliari e per il sistema di controllo interno, a fronte, tuttavia, di taluni punti di miglioramento in termini di coordinamento tra i Consiglieri esecutivi, esercizio delle deleghe consiliari e sempre maggiore consapevolezza del "ruolo" dei Consiglieri indipendenti in seno al Consiglio.

Il Collegio Sindacale esprime una valutazione positiva sul sistema di Corporate Governance della Società.

Il Collegio Sindacale ha effettuata la verifica della propria indipendenza, ai sensi sia dell'art. 148, terzo comma del TUF sia dei criteri stabiliti dal Codice di Autodisciplina.

Ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti, gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai componenti del Collegio Sindacale presso altre società alla data di emissione della presente relazione sono pubblicati dalla Consob e resi disponibili nel sito internet della stessa Consob nei limiti di quanto previsto dall'art. 144-quaterdecies del Regolamento Emittenti

• 1. Dall'attività di vigilanza e controllo non sono emersi fatti significativi suscettibili di segnatazione agli Organi di vigilanza e controllo o di menzione nella presente Relazione.
• 1. Il Collegio Sindacale, preso atto delle risultanze del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, non ha obiezioni da formulare in merito alla proposta di deliberazione presentata dal Consiglio di Amministrazione sulla destinazione del risultato di esercizio.

Viadana, 16 aprile 2019

Il Collegio Sindacale

Pier Paolo Caruso ristina Seregni Stefano Lottici