AGM Information • May 15, 2019
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Libro Verbali Assemblee
TESMEC S.P.A. Piazza S. Ambrogio 16 20123 MILANO
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Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 10227100152 REA
Oggi, 16 aprile 2019 alle ore 14:30, presso la sede operativa di Tesmec S.p.A. ("Tesmec" o la "Società"), in Grassobbio (BG), Via Zanica 17/0, si è riunita, in unica convocazione, l'assemblea ordinaria degli azionisti di "TESMEC S.p.A.", per discutere e deliberare sul seguente
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determinazione del compenso del Collegio Sindacale;
delibere inerenti e conseguenti. $5.4$
Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2019-2027 e 6. determinazione dei relativi corrispettivi; delibere inerenti e conseguenti.
Il Presidente, in relazione ai suoi compiti di verifica della regolare costituzione dell'assemblea e della legittimazione degli azionisti, fa constatare che:
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ciò premesso, gli azionisti che partecipano direttamente o indirettamente in misura superiore
al 5% del capitale sociale sottoscritto rappresentato da azioni con diritto di voto sono, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni Consob, ai sensi dell'articolo 120 del TUF e dalle altre informazioni disponibili:
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ai sensi della normativa vigente in materia di trattamento dei dati personali, i dati dei partecipanti all'Assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori.
Il Presidente comunica inoltre che:
Prima di passare alla trattazione dell'ordine del giorno, il Presidente prega gli azionisti di non assentarsi nel limite del possibile, precisando che gli intervenuti che dovessero abbandonare definitivamente o temporaneamente la sala prima del termine dei lavori sono pregati di farlo constatare all'ingresso per le relative annotazioni.
Il Presidente ricorda che, ai sensi dell'articolo 120 del TUF e delle norme regolamentari di attuazione emanate da Consob, coloro i quali, possedendo direttamente o indirettamente oltre il 5% del capitale della Società, non abbiano provveduto a darne segnalazione alla Società e alla Consob, non possono esercitare il diritto di voto inerente le azioni per le quali è stata omessa la comunicazione e, inoltre, che il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi informativi di cui all'articolo 122, comma 1, del TUF non può essere esercitato.
Il Presidente invita pertanto i presenti, adesso e in occasione di ogni singola votazione, a segnalare l'eventuale carenza di legittimazione al voto ai sensi della disciplina vigente e prega il Segretario di prendere nota che nessuno degli intervenuti denunci situazioni ostative o limitative del diritto di voto.
Nessuna dichiarazione viene resa in tal senso da alcun intervenuto, pertanto il Presidente ritiene che non sussistano carenze di legittimazione al voto.
Il Presidente, constatato che l'assemblea è regolarmente costituita e atta a deliberare, dichiara aperta la seduta.
Sul primo punto dell'ordine del giorno ("Presentazione del bilancio consolidato del Gruppo Tesmec e approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 e delle relative relazioni, compresa la Dichiarazione Consolidata di Carattere Non Finanziario; destinazione del risultato dell'esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti."), il Presidente ricorda che il bilancio della Società al 31 dicembre 2018, unitamente alle relazioni di corredo, è rimasto depositato ai sensi di legge presso la sede sociale, la sede amministrativa in Grassobbio, Via Zanica n. 17 e Borsa Italiana S.p.A. nei 21 giorni antecedenti l'assemblea, a disposizione degli azionisti. Il Presidente prosegue ricordando che la società di revisione ha espresso giudizio senza rilievi e comunica che ha impiegato per la revisione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018, complessive 1.590 ore e per la revisione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 ed esame sommario dei bilanci delle società collegate e controllate, complessive 405 ore, fatturando alla Società, come previsto nell'ambito dell'offerta approvata dall'Assemblea degli azionisti, complessivi Euro 161.000 escluse I.V.A., spese e contributo di vigilanza Consob.
Proseguendo l'azionista TTC S.r.l. propone di omettere l'integrale lettura del bilancio e delle relative relazioni. Acconsentendo tutti gli intervenuti, riprende la parola il Presidente, passando in rassegna i principali dati patrimoniali, finanziari e economici presenti nella relazione finanziaria annuale.
Il Presidente illustra ai presenti che con il d.lgs. 30 dicembre 2016, n. 254 (il "Decreto") è stata recepita la direttiva 2014/95/UE ed è stato introdotto l'obbligo per i soggetti che, ai sensi dell'art. 2 del Decreto, sono qualificabili quali enti di interesse pubblico rilevanti di redigere e pubblicare, per ogni esercizio finanziario, una dichiarazione di carattere non finanziario (di seguito la "DNF") che copra nella misura necessaria ad assicurare la comprensione dell'attività del Gruppo, del suo andamento, dei suoi risultati e dell'impatto dalla stessa prodotta, comprendente i dati della società madre, delle sue società figlie consolidate integralmente e che copra i temi ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani, alla lotta contro la corruzione attiva e passiva, che sono rilevanti tenuto conto dell'attività e delle caratteristiche dell'impresa (art. 4, comma 1).
Rientrando nell'ambito di applicazione soggettivo della norma, Tesmec ha quindi redatto la DNF e l'ha pubblicata all'interno di un'apposita sezione della relazione sulla gestione. Tale dichiarazione, come previsto dalla legge, è stata inoltre oggetto di un'attività di vigilanza da parte del Collegio Sindacale il quale ha attestato nella propria relazione all'Assemblea il rispetto delle disposizioni che ne regolano la redazione ai sensi del citato Decreto. Inoltre, la società di revisione ha verificato l'avvenuta predisposizione da parte degli amministratori della DNF ed ha espresso un'attestazione circa la conformità delle informazioni fornite rispetto a quanto richiesto dal Decreto e rispetto ai principi, alle metodologie e alle modalità di rendicontazione utilizzate.
Il Presidente chiede al segretario di dare lettura della seguente proposta di deliberazione:
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti,
di approvare il bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2018 nonché la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;
di destinare l'utile d'esercizio pari a Euro 4.330.954,95 alla Riserva Straordinaria."
Il Presidente dichiara pertanto aperta la discussione sulla sopra proposta delibera invitando i soggetti legittimati al voto che desiderino prendere la parola a comunicare il proprio nominativo ed il numero delle azioni rappresentate in proprio o per delega e ricordando che le risposte alle domande che fossero formulate saranno date al termine di tutti gli interventi sul presente punto all'ordine del giorno.
Non essendovi interventi, il Presidente dichiara chiusa la discussione e apre la votazione, comunicando che il numero degli azionisti è rimasto immutato e che nessuno denuncia l'esistenza di cause ostative o limitative del diritto di voto. Invita l'Assemblea a procedere alle votazioni per alzata di mano, pronunciandosi distintamente i favorevoli, i contrari e gli astenuti.
TESMEC S.P.A.
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Hanno quindi luogo le operazioni di voto, al termine delle quali il Presidente dichiara approvata 20123 MILANO all'unanimità degli intervenuti la proposta di cui è stata data lettura.
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Sul secondo punto dell'ordine del giorno ("Consultazione sulla prima sezione della relazione sulla remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, D. Lgs. 58/1998."), il Presidente rammenta ai presenti che ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del TUF, l'Assemblea è chiamata a deliberare in senso favorevole o contrario sulla prima sezione della relazione sulla remunerazione, redatta ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, così come successivamente integrato e modificato ("Regolamento Emittenti"), che illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.
Il Presidente prosegue precisando che tale relazione deve essere articolata in due sezioni e deve essere strutturata come segue. Nella prima sezione deve essere illustrata: (a) la politica adottata dalla Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche (ove esistenti) con riferimento almeno all'esercizio successivo; (b) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. La seconda sezione, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, i direttori generali e in forma aggregata per i dirigenti con responsabilità strategiche (ove esistenti), deve (i) fornire un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della società in materia di remunerazione approvata nell'esercizio precedente; e (ii) illustrare analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento.
Il Presidente ricorda inoltre che tale relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 5 marzo 2019 ed è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito TESMEC S.P.A. Piazza S. Ambrogio 16
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Internet della Società e con le altre modalità stabilite dalla Consob con regolament6 MmdPa27dPfUT6 giorni prima dell'odierna Assemblea.
Il Presidente ricorda altresì che, ai sensi del suddetto articolo 123-ter, comma 6, del TUF, la deliberazione che l'Assemblea è chiamata ad adottare non avrà, in ogni caso, natura vincolante. Interviene l'azionista TTC S.r.l., il quale propone di omettere l'integrale lettura della relazione. Non essendovi dissenzienti tra gli intervenuti, il Presidente chiede al segretario di dare lettura della seguente proposta di deliberazione:
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti,
in senso favorevole sulla prima sezione della relazione sulla remunerazione di cui al suddetto articolo 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 5 marzo 2019 e contenente l'illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica."
Il Presidente dichiara pertanto aperta la discussione sulla sopra proposta delibera invitando i soggetti legittimati al voto che desiderino prendere la parola a comunicare il proprio nominativo ed il numero delle azioni rappresentate in proprio o per delega e ricordando che le risposte alle domande che fossero formulate saranno date al termine di tutti gli interventi sul presente punto all'ordine del giorno.
Non essendovi interventi, il Presidente dichiara chiusa la discussione e apre la votazione, comunicando che il numero degli azionisti è rimasto immutato e che nessuno denuncia l'esistenza di cause ostative o limitative del diritto di voto. Invitando l'Assemblea a procedere alle votazioni per alzata di mano, pronunciandosi distintamente i favorevoli, i contrari e gli astenuti.
Hanno quindi luogo le operazioni di voto, al termine delle quali il Presidente dichiara approvata all'unanimità degli intervenuti la proposta di cui è stata data lettura.
Con riferimento al terzo punto all'ordine del giorno ("Proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della delibera assunta dall'Assemblea del 6 aprile 2018; deliberazioni inerenti e conseguenti."), il Presidente ricorda che la relazione redatta ai sensi e per gli effetti dell'articolo 73 del Regolamento Emittenti è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità stabilite dalla Consob con regolamento, e che alla data odierna la Società detiene n. 4.711.879 azioni proprie, pari al 4,400% del capitale sociale. Proseguendo il Presidente propone di omettere l'integrale lettura della relazione venendo autorizzato in tal senso dall'unanimità dei presenti.
Il Presidente illustra ai presenti che, con delibera n. 20876 del 3 aprile 2019, la CONSOB ha provveduto a revisionare la disciplina delle cd. "prassi di mercato ammesse", con efficacia dal 30 giugno 2019. Il Presidente precisa, pertanto, che il Consiglio di Amministrazione assumerà le deliberazioni relative all'attuazione del programma di acquisto e disposizione di azioni proprie in conformità con la normativa tempo per tempo vigente nonché delle prassi di mercato ammesse protempore vigenti (ove applicabili), come previsto nella proposta oggetto della presente delibera.
Il Presidente chiede dunque al segretario di dare lettura della seguente proposta di deliberazione: "L'Assemblea ordinaria degli Azionisti, esaminata la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione; e
che ove la delibera di seguito indicata venga approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci di Tesmec S.p.A., presenti in assemblea, diversi dal socio o da soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10 per cento (i.e. TTC S.r.l. e Fi.Ind. S.p.A.) troverà applicazione l'esenzione prevista dal combinato disposto dell'articolo 106, commi 1, 1-bis e 1-ter, per quanto
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Le operazioni di acquisto dovranno essere effettuate con le seguenti modalità:
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destinato a servire l'emissione degli strumenti di debito convertibili in strumenti azionari o i piani di incentivazione a fronte dell'esercizio da parte dei relativi beneficiari delle opzioni per l'acquisto di azioni ad essi concesse, oppure ove il titolo sia offerto in vendita, scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione, per acquisizioni di partecipazioni e/o immobili e/o la conclusione di accordi (anche commerciali) con partner strategici, e/o per la realizzazione di progetti industriali o operazioni di finanza straordinaria, che rientrano negli obiettivi di espansione della Società e del Gruppo Tesmec; ad un prezzo che non si discosti in diminuzione ed in aumento per più del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione per operazioni successive di acquisto e
Il numero massimo di azioni proprie acquistabili giornalmente non sarà superiore al iii) 25% del volume medio giornaliero di azioni "Tesmec" negoziato sul mercato.
alienazione.
Le operazioni di disposizioni delle azioni proprie potranno essere effettuate, senza $iv)$ limiti temporali, in una o più volte, anche prima di aver esaurito il quantitativo di azioni proprie che può essere acquistato. La disposizione può avvenire nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, e in ogni caso nel rispetto della normativa applicabile e delle prassi di mercato ammesse riconosciute dalla Consob.
Il Presidente dichiara pertanto aperta la discussione sulla proposta delibera invitando i soggetti legittimati al voto che desiderino prendere la parola a comunicare il proprio nominativo ed il numero delle azioni rappresentate in proprio o per delega e ricordando che le risposte alle domande che fossero formulate saranno date al termine di tutti gli interventi sul presente punto all'ordine del giorno.
Non essendovi interventi, il Presidente dichiara chiusa la discussione e apre la votazione, comunicando che il numero degli azionisti è rimasto immutato e che nessuno denuncia l'esistenza
di cause ostative o limitative del diritto di voto. Invita l'Assemblea a procedere fill Adezzionoper alzata di mano, pronunciandosi distintamente i favorevoli, i contrari e gli astenuti. Hanno quindi luogo le operazioni di voto, al termine delle quali il Presidente dichiara approvata a maggioranza degli intervenuti la proposta di cui è stata data lettura, precisando che, al netto delle
azioni proprie detenute dalla Società:
n. 60.624.775 azioni hanno espresso voto favorevole; e
n. 262.238 azioni hanno espresso voto contrario (Acadian Non US Microcap Equity Fund LLC);
Con riferimento al quarto punto all'ordine del giorno ("Nomina del Consiglio di Amministrazione: 4.1 determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione; 4.2 determinazione della durata dell'incarico; 4.3 nomina del Consiglio di Amministrazione; 4.4 nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione; 4.5 determinazione del compenso degli amministratori; 4.6 delibere inerenti e conseguenti."), il Presidente informa che, come illustrato nella relazione del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno della presente Assemblea, con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018, il Consiglio di Amministrazione di Tesmec, nominato dall'Assemblea del 29 aprile 2016, è in scadenza per compiuto mandato.
L'Assemblea è pertanto chiamata, ai sensi della normativa, anche regolamentare, applicabile e dell'articolo 14 dello statuto sociale, a:
determinare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
determinare la durata dell'incarico;
nominare i membri del Consiglio di Amministrazione;
nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione; e
determinare il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione.
Il Presidente ricorda come ai sensi dello statuto e della normativa anche regolamentare vigente, la nomina del Consiglio di Amministrazione debba avvenire sulla base di liste di candidati presentate da azionisti che siano titolari, da soli o insieme ad altri, di azioni con diritto di voto complessivamente rappresentanti almeno il 4,5% del capitale sociale sottoscritto e versato avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria per le cariche sociali (quota determinata con determinazione dirigenziale Consob n. 13 del 24 gennaio 2019 ai sensi dell'articolo 144-quater del Regolamento Emittenti).
Prosegue poi il Presidente rilevando come, entro il termine previsto di venticinque giorni precedenti la data dell'Assemblea in unica convocazione, sia stata presentata, con le modalità richieste dallo statuto e dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, una sola lista per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione. La lista, che rimane depositata agli atti della Società, è stata presentata dall'Azionista TTC S.r.l., detentore di n. 32.448.000 azioni ordinarie rappresentanti il 30,301% del capitale sociale. Unitamente alla lista è stata depositata la documentazione comprovante la titolarità delle azioni necessarie alla presentazione della medesima. Per ciascun candidato sono stati inoltre allegati (i) il curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali del candidato, (ii) la dichiarazione con la quale il candidato accetta la candidatura alla carica, e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché la sussistenza dei requisiti prescritti dalle disposizioni di legge, di regolamento e dallo statuto sociale per ricoprire la carica e (iii) la dichiarazione di ciascun candidato indicato come indipendente ai sensi di legge e del Codice di Autodisciplina delle società quotate attestante il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dal Codice di Autodisciplina. Il Presidente precisa che la Società ha provveduto a dare pubblicità alla sola lista presentata in conformità a quanto previsto dalla normativa vigente mediante deposito presso la sede sociale e pubblicazione della stessa sul sito internet della Società nonché con le altre modalità stabilite dalla Consob con regolamento.
Il Presidente procede quindi a dare lettura della composizione della sola lista presentata di seguito riprodotta:
Lista presentata da TTC S.r.l.
Ambrogio Caccia Dominioni $\mathbf{1}$
Gianluca Bolelli $\overline{2}$
Emanuela Teresa Basso Petrino 7
8 Guido Luigi Traversa
I candidati della suddetta lista Paola Durante, Simone Andrea Crolla, Emanuela Teresa Basso Petrino e Guido Luigi Traversa hanno dichiarato, in particolare, di possedere i requisiti di indipendenza di
cui all'articolo 148, comma 3, del TUF nonché i requisiti per qualificarsi come indipendenti anche ai sensi dei criteri previsti dal Codice di Autodisciplina delle società quotate.
A questo punto, in base a quanto previsto dall'articolo 14 dello statuto, il Presidente invita l'Assemblea a provvedere alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei componenti, che in base allo statuto può variare da un minimo di 5 (cinque) a un massimo di 15 (quindici) membri, e della loro durata in carica.
Il Presidente dichiara pertanto aperta la discussione sul quarto punto all'ordine del giorno e, in particolare, sui punti 4.1 e 4.2 dello stesso, invitando i soggetti legittimati al voto che desiderino prendere la parola a comunicare il proprio nominativo ed il numero delle azioni rappresentate in proprio o per delega e ricordando che le risposte alle domande che fossero formulate saranno date al termine di tutti gli interventi sul presente punto all'ordine del giorno.
Prende la parola l'azionista TTC S.r.l. che propone di fissare in 8 (otto) il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione e di nominare gli amministratori per un triennio e così fino all'Assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2021.
Interviene il socio Luca Santi e raccomanda che i nuovi organi di governo e di controllo della Società assicurino la massima trasparenza nei rapporti tra parti correlate auspicando che nel triennio si possa assistere ad una sostanziale riduzione di tali rapporti.
Nessun altro chiedendo la parola, il Presidente dichiara chiusa la discussione e apre la votazione, comunicando che il numero degli azionisti è rimasto immutato e che nessuno denuncia l'esistenza di cause ostative o limitative del diritto di voto.
Il Presidente propone di procedere alla votazione della seguente delibera:
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti:
avuto a mente i disposti di legge e di statuto
Il Presidente mette quindi in votazione per alzata di mano e invita a pronunciarsi distintamente i favorevoli, i contrari e gli astenuti sul numero di consiglieri e sulla durata della carica.
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Hanno quindi luogo le operazioni di voto, al termine delle quali il Presidente dichiara approvata all'unanimità degli intervenuti la proposta di cui è stata data lettura.
Con riferimento alla nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2019. 2020 e 2021, il Presidente pone in votazione per alzata di mano la lista presentata dall'azionista TTC S.r.l., comunicando che il numero degli azionisti è rimasto immutato e che nessuno denuncia l'esistenza di cause ostative o limitative del diritto di voto e invitando a pronunciandosi distintamente i favorevoli, i contrari e gli astenuti.
Hanno quindi luogo le operazioni di voto, al termine delle quali il Presidente dichiara approvata all'unanimità degli intervenuti la lista presentata dall'azionista TTC S.r.l.
In considerazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione sopra determinato, essendo la lista dell'azionista TTC S.r.l. la sola lista presentata e avendo essa ottenuto il voto favorevole unanime degli intervenuti, ai sensi dell'articolo 14 dello statuto sociale, dalla stessa sono consequentemente tratti tutti i consiglieri da eleggere.
Il Presidente proclama quindi approvata la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione nelle persone dei Signori:
Ambrogio Caccia Dominioni $\mathbf{1}$
$\overline{2}$ Gianluca Bolelli
3 Lucia Caccia Dominioni
Caterina Caccia Dominioni $\overline{4}$
5 Paola Durante
Simone Andrea Crolla 6
Emanuela Teresa Basso Petrino $\overline{7}$
Guido Luigi Traversa 8
tutti cittadini italiani.
Il Presidente invita quindi i presenti a deliberare in merito alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione tra i componenti dello stesso risultati eletti.
Il Presidente dichiara pertanto aperta la discussione sul punto 4.4 all'ordine del giorno invitando i soggetti legittimati al voto che desiderino prendere la parola a comunicare il proprio nominativo ed il numero delle azioni rappresentate in proprio o per delega e ricordando che le risposte alle domande che fossero formulate saranno date al termine di tutti gli interventi sul presente argomento.
Prende la parola l'azionista TTC S.r.l. che propone di nominare il dottor Ambrogio Caccia Dominioni Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Non essendovi interventi, il Presidente dichiara chiusa la discussione e apre la votazione, comunicando che il numero degli azionisti è rimasto immutato e che nessuno denuncia l'esistenza di cause ostative o limitative del diritto di voto.
Il Presidente propone quindi di procedere alla votazione della seguente delibera:
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti:
avuto a mente i disposti di legge e di statuto
di nominare Ambrogio Caccia Dominioni Presidente del Consiglio di Amministrazione."
Il Presidente mette quindi in votazione per alzata di mano e invita a pronunciarsi distintamente i favorevoli, i contrari e gli astenuti sulla nomina del Presidente.
Hanno quindi luogo le operazioni di voto, al termine delle quali il Presidente dichiara approvata a maggioranza degli intervenuti la proposta di cui è stata data lettura, precisando che, al netto delle azioni proprie detenute dalla Società:
n. 60.614.190 azioni hanno espresso voto favorevole;e
n. 272.823 azioni hanno espresso voto contrario (Acadian Non US Microcap Equity Fund LLC e Ishares VII PLC)
Passando al punto 4.5 all'ordine del giorno, ai sensi di quanto previsto dall'articolo 14 dello statuto, il Presidente invita l'Assemblea a deliberare in merito alla determinazione del compenso degli amministratori.
Il Presidente dichiara pertanto aperta la discussione sul punto 4.5 all'ordine del giorno, invitando i soggetti legittimati al voto che desiderino prendere la parola a comunicare il proprio nominativo ed il numero delle azioni rappresentate in proprio o per delega e ricordando che le risposte alle domande che fossero formulate saranno date al termine di tutti gli interventi sul presente argomento.
Prende la parola l'azionista TTC S.r.l. che propone di determinare un compenso base annuo per i componenti il Consiglio di Amministrazione fino ad Euro 750.000,00 (settecentocinquantamila/00),
fatta salva la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche in conformità dello statuto.
Non essendovi interventi, il Presidente dichiara chiusa la discussione e apre la votazione, comunicando che il numero degli azionisti è rimasto immutato e che nessuno denuncia l'esistenza di cause ostative o limitative del diritto di voto.
Il Presidente propone quindi di procedere alla votazione della seguente delibera:
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti:
avuto a mente i disposti di legge e di statuto
di determinare un compenso base annuo per i componenti il Consiglio di Amministrazione fino ad Euro 750.000,00 (settecentocinquantamila/00), fatta salva la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche in conformità dello statuto."
Il Presidente mette quindi in votazione per alzata di mano e invita a pronunciarsi distintamente i favorevoli, i contrari e gli astenuti sul numero di consiglieri e sulla durata della carica. Hanno quindi luogo le operazioni di voto, al termine delle quali il Presidente dichiara approvata a maggioranza degli intervenuti la proposta di cui è stata data lettura, precisando che, al netto delle
azioni proprie detenute dalla Società:
Sul quinto punto dell'ordine del giorno ("Nomina del Collegio Sindacale: 5.1 nomina del Collegio Sindacale; 5.2 nomina del Presidente del Collegio Sindacale; 5.3 determinazione del compenso del Collegio Sindacale; 5.4 delibere inerenti e conseguenti."), il Presidente informa che, come illustrato nella relazione del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno della presente Assemblea, con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018, il Collegio Sindacale di Tesmec, nominato dall'Assemblea del 29 aprile 2016, è in scadenza per compiuto mandato.
L'Assemblea è pertanto chiamata, ai sensi della normativa, anche regolamentare, apparaanasa dell'articolo 22 dello statuto sociale, a:
determinare i compensi dei componenti del Collegio Sindacale.
Il Presidente ricorda come ai sensi dello statuto e della normativa anche regolamentare vigente, la nomina del Collegio Sindacale debba avvenire sulla base di liste di candidati presentate da azionisti che siano titolari, da soli o insieme ad altri, di azioni con diritto di voto complessivamente rappresentanti almeno il 4,5% del capitale sociale sottoscritto e versato avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria per le cariche sociali (quota determinata con determinazione dirigenziale Consob n. 13 del 24 gennaio 2019 ai sensi dell'articolo 144-quater del Regolamento Emittenti).
Prosegue poi il Presidente rilevando come, entro il termine previsto di venticinque giorni precedenti la data dell'Assemblea in unica convocazione, nonché nel maggior termine di cui all'articolo 144sexies, comma 5, del Regolamento Emittenti, sia stata presentata, con le modalità richieste dallo statuto e dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, una sola lista per la nomina del Collegio Sindacale. La lista, che rimane depositata agli atti della Società, è stata presentata dall'azionista TTC S.r.l., detentore di n. 32.448.000 azioni ordinarie rappresentanti il 30,301% del capitale sociale. Unitamente alla lista è stata depositata la documentazione comprovante la titolarità delle azioni necessarie alla presentazione della medesima. Per ciascun candidato sono stati inoltre allegati (i) il curriculum vitae contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali del candidato, assieme all'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo dallo stesso ricoperti presso altre società e (ii) la dichiarazione con la quale il candidato accetta la candidatura alla carica, e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, ivi compresa l'attestazione di non superare il limite al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti con regolamento dalla Consob, nonché la sussistenza dei requisiti prescritti dalle disposizioni di legge, di regolamento e dallo statuto sociale per ricoprire la carica.
Il Presidente procede quindi a dare lettura della composizione della sola lista presentata di seguito riprodotta:
Lista presentata da TTC S.r.l. Sindaci effettivi:
1 Simone Cavalli
Sindaci supplenti:
1 Attilio Marcozzi
2 Stefania Rusconi
La Società ha provveduto a dare pubblicità alla sola lista presentata in conformità a quanto previsto dalla normativa vigente mediante deposito presso la sede sociale e pubblicazione della stessa sul sito internet della Società nonché con le altre modalità stabilite dalla Consob con regolamento.
Il Presidente dà atto che risulta rispettato il limite di cumulo degli incarichi previsto dall'articolo 148-bis del TUF e dall'articolo 144-terdecies del Regolamento Emittenti.
A questo punto il Presidente propone che detta lista venga posta in votazione, così come la determinazione dei compensi del Presidente del Collegio Sindacale e dei Sindaci effettivi, e di omettere la lettura degli elenchi degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai candidati sindaci presso altre società, in considerazione del fatto che detti elenchi sono già stati messi a disposizione dei soci e allegati alle liste con le modalità stabilite dalla legge, e dunque resi noti all'Assemblea ai sensi dell'articolo 2400 del Codice Civile.
Il Presidente, con il consenso dell'Assemblea rileva che, essendo stata depositata una sola lista, si procederà a due distinte votazioni riguardanti: 1) la nomina dei Sindaci effettivi e supplenti e 2) la determinazione dei compensi spettanti ai componenti il Collegio Sindacale. La presidenza del nuovo Collegio Sindacale, ai sensi dell'articolo 22 dello statuto sociale, spetterà al primo candidato a Sindaco effettivo dell'unica lista nel caso in cui questa ottenga la maggioranza relativa dei voti.
Con riferimento quindi alla nomina dei Sindaci effettivi e supplenti per gli esercizi 2019, 2020 e 2021, il Presidente pone in votazione per alzata di mano la lista presentata dall'azionista TTC S.r.l. per la nomina del Collegio Sindacale, comunicando che il numero degli azionisti è rimasto immutato e che nessuno denuncia l'esistenza di cause ostative o limitative del diritto di voto.
Hanno quindi luogo le operazioni di voto, al termine delle quali il Presidente dichiara approvata all'unanimità degli intervenuti la lista presentata dall'azionista TTC S.r.l.
C.F./P.IVA 10227100152
Il Presidente proclama e dà atto che la lista presentata dall'azionista TTC S.r.l. risulta pertanto avere ottenuto l'unanimità dei voti espressi in Assemblea. Essendo la lista dell'azionista TTC S.r.l. la sola lista presentata e avendo essa ottenuto l'unanimità dei voti, ai sensi dell'articolo 22 dello statuto sociale, dalla stessa sono conseguentemente tratti tutti i Sindaci effettivi e supplenti da eleggere. Il Presidente proclama quindi approvata la nomina del nuovo Collegio Sindacale nelle persone dei Signori:
Sindaci effettivi:
1 Simone Cavalli
2 Alessandra De Beni
3 Stefano Chirico
Sindaci supplenti:
1 Attilio Marcozzi
2 Stefania Rusconi
tutti cittadini italiani.
Per effetto delle predette nomine, ai sensi di quanto previsto dall'articolo 22 dello statuto sociale, la Presidenza del Collegio Sindacale spetta a Simone Cavalli, indicato come primo candidato a Sindaco effettivo nell'unica lista approvata a maggioranza.
Prosegue il Presidente sottoponendo all'approvazione dell'Assemblea la determinazione dei compensi spettanti ai componenti il Collegio Sindacale.
Il Presidente dichiara pertanto aperta la discussione sulla proposta delibera invitando i soggetti legittimati al voto che desiderino prendere la parola a comunicare il proprio nominativo ed il numero delle azioni rappresentate in proprio o per delega e ricordando che le risposte alle domande che fossero formulate saranno date al termine di tutti gli interventi sul presente argomento.
Interviene quindi il socio TTC S.r.l. che propone il seguente compenso annuo complessivo di Euro 87.500,00(ottantasettemilacinquecento/00), di cui 37.500,00 (trentasettemilacinquecento/00) per il Presidente del Collegio Sindacale ed Euro 25.000,00 (venticinquemila/00) ciascuno per gli altri due Sindaci Effettivi.
Non essendovi interventi il Presidente dichiara chiusa la discussione e apre la votazione, comunicando che il numero degli azionisti è rimasto immutato e che nessuno denuncia l'esistenza di cause ostative o limitative del diritto di voto.
Il Presidente propone quindi di procedere alla votazione della seguente delibera:
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti:
di determinare il compenso annuo ai Sindaci effettivi, in Euro 37.500,00 (trentasettemilacinquecento/00) per il Presidente e in Euro 25.000,00 (venticinquemila/00) ciascuno per gli altri due Sindaci effettivi".
Il Presidente mette quindi in votazione per alzata di mano e invita a pronunciarsi distintamente i favorevoli, i contrari e gli astenuti sulla determinazione dei compensi spettanti ai componenti il Collegio Sindacale.
Hanno quindi luogo le operazioni di voto, al termine delle quali il Presidente dichiara approvata a maggioranza degli intervenuti la proposta di cui è stata data lettura, precisando che, al netto delle azioni proprie detenute dalla Società:
n. 60.876.428 azioni hanno espresso voto favorevole; e
n. 10.585 azioni hanno espresso voto contrario (Ishares VII plc).
Sul sesto punto dell'ordine del giorno ("Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2019-2027 e determinazione dei relativi corrispettivi; delibere inerenti e conseguenti."), il Presidente ricorda che con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 scadrà l'incarico di revisione legale dei conti conferito nel 2010 dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti alla società di revisione legale Reconta Ernst & Young S.p.A., completandosi così il periodo novennale come previsto dalla normativa vigente.
A tal riguardo, tenuto conto del preventivo deposito e messa a disposizione del pubblico e degli Azionisti della relazione illustrativa degli amministratori su tale punto all'ordine del giorno e della
raccomandazione motivata del Collegio Sindacale per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2019-2027, redatta ai sensi dell'art. 13 del D. Igs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art. 16 del Regolamento (UE) n. 537/2014, il Presidente, con il consenso unanime dei presenti, omette la lettura di tali documenti, segnalando i contenuti della parte finale della raccomandazione motivata del Collegio stesso, ove si ricordano i termini dell'incarico e del relativo compenso complessivamente considerato.
Il Presidente chiede al segretario di dare lettura della seguente proposta di deliberazione: "L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Tesmec S.p.A.
Il Presidente dichiara pertanto aperta la discussione sulla sopra proposta delibera invitando i soggetti legittimati al voto che desiderino prendere la parola a comunicare il proprio nominativo ed il numero delle azioni rappresentate in proprio o per delega e ricordando che le risposte alle
domande che fossero formulate saranno date al termine di tutti gli interventi sul presente punto all'ordine del giorno.
Non essendovi interventi, il Presidente dichiara chiusa la discussione e apre la votazione, comunicando che il numero degli azionisti è rimasto immutato e che nessuno denuncia l'esistenza di cause ostative o limitative del diritto di voto. Invita l'Assemblea a procedere alle votazioni per alzata di mano, pronunciandosi distintamente i favorevoli, i contrari e gli astenuti. Hanno quindi luogo le operazioni di voto, al termine delle quali il Presidente dichiara approvata all'unanimità degli intervenuti la proposta di cui è stata data lettura.
Essendo terminata la trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno della presente Assemblea, il Presidente ringrazia i partecipanti e dichiara la medesima chiusa alle ore 15.45.
Il Presidente Dott. Ambrogio Caccia Dominioni
Il Segretario
Avv. Manfredi Vianini Tolomei
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