Vianini Lavori S.p.A.

AGM Information • May 15, 2019

MICHELE MISURALE NOTAIO IN ROMA 00186 - Via in Lucina, 17
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Repertorio n.8346

Rogito n. 4451

VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2019 (duemiladiciannove) il giorno 16 (sedici) del mese di aprile in Roma, via Barberini n. 28, alle ore 12.02 16/04/2019

A richiesta della Spett.le "VIANINI Società per Azioni", con sede in Roma (RM), Via Montello n. 10, codice fiscale 03873920585 coincidente con il numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma, R.E.A. n. 461017, capitale sociale Euro 30.105.387,00= i.v., indirizzo PEC: vianinispa@leqalmail.it, io avv. Michele Misurale Notaio in Roma, con studio in Via in Lucina n.17, iscritto nel Ruolo dei Distretti Notarili Riuniti di Roma, Velletri e Civitavecchia, mi sono trovato ove sopra all'ora anzidetta per assistere elevandone verbale all'Assemblea ordinaria dei Soci della predetta Società oggi convocata in questo luogo ed ora.

Ivi giunto ho rinvenuto presente l'Ing. Albino Majore, nato a Roma il 14 marzo 1945, e domiciliato per la carica presso la sede sociale in Roma, Via Montello n.10, Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, della cui identità personale io Notaio sono certo.

Assume la presidenza dell'Assemblea, ai sensi dello Statuto Sociale, l'Ing. Albino Majore, il quale constata e fa constatare che:

• l'Assemblea è stata regolarmente convocata giusta pubblicazione avvenuta sul sito della Società e per estratto sul quotidiano "Il Messaggero" nei termini di legge;

• del Consiglio di Amministrazione sono presenti oltre ad esso stesso Presidente, l'Amministratore Delegato Elena De Simone, ed i Consiglieri Massimiliano Capece Minutolo del Sasso, Malwina Kozikowska, Luigi Rossetti;

• del Collegio Sindacale sono presenti, l'Avv. Alberto De Nigro, Presidente, l'Avv. Giampiero Tasco e l'Avv. Patrizia Amoretti, Sindaci effettivi;

• è presente il Dr. Rosario TESTA, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;

• sono presenti in proprio n. ro 2 Azionisti intestatari di n.ro 200.000 azioni da euro 1,00 (uno virgola zerozero) ciascuna, per delega n.ro 6 Azionisti intestatari di n.ro 24.197.169 azioni da Euro 1,00 (uno virgola zerozero) ciascuna aventi diritto di voto e pertanto è presente l' 81,04% del capitale sociale avente diritto di voto, il tutto come risulta dal foglio di presenza del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e quello degli Azionisti che, firmati dagli intervenuti, si allegano al presente atto sotto le lettere "A" e "B",

• l'Avv. Domenico SORRENTINO, Rappresentante designato dalla Società a ricevere le deleqhe di voto da parte degli Azionisti ai sensi della normativa vigente ha comunicato di non Registrato presso l'Agenzia delle Entrate di ROMA 1 il 10/05/2019 nº 13247 Serie 1T Versati Euro € 356,00

aver ricevuto alcuna delega.

Il Presidente dà atto che le deleghe risultano regolari ai sensi di legge e chiede all'Assemblea di far presente eventuali carenze di legittimazione al voto ai sensi di legge. L'assemblea non manifesta alcuna obiezione.

• La Relazione illustrativa relativa agli argomenti all'ordine del giorno nonché la Relazione Finanziaria Annuale, le Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione, la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti proprietari e la Relazione sulla Remunerazione sono state messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e pubblicati sul sito internet della Società nei termini di legge.

Il Presidente precisa che copia di tale documentazione è a disposizione degli intervenuti in assemblea presso la postazione all'inqresso della sala. Il Presidente propone quindi di non procedere di volta in volta alla lettura dei documenti relativi all'ordine del giorno, dal momento che tale documentazione è stata messa a disposizione del pubblico con le modalità ed entro i termini di legge e di limitare la lettura alle proposte di delibera del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente chiede se vi siano obiezioni da parte dei partecipanti all'Assemblea e rileva che l'Assemblea non manifesta alcuna obiezione al riguardo.

Il Presidente informa inoltre che:

• non risultano, né sono stati denunciati, né sono conosciuti patti parasociali od accordi tra Azionisti concernenti l'esercizio dei diritti inerenti alle azioni o il trasferimento delle stesse:

• il Capitale Sociale è di Euro 30.105.387,00 diviso in n. 30.105.387 di azioni del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna :

• dall'ultimo rilevamento gli Azionisti risultano essere n. 690;

• gli Azionisti in possesso di azioni in misura superiore al 3% risulta essere:

• CALTAGIRONE Francesco Gaetano con una partecipazione diretta ed indiretta tramite le controllate società Caltagirone S.p.A. e Capitolium S.r.l. per un totale di n. 24.229.169 azioni pari al 80,481% del capitale sociale;

• le azioni sono state depositate nei termini previsti dallo statuto ed in aderenza alle vigenti disposizioni di legge;

• non è pervenuta da parte degli Azionisti che rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale con diritto di voto alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno e di presentazione di nuove proposte di delibera, ai sensi della normativa vigente;

• non sono pervenute alla Società, prima dell'Assemblea, domande da parte di Azionisti nei termini previsti dall'avviso di convocazione;

• in sala sono presenti rappresentanti della stampa

per ANSA Paolo Rubino

per Radiocor Massimo Frontera

per Il Messaggero Roberta Amoruso

per Mf Dow Jones Matteo Liberti

e Marcella Balistreri per la Società di revisione "KPMG S.p.A.", e chiede se vi sono obiezioni a tali presenze da parte dei partecipanti all'assemblea; non vi sono obiezioni; - i dati dei partecipanti all'Assemblea sono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori;

• il bilancio sia civilistico che consolidato, con le relative relazioni degli Amministratori e del Collegio Sindacale, corredati dalle relazioni della Società di Revisione "KPMG S.p.A.", si allegano al presente verbale sotto le lettere "C-D-E-F-G-H".

Il Presidente quindi dichiara la presente Assemblea regolarmente costituita e valida a deliberare sugli argomenti posti all'Ordine del Giorno, di cui dà lettura:

1. Presentazione del Bilancio di Esercizio e del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2018, corredati dalle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio dei Sindaci e della Società di Revisione; deliberazioni conseguenti;

2. Relazione sulla remunerazione, ai sensi dell'art. 123 ter, comma 6 D.Lgs. 58/98; deliberazioni conseguenti.

Il Presidente quindi, con riferimento al primo punto all'ordine del giorno relativo alla presentazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, procede alla lettura delle proposte del Consiglio di Amministrazione come deciso in apertura di Assemblea:

"Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra approvazione il Bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 costituito dalla Situazione Patrimoniale - Finanziaria, dal Conto economico, dal Conto economico complessivo, dal Prospetto di Variazione del Patrimonio netto, dal Rendiconto finanziario e dalle relative Note esplicative, nonché i relativi allegati e la relazione sull'andamento della gestione.

Il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea degli Azionisti di riportare a nuovo la perdita d'esercizio conseguito dalla Capogruppo Vianini SpA di euro 1.626.129,00.

Il Consiglio di Amministrazione, infine, propone la distribuzione di un dividendo complessivo pari a 1.806.323,22 euro corrispondente a 0,06 euro per ciascuna delle 30.105.387 azioni ordinarie attualmente in circolazione mediante il parziale utilizzo della Riserva costituita da utili relativi a esercizi fino al 31 dicembre 2007 portati a nuovo.

Il Consiglio di Amministrazione propone la data del 20 maggio 2019 per lo stacco della cedola del dividendo, con riferimento alle evidenze nei conti al termine del 21 maggio 2019 ai fini della legittimazione al pagamento degli utili e di fissare la data di pagamento del dividendo, al netto della ritenuta di legge in quanto applicabile, a partire dal 22 maggio 2019 presso gli intermediari incaricati tramite il Sistema di Gestione Accentrata Monte Titoli S.p.A.".

Il Presidente quindi, prima di mettere ai voti la proposta del Consiglio di Amministrazione, in ordine all'andamento gestionale, riferisce che il Gruppo prosegue positivamente nella sua missione costituita esclusivamente dall'attività immobiliare svolta dal Gruppo Domus e chiude l'esercizio 2018 con un risultato netto consolidato positivo pari a 4,6 milioni di euro, di cui 1,9 milioni di euro di competenza del Gruppo Vianini.

I ricavi operativi sono stati pari a 23 milioni di euro e comprendono principalmente ricavi derivanti dalla locazione immobiliare per 10,1 milioni di euro, ricavi derivanti dalla vendita di alcune unità immobiliari per 687 mila euro e la valutazione al fair value degli immobili destinati alla locazione per 6,6 milioni di euro.

Il Margine operativo lordo è stato pari a 13,3 milioni di euro, il Risultato netto della gestione finanziaria è stato negativo per 6,1 milioni di euro influenzato quasi esclusivamente dagli oneri finanziari legati alla gestione operativa del settore immobiliare.

Il Bilancio civilistico di Vianini S.p.A. chiude l'esercizio 2018 con un risultato negativo di 1,6 milioni di euro influenzato dagli oneri legati alla manutenzione degli stabilimenti inattivi di proprietà della Società oltre ai costi generali di struttura.

Il dividendo proposto pari a 0,06 euro per azione corrisponde ad un pay out pari al 96,5% del risultato consolidato di competenza del gruppo.

Al termine dell'esposizione dell'andamento gestionale, il Presidente chiede all'Assemblea se vi siano interventi.

Interviene l'Azionista Populin, portatore in proprio di n. 100.000 azioni, il quale evidenzia come il bilancio presentato non sia di facile lettura in quanto i dati del periodo precedente messi a confronto comprendono anche le attività industriali. L'Azionista chiede se è possibile avere maggiori dettagli sull'andamento gestionale e sulla composizione del patrimonio immobiliare in capo al gruppo Domus e suggerisce per il futuro di inserirli nel bilancio, il quale, secondo la sua opinione, contiene molte spiegazioni sui principi contabili ma manca di dettagli sulla gestione del Gruppo. In particolare vorrebbe avere il dettaglio degli immobili ripartiti per società, il numero degli immobili destinati all'affitto e alla vendita, il rendimento degli immobili e i tassi sull'indebitamento. L'Azionista chiede chiarimenti sulla modalità di valutazione degli immobili in bilancio domandando se venga applicato il metodo del costo oppure il

valore di mercato. L'Azionista domanda quale sia la tipologia di appartamenti presenti nel portafoglio immobiliare e la loro ubicazione all'interno dell'area urbana di Roma per avere un'idea della redditività dell'investimento nel futuro. L'Azionista conclude sottolineando come il titolo registri una differenza negativa significativa tra la quotazione in Borsa e il Net Assets Value (NAV) e chiede le ragioni di tale situazione e quali azioni saranno eventualmente intraprese per ovviare a tale fatto, proponendo di cominciare innanzitutto a comunicare maggiormente le potenzialità della società.

Il Presidente risponde osservando come il bilancio in esame sia quello consolidato della Vianini SpA, una società di partecipazioni. In esso confluiscono i dati delle controllate ma naturalmente un bilancio consolidato non può avere un livello di dettaglio tale da indicare tutti i dati appena elencati dall'Azionista.

Il Presidente evidenzia che l'operazione Domus, sin dall'inizio, è stata caratterizzata da una logica di sviluppo immobiliare collocato nelle zone di nuova espansione urbana con appartamenti di piccole e medie dimensioni che rispondono alle nuove esigenze abitative della società moderna. Negli ultimi anni le cose sono molto cambiate, il modello sociale stesso si è profondamente modificato. Oggi la maggior parte degli utenti sono single, oppure separati, ovvero persone che si spostano tra una città e l'altra.

Il Presidente osserva, inoltre, che la fase realizzativa si è conclusa nell'esercizio 2018. Infine rileva che la redditività media lorda del patrimonio immobiliare si attesta intorno al 4%, mentre il costo dei finanziamenti allo stato si aggira intorno al 2%.

L'Azionista Populin osserva che gradirebbe avere qualche dato più specifico ritenendo che sarebbe utile per far comprendere ai potenziali investitori le caratteristiche del Gruppo ed i suoi fondamentali. Su invito del Presidente interviene l'Amministratore Delegato Elena De Simone per fornire qualche dato più specifico con riferimento alle controllate.

L'Amministratore Delegato riferisce che proseguono regolarmente e con un andamento positivo le attività immobiliari svolte dal Gruppo.

Il contributo delle attività immobiliari sul risultato di periodo del gruppo, come anticipato dal Presidente, è pari a 6,2 mln. Concorrono a tale risultato i ricavi derivanti dall'attività di locazione che ammontano ad euro 10,1 mln. Nel 2017 i ricavi da locazione ammontavano ad euro 9,1 mln. Il portafoglio immobiliare del Gruppo al 31 dicembre 2018 è composto da circa 1.930 unità abitative di piccole e medie dimensioni di cui circa 520 di proprietà della controllata Domus Italia S.p.A. Complessivamente, al 31 dicembre 2018,

su un totale di circa 1.350 unità abitative destinate alla locazione, le unità abitative locate sono circa 820, di cui 415 della controllata Domus Italia S.p.A., con un incremento netto di circa 200 unità rispetto all'esercizio precedente.

Nel corso dell'esercizio sono inoltre proseguite le attività di commercializzazione per la vendita. Al 31 dicembre 2018 sono state vendute circa. 160 delle 740 unità residenziali del portafoqlio immobiliare destinato alla vendita. Inoltre, con l'obiettivo di ampliare l'offerta commerciale di unità immobiliari ad uso prevalentemente abitativo all'interno del Comune di Roma, la controllata indiretta, Domus Roma 15 s.r.l., ha acquistato un'area edificabile ad uso residenziale di circa 6.000 mc, località Via delle Vigne, all'interno del Grande Raccordo Anulare periferia SUD della città.

L'Azionista Populin ringrazia per le precisazioni e sottolinea come tali dati dovrebbero essere illustrati con maggiore chiarezza nel bilancio in modo da essere più leggibili per i potenziali investitori.

Infine il Presidente conclude portando l'attenzione sul fatto che nel bilancio, contrariamente a quanto affermato dall'Azionista Populin nel suo primo intervento, sono presenti i raffronti con i dati dell'esercizio precedente depurati delle attività industriali, oggetto di cessione, e pertanto è possibile effettuare i raffronti tra dati omogenei derivanti solo dall'attività immobiliare.

Riprende la parola l'Azionista Populin sottolineando l'importanza di fornire al mercato informazioni dettagliate sui rendimenti, sulle prospettive della società e sulla politica dei dividendi; solo cosi il titolo può venire apprezzato dal mercato e raggiungere una quotazione almeno in linea con i valori intrinseci della società; secondo l'Azionista è necessario valorizzare e pubblicizzare il cambiamento di attività e di mission e, forse, suggerisce, potrebbe essere opportuno cambiare il brand.

Il Presidente prende atto dei suggerimenti dell'Azionista ribadendo comunque che il brand "Vianini" è un brand con più di cento anni di storia e, personalmente, non vede reali vantaggi in una eventuale modifica.

Il Presidente esaurite le risposte, mette in votazione distintamente le proposte del Consiglio di Amministrazione:

• Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 corredato delle relative relazioni.

L'assemblea, previa verifica di voti contrari o astenuti all'unanimità approva.

• riportare a nuovo la perdita d'esercizio conseguito dalla Capogruppo Vianini SpA di euro 1.626.129.

L'assemblea, previa verifica di voti contrari o astenuti all'unanimità approva.

distribuire un dividendo complessivo pari ad Euro ﺍ 1.806.323,22 corrispondente a Euro 0,06 per ciascuna delle

n. 30.105.387 azioni in circolazione mediante il parziale utilizzo della riserva costituita da utili relativi ad esercizi fino al 31 dicembre 2007 portati a nuovo.

L'assemblea, previa verifica di voti contrari o astenuti all'unanimità approva.

• staccare la cedola relativa al dividendo il 20 maggio 2019, con riferimento alle evidenze nei conti al termine del 21 maggio 2019 (c.d. record date) e pagamento della cedola a partire dal 22 maggio 2019 ai sensi della disciplina applicabile in tema di dividendi.

L'assemblea, previa verifica di voti contrari o astenuti all'unanimità approva.

Con riferimento al 2º punto all'Ordine del Giorno:

"Relazione sulla remunerazione, ai sensi dell'art. 123 ter, comma 6 D.Lgs. 58/98; deliberazioni conseguenti", il Presidente riferisce che in ottemperanza alle disposizioni previste dalla normativa vigente, l'Assemblea è invitata a deliberare in senso favorevole o contrario ma non vincolante sulla sezione I della relazione sulla politica per la remunerazione dei componenti l'organo di amministrazione e di controllo. Il Consiglio di Amministrazione ha redatto ed approvato in data 7 marzo 2019 la Relazione sulla remunerazione che stabilisce le linee generali alle quali si attiene la Vianini S.p.A. in materia. La relazione è stata messa a disposizione presso la sede sociale, pubblicata sul sito internet della società e trasmesso alla Borsa Italiana con le modalità e nei termini previsti dalla regolamentazione viqente.

Il Presidente chiede quindi all'Assemblea se vi sono interventi. Non essendoci interventi il Presidente mette in votazione la Sezione I della relazione sulla Remunerazione riguardante la politica adottata dalla Società in materia, omettendone la lettura come deciso in apertura di Assemblea. L'assemblea, previa verifica di voti contrari o astenuti all'unanimità approva.

Alle ore 12.35, essendosi conclusa la trattazione degli argomenti posti all'Ordine del Giorno, il Presidente dichiara conclusi i lavori assembleari e ringrazia tutti gli intervenuti.

Il comparente mi esonera dalla lettura di quanto allegato dichiarando di averne preso conoscenza prima d'ora.

Richiesto io Notaio ho ricevuto il presente atto, scritto in parte da persona di mia fiducia e in parte a mano da me Notaio e da me letto al comparente il quale a mia domanda lo dichiara in tutto conforme alla sua volontà e lo sottoscrive alle ore 12.36.

Occupa quindici pagine fin qui di quattro fogli. F.to Albino MAJORE F.to Michele MISURALE, Notaio

ALL A ALL."_A"DEL. ROG. N. 4451

VIANINI S.p.A.

Sede in Roma – Via Montello n. 10

Capitale sociale Euro 30.105.387

Registro delle Imprese di Roma e Codice Fiscale n.03873920585

***

FOGLIO DI PRESENZA

ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA

Del 16 Aprile 2019

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE :

• ALBINO MAJORE
• ELENA DE SIMONE
• MASSIMILIANO CAPECE MINUTOLO DEL SASSO
• MALWINA KOZIKOWSKA
• MARCO LONGO
• LUPO RATTAZZI
• LUIGI ROSSETTI
• CRISTINA SGUBIN

COLLEGIO SINDACALE:

• ALBERTO DE NIGRO
• Giampiero Tasco
• PATRIZIA AMORETTI

annou Koulu Mellu

ALL B 21.1.15.201.166 N. 4451

VIANINI S.p.A.

Sede in Roma – Via Montello n. 10

Capitale sociale Euro 30.105.387

Registro delle Imprese di Roma e Codice Fiscale n.03873920585

*** 000 0 000 ***

FOGLIO DI PRESENZA

All'Assemblea Ordinaria degli Azionisti

del 16 Aprile 2019

A) IN PROPRIO

Azionista	N. Azioni
POPULIN TITO	100.000
PAGANI LUIGI	100.000
	10 IN
	16 0 - 1 1 1
	.0 1 1 11