Caleffi

AGM Information • May 28, 2019

CALEFFI S.p.A.

Via Belfiore, 24 - 46019 Viadana (MN) Capitale Sociale Euro 8.126.602,12 i.v. Registro Imprese MN n. 00154130207 C.F. e P.IVA IT 00154130207

VERBALE DELLA SEDUTA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

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In data odierna, 10 maggio 2019, alle ore 11.00, presso la sede sociale di Caleffi S.p.A. (la "Società" o "Caleffi"), in Viadana (MN), Via Belfiore n. 24 - a seguito di regolare convocazione - si riunisce l'Assemblea degli azionisti della Società ("Assemblea") per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno

• 1. Bilancio di esercizio al 31.12.2018. Presentazione del bilancio consolidato al 31.12.2018. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione. Deliberazioni inerenti e conseguenti
• 1. Integrazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2401 cod. civ ::
  2. a) Nomina di un Sindaco effettivo;
  3. b) Nomina di un Sindaco supplente;
  4. c) Determinazione del compenso.

Caleffi S.p.A. - Verhale dell'Assemblea degli azionisti - 10 maggio 2019

Deliberazioni inerenti e conseguenti

• 1. Relazione sulla Remunerazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti
• 1. Acquisto e disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Assume la presidenza della riunione, ai sensi dell'art. 11 dello Statuto sociale, il Presidente del Consiglio di Amministrazione Giuliana Caleffi ("Presidente") che, con l'assenso di tutti i presenti, invita il Segretario del Consiglio di Amministrazione dott. Antonio D'Anna - che accetta - a fungere da Segretario dell'odierna adunanza assembleare.

Dopo aver (i) richiamato l'informativa privacy messa a disposizione degli intervenuti in sede di accreditamento ai lavori assembleari e (ii) informato i presenti del funzionamento di un sistema di registrazione dello svolgimento dei lavori assembleari finalizzato ad agevolare la stesura del verbale, anche ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2375 codice civile e dell'allegato 3E del cd. Regolamento Emittenti Consob, il Presidente da atto di come la presente Assemblea sia stata regolarmente convocata nel rispetto dei termini e delle modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, vigente (anche mediante avviso pubblicato in data 29 marzo 2019 per estratto sul quotidiano "Milano Finanza" e in versione integrale sul sito internet della Società www.caleffigroup.it) e ricorda che la documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno dell'Assemblea è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, presso Borsa Italiana S.p.A., sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE", gestito da Spafid Connect S.p.A., nonché sul sito internet della Società www.caleffigroup.it nei seguenti termini:

• (1) in data 29 marzo 2019 (almeno 30 giorni prima rispetto all'odierna adunanza assembleare), congiuntamente alla citata convocazione assembleare:
  • a. il fac-simile del modulo di delega di voto;

Caleffi S.p.A. - Verbale dell'Assemblea degli azionisti - 10 maggio 2019

• b. la relazione illustrativa dell'organo amministrativo inerente al punto nº 2 all'ordine del giorno concernente l'integrazione del Collegio Sindacale;
• (i) in data 11 aprile 2019 (almeno 21 giorni prima rispetto all'odierna adunanza assembleare):
  • a. la relazione sulla remunerazione 2019, redatta ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 123-ter del TUF e 84-quater del cd. Regolamento Emittenti Consob;
  • b. la relazione illustrativa dell'organo amministrativo relativa alla proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, redatta ai sensi e per gli effetti di cui al combinato disposto degli artt. 2357 e succ. del Codice Civile, 132 del TUF e 73 del cd. Regolamento Emittenti Consob;
• (ii) in data 17 aprile 2019 (almeno 21 giorni prima rispetto all'odierna adunanza assembleare):
  • a. la relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018 (comprendente il progetto di bilancio di esercizio di Caleffi S.p.A., il bilancio consolidato di Gruppo, le relative relazioni sulla gestione e le attestazioni di cui all'art. 154bis, comma 5 del TUF), unitamente alla relazione del Collegio Sindacale ex art. 153 del TUF, nonché alle relazioni di revisione redatte dalla società incaricata della revisione legale dei conti;
  • b. la relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari 2018, redatta ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 123-bis del TUF, sulla base del format 2019 predisposto da Borsa Italiana.

A tal proposito, il Presidente ricorda che della messa a disposizione della citata documentazione è stato dato avviso anche mediante comunicazione sul quotidiano "Milano Finanza".

Inoltre, il Presidente rammenta che, nei termini di legge, è stata messa a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, la documentazione di cui all'art. 77, comma 2-bis del cd. Regolamento Emittenti Consob.

A questo punto, il Presidente - informando i presenti che, successivamente alla convocazione, non sono pervenute (i) ne richieste di integrazione dell'ordine del giorno o proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 126-bis del TUF, (ii) né domande sulle materie all'ordine del giorno preventive allo svolgimento dell'odierna assemblea, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 127-ter del TUF - fa presente che:

• il capitale sociale di Caleffi S.p.A. è pari a 8.126.602,12 euro, suddiviso in 15.628.081 azioni ordinarie prive di valore nominale;
• alla data odierna la Società possiede n. 427.266 azioni proprie, pari a circa il 2,73% del capitale sociale, il cui diritto di voto è sospeso;
• Mirabello Carrara S.p.A. società controllata da Caleffi non possiede azioni della Società;
• la Società non è a conoscenza dell'esistenza di patti parasociali stipulati tra i soci;
• sono presenti in aula tenuto conto delle comunicazioni ricevute dalla Società ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 83-xevier del TUF, nonché verificata la regolarità delle deleghe presentate - numero 2 azionisti, rappresentanti in proprio o per delega n. 8.610.885 azioni ordinarie, corrispondenti al 55,099% del capitale sociale della Società.

Il Presidente invita gli aventi diritto al voto a voler segnalare l'eventuale carenza di legittimazione al voto ai sensi della normativa vigente e, nessun presente chiedendo la parola, conferma la legittimazione al voto dei soci presenti e da atto di come l'Assemblea ordinaria di Caleffi S.p.A. risulti essere regolarmente costituita in unica convocazione, potendo, conseguentemente, discutere e deliberare sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

L'elenco nominativo dei partecipanti in proprio o per delega, con l'indicazione del numero delle azioni per le quali sia stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario alla Società ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF e, in caso di delega, del socio delegante, nonché i nominativi degli eventuali soggetti votanti in qualità di

creditori pignoratizi, riportatori e usufruttuari è allegato, quale parte integrante, al presente verbale sub 1.

Il Presidente rileva, altresi, che:

• in considerazione di quanto pubblicato da Consob e delle informazioni in possesso della Società, i soggetti che partecipano, direttamente o indirettamente, in misura superiore al 5% al capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto sono:

Azionisti	Numero Azioni	% sul capitale
Giuliana Caleffi	6.314.037	40.4%
Rita Federici	2 296.847	14,7%

• sono presenti in aula, oltre al Presidente, i Consiglieri:
  • Rita Federici;
  • Guido Ferretti;
  • Raffaello Favagrossa; .
  • Francesca Golfetto;

e del Collegio Sindacale:

• · il Presidente Pier Paolo Caruso e i Sindaci effettivi Cristina Seregni e Stefano Lottici:
• il Consigliere Pasquale Pilla ha preannunciato un lieve ritardo;
• è assente giustificato il Consigliere Roberto Ravazzoni;
• è stato consentito l'ingresso in sala ai rappresentanti della società di revisione al Dirigente Preposto Giovanni Bozzetti nonché ad ulteriore personale tecnico e di supporto allo svolgimento dei lavori assembleari, tra cui il personale di Spafid S.p.A., società incaricata di assistere la Società nella registrazione degli ingressi e nelle operazioni di scrutinio delle votazioni.

Prima di passare alla trattazione dei punti all'ordine del giorno, il Presidente informa che le votazioni avverranno a scrutinio palese a mezzo di alzata di mano, raccomandando gli azionisti (i) di far registrare l'eventuale propria uscita preliminarmente alle votazioni nelle apposite postazioni ubicate all'ingresso dei locali in cui si svolge l'assemblea, comunicando il proprio nominativo ed il numero delle azioni rappresentate; (ii) di non allontanarsi durante le operazioni di voto.

Dopo aver ricordato che:

• tutti coloro i quali, avendo diritto ad intervenire in Assemblea, siano effettivamente intervenuti all'adunanza, hanno il diritto di prendere la parola su ciascuno degli argomenti posti in discussione;
• coloro i quali intendono prendere la parola debbono richiederlo al Presidente dell'Assemblea mediante alzata di mano;
• ciascun oratore potrà svolgere il proprio intervento entro un lasso di tempo massimo di dieci minuti;
• coloro i quali sono già intervenuti nella discussione possono chiedere di prendere la parola una seconda volta per la durata di cinque minuti anche per effettuare eventuali dichiarazioni di voto:

il Presidente - esaurite le operazioni preliminari - procede con la trattazione dei punti all'ordine del giorno, limitandosi - con l'assenso di tutti i presenti - ad illustrare, per ogni punto all'ordine del giorno, con l'ausilio dell'Amministratore Delegato, le informazioni essenziali, formulando le proposte avanzate dal Consiglio di Amministrazione. Ciò in considerazione del fatto che la corposa documentazione inerente ai punti all'ordine del giorno è stata messa a disposizione del pubblico, come in precedenza ricordato, con significativo anticipo.

1. Bilancio di esercizio al 31.12.2018. Presentazione del bilancio consolidato al 31.12.2018. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Con riferimento al primo posto all'ordine del giorno, il Presidente informa i presenti che il Consiglio di Amministrazione della Società ha provveduto a predisporre il progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018, così come il bilancio consolidato di Gruppo relativo al medesimo esercizio sociale e la relativa relazione sulla gestione, in conformità a quanto prescritto dalla normativa, anche regolamentare, vigente e applicando i principi contabili internazionali riconosciuti nella Comunità europea.

In data 28 marzo 2019 - continua il Presidente - la Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018 (congiuntamente alla Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari 2018) è stata messa a disposizione della società di revisione e del Collegio Sindacale, i quali, rispettivamente in data 15 aprile e 16 aprile 2019, hanno fatto pervenire alla Società le rispettive relazioni, da cui non emergono rilievi da segnalare all'Assemblea.

Il Presidente ricorda, dunque, che tutta la documentazione afferente al primo punto all'ordine del giorno è stata messa a disposizione del pubblico, secondo le modalità prescritte dalla normativa vigente, in data 17 aprile 2019.

A questo punto, su invito del Presidente, l'Amministratore Delegato Guido Ferretti illustra all'Assemblea i dati salienti dell'esercizio 2018, rinviando alla Relazione finanziaria annuale per maggiori dettagli.

Terminata la trattazione, il Presidente - ricordato che (i) la Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari 2018, predisposta ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 123-bis del TUF (anche sulla base del format 2019 di Borsa Italiana), descrive l'assetto di governance di cui la Società, in particolare, e il gruppo Caleffi, in generale, si è dotato e che (ii) nelle proprie relazioni all'Assemblea, la Società di Revisione ha dato evidenza del giudizio di coerenza, di cui all'art. 123-bis, comma 4 del TUF, di talune informazioni contenute nella citata Relazione con il bilancio della Società - passa a dare lettura all'Assemblea della proposta di destinazione del risultato di esercizio avanzata dal Consiglio di Amministrazione nei seguenti termini.

Caleffi S.p.A. - Verbale dell'Assemblea degli azionisti - 10 maggio 2019

"Il Consiglio di Amministrazione propone all'Asemblea degli azionisti di voprire integralmente la perdita dell'eservizio 2018, pari ad euro 1.110.919,58, utilizzando per euro 409.991,47 la Riserva Straordinaria e per euro 700.928,11 la Riserva Sovrapprezzo azioni".

Il Presidente, prima di aprire la discussione, comunica che l'attività di revisione legale dei conti ha previsto da parte di EY S.p.A. l'utilizzo di risorse per un importo, a titolo di compenso, di euro 91.000,00 (al netto di IVA e non tenendo conto delle spese).

In particolare, EY S.p.A. ha percepito:

• · per la revisione legale della capogruppo Caleffi S.p.A., un compenso di euro 76.000,00;
• · per legale della controllata Mirabello Carrara S.p.A., un compenso di euro 15.000,00.

Il Presidente dichiara aperta la discussione.

Chiede di intervenire il socio Reale, titolare di n. 1 azione, per chiedere al management della Società informazioni circa le azioni che Caleffi intende intraprendere nel prossimo futuro per riportare la Società in utile.

Intervendo, l'Amministratore Delegato - richiamando i comunicati stampa diffusi dalla Società al mercato - ricorda che è attualmente in fase di definizione il piano strategico a medio termine del gruppo Caletfi in cui verranno puntualmente indicate le linee guida strategiche di sviluppo, i segmenti e mercati di riferimento nel medio termine, le strategie competitive, i business model perseguiti e le eventuali opzioni di sviluppo per linee esterne. In data odierna - continua il dott. Ferretti - il Consiglio di Amministrazione - in programma a valle della presente adunanza assembleare procederà con una definizione "qualitativa" del citato piano strategico.

Nessun altro chiede di intervenire.

Il Presidente dichiara chiusa la discussione.

A questo punto, il Presidente - dopo aver invitato gli azionisti a dare comunicazione al personale incaricato dell'eventuale intendimento di non partecipare alla votazione - pone in votazione la dianzi citata proposta del Consiglio di Amministrazione, cilevando che al

momento della votazione sono presenti o rappresentati n. 2 azionisti, rappresentanti in proprio o per delega n. 8.610.885 azioni ordinarie, corrispondenti al 55,099% del capitale sociale della Società.

L'Assemblea degli azionisti di Caleffi S.p.A.,

• · esaminata la Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018;
• · preso atto della relazione della società di revisione;
• · preso atto della relazione del Collegio Sindacale;
• · udita la proposta di destinazione del risultato d'esercizio formulata dal Consiglio di Amministrazione, di cui ha dato lettura il Presidente;

DELIBERA

• · di approvare in ogni sua parte e nel suo complesso il bilancio della Società per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 (e la relativa relazione sulla gestione), come sopra proposto e illustrato (nelle singole appostazioni e con gli stanziamenti proposti), che evidenzia una perdita pari a euro 1.110.919,58;
• · di coprire integralmente la perdita dell'esercizio 2018, pari ad euro 1.110.919,58, utilizzando per euro 409.991,47 la Riserva Straordinaria e per euro 700.928,11 la Riserva Sovrapprezzo azioni.

La delibera è stata adottata con voti:

• non votanti n. 0 azioni;
• contrari n. 0 azioni;
• astenuti n.0 azioni;
• favorevoli n. 8.610.885 azioni.

Il prospetto della votazione è allegato al presente verbale sub 1, quale parte integrante dello stesso.

• 1. Integrazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2401 cod. civ ::
  2. a) Nomina di un Sindaco effettivo;
  3. b) Nomina di un Sindaco supplente;

Caleffi S.p.A. - Verbale dell'Assemblea degli azionisti - 10 maggio 2019

c) Determinazione del compenso.

Deliberazioni inerenti e conseguenti

Con riferimento al secondo punto posto all'ordine del giorno, il Presidente richiamando integralmente la Relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ricorda che (i) in data 15 ottobre 2018, l'avv. Francesca Rosetti ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Sindaco effettivo della Società in considerazione di impegni professionali recente assunti rispetto alla data delle dimissioni e che (ii) in pari data, la dott.ssa Cristina Seregni è subentrata - ai sensi di legge e di statuto - quale Sindaco effettivo della Società.

L'odierna Assemblea - continua il Presidente - è, pertanto, chiamata a procedere con l'integrazione del Collegio Sindacale mediante la nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente, determinando - altresi - il relativo compenso. Ai sensi dell'art. 13 dello statuto sociale, trattandosi di integrazione dell'organo di controllo ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2401 cod. civ., l'Assemblea è chiamata a deliberare con le modalità e maggioranze ordinarie, non trovando, dunque, applicazione il sistema del voto di lista. Oltre all'insussistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e al possesso dei requisiti prescritti dalla legge e dallo statuto per ricoprire la carica di Sindaco (tra cui i requisiti di onorabilità e di professionalità), il Presidente segnala che per garantire una composizione del Collegio Sindacale conforme alla disciplina pro tempore vigente in tema di equilibrio tra generi, dovranno essere necessariamente nominati due candidati (uno

alla carica di Sindaco effettivo e l'altro alla carica di Sindico supplente) appartenenti al genere femminile.

Prima di aprire la discussione e la successiva votazione, il Presidente ricorda che, in data 6 maggio 2019, il socio Giuliana Caleffi ha fatto pervenire presso gli uffici della Società la seguente proposta di deliberazione:

con riferimento alla lettera a), di nominare Sindaco effettivo della Società la dott.ssa Cristina Seregni;

• con riferimento alla lettera b), di nominare Sindaco supplente della Società l'avv. Francesca Gravili;
• con riferimento alla lettera c), di confermare il compenso annuo del nominando Sindaco effettivo in euro 15.000,00.

Detta proposta (con la relativa documentazione a supporto e, segnatamente, (i) curriula dei candidati, a cui si rimanda per l'esatta indicazione delle caratteristiche personali e professionali e dei relativi incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società; (ii) accettazione delle candidature ed eventuali nomine; (iii) dichiarazioni mediante le quali gli stessi candidati attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché la sussistenza degli ulteriori requisiti prescritti per ricoprire la carica di Sindaco della Società) è stata messa a disposizione del pubblico in data 6 maggio 2019, presso la sede legale della Società, presso Borsa Italiana S.p.A., sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE", gestito da Spafid Connect S.p.A., nonché sul sito internet della Società www.caleffigroup.it.

Il Presidente dichiara, quindi, aperta la discussione.

Nessuno prende la parola.

Il Presidente dichiara chiusa la discussione e - dopo aver invitato gli azionisti a dare comunicazione al personale incaricato dell'eventuale intendimento di non partecipare alla votazione - pone in votazione le dianzi citate proposte del socio Giuliana Caleffi, rilevando che al momento della votazione sono presenti o rappresentati n. 2 azionisti, rappresentanti in proprio o per delega n. 8.610.885 azioni ordinarie, corrispondenti al 55,099% del capitale sociale della Società.

Rispetto alla prima proposta, l'Assemblea degli azionisti di Caleffi S.p.A .:

• · preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione afferente al punto numero 2 all'ordine del giorno;
• · considerata la proposta avanzata dal Socio Giuliana Caleffi;

DELIBERA

· di nominare Sindaco effettivo della Società la sig.ra Cristina Seregni, nata a Monza (MB), il 19/08/1967, CF. SRGCST67M57F704S, domiciliata per la carica in Milano (MI), via della Moscova n. 3 - iscrizione revisori n. 93692, G.U. n. 87 del 02/11/1999.

La delibera è stata adottata con voti:

• non votanti n. 0 azioni;
• contrari n. 0 azioni;
• astenuti n.0 azioni;
• favorevoli n. 8.610.885 azioni.

Il prospetto della votazione è allegato al presente verbale sub 1, quale parte integrante dello stesso.

Rispetto alla seconda proposta, l'Assemblea degli azionisti di Caleffi S.p.A .:

• · preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione afferente al punto numero 2 all'ordine del giorno;
• · considerata la proposta avanzata dal Socio Giuliana Caleffi;

DELIBERA

· di nominare Sindaco supplente della Società la sigra Francesca Gravili, nata a Venezia (VE), il 16/03/1971, CF. GRVFNC71C56L736C, domiciliata per la carica in Milano (MI), via della Moscova n. 3.

La delibera è stata adottata con voti:

• non votanti n. 0 azioni;
• contrari n. 0 azioni;
• astenuti n.0 azioni:
• favorevoli n. 8.610.885 azioni.

Il prospetto della votazione è allegato al presente verbale sub 1, quale parte integrante dello stesso.

Rispetto alla terza proposta, l'Assemblea degli azionisti di Caleffi S.p.A .:

• · preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione afferente al punto numero 2 all'ordine del giorno;
• · considerata la proposta avanzata dal Socio Giuliana Caleffi;

DELIBERA

· di stabilire (i.e. confermare) il compenso annuo, pro-rata temporis, del nominato Sindaco effettivo in euro 15.000,00.

La delibera è stata adottata con voti:

• non votanti n. 0 azioni:
• contrari n. 0 azioni;
• astenuti n.0 azioni;
• favorevoli n. 8.610.885 azioni.

Il prospetto della votazione è allegato al presente verbale sub 1, quale parte integrante dello stesso.

Il Presidente ricorda che i Sindaci nominati dall'odierna Assemblea (uno effettivo e l'altro supplente) scadranno congiuntamente a quelli attualmente in carica e, dunque, con l'approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2019.

3. Relazione sulla Remunerazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Con riferimento al terzo punto all'ordine del giorno, il Presidente - richiamando integralmente la Relazione sulla Remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Controllo, Rischi, Remunerazione e Nomine, sentito il Collegio Sindacale (e messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini prescritti dalla normativa vigente) - ricorda come tale Relazione si articoli in due distinte sezioni e in particolare:

• nella prima sezione viene illustrata:
  • a) la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e dei dirigenti e quadri con responsabilità direttive, nonché

b) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;

nella seconda sezione, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo e in forma aggregata, salvo quanto previsto dal regolamento Consob emanato in materia, per i dirigenti con responsabilità strategiche:

• a) viene fornita un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della Società in materia di remunerazione approvata nell'esercizio precedente;
• b) vengono analiticamente illustrati i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento (2018) a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società (Caleffi S.p.A.) e dalla società dalla stessa controllata (Mirabello Carrara S.p.A.) o alla stessa collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresi, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento.

In allegato alla Relazione sulla Remunerazione - continua il Presidente - sono, inoltre, inclicate le partecipazioni detenute nella Società (e nella società da quest'ultima controllata) dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo.

Prima di aprire la discussione e la successiva votazione, il Presidente ricorda che:

• ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 123-ter del TUF, l'Assemblea è chiamata esclusivamente ad esprimere il proprio voto consultivo sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione;
• la proposta del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea è di esprimere voto favorevole.

Il Presidente dichiara, quindi, aperta la discussione.

Nessuno prende la parola.

Il Presidente dichiara chiusa la discussione e - dopo aver invitato gli azionisti a dare comunicazione al personale incaricato dell'eventuale intendimento di non partecipare alla votazione - pone in votazione la dianzi citata proposta, rilevando che al momento della votazione sono presenti o rappresentati n. 2 azionisti, rappresentanti in proprio o per delega n. 8.610.885 azioni ordinarie, corrispondenti al 55,099% del capitale sociale della Società.

L'Assemblea degli azionisti di Caleffi S.p.A.,

· esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

DELIBERA

· di approvare, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 123-ter, comma 6 del TUF, la Relazione sulla Remunerazione 2019 predisposta dal Consiglio di Amministrazione.

La delibera è stata adottata con voti:

• non votanti n. 0 azioni;
• contrari n. 0 azioni;
• astenuti n. 0 azioni:
• favorevoli n. 8.610.885 azioni.

Il prospetto della votazione è allegato al presente verbale sub 1, quale parte integrante dello stesso.

A questo punto, si da atto che prende parte all'adunanza assembleare il Consigliere Pasquale Pilla.

4. Acquisto e disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Con riferimento al quarto punto all'ordine del giorno, il Presidente - richiamando integralmente la Relazione predisposta sul punto dal Consiglio di Amministrazione -

sottolinea che la possibilità per l'organo amministrativo di poter effettuare operazioni di acquisto e/o disposizione di azioni proprie rappresenta un importante strumento strategico e di flessibilità gestionale che consentirebbe alla Società di:

• (1) intervenire eventualmente sul mercato con l'obiettivo di svolgere una azione stabilizzatrice che migliori la liquidità del titolo, offrendo agli azionisti uno strumento aggiuntivo di monetizzazione degli investimenti;
• (u) salvaguardare, se del caso, il regolare andamento delle contrattazioni da possibili fenomeni speculativi;
• (iii) incrementare e/o realizzare, se del caso, l'investimento in azioni proprie in ogni momento in cui il mercato consenta un "adeguato" acquisto e/o remunerazione;
• (iv) dotarsi di un portatoglio di azioni proprie di cui poter disporre, se del caso, nell'ambito di eventuali operazioni straordinarie o per altri impieghi ritenuti di interesse finanziario, gestionale e/o strategico per la Società.

Prima di aprire la discussione, il Presidente ricorda che la proposta del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea degli azionisti è di autorizzare l'acquisto e disposizione di azioni proprie nei termini indicati nella relazione predisposta dagli Amministratori.

Il Presidente dichiara, quindi aperta, la discussione.

Nessuno prende la parola.

Il Presidente dichiara, quindi, chiusa la discussione sul presente punto all'ordine del giorno e - dopo aver invitato gli azionisti a dare comunicazione al personale incaricato dell'eventuale intendimento di non partecipare alla votazione - pone in votazione la dianzi citata proposta del Consiglio di Amministrazione, rilevando che al momento della votazione sono presenti o rappresentati n. 2 azionisti, rappresentanti in proprio o per delega n. 8.610.885 azioni ordinarie, corrispondenti al 55,099% del capitale sociale della Società.

L'Assemblea degli azionisti di Caleffi S.p.A.,

· esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

16

• · considerate le disposizioni degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, dell'articolo 132 del TUF e dell'articolo 144-bis del cd. Regolamento Emittenti Consob;
• · visto il bilancio relativo all'esercizio concluso al 31 dicembre 2018;
• · preso atto che, alla data della presente deliberazione, la Società possiede n. 427.266 azioni proprie, pari a circa il 2,73% del capitale sociale;
• · constatata l'opportunità di "rinnovare" l'autorizzazione ad operazioni di acquisto e di disposizione delle azioni proprie, per i fini e con le modalità sopra illustrate;

DELIBERA

• · di autorizzare il Consiglio di Amministrazione (e per esso l'Amministratore Delegato anche a mezzo di delegati) ad acquistare - in qualsiasi momento, in una o più volte, entro la data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019 da parte dell'Assemblea degli Azionisti e comunque per un periodo non superiore al periodo massimo consentito dalla legge - azioni proprie, stabilendo che:
  • i. il numero massimo delle azioni proprie acquistate (e, dunque, in portafoglio) non deve essere superiore ai limiti quantitativi massimi previsti dalla normativa vigente, avuto anche riguardo alle azioni proprie eventualmente già possedute direttamente da Caleffi o da società dalla stessa controllate;
  • ii. gli acquisti di azioni proprie devono essere effettuati, in ogni caso, nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio della Società regolarmente approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione, procedendo alle necessarie appostazioni contabili;
  • iii. il prezzo di acquisto delle azioni sarà individuato, di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni regolamentari o prassi di mercato ammesse, ma, in ogni caso, non dovrà essere né inferiore né superiore del 10% rispetto al prezzo registrato dal titolo (a chiusura di seduta) nella seduta di borsa precedente ad ogni singola operazione;

• iv. fatto salvo quanto previsto dall'art. 132, comma 3 del TUF, le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate - nel rispetto della normativa, anche regolamentare, vigente (anche in tema di abusi di mercato) - secondo una qualsivoglia modalità consentita e in particolare:
  • (a) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio;
  • (b) sui mercati regolamentati secondo le modalità operative stabilite da Borsa Italiana S.p.A., che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
  • (c) mediante acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti, a condizione che il regolamento di organizzazione e gestione del mercato stabilisca modalità di compravendita dei predetti strumenti tali da:
    • " non consentire l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
    • · garantire un'agevole partecipazione da parte degli investitori alle negoziazioni dei predetti strumenti derivati utilizzati per l'acquisto di azioni proprie; a tal fine Borsa Italiana S.p.A. indica idonee modalità operative e i connessi obblighi di informazione al pubblico sulle caratteristiche degli strumenti derivati utilizzati;
  • (d) con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del regolamento (UE) 596/2014;
  • (e) alle condizioni indicate dall'art. 5 del Regolamento (UE) 2014/596
• · di autorizzare il Consiglio di Amministrazione (e per esso l'Amministratore Delegato anche a mezzo di delegati) alla disposizione - in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte - delle azioni proprie già possedute alla data della

presente autorizzazione assembleare e di quelle acquistate ai sensi della deliberazione che precede, anche prima di aver completato gli acquisti come sopra autorizzati, stabilendosi che:

• i. la disposizione di azioni proprie deve essere effettuata al prezzo o, comunque, secondo criteri e condizioni determinati avuto riguardo alle modalità realizzative impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al migliore interesse della Società;
• ii. la cessione potrà avvenire (i) mediante alienazione in Borsa o ai "blocchi", anche a seguito di trattativa privata o nel contesto di un'offerta pubblica, (ii) quale corrispettivo per l'acquisto di partecipazioni, aziende o altre attività, nonché per la conclusione di accordi con partners strategici, (iii) costituendole in pegno al fine di ottenere finanziamenti necessari alla realizzazione di progetti e alla prosecuzione degli scopi aziendali, (iv) sotto ogni altra forma di disposizione consentita dalle vigenti normative in materia;
• iii. a fronte di ogni cessione di azioni proprie, si procederà alle necessarie appostazioni contabili;
• · di conferire al Consiglio di Amministrazione (e per esso all'Amministratore Delegato anche a mezzo di delegati) ogni più ampio potere affinché provveda, se del caso, a rendere esecutive le deliberazioni che precedono, ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle autorità competenti, dal notaio o dal Registro delle imprese competente per l'iscrizione, nonché provveda ad introdurre nel testo delle delibere assunte le eventuali modifiche che fossero richieste dalle predette autorità.

La delibera è stata adottata con voti:

• non votanti n. 0 azioni;
• contrari n. 0 azione:
• astenuti n. 0 azioni;
• favorevoli n. 8.610.885 azioni.

Il prospetto della votazione è allegato al presente verbale sub 1, quale parte integrante dello stesso.

* * * *

· Non essendovi altro da deliberare e nessuno avendo chiesto la parola, la riunione è dichiarata conclusa alle ore 11.58.

Il Presidente F.to Giulian

Il Segretario Intonio D'A bila

Assemblea ordinaria del 10 maggio 2019 CALEFFI S.P.A.

ore: 11.00 Comunicazione n. 1

ELENCO INTERVENUTI

Aventi diritto	resentante Rappı	Delegato	Azioni in proprio	Azioni per delega	azioni ord. % sulle	m	m	m	បា
1 REALE DAVIDE GIORGIO					0.000 11:00
2 CALEFFI GIULIANA		BORTOLOTTI DANIELA		6.314.037	40,402 11:00
3 FEDERICI RITA		BORTOLOTTI DANIELA		2.296.847	14.697 11:00

11 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1

Totale azioni in proprio
Totale azioni per delega	8.610.884
Totale generale azioni	8.610.885
% sulle azioni ora.	55,099

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ALLEGATO 1

CALEFFI S.P.A.

Assemblea ordinaria del 10 maggio 2019

Punto 1 ordinaria - BILANCIO D'ESERCIZIO AL 31.12.2018

RISULTATO DELLA VOTAZIONE

Azioni rappresentate in
Assemblea	8.610.885	100,000%
Azioni per le quali e' stato
espresso il voto	8.610.885	100,000%

	n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	% del capitale sociale con diritto di voto
Favorevoli	8.610.885	100,000%	55,099%
Contrari	O	0,000%	0,000%
Astenuti	O	0,000%	0,000%
Non Votanti	0	0,000%	0,000%
Totale	8.610.885	100,000%	55,099%

Assemblea ordinaria del 10 maggio 2019 CALEFFI S.P.A.

ESITO VOTAZIONE

Punto 1 ordinaria - BILANCIO D'ESERCIZIO AL 31.12.2018

Aventi diritto	Rappresentante	Delegato	Azioni in proprio	Azioni per delega	azioni ord. % sulle	VOTI
I REALE DAVIDE GIORGIC					0.000	-
2 CALEFFI GIUL		BORTOLOTTI DANIELA		6.314.037	40.402
3 FEDERICI RT		BORTOLOTTI DANIELA		2,296,847	14.697

% SUI PRESENTI AZIONI

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CALEFFI S.P.A.

Assemblea ordinaria del 10 maggio 2019

Punto 2.a ordinaria - NOMINA DI UN SINDACO EFFETTIVO - INTEGRAZIONE COLLEGIO SINDACALE

RISULTATO DELLA VOTAZIONE

Azioni rappresentate in
Assemblea	8.610.885	100,000%
Azioni per le quali e' stato
espresso il voto	8.610.885	100,000%

	n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	% del capitale sociale con diritto di voto
Favorevoli	8.610.885	100,000%	55,099%
Contrari	O	0,000%	0,000%
Astenuti	0	0,000%	0,000%
Non Votanti	0	0,000%	0,000%
Totale	8.610.885	100,000%	55,099%

Assemblea ordinaria del 10 maggio 2019 CALEFFI S.P.A.

ESITO VOTAZIONE

Punto 2.a ordinaria - NOMINA DI UN SINDACO EFFETTIVO - INTEGRAZIONE COLLEGIO SINDACALE

Aventi diritto	Rappresentante	Delegato	Azioni in proprio	Azioni per delega	azioni ord. % sulle	VOTI
REALE DAVIDE GIORGI					0.000
2 CALEFFI GIU		BORTOLOTTI DANIELA		6,314,037	40,402
IR IFEDERIC		BORTOLOTTI DANIELA		2.296.847	4.697

AZIONI

	AZIONI	% SUI PRESENTI
FAVOREVOLI	8.610.885	100.000%
CONTRARI		0.000%
ASTENUTI		0,000%
NON VOTANTI		0,000%
TOTALE AZIONI PRESENTI	8.610.885	100,000%

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CALEFFI S.P.A.

Assemblea ordinaria del 10 maggio 2019

Punto 2.b ordinaria - NOMINA DI UN SINDACO SUPPLENTE - INTEGRAZIONE COLLEGIO SINDACALE

RISULTATO DELLA VOTAZIONE

Azioni rappresentate in
Assemblea	8.610.885	100,000%
Azioni per le quali e' stato
espresso il voto	8.610.885	100.000%

	n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	% del capitale sociale con diritto di voto
Favorevoli	8.610.885	100,000%	55,099%
Contrari	0	0,000%	0,000%
Astenuti	0	0,000%	0,000%
Non Votanti	0	0,000%	0,000%
Totale	8.610.885	100.000%	55.099%

100,000%

Assemblea ordinaria del 10 maggio 2019 CALEFFI S.P.A. C.

ESITO VOTAZIONE

Punto 2.b ordinaria - NOMINA DI UN SINDACO SUPPLENTE - INTEGRAZIONE COLLEGIO SINDACALE

Aventi diritto	Rappresentante	Delegato	Azioni in proprio	Azioni per delega	azioni ord. % sulle	VOTT
1 REALE DAVIDE GIORGIO					0.000
2 CALEFFI GIULIA		BORTOLOTTI DANIELA		6.314.037	40.402
0 3 FEDERICI		BORTOLOTTI DANIELA		2.296.847	4.697

% SUI PRESENTI AZIONI

FAVOREVOLI	8.610.885	100,000%
CONTRARI		0,000%
ASTENUTI		0,000%
NON VOTANTI		0.000%
TOTALE AZIONI PRESENTI	8.610.885	100,000%

MI

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CALEFFI S.P.A.

Assemblea ordinaria del 10 maggio 2019

Punto 2.c ordinaria - DETERMINAZIONE DEL COMPENSO - INTEGRAZIONE COLLEGIO SINDACALE

RISULTATO DELLA VOTAZIONE

Azioni rappresentate in
Assemblea	8.610.885	100,000%
Azioni per le quali e' stato
espresso il voto	8.610.885	100,000%

	n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	% del capitale sociale con diritto di voto
Favorevoli	8.610.885	100,000%	55,099%
Contrari	0	0,000%	0,000%
Astenuti	0	0,000%	0,000%
Non Votanti	0	0,000%	0,000%
Totale	8.610.885	100,000%	55,099%

Assemblea ordinaria del 10 maggio 2019 CALEFFI S.P.A. C.A.

ESITO VOTAZIONE

Punto 2.c ordinaria - DETERMINAZIONE DEL COMPENSO - INTEGRAZIONE COLLEGIO SINDACALE

Aventi diritto	Rappresentante	Delegato	Azioni in proprio	Azioni per delega	azioni ord. sulle	VOTT
1 REALE DAVIDE GIORGIC					0.000
2 CALEFFI GIUI		IBORTOLOTTI DANIELA		6,314,037	40.402
3 FEDERIC		BORTOLOTTI DANIELA		2.296.847	4.697

% SUI PRESENTI AZIONI

FAVOREVOLI	8.610.885	100,000%
CONTRARI		0,000%
ASTENUTI		0,000%
NON VOTANTI		0,000%
TOTALE AZIONI PRESENTI	8.610.885	100,000%

W

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CALEFFI S.P.A.

Assemblea ordinaria del 10 maggio 2019

Punto 3 ordinaria - RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

RISULTATO DELLA VOTAZIONE

Azioni rappresentate in
Assemblea	8.610.885	100,000%
Azioni per le quali e' stato
espresso il voto	8.610.885	100,000%

	n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	% del capitale sociale con diritto di voto
Favorevoli	8.610.885	100,000%	55,099%
Contrari	O	0,000%	0,000%
Astenuti	O	0,000%	0,000%
Non Votanti	O	0,000%	0,000%
Totale	8.610.885	100,000%	55,099%

Assemblea ordinaria del 10 maggio 2019 CALEFFI S.P.A. CALEFFI S.P.A.

ESITO VOTAZIONE

Punto 3 ordinaria - RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

Aventi diritto	Rappresentante	Delegato	Azioni in	Azioni per	% sulle	VOTI
			proprio	delega	azioni ord.
1 REALE DAVIDE GIORGIO					0.000
2 CALEFFI GIULIANA		IBORTOLOTTI DANIELA		6,314,037	40.402
3 FEDERICI RITA		BORTOLOTTI DANIELA		2.296.84	4.697

	AZIONI	% SUI PRESENTI
FAVOREVOLI	8.610.885	100.000%
CONTRARI		0.000%
ASTENUTI		0.000%
NON VOTANTI		0.000%
TOTALE AZIONI PRESENTI	8.610.885	100,000%

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CALEFFI S.P.A.

Assemblea ordinaria del 10 maggio 2019

Punto 4 ordinaria - ACQUISTO E DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE

RISULTATO DELLA VOTAZIONE

Azioni rappresentate in
Assemblea	8.610.885	100,000%
Azioni per le quali e' stato
espresso il voto	8.610.885	100,000%

	n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	% del capitale sociale con diritto di voto
Favorevoli	8.610.885	100,000%	55,099%
Contrari	0	0,000%	0,000%
Astenuti	0	0,000%	0,000%
Non Votanti	O	0,000%	0,000%
Totale	8.610.885	100,000%	55,099%

Assemblea ordinaria del 10 maggio 2019 CALEFFI S.P.A. CALEFFI S.P.A.

ESITO VOTAZIONE

Punto 4 ordinaria - ACQUISTO E DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE

Aventi diritto	Rappresentante	Delegate	Azioni in proprio	Azioni per delega	azioni ord. % sulle	VOTI
1 REALE DAVIDE GIORGIO					0.000
2 CALEFFI GIULIANA		BORTOLOTTI DANIELA		6.314.0371	40.402
3 FEDERICI RIT		BORTOLOTTI DANIELA		2.296.847	14.697

% SUI PRESENTI AZIONI

FAVOREVOLI	8.610.885	100,000%
CONTRARI		0,000%
ASTENUTI		0,000%
NON VOTANTI		0.000%
TOTALE AZIONI PRESENTI	8.610.885	100,000%

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