Management Reports • Aug 7, 2019
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TREVI - Finanziatia Industriale S.p.A.
Sede in Cesena (FC), Via Larga n. 201 Capitale Sociale Euro 82.391.632,50 int. vers. Iscritta al Registro delle Imprese C.C.I.A.A. Forlì - Cesena n. 01547370401 R.E.A. n. 201.271 C.C.I.A.A. Forlì - Cesena Codice Fiscale e P. I.V.A .: 01547370401 Sito internet: www.trevifin.com
RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI DI TREVI -FINANZIARIA INDUSTRIALE S.P.A. SULL'AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE, DA DELIBERARE IN ESERCIZIO DI DELEGA CONFERITA AI SENSI DELL'ART. 2443 DEL CODICE CIVILE, REDATTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 72 DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE ED INTEGRAZIONI E, CON RIFERIMENTO ALL'AUMENTO DI CAPITALE CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE, AI SENSI DELL'ARTICOLO 2441, C. 6 DEL CODICE CIVILE.
Signori Azionisti,
la presente relazione viene resa dal Consiglio di Amministrazione di TREVI - Finanziaria Industriale S.p.A. (la "Società" o "Trevifin") ai sensi dell'articolo 72 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti"), conformente alle indicazioni contenute nello Schema n. 2 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, in relazione all'esercizio della delega per l'aumento del capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del codice civile conferita allo stesso Consiglio da parte dell'Assemblea Straordinaria di Trevifin riunitasi il 30 luglio 2018, nonché, con riferimento all'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione di seguito descritto, ai sensi dell'art. 2441, c. 6 del codice civile.
***
L'Assemblea Straordinaria di Trevifin in data 30 luglio 2018 ha deliberato "di conferire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare a pagamento il capitale sociale, in una o più volte, anche in via scindibile, per il periodo massmo di 24 mesi dalla data della deliberazione e per un controvalore massimo di Euro 400 milioni (dei quali, per cassa, non oltre l'importo masimo di Euro 150 milioni), aumento da realizzarsi mediante l'emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale aventi le stesse caratteristiche di quelle in crolazione, previa verifica da parte del Consiglio stesso della sussistenza e del rispetto delle condizioni previste dalla legge, con facoltà per il Consiglio di determinare il prezzo di emissione e l'eventuale sovrapprezo, le modalità per la relativa sottoscrizione, anche mediti nei confronti della Società, e il nuove azioni di volta in volta emittende, purché l'aumento sia fatto con il diritto di opzione e, qualora le banche utilizzino crediti per liberare strumenti finanziari, gli stessi siano strumenti finanziari partecipativi e non azioni, a meno che la circostanza che le banche utilizzino crediti per liberare azioni costituisca elemento nevessario per il buon esto della parte di aumento da liberarsi con pagamento in denaro; restando inteso che la facoltà conferita al Consiglio di Amministrazione potrà essere esercitata solo in connessione
con un accordo di ristrutturazione dei debiti ai sensi dell'articolo 182-bis del regio decreto n. 267 del 16 marzo 1942" (la "Delega"), nonché di modificare conseguentemente l'articolo 6 dello Statuto.
Con riferimento a quanto precede, il Consiglio di Amministrazione intende esercitare la delega attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del codice civile dalla menzionata deliberazione assembleare ai fini dell'aumento del capitale sociale di Trevifin, articolato nei termini e con le modalità indicate di seguito.
L'aumento di capitale oggetto della presente relazione si inserisce nel contesto della complessiva operazione di rafforzamento patrimoniale e di ristrutturazione dell'indebitamento del Gruppo Trevifin che, come più volte discusso nel Consiglio di Amministrazione della Società, si è resa necessaria in considerazione del peggioramento della situazione economica finanziaria del Gruppo Trevi, manifestatasi già a partire dall'esercizio 2017, nonché delle successive discussioni avviate con le principali banche finanziatrici del Gruppo circa l'esigenza di adottare una manovra finanziaria da attuarsi nell'ambito di un accordo per la ristrutturazione del generale indebitamento finanziario del Gruppo, da sottoporre ad omologa ai sensi dell'art. 182-bis della Legge Fallimentare nonché in conseguenza delle ingenti svalutazioni sugli asset immateriali, sui crediti infragruppo e sulle partecipazioni, che è stato necessario effettuare, per recepire sia gli effetti dell'impairment test che la svalutazione delle partecipazioni in Drillmec e in Petreven, e che hanno determinato che il patrimonio netto civilistico di Trevifin divenisse negativo per circa Euro 221 milioni al 31 dicembre 2018 (con un patrimonio netto consolidato di pertinenza del Gruppo negativo per circa Euro 148,1 milloni al 31 dicembre 2018), e determinando, come già comunicato al mercato in data 4 dicembre 2018, la necessità di convocare l'assemblea dei soci al fine di adottare le misure opportune ai sensi dell'art. 2447 del codice civile.
A tale proposito, secondo quanto gia comunicato al mercato, in data 8 maggio 2019 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato la proposta definitiva di manovra finanziaria, inclusiva dei piani economico-finanziari che recepiscono gli effetti di tale manovra,
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successivamente sottoposta alle banche finanziatrici per consentire alle stesse di completare l'istruttoria sull'operazione e i relativi processi deliberativi. La proposta di manovra finanziaria, come approvata dal consiglio, è stata successivamente discussa con le banche e modificata per alcuni aspetti, pur lasciando sostanzialmente inalterato l'impianto originariamente ipotizzato: in particolare, tali modifiche hanno riguardato, come era stato anticipato al consiglio di amministrazione, la posizione di alcune banche creditrici le quali hanno rappresentato di non poter accettare la conversione dei crediti ipotizzata nella Società, e di preferire un'operazione di saldo e stralcio rispetto a tale ipotesi. Una nuova versione della proposta di manovra, che tenesse conto di tale nuova ipotesi, è stata pertanto inviata alle banche.
Tale proposta di manovra, in linea con i principi che erano già stati fissati dal medesimo Consiglio in data 19 dicembre 2018, prevede in sintesi:
ulteriore effetto patrimoniale positivo pari a circa Euro 19 milioni, che si somma all'effetto patrimoniale derivante dall'aumento di capitale e dalla conversione dei crediti secondo il rapporto sopra indicato;
termini e condizioni;
(ix) il riscadenziamento sino a tutto il 31 dicembre 2024, e la modifica dei relativi termini e condizioni, del c.d. minibond da complessivi Euro 50 milioni emesso da Trevifin in data 28 luglio 2014, già approvati dall'assemblea degli obbligazionisti in data 2 maggio 2019.
L'operazione prevede altresì l'emissione di complessivi n. 164.783.265 cc.dd. "byalty warran!" quotati, di tipo europeo, quindi esercitabili a scadenza (i "Warrant"), a beneficio degli azionisti esistenti prima dell'aumento di capitale in opzione, che daranno diritto agli azionisti detentori degli stessi a sottoscrivere n. 933 azioni per ciascun Warrant, ad un prezzo di emissione per azione pari a Euro 0,00013 (intendendosi tali termini numerici fissati ante operazione di raggruppamento delle azioni Trevifin, che si sottoposta all'assemblea straordinaria degli azionisti nel prossimo futuro, e con revisione dei termini medesimi in funzione di tale eventuale raggruppamento). La scadenza del Warrant è stata ipotizzata in 5 anni dalla data di emissione. Per i detentori del Warrant che decidessero di non cedere tale strumento finanziario tra il sesto e il sessantesimo mese (5 anni) dalla data di emissione, è prevista l'attribuzione di azioni bonus a scadenza, per un quantitativo pari a 1 azione della Società ogni 5 azioni sottoscritte attraverso l'esercizio dei Warrant. A servizio di tali Warrant si intende deliberare un ulteriore aumento di capitale per circa massimi Euro 20 milioni (comprensivo di sovrapprezzo).
La manovra finanziaria sopra descritta è funzionale all'esecuzione del nuovo piano industriale per il periodo 2018-2022 approvato dal Consiglio di Amministrazione nella sua versione consolidata e aggiornata sulla base dei dati al 31 dicembre 2018 in data 1º aprile 2019 (il "Nuovo Piano Industriale"), e rappresenta un'assunzione fondamentale dello stesso. Il Nuovo Piano Industriale da un lato recepisce il mutato contesto economico e competitivo di riferimento e dall'altro lato assume, inter alia, il perfezionamento dell'operazione di ristrutturazione del debito (ivi incluso il positivo completamento della Dismissione Oil&Gas) e della connessa operazione di rafforzamento patrimoniale. La Società, attraverso l'attuazione della manovra finanziaria e del
Nuovo Piano Industriale prevede il ritorno entro il periodo considerato a livelli di ricavi e marginalità comparabili a quelli raggiunti precedentemente all'insorgere delle difficoltà finanziarie, facendo leva sul reforming del Gruppo sul business delle costruzioni e fondazioni speciali, anche in ragione del riconosciuto posizionamento del Gruppo in tali settori; nonché, per effetto della manovra finanziaria, il raggiungimento entro il 2020 dei target pattimoniali e finanziari individuati come adeguati dal Consiglio di Amministrazione della Società, con il contributo dei consulenti coinvolti, ovverosia un rapporto tra posizione finanziaria netta ed EBITDA non superiore a 3x e un rapporto tra posizione finanziaria netta e patrimonio netto non superiore a 1,2x indicatori che attesterebbero l'avvenuto risanamento del Gruppo e la sostenibilità della situazione finanziaria del Gruppo e sarebbero in linea con i corrispondenti parametri finanziari degli altri competitor del settore a livello mondiale, con un effetto patrimoniale positivo della manovra complessivamente stimato in un intervallo tra circa 390 e 440 milioni di euro, a seconda del livello di adesione del mercato all'aumento di capitale, nonché un miglioramento della posizione finanziaria netta di circa 430-480 milioni di euro (a seconda dell'importo dell'Aumento di Capitale in Opzione, come di seguito definito, effettivamente sottoscritto dal mercato). La Società ha, inoltre, elaborato - con l'ausilio dei propri consulenti finanziari - il piano economico-finanziario per il periodo 2018-2022, il quale recepisce gli effetti della manovra finanziaria innestandoli sulle previsioni del Nuovo Piano Industriale, approvato nella sua versione finale dal Consiglio di Amministrazione in data 8 maggio 2019. Il Nuovo Piano Industriale è volto a conseguire il risanamento dell'esposizione debitoria e ad assicurare il riequilibrio della situazione finanziaria della Società, nonché l'integrale soddisfacimento dei creditori estranei nei termini di legge.
Si prevede che l'accordo di ristrutturazione dei debiti ai sensi dell'art. 182-bis della Legge Fallimentare (l''Accordo di Ristrutturazione''), attualmente in corso di finalizzazione e che recepirà i termini della manovra finanziaria, inclusi i termini dell'aumento del capitale sociale a supporto della ripatrimonializzazione di Trevifin, sia sottoscritto dalla Società con le banche
finanziatrici entro il mese di agosto 2019, per essere quindi depositato per l'iscrizione presso il Registro delle Imprese di Forlì e sottoposto al Tribunale competente ai fini della relativa omologazione. Si prevede inoltre che, in via sostanzialmente contestuale con la sottoscrizione dell'Accordo di Ristrutturazione, la Società e i Soci Istituzionali perfezionino un accordo di investimento volto a disciplinare: (a) gli impegni assunti dalla Società e dai Soci Istituzionali con riferimento all'attuazione, alla sottoscrizione e al versamento dell'Aumento di Capitale in Opzione (come infra definito); (b) le condizioni alle quali tali impegni sono sospensivamente condizionati; e (c) i principi relativi alla futura governance della Società (l'"Accordo di Investimento").
Sia l'Accordo di Ristrutturazione, sia l'Accordo di Investimento contemplano una serie di condizioni sospensive relativamente agli impegni delle banche finanziatrici e dei Soci Istituzionali relativi alla sottoscrizione, mediante compensazione o per cassa a seconda dei casi, dell'aumento di capitale nei termini di seguito descritti. Le principali sospensive previste sono l'intervenuta omologa dell'Accordo di Ristrutturazione e l'assenza di reclami ovvero il rigetto di eventuali reclami avverso il decreto di omologa, il rilascio da parte della Consob della presa d'atto e/o conferma circa la non sussistenza di obblighi di offerta pubblica di acquisto in capo ai Soci Istituzionali e alle Banche Consorzio di Sottoscrizione e/o alle Banche Conversione (come di seguito definite) in relazione all'operazione di rafforzamento patrimoniale, l'approvazione da parte della Consob del prospetto informativo relativo all'aumento di capitale, il perfezionamento della cessione delle partecipazioni Oil&Gas relative al comparto Oil&Gas da parte di MEIL, nonché l'adozione da parte dell'assemblea dei soci di tutte le delibere necessarie e funzionali all'operazione, ivi inclusa l'approvazione dei bilanci relativi agli esercizi 2017 e 2018 (da parte sia di Trevifin, che di Trevi S.p.A. e Soilmec S.p.A.) e la nomina del nuovo consiglio di amministrazione e del nuovo collegio sindacale di Trevifin, Trevi S.p.A. e Soilmec S.p.A. secondo le previsioni dell'Accordo di Ristrutturazione e dell'Accordo di Investimento, la nomina da parte
dei consigli di amministrazione delle tre società dei relativi consiglieri delegati e il conferimento delle deleghe in conformità con i principi stabiliti dall'Accordo di Ristrutturazione e dall'Accordo di Investimento.
Nel contesto sopra descritto e ai fini dell'esecuzione dell'Accordo di Ristrutturazione, il Consiglio di Amministrazione di Trevifin intende esercitare la Delega nei termini che seguono.
L'aumento del capitale sociale in esercizio della Delega avrà le seguenti caratteristiche, precisandosi che i termini di seguiti riportati non riflettono, nelle proprie enunciazioni numeriche, gli effetti dell'operazione di raggruppamento azionario che il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre ad un'Assemblea Straordinaria degli azionisti di prossima convocazione; conseguentemente, le indicazioni numeriche degli aumenti di capitale di seguito descritti devono intendersi proporzionalmente modificate, ove del caso, nell'ipotesi in cui l'operazione di raggruppamento azionario venisse deliberata e avesse esecuzione prima dell'avvio dell'operazione di ricapitalizzazione come di seguito meglio precisato:
un aumento del capitale sociale a pagamento, in denaro e in via inscindibile, per un (1) importo complessivo di Euro 130.000.000,00 comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di complessive n. 1.300.000.000 azioni ordinarie, prive di valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione (da emettersi con godimento regolate), ad un prezzo di emissione per azione di Euro 0,0001, dei quali Euro 0,00001 da imputarsi a capitale ed Euro 0,00009 da imputarsi a sovrapprezzo, da offrire in opzione agli azionisti ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile, entro il 31 marzo 2020 (1"Aumento di Capitale in Opzione"); prevedendosi che in caso di mancato integrale collocamento presso i soci o presso il mercato ai sensi dell'art. 2441, comma 3, del codice civile, le residue azioni saranno offerte in sottoscrizione come segue: in primo luogo ai soci che abbiano assunto impegni di sottoscrizione di tali azioni, nei modi, nella misura e
nelle proporzioni previsti dall'Accordo di Investimento e, successivamente e per un controvalore comunque non superiore ad Euro 52.543.346,00 (il "Primo Importo in Compensazione"), alle banche creditrici individuate nell'Accordo di Ristrutturazione, nei modi, nella misura e nelle proporzioni previste nell'Accordo di Ristrutturazione stesso (le "Banche Consorzio di Sottoscrizione"), restando inteso che tali banche creditrici dovranno sottoscrivere le azioni offerte mediante compensazione volontaria di crediti certi, liquidi ed esigibili, nei modi, nella misura e nelle proporzioni previsti nell'Accordo di Ristrutturazione medesimo, e quindi, tra l'altro, secondo un rapporto di conversione del credito in capitale di 4,5 a 1, per cui, a titolo esemplificativo, a fronte della conversione di crediti pari a Euro 4,5, saranno sottoscritte azioni di nuova emissione per un controvalore (inclusivo di sovrapprezzo) pari a Euro 1, con conseguente stralcio della residua corrispondente porzione di credito;
(ii) un ulteriore aumento del capitale sociale a pagamento, parzialmente inscindibile sino all'importo di Euro 10.593.896,00, per un ulteriore importo complessivo di Euro 63.137.242,00, mediante emissione di complessive n. 631.372.420.000 azioni ordinarie, prive di valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione (da emettersi con godimento regolare), ad un prezzo di emissione per azione di Euro 0,0001, dei quali Euro 0,00001 da imputarsi a capitale ed Euro 0,00009 da imputarsi a sovrapprezzo, da offrire, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile (1"Aumento di Capitale Riservato"), alle banche creditrici individuate nell'Accordo di Ristrutturazione, con liberazione mediante compensazione volontaria di crediti certi, liquidi ed esigibili, entro il 31 marzo 2020, nei modi, nella misuta e nelle proporzioni previsti nell'Accordo di Ristrutturazione medesimo e quindi, tra l'altro, secondo un rapporto di conversione del credito in capitale di 4,5 a 1, per cui, a titolo esemplificativo, a fronte della conversione di crediti pari a Euro 4,5 saranno
sottoscritte azioni di nuova emissione per un controvalore (inclusivo di sovrapprezzo) pari a Euro 1, con conseguente stralcio della residua corrispondente porzione di credito; prevedendosi che, ove le Banche Conversione abbiano già sottoscritto azioni in sede di collocamento dell'inoptato riveniente dall'Aumento di Capitale in Opzione, l'importo dell'Aumento di Capitale Riservato (e relativo sovrapprezzo) di cui al presente punto (ii) sarà correlativamente ridotto, di modo che il controvalore dell'aumento di capitale complessivamente sottoscritto dalle banche ai sensi del punto (i) e del punto (i) non sia comunque superiore ad Euro 63.137.242,00;
un ulteriore aumento a pagamento, in denaro e in via scindibile, per un importo massimo (iii) complessivo di Euro 19.986.562,21 comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 153.742.786.245 azioni ordinarie, prive di valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione (da emettersi con godimento regolare) ad un prezzo di emissione per azione (salvo quanto infra indicato) di Euro 0,00013, dei quali Euro 0,00001 da imputarsi a capitale ed Euro 0,00012 da imputarsi a sovrapprezzo, da assegnare a coloro che risultino azionisti prima dello stacco del diritto di opzione relativo all'Aumento di Capitale in Opzione nel rispetto del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile, con emissione in via gratuita entro il 31 marzo 2020 di massimi n. 164.783.265 warrant retti dal regolamento contestualmente approvato dal Consiglio di Amministrazione e recanti il diritto di sottoscrivere le predette azioni di nuova emissione alla data di scadenza fissata al 5º (quinto) anniversario della data di emissione secondo il rapporto (salvo quanto infra indicato) di 933 nuove azioni per ogni 1 warrant posseduto; il tutto prevedendosi ulteriormente che: (i) gli assegnatari dei warrant che ne abbiano mantenuto ininterrottamente la titolarità nel periodo compreso tra il 6° (sesto) mese ed il 5º (quinto) anno dalla loro data di emissione avranno il diritto di sottoscrivere n. 1 ulteriore azione per ogni 5 azioni sottoscritte, senza ulteriore aumento
di capitale e senza ulteriore conferimento, e dunque con corrispondente riduzione del prezzo unitario delle azioni sottoscritte, e che (ii) il numero complessivo delle azioni che potranno essere emesse a valere sull'aumento di capitale di cui al presente punto risulta pertanto pari a 184.491.343.494 (l'"Aumento Loyalty Warrant").
Si precisa, in particolare, che:
gli ammontari da imputarsi a capitale e a sovrapprezzo degli aumenti del capitale sociale
warrant si intenderanno automaticamente divisi per 100, e (i) il prezzo di sottoscrizione e
che precedono si intenderanno automaticamente moltiplicati per 100.
L'Aumento di Capitale in Opzione e l'Aumento di Capitale Riservato (conguntamente, l''Aumento di Capitale'') sono da effettuarsi nel contesto e ai fini dell'esecuzione dell'Accordo di Ristrutturazione, oltre che dell'Accordo di Investimento. Anche l'Aumento Loyalty Warrant è stato espressamente previsto nell'ambito dei suddetti accordi, pur non essendo finalizzato al risanamento della situazione finanziaria e patrimoniale della Società, ma a ridurre il potenziale impatto negativo dell'operazione per gli azionisti che non dovessero essere nelle condizioni di seguire l'Aumento di Capitale.
Occorre preliminarmente considerare che, alla luce della situazione finanziaria, economica e patrimoniale della Società, l'operazione di Aumento di Capitale costituisce una parte essenziale della manovra finanziaria e dell'Accordo di Ristrutturazione, rappresentando la principale misura per recuperare le condizioni di continuità aziendale altrimenti non sussistenti avuto riguardo alla situazione finanziaria della Società. In assenza dell'Aumento di Capitale, nessuno degli obiettivi previsti nella manovra finanziaria e, di conseguenza, nel Nuovo Piano Industriale sarebbero perseguibili né sarebbe possibile il risanamento della Società ha infatti, come già rilevato, maturato perdite molto rilevanti, anche a causa delle consistenti svalutazioni che è stato necessario effettuare, che hanno ridotto il capitale sociale largamente al di sotto del minimo legale e portando il patrimonio netto a essere ampiamente negativo, rendendo necessaria l'assunzione di provvedimenti ai sensi dell'art. 2447 del codice civile.
L'esecuzione dell'Accordo di Ristrutturazione e l'adempimento di tutti gli impegni ivi previsti, inclusa l'esecuzione dell'Aumento di Capitale, è quindi strettamente necessaria per il recupero della consistenza patrimoniale della Società e della continuità aziendale.
Attraverso l'Aumento di Capitale, così come attualmente strutturato a seguito di complesse e
approfondite interlocuzioni con le controparti coinvolte, consentirà alla Società di porre immediatamente rimedio all'attuale situazione di sottocapitalizzazione, riportando il patrimonio netto a essere ampiamente positivo. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle informazioni disponibili e di assunzioni che si ritengono ragionevoli, rittene che, in una prospettiva evolutiva del contesto economico e di mercato, il miglioramento della situazione finanziaria e patrimoniale della Società che risulterà per effetto dell'esecuzione degli impegni previsti dall'Accordo di Ristrutturazione e dall'Accordo di Investimento pottà consentire alla Società di disporre delle condizioni operative necessarie a raggiungere gli obiettivi previsti dal Nuovo Piano Industriale e, attraverso l'attuazione di quest'ultimo, il raggiungimento dei target patrimoniali e finanziari individuati dal consiglio di amministrazione, nonché il risanamento della gestione ed il mantenimento del presupposto della continuità aziendale.
Come sopra indicato, l'Aumento di Capitale si compone dell'Aumento di Capitale in Opzione e dell'Aumento di Capitale Riservato. Inoltre, con il fine di ridurre l'impatto dell'Aumento di Capitale sull'azionariato esistente, si prevede altresi l'Aumento Lovalty Warrant a servizio dell'emissione dei loyalty warrant.
L'Aumento di Capitale Riservato costituisce un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, riservato in sottoscrizione alle Banche Conversione nei termini e secondo le condizioni specificate nell'Accordo di Ristrutturazione, che sarà sottoscritto da queste mediante compensazione dei crediti dalle stesse vantati nei confronti della Società, secondo un rapporto di conversione pari a 4,5 volte il prezzo di sottoscrizione delle azioni (in altre parole, a fronte della sottoscrizione di azioni per un controvalore di 1 Euro, le banche dovranno utilizzare in compensazione 4,5 Euro di crediti). Ciò determinerà, considerando che le banche hanno assunto un obbligo a convertire un importo di crediti pari a Euro
284.117.589,00, attraverso la sottoscrizione del suddetto Aumento di Capitale Riservato, una riduzione del complessivo indebitamento della Società e un contestuale incremento della sua dotazione patrimoniale molto consistente, e tale da determinare di per sé una ripatrimonializzazione della Società sufficiente a riportare la stessa in patrimonio netto positivo, con evidenti e immediati benefici ai fini del risanamento della situazione finanziaria e patrimoniale di Trevifin.
L'Aumento di Capitale in Opzione sarà destinato a dotare la Società delle risorse necessarie: (a) a coprire i fabbisogni finanziari del Nuovo Piano Industriale, ivi incluso il rimborso dei creditori non aderenti all'Accordo di Ristrutturazione, di cui si prevede il pagamento integrale entro il secondo semestre del 2019; (b) al pagamento dei costi straordinari della complessiva operazione di rafforzamento patrimoniale e ristrutturazione dell'indebitamento del Gruppo Trevi; (c) a pagare larga parte dei debiti commerciali scaduti di Trevi S.p.A. e Soilmec S.p.A. e di alcune legal entity estere del settore foundations, nonché gli interessi scaduti sul c.d. minibond, e (d) al rimborso a saldo e stralcio delle esposizioni verso alcuni creditori con in quali sono stati sottoscritti accordi bilaterali a latere rispetto all'Accordo di Ristrutturazione. Si ricorda peraltro che, nel caso in cui una parte dell'Aumento di Capitale in Opzione non venisse sottoscritta integralmente dal mercato: (i) la porzione non sottoscritta sarebbe coperta dalle Banche Consorzio di Sottoscrizione attraverso la conversione dei relativi crediti secondo il rapporto sopra indicato; e (ii) un importo corrispondente a tale porzione dell'Aumento di Capitale in Opzione, fino a massimi Euro 41 milioni, sarebbe resa disponibile da parte delle banche finanziatrici per il tramite di un nuovo finanziamento per cassa in favore di Trevi S.p.A. e Soilmec S.p.A.
L'Aumento di Capitale Riservato sarà sottoscritto mediante la conversione dei crediti vantati dalle Banche Conversione - al netto degli importi eventualmente utilizzati per sottoscrivere la porzione dell'Aumento di Capitale in Opzione che, in quanto rimasta inoptata, sia stata sottoscritta dalle
Banche Consorzio di Sottoscrizione mediante compensazione secondo quanto sopra precisato con le modalità e nella misura indicata nell'Accordo di Ristrutturazione, con conseguente miglioramento della posizione finanziaria e del patrimonio netto di Trevifin per pari importo.
L'Aumento Loyalty Warrant, come detto, sarà funzionale a ridurre l'impatto negativo dell'Aumento di Capitale in capo agli azionisti esistenti, consentendo agli stessi di poter sottoscrivere a condizioni vantaggiose e predeterminate nuove azioni della Società, una volta che i Warrant vengano a scadenza al quinto anno successivo all'emissione.
Le tabelle che seguono riportano la composizione dell'indebitamento finanziario netto consolidato della Società e del Gruppo Trevi, a breve e a medio-lungo termine, alla data del 31 maggio 2019 e 31 dicembre 2018, esponendo a fini comparativi le informazioni al 31 dicembre 2017.
(In migliaia di Euro)
| 31/05/2019 | 31/12/2018 | 31/12/2017 | |
|---|---|---|---|
| Debiti verso banche a breve termine | (449.734,00) | (432.669,19) | (422.745,27) |
| Debiti verso altri finanziatori a breve termine |
(35.041,00) | (42.717,08) | (12.953,91) |
| Strumenti finanziari derivati a breve termine |
0,00 | (359,00) | (173,00) |
| Attività finanziarie correnti | 87.159,46 | 168.067,13 | |
| Disponibilità liquide a breve termine | 561,00 | 708,55 | 7.069,64 |
| Totale a breve termine | (484.214,00) (387.877,26) (260.735,41) | ||
| Debiti verso banche a medio lungo termine | 0,00 | (2.658,54) | (29.468,57) |
| Debiti verso altri finanziatori a medio lungo termine | (238,00) | 0,00 | (10.076,15) |
16
| Strumenti finanziari derivati a medio lungo termine | 87.637,00 | 0,00 | 0,00 |
|---|---|---|---|
| Totale medio lungo termine | 87.399,00 | (2.658,54) | (39.544,72) |
| Indebitamento finanziario netto | (396.815,00) (390.535,79) (300.280,13) |
(In migliaia di Euro)
| 31/05/2019 | 31/12/2018 | 31/12/2017 | |
|---|---|---|---|
| Debiti verso banche a breve termine | (679.028,00) | (658.347,58) | (645.291,97) |
| Debiti verso altri finanziatori a breve termine | (89.148,00) | (89.205,24) | (40.416,98) |
| Strumenti finanziari derivati a breve termine | (8,00) | (359,00) | (173,00) |
| Attività finanziarie correnti | 0,00 | 0,00 | |
| Disponibilità liquide a breve termine | 83.012,00 | 88.911,62 | 146.089,84 |
| Totale a breve termine | (685.172,00) | (659.000,20) | (539.792,11) |
| Debiti verso banche a medio lungo termine | 0.00 | (330,75) | (11.206,10) |
| Debiti verso altri finanziatori a medio lungo termine | (14.163,00) | (33.308,55) | (68.852,09) |
| Strumenti finanziari derivati a medio lungo termine | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| Totale medio lungo termine | (14.163,00) | (33.639,31) | (80.058,20) |
| Indebitamento finanziario netto | (699.335,00) | (692.639,51) | (619.850,30) |
Si precisa peraltro che il dato relativo alla posizione finanziaria netta della Società e del Gruppo Trevi al 31 maggio 2019 deve essere considerato preliminare e non definitivo, trattandosi di dato di derivazione gestionale e non ancora sottoposto a verifica del Consiglio di Amministrazione di Trevifin e della società di revisione.
Si precisa inoltre che i dati del bilancio separato al 31 dicembre 2017 e al 31 dicembre 2018 derivano dai progetti di bilancio alle telative date, approvati dal Consiglio di Amministrazione di Trevifin in data 15 luglio 2019, che saranno sottoposti all'approvazione di una convocanda
Assemblea degli Azionisti.
In data 15 luglio 2019 il Consiglio di Amministrazione di Trevifin ha approvato i progetti di bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2017 e al 31 dicembre 2018 e i bilanci consolidati al 31 dicembre 2017 e al 31 dicembre 2018. Per ulteriori informazioni sull'andamento gestionale della Società nell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2018 e sulla prevedibile evoluzione della gestione, si rinvia al comunicato stampa emesso dalla Società in data 15 luglio 2019 nonché ai menzionati progetti di bilanci consolidati che saranno messi a disposizione sul sito internet www.trevifin.com.
Alla luce dello stato di tensione finanziaria e patrimoniale nel quale il Gruppo Trevi versa da tempo, è emersa la necessità di ricercare e concretizzare una soluzione complessiva e di lungo periodo idonea a consentire il risanamento ed il tilancio del Gruppo. Tale soluzione, ad esito delle discussioni e verifiche intervenute nel corso degli ultimi mesi anche con il coinvolgimento dei Soci Istituzionali e le banche finanziatrici, è stata rinvenuta nella manovra finanziaria sintetizzata nella premessa della presente Relazione, la quale richiede l'implementazione di una pluralità di operazioni e misure volte a ridefinire l'indebitamento finanziario del Gruppo Trevi e al rafforzamento patrimoniale della Società.
Va sottolineato che l'esecuzione di tali operazioni e misure, le quali includono tra l'altro sia l'Aumento di Capitale in Opzione che l'Aumento di Capitale Riservato, è essenziale per il futuro della Società e del Gruppo Trevi consentendo il riequilibrio della situazione finanziaria e la prosecuzione dell'operatività in una situazione di continuità aziendale, nonché il superamento della fattispecie di cui all'art. 2447 del codice civile.
Il prezzo di sottoscrizione delle azioni nell'ambito dell'Aumento di Capitale e
dell'Aumento di Capitale Riservato è stato individuato in Euro 0,0001 per azione (prezzo che, se del caso, sarà proporzionalmente rivisto ad esito del raggruppamento azionario che sarà sottoposto ad una convocanda Assemblea Straordinaria di Trevifin, nella misura in cui tale raggruppamento venga eseguito prima dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale).
Come di seguito precisato, tale prezzo tiene conto dell'effettiva situazione patrimoniale e finanziaria della Società, che come detto implica necessariamente il ricorso a una rilevante manovra di rafforzamento patrimoniale e di ristrutturazione dell'indebitamento, e delle interlocuzioni intercorse tra la Società, i Soci Istituzionali e le banche credittici che sono coinvolte nell'operazione volta ad attuare la suddetta manovra.
Con riferimento agli aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, quale l'Aumento di Capitale Riservato, il prezzo delle azioni di nuova emissione, a norma dell'art. 2441, comma 6, del codice civile, deve essere determinato "in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre". La specifica fattispecie che interessa la Società richiede peraltro alcune considerazioni che tengano conto dell'effettiva situazione in cui la stessa si trova.
Va considerato innanzitutto che, alla data del 31 dicembre 2018, il patrimonio netto separato di Trevifin risulta negativo per circa Euro 221 milioni ed il patrimonio netto consolidato di pertinenza del Gruppo risulta negativo per circa Euro 148,1 milioni, pertanto le n. 164.783.265 azioni in circolazione prive di valore nominale hanno un valore patrimoniale implicito inferiore a zero. Tale circostanza era emersa anche in occasione dell'impairment test relativo ai dati al 31 dicembre 2018 approvato dal Consiglio di Amministrazione di Trevifin in data 8 maggio 2019. Ne consegue che l'applicazione del criterio riferito al valore del patrimonio netto contabile condurrebbe ad una valutazione negativa della Società prima dell'Aumento di Capitale.
Per contro, assumendo la realizzazione della manovra finanziaria di ristrutturazione dell'indebitamento e di ripatrimonializzazione della Società, in linea con gli impegni che saranno
assunti dalle banche finanziatrici ai sensi dell'Accordo di Ristrutturazione, la Società beneficerà di un effetto positivo sul patrimonio netto complessivamente stimato in un intervallo tra circa Euro 390 e Euro 440 milioni, nonché di un miglioramento della posizione finanziaria netta di circa Euro 430-480 milioni, in entrambi i casi in funzione del livello di adesione del mercato all'Aumento di Capitale in Opzione.
In ragione di quanto precede, emerge che la ratio dell'art. 2441, comma 6, del codice civile (che è quella di verificare che l'aumento di capitale con esclusione non sia effettuato a condizioni pregiudizievoli per gli attuali soci) è, per definizione, soddisfatta. Infatti, l'effetto diluitivo che i soci attuali subiscono almeno in parte quale conseguenza dell'esclusione del diritto di opzione con riferimento all'Aumento di Capttale Riservato non comporterà, per gli stessi, alcuna perdita di valore delle azioni ad oggi detenute ma, al contrario, la conservazione da parte dei soci attuali di una, seppur modesta, frazione del capitale sociale che rappresenterà un incremento del valore della loro partecipazione. Ciò, a maggior ragione, anche attraverso l'attribuzione agli stessi del Warrant che è stato contemplato nell'ambito degli accordi che regolano l'operazione proprio in tale ottica.
Va inoltre considerato che il prezzo di mercato delle azioni Trevifin, che costituisce l'ulteriore elemento al quale fa riferimento l'art. 2441, comma 6, del codice civile, assume scarsa valenza nel caso di specie ai fini valutativi.
Le metodologie valutative fondate sui prezzi di borsa, come noto, si basano sul presupposto che il valore attribuibile alla società oggetto di valutazione sia desumibile dal prezzo di quotazione delle azioni sul mercato borsistico. Tuttavia la sussistenza di tale presupposto non può prescindere dalla liquidità del titolo e da un'analisi della valutazione che i prezzi di borsa attribuiscono alla Società.
Con riferimento alla liquidità del titolo, le analisi svolte evidenziano un volume di scambi molto contenuto in rapporto al totale delle azioni (con scambi giornalieri medi negli ultimi 12 mesi pari a circa 500.000 azioni, corrispondenti allo 0,29% del capitale), con un andamento del titolo influenzato dalle informazioni tempestivamente fornite al mercato in relazione allo stato di avanzamento delle iniziative volte al risanamento del Gruppo. Va inoltre rilevato che il prezzo attuale delle azioni della Società riflette in qualche misura il positivo completamento dell'operazione e, pertanto, non è corretto ritenere che il mercato delle azioni della Società rifletta il valore pre-money della stessa.
L'applicazione di un metodo di valutazione alternativo, quale quello costituito dal metodo dei multipli di mercato, metodo valutativo di generale applicazione nel settore di riferimento, conduce ad una valorizzazione negativa dell'equity value della situazione attuale (vale a dire prima dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale), considerando che l'indebitamento finanziario consolidato è pari a Euro 781 milioni al 31 dicembre 2018 e l'EBITDA consolidato è pari a Euro 51 milioni nel 2018.
In considerazione della potenziale dismissione della divisione Oil&Gas prevista nell'ambito dell'operazione, i principali competitor del Gruppo Trevi operano nel business delle costruzioni e fondazioni speciali: Keller (gruppo inglese, con capitalizzazione di mercato pari a Euro 520 milioni) e Bauer (gruppo tedesco, con capitalizzazione di mercato pari a Euro 410 milioni). Analizzando i multipli impliciti di questi competitor quotati, la media storica del multiplo EV/EBITDA LTM registrata negli ultimi 15 anni è pari a circa 5,5x.
Con l'applicazione di tale multiplo all'EBITDA del Gruppo Trevi, si ottiene un egaty value ampiamente negativo. Anche a fronte dell'applicazione di tali metodi valutativi, pertanto, il prezzo di emissione si ritiene congruo alla luce dell'effettivo valore della Società prima dell'operazione di rafforzamento patrimoniale.
Peraltro, occorre considerare che proprio la valutazione ampiamente negativa della Società ha reso necessario e imprescindibile concordare con le banche un'operazione che prevedesse la conversione dei crediti con un rapporto di 4,5:1 (che, di fatto, comporta in capo alle banche di Trevifin uno stralcio implicito dei loro crediti in misura pari a oltre Euro 220 milioni). Infatti, laddove tale conversione non vi fosse, l'Aumento di Capitale in Opzione, di per sé, non sarebbe sufficiente a riportare la Società in patrimonio netto positivo. La previsione di una parte dell'Aumento di Capitale da riservarsi alle banche finanziatrici rappresenta dunque un elemento di fattibilità dell'operazione nel suo complesso, ivi inclusa la parte di Aumento di Capitale in Opzione. Tale situazione implica con ogni evidenza anch'essa, dal punto di vista finanziario, una valorizzazione significativamente negativa del valore dell'equity pre-money.
Va inoltre rilevato che, in considerazione del rapporto di conversione pari a 4,5:1 (vale a dire, a fronte della conversione di Euro 4,5 di crediti, le banche riceveranno un controvalore in azioni per Euro 1), il prezzo implicito di emissione dell'Aumento di Capitale Riservato equivale a 4,5 volte il prezzo di emissione dell'Aumento di Capitale in Opzione e di conseguenza, appare evidente come l'Aumento di Capitale Riservato è effettuato a condizioni peggiorative rispetto all'Aumento di Capitale in Opzione.
Tutto ciò considerato, stanti le risultanze riscontrate dall'applicazione delle metodologie valutative sopra richiamate, il prezzo di emissione nel contesto dell'Aumento di Capitale deriva dalle considerazioni svolte nel corso delle negoziazioni con le parti che sono chiamate a partecipare e a garantire l'Aumento di Capitale. Da tale punto di vista, la negoziazione intervenuta con i principali stakeholder del Gruppo Trevi, in particolare con le banche finanziatrici e con i Soci Istituzionali, che ha evidenziato come detto l'imprescindibilità dell'Aumento di Capitale Riservato, ha portato alla determinazione di un prezzo di emissione pari a Euro 0,0001 (come proporzionalmente rivisto ad esito del raggruppamento), vale a dire in misura pari al prezzo minimo di negoziazione delle azioni (stante il limite tecnico dei prezzi di Borsa fissato al quarto decimale), anche in considerazione del fatto che tale prezzo è il medesimo stabilito per l'Aumento di Capitale in Opzione.
Avuto riguardo poi all'Aumento di Capitale in Opzione, il prezzo di emissione delle azioni -
assunto, come detto, a base anche della determinazione negoziale del prezzo di sottoscrizione delle azioni nell'ambito dell'Aumento di Capitale Riservato - è stato fissato con uno sconto implicito sul TERP (Theoretical Ex-Right Prive) pari a circa il 25% rispetto all'attuale corso del tttolo Trevifin (pari a circa Euro 0,26 per azione). Tale sconto implicito sul TERP è inferiore rispetto allo stesso valore registrato nella media degli aumenti di capitale avvenuti in Italia negli ultimi 5 anni, che hanno registrato uno sconto medio sul TERP superiore al 30%. Come già precisato, tale implicito sconto sul TERP rappresenta un elemento essenziale dell'equilibrio negoziale raggiunto con il ceto creditorio nella definizione delle relative condizioni di partecipazione all'operazione di rafforzamento patrimoniale, a fronte della disponibilità delle banche finanziatrici allo stralcio di una parte significativa delle relative esposizioni, al riscadenziamento del debito residuo, alla erogazione di nuova finanza per cassa e alla concessione di nuove linee di firma, nei termini previsti dalla manovra finanziaria e puntualizzati nell'Accordo di Ristrutturazione. Va altresì considerato che, nella fattispecie, non sarebbe possibile applicare uno sconto sul TERP superiore - così da allinearlo alla media di mercato superiore al 30% registrata nelle operazioni di aumento di capitale avvenute in Italia negli ultimi 5 anni - poiché, come detto, il prezzo di Euro 0,0001 per azione (ante taggruppamento) è già pari al minimo prezzo di emissione delle azioni (limite, come rimarcato, di natura tecnica).
D'altra parte, occorre rilevare che uno sconto rispetto al TERP, oltre ad essere prassi di mercato, costituisce un importante incentivo alla sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione da parte degli azionisti e, conseguentemente, può consentire una riduzione dell'ammontare di nuova finanza necessaria post-operazione, quindi dell'indebitamento della Società risultante ad esito del rafforzamento patrimoniale.
In conclusione, alla luce di tutti gli elementi valutativi precedentemente indicati, ivi inclusi gli aspetti negoziali emersi nella definizione della manovra finanziaria e dell'Accordo di Ristrutturazione, e tenuto conto altresì dell'impossibilità, in assenza dell'esecuzione delle
operazioni previste ai fini del rafforzamento patrimoniale, di proseguire l'operatività in una logica di continuità aziendale stante la situazione di deficit patrimoniale e di crisi finanziaria della Società e del Gruppo Trevi, nonché l'eventuale scenario di tipo liquidatorio/concorsuale che si aprirebbe in assenza di realizzazione della manovra, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che il prezzo di Euro 0,0001 per azione (come proporzionalmente rivisto ad esito del raggruppamento) costituisca un prezzo congruo ai fini tanto dell'Aumento di Capitale in Opzione, quanto dell'Aumento di Capitale Riservato.
Considerando infine il prezzo di esercizio dei Warrant nell'ambito dell'Aumento Loyalty Warrant, che per le sue caratteristiche ha funzione di tutela del valore dell'equity degli azionisti esistenti, si osserva che tale prezzo, anch'esso oggetto di negoziazione con le parti che sono chiamate a partecipare e garantire l'Aumento di Capitale, è stato definito tenendo anche in considerazione sia le poche operazioni precedenti avvenute su società quotate italiane che il potenziale maggior interesse da parte degli investitori per strumenti con limitato valore dell'opzione a fronte di un maggiore rendimento potenziale.
Quanto all'Aumento di Capitale in Opzione, secondo quanto previsto dall'Accordo di Investimento gli azionisti FSI e Polaris assumeranno l'impegno a sottoscrivere e liberare, subordinatamente al verificarsi di alcune condizioni sospensive, la quota di Aumento di Capitale in Opzione di loro spettanza in virtù dei rispettivi diritti di opzione, nonché a garantire la sottoscrizione di un'ulteriore quota di eventuale inoptato fino all'importo di massimi Euro 38.728.327,00 ciascuno, vale a dire per complessivi circa Euro 77,4 milioni degli Euro 130 milioni totali. La residua quota di Aumento di Capitale in Opzione pari a Euro 52.543.346,00 milioni sarà invece sottoscritta, in caso di inoptato, dalle Banche Consorzio di Sottoscrizione con compensazione di crediti bancari, fermo restando che l'importo complessivo di crediti utilizzati in
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compensazione nell'ambito del complessivo Aumento di Capitale (incluso l'Aumento di Capitale Riservato) dovrà in ogni caso essere pari a Euro 284.117.589,00 e che, pertanto, laddove una parte di tale importo dovesse essere utilizzata dalle Banche Consorzio di Sottoscrizione per far fronte alla sottoscrizione delle azioni da emettersi nell'ambito dell'Aumento di Capitale in Opzione, tale importo andrebbe a ridurre l'importo dei crediti disponibili per la sottoscrizione delle azioni da emettersi nell'ambito dell'Aumento di Capitale Riservato.
Subordinatamente all'avveramento delle condizioni sospensive indicate nella premessa della presente Relazione, si prevede che l'Aumento di Capitale in Opzione, l'Aumento di Capitale Riservato e l'assegnazione dei Warrant possano essere eseguiti indicativamente tra i mesi di ottobre e dicembre 2019.
In ogni caso, l'avvio dell'Aumento di Capitale potrà intervenire esclusivamente a seguito - tra l'altro - della pubblicazione del relativo prospetto, a seguito di approvazione da parte della Consob.
Le azioni Trevifin di nuova emissione nell'ambito dell'Aumento di Capitale avranno godimento regolare e attribuiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni ordinarie della Società in circolazione al momento della loro emissione.
Si forniscono di seguito alcune informazioni pro-forma in merito agli effetti, sulla situazione patrimoniale e finanziaria della Società al 31 dicembre 2018, dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale e, più in generale, dell'attuazione dei principali passaggi previsti dalla manovra finanziaria descritta nella premessa della presente Relazione, di cui l'Aumento di Capitale, costituito dall'Aumento di Capitale in Opzione e dall'Aumento di Capitale Riservato. forma parte integrante. Le informazioni pro-forma sono state elaborate ipotizzando diversi livelli di adesione degli azionisti esistenti alla sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione (vale a dire, 100%),
50% e 0%).
| (dati in milioni di Euro) | Sottoscrizione da parte del mercato | |||
|---|---|---|---|---|
| dell'Aumento di Capitale in Opzione | ||||
| Patrimonio netto 2018 pro-forma | 100% | 50% | 0% | |
| Bilancio Separato della Società al 31 dicembre 2018 | (221) | (221) | (221) | |
| Aumento di Capitale in Opzione (per cassa) | 130 | 103 | 77 | |
| Primo Importo in Compensazione (aumento di capitale in opzione attraverso conversione crediti) |
27 | 53 | ||
| Aumento di Capitale Riservato | 63 | 57 | 52 | |
| Sopravvenienza attiva da conversione crediti con rapporto 4,5:1 |
221 | 200 | 180 | |
| Stralcio crediti | 24 | 24 | 24 | |
| Totale | 218 | 191 | 165 | |
| Debito lordo 2018 pro-forma | 100% | 50% | 0% | |
| Bilancio Separato della Società al 31 dicembre 2018 | 478 | 478 | 478 | |
| Impatto Dismissione Oil&Gas | (97) | (97) | (97) | |
| Aumento di Capitale Riservato e Sopravvenienza attiva da conversione crediti |
(284) | (284) | (284) | |
| Saldo e Stralcio crediti | (33) | (33) | (33) | |
| Totale | 65 | 65 | 65 | |
| Cassa 2018 pro-forma | 100% | 50% | 0% | |
| Bilancio Separato della Società al 31 dicembre 2018 | (1) | (1) | (1) | |
| Proventi Dismissione Oil&Gas | (14) | (14) | (14) | |
| Aumento di Capitale in Opzione (per cassa) | (130) | (103) | (77) | |
| Saldo | 8 | 8 | 8 | |
| Totale | (137) | (110) | (84) | |
| Posizione Finanziaria Netta 2018 pro-forma | (72) | (45) | (19) |
Fermo quanto di seguito precisato per l'Aumento di Capitale Riservato, l'esecuzione dell'Aumento in Opzione non comporterà effetti diluitivi in termini di quote di partecipazione al capitale sociale della Società per gli azionisti che eserciteranno integralmente i diritti di opzione ad essi spettanti.
Di contro, il mancato escrcizio di tali diritti comporterà, per gli attuali azionisti, una diluizione
della propria partecipazione in termini percentuali sul capitale sociale risultante a seguito dell'integrale esecuzione dell'Aumento in Opzione, fino ad un massimo del 99,99%.
L'esecuzione dell'Aumento di Capitale Riservato comporterà per gli attuali azionisti un'ulteriore diluizione della propria partecipazione da un minimo del 32,69% (in ipotesi di esercizio integrale dei diritti di opzione da parte dell'azionista nell'ambito dell'Aumento di Capitale in Opzione) e fino ad un massimo del 99,90% (in ipotesi di mancato esercizio degli stessi). La diluzione connessa all'Aumento di Capitale Riservato si riduce, in ipotesi di mancata sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione da parte del mercato e di sottoscrizione dell'inoptato mediante conversione dei crediti da parte delle banche creditrici per la quota di loro pertinenza ai sensi dell'Accordo di Ristrutturazione, da un minimo del 7,53% (in ipotesi di esercizio integrale dei diritti di opzione da parte dell'azionista) e fino ad un massimo del 99,99% (in ipotesi di mancato esercizio degli stessi).
La tabella che segue illustra quanto precede, avuto riguardo ai dati numerici relativi alle azioni esistenti e all'Aumento di Capitale ante operazione di raggruppamento azionario.
| Tipologia azioni | Numero azioni | Esercizio diritti |
Mancato esercizio diritti |
|---|---|---|---|
| Azioni esistenti | 164.783.265 | ||
| Azioni di nuova emissione a servizio dell'Aumento | |||
| di Capitale in Opzione | 1.300.000.000.000 | ||
| Totale azioni post Aumento di Capitale in | |||
| Opzione | 1.300.164.783.265 | 0,00% | 99,99% |
| Azioni di nuova emissione a servizio dell'Aumento | |||
| di Capitale Riservato | 631.372.420.000 | ||
| Totale azioni post Aumento di Capitale | |||
| Riservato | 1.931.537.203.265 | 32,69% | 99,99% |
| Sottoscrizione mercato 100% | Diluizione | |||
|---|---|---|---|---|
| Esercizio | Mancato esercizio | |||
| Tipologia azioni | Numero azioni | diritti | diritti | |
| Azioni esistenti | 164.783.265 | |||
| Azioni di nuova emissione a servizio dell'Aumento di | ||||
| Capitale in Opzione | 1.300.000.000.000 | |||
| Totale azioni post Aumento di Capitale in | ||||
| Opzione | 1.300.164.783.265 | 0,00% | 99,99% | |
| Azioni di nuova emissione a servizio dell'Aumento di | ||||
| Capitale Riservato | 631.372.420.000 | |||
| Totale azioni post Aumento di Capitale | 32,69% | 99,99% |
Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione relative all'Aumento di Capitale in esercizio della Delega comportano la corrispondente modifica dell'articolo 6 dello statuto sociale, mediante inserimento di un ultimo comma nel testo che segue:
«Il Consiglio di Amministrazione del 17 luglio] 2019, in esevezione della delega conferitagli in data 30 luglio 2018, ha deliberato:
(iii) un ulteriore aumento di capitale per un importo massimo complessivo di Euro 19.986.562,21 comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di massime complessive n. 153.742.786.245 (incrementabili sino a n. 184.491.343.494) azioni ordinarie, prive di valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione (da emettersi con godimento regolare) ad un prezzo di emissione per azione (salvo quanto infra indicato) di Euro 0,00013, dei quali Euro 0,00001 da imputarsi a capitale ed Euro 0,00012 da imputarsi a sovrapprezzo, da assegnare a coloro che risultino azionisti prima dello stacco del diritto di opzione relativo all'aumento di capitale in opzione (di cui sopra al punto i) nel rispetto del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile, con emissione in via gratuita entro il 31 marzo 2020 di massimi n. 164.783.265 warrant recanti il diritto di sottoscrivere le predette azioni di nuova emissione alla data di scaderza fissata al 5° (quinto) anniversario della data di emissione."
Si riporta di seguito il testo delle delibere assunte dal Consiglio di Amministrazione di Trevifin in esercizio della Delega in data 17 luglio 2019:
«1.) di aumentare il capitale a pagamento, in denaro e in via inscindibile, per un importo complessivo di Euro 130.000.000,00 comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di complessive n. 1.300.000.000.000 azioni ordinarie, prive di valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione (da conettersi con godimento regolare), ad un prezzo di emissione per azione di Euro 0,0001, dei quali Euro 0,00001 da imputarsi a capitale ed Euro 0,00009 da imputarsi a sorrapprezzo, da offrire in opzione agli azionisti ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codive, entro il 31 marzo 2020; il tutto stabilendosi sin d'ora che in caso di mancato integrale collocamento presso il mercato ai sensi dell'art. 2441, comma 3, del Codice Civile, le residue azioni saranno offerte in sottoscrizione come segue: in primo luogo ai soci che abbiano assunto impegni di sottoscrizione di tali azioni, nella misura e nelle proporzioni previsti dall'Acordo di Investimento e, successivamente e per un controvalore comunque non superiore ad Enro 52.543.346,00, alle banche creditrici individuate nell'Accordo di Ristrutturazione nei modi, nella proporzioni previsti nell'Acordo di Ristrutturazione stesso, restando inteso che tali banche creditrivire le azioni offerte mediante compensazione volontaria di crediti certi, lignidi ed esigibili, nei modi, nella misura e nelle proporzioni previsti nell'Accordo di Ristrutturazione medesimo, e quindi, tra l'altro, secondo un rapporto di conversione del credito in capitale di 4,5 a 1, per cu, a titolo esemplificativo, a fronte della conversione di vrediti pari a Euro 4,5 saranno sottoscritte azioni di nuova emissione per un controvalore (inclusivo di sovrapprezzo) pari a Euro 1, con conseguente stralcio della residua corrispondente porzione di credito;
2.) di ulteriormente aumentare il capitale a pagamento, parzialmente inscindibile sino all'importo di Euro 10.593.896,00, per un ulteriore importo complessivo di Euro 63.137.242,00, mediante emissione di complessive n. 631.372.420.000 azioni ordinarie, prive di valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione (da emettersi con godimento regolare), ad un prezzo di emissione per azione di Euro 0,0001, dei quali Euro 0,00001 da imputarsi a capitale ed Euro 0,00009 da imputarsi a sovrapprezzo, da offrire, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. cin, alle banche creditrici individuate nell'Accordo di Ristrutturazione mediante compensazione volontaria di crediti certi, liguidi ed esigibili, entro il 31 marzo 2020, nei modi, nella misura e nelle proporzioni previsti nell'Accordo di Ristrutturazione medesimo e quindi, tra l'altro, secondo un rapporto di conversione del credito in capitale di 4,5 a 1, per cui, a titolo esemplificativo, a fronte della conversione di crediti pari a Euro 4,5 saranno sottoscritte azioni di nuova emissione per un controvalore (inclusivo di sovrapprezzo) pari a Euro 1, con conseguente stralio della residua corrispondente porzione di credito; il tutto stabilendosi perattro che ove tali banche creditrici individuate nell'Accordo di Ristrutturazione abbiano già sottoscritto azioni in sede di collocamento dell'inoptato riveniente di capitale in opzione di cui al prevedente punto 1.), l'importo dell'aumento di capitale (e relativo sovrapprezo) di cai al presente punto 2.) sarà correlativamente ridotto, di modo che il controvalore dell'aumento di capitale complessivamente sottoscritto dalle banche ai sensi del punto 2.) della presente delibera non
sia comunque superiore ad Euro 63.137.242,00;
3.) di ulteriormente aumentare a pagamento, in denaro e in via scindibile, per un importo massimo complessivo di Euro 19.986.562,21 comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di massime complessive n. 153.742.786.245 azioni ordinarie, prive di valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione (da emettersi con godimento regolare) ad un issione per azione (salvo quanto infra indicato) di Euro 0,00013, dei quali Euro 0,00001 da imputarsi a capitale ed Euro 0,00012 da imputarsi a sovrapprezzo, da assegnare a coloro che risultino azionisti prima dello stacco del diritto di opzione relativo all'aumento di capitale in opzione (di cia sopra al punto 1.) nel rispetto del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile, con emissione in via gratuita entro il 31 marzo 2020 di massimi n. 164.783.265 warrant retti dal regolamento che viene approvato e allegato alla presente delibera sotto " e recanti il diritto di sottoscrivere le predette azioni di nuova emissione alla data di scadenza fissata al 5° (quinto) anniversario della data di emissione secondo il rapporto (salvo quanto infra indicato) di 933 nuove azioni per ogni 1 warrant posseduto.
Il tutto stabilendosi ulteriormente che: (i) gli assegnatari dei warrant che ne abbiano mantenuto ininterrottamente la titolarità nel periodo compreso tra il 6° (sesto) mese ed il 5° (quinto) anno dalla loro data di emissione avranno il diritto di sottoscrivere n. 1 ulteriore azione per ogni n. 5 azioni sottoscritte, sonza ulteriore annento di capitale e senza ulteriore conferimento, e dunque con corrispondente riduzione del prezzo unitario delle azioni sottoscritte, e che (ii) il numero complessivo delle azioni che potranno essere emesse a valere sull'aumento di capitale di cui al presente punto 3.) è pertanto pari a 184.491.343.494; 4.) di subordinare l'esecuzione delle delibere di aumento del capitale sociale di cui ai punti 1.), 2.) e 3.) che precedono all'avveramento di tutte le condizioni sospensive a cui è subordinata l'efficacia dell'Accordo di Ristrutturazione e di tutte le condizioni sospensive a cui sono subordinati gli impegni di sottoscrizione previsti ai sensi dell'Accordo di Investimento ovvero alla loro rinuncia in conformità all'Acordo di Ristrutturazione o all'Accordo di Investimento, secondo i casi;
5.) di conseguentemente modificare, stante quanto sopra deliberato, l'attuale Articolo 6 (sei) dello Statuto Sociale vigente aggiungendovi un nuovo ultimo comma del seguente tenore:
"Il Consiglio di Amministrazione del 17 luglio 2019, in esecuzione della delega conferitagli in data 30 luglio 2018, ha deliberato:
(i) un aumento di capitale per un importo complessivo di Euro 130.000.000,00 comprensiro di sovrapprezzo, mediante emissione di complessive n. 1.300.000.000.000 azioni ordinarie, prive di valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in irrolazione (da emettersi con godimento regolare), ad un prezzo di emissione per azione di Euro 0,0001, dei quali Euro 0,00001 da imputarsi a capitale ed Euro 0,00009 da imputarsi a sovrapprezo, da offrire in opzione agli azionisti ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile, entro il 31 marzo 2020;
(ii) un ulteriore aumento di capitale, parzialmente inscindibile sino all'importo di Euro 10.593.896,00, per un ulteriore importo complessivo di Euro 63.137.242,00, mediante emissione di complessive n. 631.372.420.000 azioni ordinarie, prive di valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione (da emettersi con godimento regolare), ad un prezzo di emissione per azione di Euro 0,0001, dei quali Euro 0,00001 da imputarsi a capitale ed Euro 0,00009 da imputarsi a sorrapprezzo, da offrire, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., alle banche creditrici individuate nell'Accordo di Ristrutturazione con liberazione mediante compensazione volontaria di crediti certi, liquidi ed esigibili, entro il 31 marzo 2020;
(iii) un ulteriore aumento di capitale per un importo massimo di Euro 19.986.562,21 comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di massime complessive n. 153.742.786.245 (incrementabili sino a n. 184.491.343.494) azioni ordinarie, prive di valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione (da emettersi con godimento regolare) ad un prezzo di emissione per azione (salvo quanto infra indicato) di Euro 0,00013, dei quali Euro 0,00001 da imputarsi a capitale ed Euro 0,00012 da imputarsi a sovrapprezzo, da assegnare a coloro che risultino azionisti prima dello stacco
del diritto di opzione relativo all'aumento di capitale in opzione (di cui sopra al punto i) nel rispetto del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile, con emissione in via gratuita entro il 31 marzo 2020 di massimi n. 164.783.265 warrant recanti il diritto di sottoscrivere le predette azioni di nuova emissione alla data di scadenza fissata al 5° (quinto) anniversario della data di emissione."
fermo ed invariato restando detto Articolo 6 (sei) in ogni altra sua partefermo ed invariato restando detto Articolo 6 (sei) in ogni altra sua parte;
6.) di stabilire fin da ora che, in caso di approvazione da parte della convocanda assemblea straordinaria dell'operazione di raggruppamento di azioni nel rapporto di n. 1 (una) nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni n. 100 (cento) azioni ordinarie esistenti, da effettuarsi prima dell'aumento di capitale in opzione (c.d. Primo Raggruppamento) nei termini proposti dal Consiglio di Amninistrazione, alla data di efficacia del raggruppamento, senza necessità di ulteriori deliberazioni o atti, (î) il numero delle azioni di mova emissione nell'ambito degli aumenti di capitale di cui ai precedenti punti 1.) e 2). nonché il numero dei warrant e delle azioni di compendio sottoscritte in esercizio dei warrant di cui al prevedente punto 3.), si intenderanno automaticamente divisi per 100, e (il) il prezzo di sottoscrizione e gli ammontari da imputarsi a capitale e a sovrapprezzo degli aumenti del capitale sociale di cui ai punti 1.), 2.) e 3.) che precedono si intenderanno automaticamente moltiplicati per 100;
7.) di vonferire al CRO con facoltà di nominare procuratori speciali, ogni più ampio potere per:
a) dare esenzione ai sopra deliberati anmenti di capitale e procedere alla sottoscrizione di ogni documento utile o necessario, anche di natura contrattuale, inerente l'operazione complessivamente considerata, nonché porre in essere tutte le attività necessarie per l'esecuzione stessa (incluso, a titolo meramente esemplificativo, il potere di predisporre e presentare alle competenti autorità ogni documento, prospetto, istanza o domanda necessari od opportuni per procedere all'ammissione a quotazione delle nuove azioni) con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso quello di apportare alle intervenute deliberazioni quelle modificazioni, rettifiche o
aggiunte di carattere non sostanziale che fossero ritenute necessarie e/o opportune per l'iscrizione nel Registro delle Imprese, anche in relazione alle eventuali indicazioni di qualsiasi Antorità di Vigilanza nonché di predisporre e disporre la pubblicazione degli avvisi e comunicati stampa nei modi e nei termini previsti dalla normativa vigente;
b) apportare all'Articolo 6 (sei) dello Statuto Sociale le necessarie variazioni dell'entità numerica del capitale sociale e le ulteriori modifiche conseguenti all'esecuzione di detti aumenti di capitale, a tal fine eseguendo tutti gli adempimenti e le pubblicità previste dall'ordinamento, curando pertanto anche il deposito presso il Registro delle Imprese competente dell'attestazione di detto anmento di capitale ai sensi dell'art. 2444 del Codice Civile e dello Statuto conseguentemente aggiornato ad anmento di capitale completamente o parzialmente eseguito;
c) apportare al regolamento dei warrant quelle modificazioni, rettifiche o aggiunte di carattere non sostanziale che fossero ritenute necessarie e/ o opportune per l'iscrizione nel Registro delle Imprese, anche in relazione alle eventuali indicazioni di qualsiasi Autorità di Vigilanza nonché le modifiche si rendessero necessarie o opportune in relazione di raggruppamento, sulla base delle relative deliberazioni assembleari, e inserire nel regolamento allegato le informazioni ancora mancanti;
d) apportare al testo del presente verbale ed infra allegato Statuto Sociale ogni modificazione eventualmente richiesta anche in sede di iscrizione al Registro delle Imprese."
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Milano, 17 luglio 2019 Per il Consiglio Aj Amministrazione Sergig Iasi Chief Rest ucturing Officer
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