Trevi Fin Industriale

Governance Information • Aug 31, 2019

TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A.

Sede: Via Larga, 201 - 47522 Cesena (FC) Capitale Sociale: Euro 82.391.632,50 int. vers. Iscritta al n. 01547370401 Reg. Imprese C.C.I.A.A. di Forlì - Cesena R.E.A. C.C.I.A.A. Forlì - Cesena n. 201.271 Codice fiscale e Partita IVA n. 01547370401

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'articolo 123-bis TUF (modello di amministrazione e controllo tradizionale)

• Emittente: TREVI Finanziaria Industriale S.p.A.

• Sito Web: www.trevifin.com

• Esercizio: 1 Gennaio 2017 31 Dicembre 2017

• Data di approvazione della Relazione: 15 luglio 2019
  • Sito Web: www.trevifin.com

Indice

	GLOSSARIO 4
1.	PROFILO DELL'EMITTENTE 5
2.	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) ALLA DATA DEL 31/12/2017 6
	a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF) 6
	b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF) 7
	c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF) 7
	d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF) 8
	e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma
	1, lettera e), TUF) 8
	f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF) 8
	g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF) 8
	h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104 bis, comma 1) 9
	i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF) 9
	l) Attività di direzione e coordinamento (ex. art. 2497 e ss. c.c.) 10
3.	COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF) 11
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 11
	4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF) 11
	4.2 COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 15
	4.3 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 20
	4.4 ORGANI DELEGATI 24
	4.5 ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI 25
	4.6 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI 25
	4.7 LEAD INDEPENDENT DIRECTOR 27
5.	TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 28
6.	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF) 28
	6.1 COMITATO PARTI CORRELATE 28
7.	COMITATO PER LE NOMINE 31
8.	COMITATO PER LA REMUNERAZIONE 31
9.	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 35
10.	COMITATO CONTROLLO E RISCHI 36
11.	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 38
	11.1 AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 43
	11.2 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT 43
	11.3 MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001 45
	11.4 SOCIETA' DI REVISIONE 47
	11.5 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI 47 11.6. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 48
12.	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE49
13.	NOMINA DEI SINDACI 49

14.	COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF) 53
15.	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 55
16.	ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA C), TUF) 56
17.	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF) 61
18.	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 61
	TABELLA 1: INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI 65 TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI 66
	Consiglio di Amministrazione 66
	Amministratore 66
	1960 66
	2017 66
	2017 66
	2017 66
	X 66
	0 66
	8/11 66
	TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE 70

TAB. 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI…………………………………………………………………… 64
TAB. 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI 65
CARICHE DI AMMINISTRAZIONE O DI SINDACO RICOPERTE DA CIASCUN CONSIGLIERE IN ALTRE SOCIETÀ QUOTATE
IN MERCATI REGOLAMENTATI ANCHE ESTERI, IN SOCIETÀ FINANZIARIE, BANCARIE, ASSICURATIVE O DI RILEVANTI
DIMENSIONI 66
TAB. 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE 68

GLOSSARIO

Codice o Codice di Autodisciplina: indica il Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A. al quale l'Emittente ha aderito, e pubblicato sul sito www.borsaitaliana.it.

Cod. civ. o c.c.: indica il Codice Civile.

Consiglio: indica il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Emittente: indica TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A. o anche definita la Società.

Esercizio: indica l'esercizio sociale chiuso alla data del 31 dicembre 2017.

Gruppo TREVI o Gruppo: indica il gruppo societario facente capo a TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A.

Regolamento Emittenti: indica il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti e successive modifiche ed integrazioni.

Regolamento Mercati: indica il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 16191 del 2007 (come successivamente modificato) in materia di mercati e successive modifiche ed integrazioni.

Regolamento Parti Correlate: il Regolamento emendato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: indica la presente relazione sul Governo Societario e gli Assetti Societari da redigersi ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Statuto: indica lo Statuto Sociale di TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A. disponibile sul sito internet www.trevifin.com.

TUF: indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza) (come successivamente modificato).

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

La TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A. è una società per azioni costituita in Italia, regolata ed operante in base al diritto italiano e quotata alla Borsa Italiana. L'Emittente, capogruppo e holding di partecipazioni del Gruppo TREVI, opera a livello internazionale nel settore dell'ingegneria del sottosuolo in due specifici settori:

• Fondazioni (core business) Servizi di ingegneria delle fondazioni per opere civili ed infrastrutturali, nonché attività di ingegneria meccanica per la produzione e l'assemblaggio di macchinari e apparecchiature, utilizzate per le perforazioni per fondazioni speciali;
• Oil & Gas Ingegneria meccanica per la produzione e l'assemblaggio di macchinari e apparecchiature utilizzate per le perforazioni di pozzi per l'estrazione di idrocarburi e per le ricerche idriche e servizi di perforazione per l'estrazione di petrolio e gas.

Tali attività sono svolte da quattro principali società operative del Gruppo:

• Trevi S.p.A., leader mondiale nel campo dei servizi dell'ingegneria del sottosuolo, fondazioni speciali, scavi di gallerie e opere di consolidamento del terreno;
• Soilmec S.p.A., che realizza e commercializza a livello internazionale attrezzature per l'ingegneria del sottosuolo;
• Petreven S.p.A., attiva nel settore drilling con l'esecuzione di servizi di perforazione per l'estrazione di petrolio e gas;
• Drillmec S.p.A., che progetta, produce e commercializza impianti per la perforazione di pozzi per l'estrazione di idrocarburi e per le ricerche idriche.

Il Gruppo TREVI è altresì attivo nel settore delle energie rinnovabili, principalmente il settore eolico, tramite la società controllata Trevi Energy S.p.A.

Il Gruppo è nato a Cesena nel 1957 e oggi conta 52 principali società in 38 Paesi e 69 business unit, con una presenza complessiva delle attività in oltre 80 Paesi. L'Emittente, quotato alla Borsa di Milano dal 15 luglio 1999, si è da sempre impegnato nella definizione di un sistema articolato ed omogeneo di regole di condotta relative sia alla propria struttura organizzativa che al rapporto con gli stakeholders al fine di garantire la massima trasparenza dell'operatività del management anche attraverso la cura e l'aggiornamento delle informazioni in lingua italiana ed inglese, disponibili sul suo sito internet (www.trevifin.com).

L'Emittente ha aderito ai principi generali del Codice di Autodisciplina, come strumento di miglioramento delle proprie regole di "Corporate Governance" e della propria organizzazione interna al fine di orientare la gestione alla creazione di valore per gli azionisti con effetti positivi anche sugli altri stakeholders (clienti, creditori, fornitori, dipendenti, collettività e gruppi di interesse esterno in genere).

La Società ha adottato il Codice di Autodisciplina pubblicato a cura del Comitato per la Corporate Governance – Borsa Italiana di volta in volta vigente.

L'Assemblea degli Azionisti rappresenta l'universalità degli Azionisti di TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A. ed in essa si forma la volontà sociale attuata dal Consiglio di Amministrazione.

Il funzionamento dell'Assemblea è disciplinato dalla normativa italiana vigente in materia e dallo Statuto.

La struttura organizzativa di TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A. è articolata conformemente al modello di amministrazione e controllo tradizionale, in cui la gestione è affidata in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione, eletto dall'Assemblea degli Azionisti, organo centrale di governo della Società; le funzioni di controllo sono attribuite al Collegio Sindacale e quelle di revisione legale dei conti alla società di revisione esterna nominata dall'Assemblea.

Il sistema di Corporate Governance dell'Emittente si fonda sulla gestione centralizzata di direzione e supervisione da parte del Consiglio di Amministrazione nonché sul ruolo di controllo esercitato dagli amministratori indipendenti, dai comitati interni al Consiglio di Amministrazione nonché dal Collegio Sindacale dell'Emittente.

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di fondamentale importanza definire con chiarezza i valori e i principi che guidano l'azione di TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A., sia all'interno della propria struttura sia all'esterno della stessa, fissandoli nel proprio Codice Etico, la cui ultima revisione è stata approvata nel Consiglio di Amministrazione del 6 marzo 2018; il Codice Etico è disponibile sul sito internet della società all'indirizzo www.trevifin.com/it/controlli-e-rischi.

Questo Codice Etico esprime gli impegni e le responsabilità etiche nella conduzione del business e delle attività aziendali assunti dai collaboratori, amministratori e dipendenti di TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A. e delle società da essa controllate, direttamente o indirettamente.

2. INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla data del 31/12/2017

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Il capitale sociale di TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A. al 31 dicembre 2017 ammonta a Euro 82.391.632,50, interamente sottoscritto e versato, ed è composto da n. 164.783.265 di azioni ordinarie del valore di Euro 0,50 (in data 30 luglio 2018 l'Assemblea degli azionisti ha deliberato l'eliminazione del valore nominale delle azioni).

Al 31 dicembre 2017 non sono attivi piani di incentivazione a base azionaria, che comportino aumenti, anche gratuiti, del capitale sociale; nell'esercizio 2017 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, come autorizzato dall'Assemblea degli Azionisti del 15 maggio 2017, un piano di incentivazione su base azionaria per un numero di massimo di 700.000 azioni ordinarie.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Alla data del 31 dicembre 2017 e alla data di redazione della presente relazione, non esistono restrizioni statutarie al trasferimento di azioni di TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A. Talune restrizioni al trasferimento di azioni di TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A. esistevano in capo ai soci TREVI Holding SE, Davide Trevisani e FSI Investimenti S.p.A., in ragione dei Patti Parasociali sottoscritti fra gli stessi ai sensi dell'art. 122 TUF in data 6 novembre 2014, tali Patti Parasociali sono stati oggetto di disdetta da parte di CdA Equity SpA e FSI Investimenti SpA inviata il 2 maggio 2017 e, pertanto, essi non sono si sono rinnovati alla scadenza del 7 novembre 2017. Per maggiori informazioni il documento relativo alle Informazioni Essenziali del Patto, come aggiornate per l'effetto della comunicazione di disdetta, è pubblicato sul sito internet di Trevi Finanziaria Industriale S.p.A. www.trevifin.com sezione investor relations / avvisi agli azionisti.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

La Società è controllata dalla società europea, con sede in Italia, TREVI Holding SE che detiene, in base ai dati comunicati, al 31 dicembre 2017 e alla data di redazione della presente relazione n. 52.401.277 di azioni ordinarie, pari al 31,800% del capitale sociale, Trevi Holding SE a sua volta è controllata al 51% dalla società I.F.I.T. S.r.l con sede a Cesena (FC).

Alla data del 31 dicembre 2017 e alla data di redazione della presente relazione, sulla base dei dati depositati presso CONSOB oltre all'azionista di controllo, risultano iscritti con una quota superiore al 3% del capitale:

• FSI Investimenti S.p.A. con una partecipazione pari al 16,852%;
• Polaris Capital Management LLC (USA) con una partecipazione pari al 10,007%.

La società, alla data del 31 dicembre 2017 e alla data di redazione della presente Relazione, detiene n. 204.000 azioni proprie, pari al 0,124% del capitale sociale.

Le azioni detenute da Amministratori e Sindaci sono indicate nella Nota Illustrativa al Bilancio di Esercizio chiuso al 31 dicembre 2017; si evidenzia in particolare che il Presidente Davide Trevisani alla data del 31 dicembre 2017 detiene direttamente una partecipazione pari a 1,266% del capitale sociale della Società.

Alla data di redazione della presente Relazione, le partecipazioni rilevanti nel capitale sono le seguenti:

	Partecipazioni rilevanti nel capitale al 15 luglio 2019
Soggetto		Quota % sul capitale ordinario	Quota % sul capitale votante

TREVI Holding SE – Italia	31,800%	31,800%
Polaris Capital Management LLC - USA	10,007%	10,007%
FSI Investimenti S.p.A. – Italia	16,852%	16,852%
Trevisani Davide – Italia	1,266%	1,266%

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

Alla data del 31 dicembre 2017 e alla data di redazione della presente Relazione, non esistono titoli che conferiscono diritti speciali di controllo né poteri speciali.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Alla data del 31 dicembre 2017 e alla data di redazione della presente Relazione, non è prevista la partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Alla data del 31 dicembre 2017 e alla data di redazione della presente Relazione, non esistono restrizioni al diritto di voto o sistemi in cui, con la cooperazione dell'Emittente, i diritti finanziari connessi ai titoli sono separati dal possesso dei titoli.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Alla data del 31 dicembre 2017 e alla data di redazione della presente Relazione non è più vigente il patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF sottoscritto, in data 6 novembre 2014, da Trevi Holding SE e Davide Trevisani, da una parte, e da FSI Investimenti S.p.A. e CDP Equity S.p.A. (allora Fondo Strategico Italiano S.p.A. che ha poi ceduto le azioni a FSI Investimenti S.p.A.), dall'altra, e reso pubblico in data 7 novembre 2014 secondo i termini e le modalità previste dalla normativa vigente, che istituiva obblighi di preventiva consultazione per l'esercizio del diritto di voto delle parti sottoscrittrici nell'Assemblea degli Azionisti dell'Emittente e che prevedeva limiti al trasferimento delle azioni di detta società, ai sensi dell'art. 122, comma 5, lett. b) del TUF, per complessive n. 83.783.531 azioni ordinarie pari al 50,9% del capitale sociale della Società. La volontà di dare disdetta al patto è stata comunicata agli azionisti ed al mercato ed altresì depositata ai sensi di legge presso il Registro delle Imprese – Ufficio di Cesena Forlì in data 5 maggio 2017, N. PRA/25881/2017/CFOAUTO, nonché presso la CONSOB. Per maggiori informazioni sulle disposizioni contenute nel documento relativo alle Informazioni Essenziali del Patto, come aggiornate per l'effetto della comunicazione di disdetta si rinvia all'estratto disponibile sul sito internet della società www.trevifin.com alla sezione Investor Relations / assemblee azionisti / avvisi agli azionisti.

Alla data del 31 dicembre 2017 e alla data di redazione della presente Relazione, è stato altresì sottoscritto in data 9 settembre 2013 un patto parasociale ai sensi dell'art. 122 TUF tra le società I.F.I.T. S.r.l., S.I.F.I. S.r.l., S.I.RO. S.r.l. avente ad oggetto le azioni di TREVI Holding SE, società che controlla l'Emittente. Tale patto istituisce un limite al trasferimento di azioni attraverso clausola di blocco/co-vendita delle azioni per un termine di 5 anni, vincoli di prelazione tra le parti, clausola di gradimento circostanziato nonché un diritto di seguito a favore dei soci di minoranza. Il patto parasociale ha durata triennale a partire dal 22 aprile 2017. Il patto è stato depositato al Registro delle Imprese di Forlì-Cesena in data 10 Settembre 2013 ed un suo estratto è disponibile nel sito internet dell'Emittente www.trevifin.com/ sezione investor relations / avvisi agli azionisti e sul sito internet di CONSOB.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104 bis, comma 1)

Alla data del 31 dicembre 2017 e alla data di redazione della presente Relazione, TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A. e le sue controllate, non hanno stipulato accordi significativi che acquistano efficacia o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente. Come prassi, all'interno dei principali finanziamenti "committed", viene riportato l'obbligo di informare preventivamente il finanziatore in casi di variazioni dell'attuale azionista di controllo.

Alla data del 31 dicembre 2017 e alla data di redazione della presente Relazione, si indica che, in materia di OPA:

• lo Statuto della Società non deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF;
• lo Statuto della Società non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Alla data del 31 dicembre 2017, l'Assemblea degli Azionisti non ha conferito alcuna delega al Consiglio di Amministrazione della Società ad aumentare il capitale sociale.

Con deliberazione assunta dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 30 luglio 2018, è stata attribuita al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare a pagamento il capitale sociale, in una o più volte, anche in via scindibile, per il periodo massimo di 24 mesi dalla data della deliberazione e per un controvalore massimo di Euro 400 milioni (dei quali, per cassa, non oltre l'importo massimo di Euro 150 milioni), aumento da realizzarsi mediante l'emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, previa verifica da parte del Consiglio stesso della sussistenza e del rispetto delle condizioni previste dalla legge, con facoltà per il Consiglio di determinare il prezzo di emissione e l'eventuale sovrapprezzo, le modalità per la relativa sottoscrizione, anche mediante conversione di crediti nei confronti della Società, e il numero di nuove azioni di volta in volta emittende, purché l'aumento sia fatto con il diritto di opzione e, qualora le banche utilizzino crediti per liberare strumenti finanziari, gli stessi siano strumenti finanziari partecipativi e non azioni, a meno che la circostanza che le banche utilizzino crediti per liberare azioni costituisca elemento necessario per il buon esito della parte di aumento da liberarsi con pagamento in denaro; restando inteso che la facoltà conferita al Consiglio di Amministrazione potrà essere esercitata solo in connessione con un accordo di ristrutturazione dei debiti ai sensi dell'articolo 182-bis del regio decreto n. 267 del 16 marzo 1942.

Alla data del 31 dicembre 2017 e alla data di redazione della presente Relazione, la Società detiene n. 204.000 azioni proprie, pari allo 0,124% del capitale sociale; tali azioni sono state acquistate per n. 114.400 nell'anno 2011, per n. 14.000 nell'anno 2012, per n. 76.500 nell'anno 2015.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex. art. 2497 e ss. c.c.)

Ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico, si riporta che al 31 dicembre 2017 e alla data di redazione della presente Relazione, TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A. è direttamente controllata dalla società europea TREVI Holding SE (con sede in Cesena), società controllata a sua volta dalla società I.F.I.T. S.r.l.

Riguardo all'informativa societaria, ex art. 2497 del codice civile, relativa all'attività di direzione e coordinamento eventualmente svolta da società controllanti, si riporta che al 31 dicembre 2017 e alla data della presente Relazione, la Società non ha effettuato alcuna dichiarazione in merito ad eventuali attività di direzione e coordinamento da parte di società controllanti in quanto, il Consiglio d'Amministrazione di TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A., ritiene che, pur nell'ambito di un controllo delle strategie e politiche societarie del Gruppo TREVI indirettamente condotto da I.F.I.T. S.r.l., la Società sia completamente autonoma dalla propria controllante dal punto di vista operativo e finanziario e non abbia posto in essere né nel 2017 né in esercizi precedenti alcuna operazione societaria anche nell'interesse della controllante.

La Società, alla data di redazione del presente bilancio, è capogruppo del Gruppo TREVI (ed in quanto tale redige il bilancio consolidato di Gruppo) ed esercita, ai sensi dell'art. 2497 del C.C., l'attività di direzione e coordinamento dell'attività delle società direttamente controllate:

Trevi S.p.A., partecipata direttamente al 99,78%;

Soilmec S.p.A., partecipata direttamente al 99,92%;

Drillmec S.p.A., partecipata direttamente al 98,25% (l'1,75% è detenuto da Soilmec S.p.A.);

R.C.T. S.r.l., partecipata indirettamente al 99,78% (detenuta al 100% da TREVI S.p.A.);

Trevi Energy S.p.A con socio unico partecipata direttamente al 100 %;

Petreven S.p.A. partecipata direttamente al 78,38% (il 21,62% è detenuto da TREVI S.p.A.);

PSM S.p.A., partecipata indirettamente al 99,95% (detenuta da Soilmec S.p.A. al 100% a far data dal 30 gennaio 2018);

Immobiliare SIAB S.r.l. con socio unico partecipata direttamente al 100%.

***

Si precisa che:

le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF "Accordi tra la società e gli amministratori, che prevedono l'indennità in caso di dimissione o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto" sono contenute nella relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;

le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF "le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli Amministratori nonché alla modifica dello Statuto se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva" sono illustrate nella sezione della relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (sez. 4.1).

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

La TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A. alla data di redazione della presente Relazione, aderisce al "Codice di Autodisciplina delle società quotate" di volta in volta vigente predisposto da Borsa Italiana S.p.A. e accessibile al pubblico sul proprio sito web www.borsaitaliana.it.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene la compliance della società in linea con quanto previsto dall'art. 7 del Codice di Autodisciplina delle società quotate.

Né TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A., né le sue controllate di rilevanza strategica, risultano soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance della Società.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

Ai sensi di quanto previsto dalla L. 262/05 (c.d. "Legge Risparmio") e dal connesso D.Lgs. 303/06 (c.d. Decreto Correttivo), lo Statuto di TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A. all'art. 26, prevede il sistema di nomina e sostituzione del Consiglio di Amministrazione mediante il "voto di lista".

La nomina degli amministratori spetta all'assemblea ordinaria, la quale determina anche il numero dei membri dell'organo amministrativo.

L'assunzione della carica di Amministratore è subordinata al possesso dei requisiti previsti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti.

Gli amministratori durano in carica tre esercizi o per il minor tempo stabilito dall'Assemblea e sono rieleggibili. Essi scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Qualora allo scadere del termine indicato l'assemblea non abbia provveduto alle nuove nomine, gli amministratori resteranno in carica con pienezza di poteri, fino al momento in cui l'organo amministrativo non sarà ricostituito.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli, secondo quanto di seguito indicato, con deliberazione approvata dal collegio sindacale purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla successiva assemblea.

Qualora venga meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea, quelli rimasti in carica devono convocare l'assemblea per la sostituzione degli amministratori mancanti.

Gli amministratori così nominati scadono insieme a quelli in carica all'atto della loro nomina.

Qualora vengano meno tutti gli amministratori, l'assemblea per la nomina dell'organo amministrativo deve essere convocata d'urgenza dal collegio sindacale il quale può compiere, nel frattempo, gli atti di ordinaria amministrazione.

L'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste presentate dai Soci che, al momento di presentazione delle stesse, abbiano diritto di voto nelle relative deliberazioni assembleari. In ciascuna lista i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

Ciascuna lista dovrà includere, a pena di decadenza, almeno due candidati in possesso dei requisiti d'indipendenza prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, indicandoli distintamente e inserendo uno di essi al primo posto della lista.

Le liste dovranno essere depositate presso la sede della Società, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del consiglio di amministrazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet della Società e con le altre eventuali modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea.

Ogni Socio, i Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, liste diverse da quella che hanno presentato o concorso a presentare ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Avranno diritto di presentare le liste i Soci che, da soli o insieme ad altri Soci, siano complessivamente titolari della quota di partecipazione individuata in conformità con quanto stabilito dalle disposizioni di legge e regolamento vigenti e che verrà di volta in volta comunicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

La titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del/i socio/i nel giorno in cui le liste sono depositate presso la sede della Società.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per l'assunzione delle rispettive cariche e (ii) un curriculum vitae di ciascun candidato ove siano riportate le caratteristiche personali e professionali dello stesso e l'attestazione dell'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendente, nonché (iii) le ulteriori informazioni richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento, che verranno indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

Si rammenta che la nomina del Consiglio di Amministrazione deve avvenire nel rispetto della vigente normativa in materia di equilibrio tra i generi e, quindi, nell'osservanza dei criteri inderogabili di riparto fra generi. Pertanto è richiesto agli Azionisti che intendano presentare una lista per la nomina del Consiglio di amministrazione con un numero di candidati pari o superiore a tre di indicare candidati di genere diverso e, in particolare, un numero di candidati del genere meno rappresentato che sia, rispetto al totale, almeno pari ad un quinto.

La certificazione rilasciata da un intermediario abilitato comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione della lista dovrà essere prodotta al momento del deposito della lista stessa oppure anche in data successiva, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come di seguito precisato:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti espressi dagli aventi diritto (la "Lista di Maggioranza") vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista medesima, tutti gli Amministratori da eleggere ad eccezione di uno; in caso di parità di voti espressi, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, risultando eletta quale Lista di Maggioranza quella che ottenga il maggior numero di voti;

b) il restante Amministratore da eleggere sarà tratto dalla lista (di seguito la "Prima Lista di Minoranza") che abbia conseguito più voti dopo la Lista di Maggioranza;

c) qualora il numero di Amministratori da eleggere sia superiore al numero di Amministratori tratti dalla Lista di Maggioranza e dalla Prima Lista di Minoranza, il restante Amministratore da eleggere sarà tratto dalla lista di minoranza (di seguito la "Seconda Lista di Minoranza") che abbia conseguito più voti dopo la Prima Lista di Minoranza e così via, ovvero, in mancanza, dalla Prima Lista di Minoranza.

In caso di parità tra le Liste di Minoranza, sono eletti i candidati della lista che sia stata presentata dai Soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di Soci.

Qualora, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, non risulti rispettata la quota minima del genere meno rappresentato richiesta dalla normativa in materia applicabile, il candidato del genere più rappresentato che risulterebbe eletto dalla Lista di Maggioranza per ultimo, sulla base del relativo ordine di indicazione, sarà sostituito - fermo il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti - con il candidato immediatamente successivo di cui alla medesima Lista di Maggioranza appartenente al genere meno rappresentato.

In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della Lista di Maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, gli amministratori mancanti del genere meno rappresentato saranno eletti dall'Assemblea con le maggioranze di legge, fermo restando il rispetto delle norme in tema di amministratori indipendenti.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, nel rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi, senza osservare il procedimento sopra previsto.

Per ogni altra informazione si rinvia a quanto previsto nell'articolo 26 dello Statuto vigente della Società pubblicato sul sito internet al seguente indirizzo www.trevifin.com / corporate governance / statuto e codici.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del codice civile secondo quanto di seguito indicato:

i) il Consiglio di Amministrazione nomina i sostituti nell'ambito dei candidati appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli Amministratori cessati in ordine progressivo a partire dal primo non eletto, fermo restando che: (a) qualora il sostituto debba avere i requisiti di indipendenza sarà nominato il primo candidato indipendente non eletto della stessa lista (b) qualora debba essere reintegrata la quota minima di riparto tra i generi prevista dalla normativa in materia di equilibrio tra i generi di volta in volta applicabile, sarà nominato il primo candidato non eletto della stessa lista

appartenente al genere meno rappresentato;

ii) qualora gli Amministratori cessati appartenessero ad una Lista di Minoranza e non residuino dalla predetta lista candidati non eletti in precedenza o che comunque non soddisfino i criteri di cui ai precedenti punti a) e b), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione degli Amministratori cessati nominando - nel rispetto delle norme in tema di amministratori indipendenti e della normativa in materia di equilibrio tra i generi di volta in volta applicabile - i sostituti nell'ambito dei candidati appartenenti ad un'altra Lista di Minoranza che abbia riportato voti, ovvero, in mancanza, senza l'osservanza di quanto indicato al punto i) ed al punto ii).

Ove il numero degli Amministratori sia stato determinato in misura inferiore al massimo previsto dall'art. 25 dello Statuto, l'Assemblea, durante il periodo di permanenza in carica del Consiglio potrà aumentarne il numero entro tale limite massimo. Per la nomina degli ulteriori componenti del Consiglio nonché per le deliberazioni di sostituzione degli Amministratori ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, l'Assemblea delibererà secondo le maggioranze di legge senza vincolo di lista, avendo cura di garantire (a) la presenza nel Consiglio di Amministrazione di almeno due componenti in possesso dei requisiti d'indipendenza prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti (b) il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi di volta in volta applicabile

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato di non adottare un piano per la successione degli Amministratori Esecutivi; questo tenuto conto della presenza di Amministratori Esecutivi, tutti appartenenti alla famiglia Trevisani, con età differenziata e presenza in azienda pluriennale, tale che ognuno di essi ha maturato un'ampia conoscenza non solo della Società, ma dell'intero Gruppo TREVI, e tenuto conto della presenza in società controllate di Amministratori Delegati con età differenziata e presenza in azienda pluriennale.

4.2 COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Lo statuto sociale prevede che il Consiglio di Amministrazione sia composto da un minimo di tre a un massimo di tredici membri; L'Assemblea straordinaria degli Azionisti del 13 maggio 2016 ha deliberato l'incremento del numero massimo dei Consiglieri da undici a tredici.

Con l'entrata in vigore della Legge 12 luglio 2011, n. 120, che ha modificato gli artt. 147 ter, 147 quater e 148 del TUF, in tema di parità di accesso agli organi di amministrazione e controllo delle società quotate, il Consiglio di Amministrazione riunito in seduta straordinaria il 2 agosto 2012 ha provveduto ad aggiornare lo Statuto Sociale.

Il Consiglio di Amministrazione di TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A. in carica alla data del 31 dicembre 2017 e in carica alla data di approvazione della presente Relazione, è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 15 gennaio 2015, per gli esercizi 2015 – 2016 - 2017 e il mandato scade con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017; il consigliere Stefano Trevisani è stato nominato Amministratore Delegato con delibera consigliare del 23 marzo 2016 a seguito della rinuncia all'incarico di Amministratore Delegato, presentate in pari data, da parte di Davide Trevisani che resta, comunque, il Presidente; il Consigliere Marta Dassù, (Consigliere non esecutivo e indipendente) in precedenza cooptata dal Consiglio di Amministrazione del 14/05/2015 in sostituzione dell'amministratore dimissionario Sig.ra Gaudiana Giusti, è stata confermata dall'Assemblea degli Azionisti del 13 maggio 2016 per gli anni 2016 – 2017, fino all'approvazione del bilancio al 31/12/2017; il Consigliere Sergio Iasi (Consigliere Esecutivo), cui è stato affidato il ruolo di Chief Restructuring Officer, è stato cooptato in data 18 dicembre 2017 in sostituzione del Consigliere dimissionario Marco Andreasi, a sua volta nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 15 maggio 2017; il Consigliere Monica Mondardini (Lead Independent Director, Presidente del Comitato Controllo e Rischi e membro del Comitato Parti Correlate) ha rassegnato le proprie dimissioni in data 20 dicembre 2018.

Nel corso dell'Assemblea degli Azionisti del 15 gennaio 2015 è stata presentata una unica lista di candidati da parte dell'Azionista di controllo e segnatamente nelle persone di Cristina Finocchi Mahne, Davide Trevisani, Guido Rivolta, Gianluigi Trevisani, Umberto della Sala, Cesare Trevisani, Monica Mondardini, Stefano Trevisani, Simone Trevisani, Gaudiana Giusti, Rita Rolli. Dall'unica lista presentata sono stati eletti, con il voto favorevole del 62,348% del capitale votante, tutti i candidati Consiglieri. Il curriculum vitae di ciascun Consigliere ove siano riportate le rispettive caratteristiche personali e professionali, le dichiarazioni di accettazione carica, la dichiarazione di assenza di attività esercitate in concorrenza con la società, di non ricadere in alcuna situazione di ineleggibilità e di incompatibilità di cui all'art. 2382 del codice civile e di possedere i requisiti di onorabilità richiesti dal combinato disposto dall'art. 147 – quinquies del TUF, e del decreto del Ministero della Giustizia del 30 Marzo 2000, n.62 sono state depositate presso la sede sociale.

Nome e cognome	Carica	Data di prima nomina
Davide Trevisani	Presidente	1983
Gianluigi Trevisani	Vice Presidente Esecutivo	1983
Cesare Trevisani	Vice Presidente	1983
Stefano Trevisani	Amministratore Delegato	1998
Sergio Iasi (*)	Amministratore Delegato	2017
Monica Mondardini(**)	Amministratore	2012
Cristina Finocchi Mahne	Amministratore	2013
Umberto della Sala	Amministratore	2014
Guido Rivolta	Amministratore	2014
Marta Dassù	Amministratore	2015
Rita Rolli	Amministratore	2015
Simone Trevisani	Amministratore	2015

(*) nominato mediante cooptazione ai sensi dell'art. 2386 del codice civile; (**) dimissionaria in data 20 dicembre 2018;

Il Consiglio attuale in carica alla data di approvazione della presente Relazione è composto da undici membri di cui sei Amministratori esecutivi (Davide Trevisani, Cesare Trevisani e Simone Trevisani - in conformità con il criterio applicativo 2.C.1. del Codice di Autodisciplina – sono considerati tali poiché ricoprono la carica di amministratori o amministratori delegati in alcune società controllate dall'Emittente), un amministratore non esecutivo e quattro Amministratori non esecutivi ed indipendenti. Ai sensi dello Statuto Sociale e agli art. 147 ter, 147 quater e 148 del TUF in materia di equilibrio fra i generi all'interno degli organi di amministrazione e controllo delle società quotate, essendo questo rinnovo il secondo dopo l'introduzione della nuova normativa, il Consiglio in carica era composto da otto membri rappresentanti il genere maschile e quattro membri che sono espressione del genere meno rappresentato sino al 19 dicembre 2018. Dal 20 dicembre 2018, a seguito delle dimissioni presentate dalla dott.sa Mondardini, il Consiglio è composto da otto membri rappresentanti il genere maschile e tre membri che sono espressione del genere meno rappresentato La Società si è mossa per l'attivazione delle procedure interne volte all'avvio dell'istruttoria finalizzata alla sostituzione dell'amministratore cessato, mediante il coinvolgimento delle competenti funzioni di governo della Società, nel cui contesto si terrà ovviamente conto delle prescrizioni normative sui requisiti individuali degli amministratori di società quotate nonché attinenti alle cosiddette quote di genere. Per dovere di completezza, si precisa che in tale contesto si dovrà altresì tenere conto del fatto che nell'ambito delle negoziazioni in corso sulla manovra di rafforzamento patrimoniale e ristrutturazione dell'indebitamento del Gruppo Trevi, è stata richiesta da parte delle banche creditrici l'attivazione della selezione di una figura professionale che possa assumere la carica di amministratore delegato di Gruppo, nonché de fatto che il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica giungerà a scadenza con l'imminente approvazione del prossimo bilancio.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 16 ottobre 2014 ha definito un criterio generale circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società (criterio applicativo 1.C.3), al fine di assicurare agli interessati una disponibilità di tempo idonea a garantire un efficace espletamento del ruolo da essi ricoperto nel Consiglio di Amministrazione di TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A.

In principio, non è considerato compatibile con lo svolgimento dell'incarico di amministratore indipendente di TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A. il ricoprire l'incarico di amministratore o sindaco in più di sei società, diverse da quelle controllate dalla medesima TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A. o ad essa collegate, quando si tratti (i) di società quotate ricomprese nell'indice FTSE/MIB (o anche in equivalenti indici esteri), ovvero (ii) di società che svolgano attività bancaria o assicurativa, ovvero (iii) le società di cui al Libro V, titolo V, capi V, VI, VII del Codice Civile che individualmente o complessivamente a livello di Gruppo, qualora redigano il bilancio consolidato, presentano i) ricavi delle vendite e delle prestazioni superiori a 500 milioni di Euro ovvero ii) un attivo dello stato patrimoniale superiore a 800 milioni di Euro.

Per gli Amministratori Esecutivi non è considerato compatibile il cumulo in capo allo stesso amministratore di un numero di incarichi superiore a quattro in società di cui sub (i), (ii) e (iii).

Gli incarichi ricoperti in più società appartenenti ad un medesimo gruppo sono considerati quale unico incarico con prevalenza dell'incarico esecutivo su quello non esecutivo.

E' rimesso alla competenza del Consiglio di Amministrazione di TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A. di accordare eventuali deroghe (anche temporanee) al numero massimo di incarichi, che dovranno essere motivate. Delle deroghe eventualmente accordate verrà data informativa nell'ambito della Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari.

Non sono state richieste deroghe nel periodo oggetto della presente relazione.

Lo stesso Consiglio di Amministrazione del 16 ottobre 2014 si è espresso sulla valutazione dei criteri per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati, in applicazione di quanto previsto dal criterio di cui al punto 5.C.1. del Codice di Autodisciplina vigente pro tempore, tenendo conto della valutazione sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati, nonché in merito alle competenze e figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio di Amministrazione o dei Comitati sia ritenuta opportuna affinché possa essere espresso il proprio orientamento agli Azionisti prima di un'eventuale nomina di un nuovo Consiglio.

In proposito, il Consiglio ha precisato che, nell'individuazione della composizione ottimale del Consiglio e dei suoi Comitati, nonché delle figure professionali la cui presenza possa favorire un corretto ed efficace funzionamento dei medesimi organi societari, si dovrà tenere conto dei seguenti parametri minimi:

(a) presenza dei requisiti di eleggibilità previsti ai sensi di legge e regolamenti in ragione delle funzioni e ruoli ricoperti all'interno degli organi societari;

(b) comprovata professionalità ed esperienza in ambito industriale, finanziario o giuridico;

(c) esperienza pregressa per un periodo congruo in incarichi di analoga responsabilità ovvero in ruoli dirigenziali apicali, anche con profilo internazionale;

(d) assenza di conflitti di interesse, anche in riferimento ad eventuali cariche in società concorrenti;

(e) integrità ed eticità nello svolgimento di incarichi di analoga responsabilità;

(f) ogni altro criterio ritenuto opportuno, necessario e appropriato in ragione delle funzioni e ruoli chiamati a svolgere all'interno degli organi societari.

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato che gli attuali membri del Consiglio di Amministrazione hanno un ridotto numero di incarichi in essere che permette loro un efficace svolgimento del ruolo di Amministrazione dell'Emittente e per i Consiglieri Indipendenti la partecipazione ai comitati costituiti all'interno del Consiglio; in particolare gli Amministratori Esecutivi, ricoprono incarichi nella sola società Emittente e in società appartenenti allo stesso Gruppo dell'Emittente.

Gli Amministratori della Società ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche in considerazione dell'impegno connesso alle proprie attività lavorative e professionali, del numero degli incarichi ricoperti in altre società quotate, (sia italiane sia estere), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni (criterio applicativo 1.C.2).

Cross – directorship

Ai sensi del criterio applicativo 3.C.1 lettera f), alla data di nomina del Consiglio di Amministrazione, alla data del 31/12/2017 e alla data di redazione della presente relazione, non ricorrono situazioni di incarichi incrociati in due emittenti non appartenenti allo stesso Gruppo tra Amministratori Delegati e Amministratori indipendenti: gli Amministratori Delegati della Società non hanno l'incarico di amministratore di un altro emittente nel quale sia Chief Executive Officer un soggetto che sia contestualmente Amministratore della Società.

Valutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione (cd. Board Evaluation)

Durante l'esercizio è stata effettuata – ai sensi dell'art. 1.C.1 lett. g) del Codice di Autodisciplina delle società quotate - una autovalutazione sul funzionamento, dimensione, composizione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati mediante un questionario, i cui esiti sono stati oggetto di valutazione da parte del Consiglio di Amministrazione nella seduta del ______ 2019; Tale autovalutazione è stata svolta nei mesi di marzo e aprile 2019 e si riferisce sia all'esercizio 2017 che all'esercizio 2018.

Nel corso del Consiglio di Amministrazione del 13 febbraio 2019 è stata prospettata l'intenzione di ricorrere, per la suddetta valutazione, al supporto di un qualificato advisor esterno. Il Consiglio si è quindi avvalso allo scopo dell'assistenza di Morrow Sodali, società specializzata - tra l'altro - in servizi di Board Consulting e Leadership Assessment.

Il processo di autovalutazione è stato articolato nelle seguenti fasi:

• definizione di un questionario articolato con il duplice obiettivo di raccogliere le opinioni sia in merito al funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, sia in merito alla dimensione e composizione del Consiglio. Il questionario è stato trasmesso a tutti i Consiglieri;
• intervista riservata e confidenziale con i Consiglieri;
• raccolta dei dati e delle evidenze emerse sia dalla compilazione del questionario da parte dei Consiglieri, sia dalle interviste confidenziali ed elaborazione dei risultati in forma anonima e aggregata;
• predisposizione da parte di Morrow Sodali di un report di sintesi, formulato alla luce delle risultanze acquisite.

Le risultanze del processo di valutazione e le relative analisi condotte da Morrow Sodali riportano un quadro sostanzialmente positivo in merito alla composizione ed al funzionamento del Consiglio di Amministrazione individuando, in ogni caso, l'opportunità di una maggiore attenzione al business ed un miglioramento nella gestione del Consiglio relativamente alla qualità e puntualità della documentazione fornita, priorità degli argomenti trattati, sintesi e follow up delle decisioni.

In vista del rinnovo del CdA, le competenze maggiormente richieste sono nell'ordine:

• 91% Esperienza di Settore
• 82% Orientamento Strategico e di mercato
• 73% Dimensione internazionale
• 45% Finanza e Controllo

Staggered Board

La Società non si è avvalsa del meccanismo di "staggered board", cioè della previsione di una scadenza differenziata dei componenti il Consiglio di Amministrazione e dei componenti dei Comitati.

4.3 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il regolamento degli organi sociali, sottolinea la centralità del Consiglio di Amministrazione come organo di governo e specifica i suoi rapporti con gli altri organi sociali. Lo statuto all'articolo 23, investe il Consiglio di Amministrazione dei più ampi ed illimitati poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società escluse soltanto le deliberazioni che la legge in modo tassativo riserva all'Assemblea dei soci.

Il Consiglio di amministrazione viene convocato dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dagli Amministratori delegati o, se ne è fatta richiesta per iscritto da almeno un amministratore o un membro del Collegio Sindacale, mediante avviso contenente una sommaria indicazione degli argomenti da trattare da inviarsi agli amministratori e sindaci almeno tre giorni prima dell'adunanza. Le riunioni del Consiglio possono essere tenute anche per video o teleconferenza. Ai Consiglieri e Sindaci viene fornita informazione tempestiva sugli argomenti di cui all'ordine del giorno. Il Consiglio di amministrazione si riunisce regolarmente almeno ogni due mesi, ha la responsabilità principale di determinare gli obiettivi strategici di tutte le Società operative e di assicurarne il raggiungimento. Come disposto dallo stesso Consiglio di Amministrazione, al Consiglio spetta di:

• determinare la struttura societaria del Gruppo e deliberare sull'apertura e/o chiusura di società operative;
• esaminare e approvare i piani strategici, industriali e finanziari annuali e trimestrali delle società del Gruppo e confrontare periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;
• attribuire e revocare le deleghe agli Amministratori Delegati definendo i limiti, le modalità di esercizio (essi riferiranno, in occasione del primo Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe ricevute e quelle da loro concesse);
• esaminare e approvare le operazioni aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario; con riferimento alle operazioni con parti correlate, il Consiglio di Amministrazione, delibererà tenuto conto della procedura operazioni parti correlate approvata, in attuazione di quanto previsto dall'art. 2391 bis C.C., dal Regolamento Operazioni con parti correlate adottato da CONSOB con delibera n. 17.221 del 12/03/2010, come successivamente modificato e precisato con successive Comunicazioni, fermo restando quanto previsto dagli art. 2497 ter e 2391 Codice Civile e dall'art. 114, comma 1, D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, nonché avuto riguardo alle operazioni che superino la soglia del 5% di

almeno uno degli indici di rilevanza ivi individuati, quali l'indice di rilevanza del controvalore, l'indice di rilevanza dell'attivo o l'indice di rilevanza delle passività, applicabili a seconda della specifica operazione ai sensi del Regolamento Parti Correlate;

• deliberare le acquisizioni di Aziende e gli investimenti immobiliari;
• designare gli Amministratori delle Società direttamente controllate;
• deliberare sulle assunzioni di personale direttivo della Capogruppo e delle Società controllate, nonché sulla politica retributiva e di incentivazione del personale direttivo;
• regolare il comportamento delle Società controllate per le principali attività intergruppo;
• vigilare sul regolare andamento della gestione, con particolare attenzione alle situazioni di conflitto di interessi, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli Amministratori Delegati e dalle direzioni generali delle Società operative e riferirle agli Azionisti nel corso delle assemblee;
• valutare l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale delle società controllate aventi rilevanza strategica predisposto dagli Amministratori Delegati;

In relazione al Criterio applicativo 1.C.1, lett. c), il Consiglio ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale dell'Emittente e delle società controllate aventi rilevanza strategica, predisposto dagli Amministratori Delegati, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e alla gestione dei conflitti di interesse.

Sono state definite "società controllate aventi rilevanza strategica" le quattro società caposettore: TREVI S.p.A., Soilmec S.p.A., Drillmec S.p.A., Petreven S.p.A. che, oltre ad essere rilevanti per dimensioni, presiedono e coordinano l'attività delle società controllate del relativo settore.

Per quanto riguarda il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Consiglio di Amministrazione, con l'adesione al codice di autodisciplina, svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema e si attiene alle prescrizioni dei criteri applicativi 7.P.3 e 7.C.1.

L'Assemblea del 15 gennaio 2015 ha determinato di attribuire al Consiglio di Amministrazione in carica alla data del 31 dicembre 2016 un compenso complessivo annuale di Euro 1.055.000,00, il compenso base deliberato è di Euro 40.000 (Euro Quarantamila/00) per la carica di Consigliere; compensi aggiuntivi sono attribuiti ai singoli membri dal Consiglio, in base alle cariche e poteri che attribuiti alla prima adunanza del Consiglio. Il Consiglio di Amministrazione del 15 gennaio 2015 ha provveduto ad attribuire le cariche sociali e a nominare Davide Trevisani Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato attribuendogli un compenso annuo di Euro 320.000,00 (Euro trecentoventimila/00); di nominare Gianluigi Trevisani Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato attribuendogli un compenso annuo di Euro 315.000,00 (Euro trecentoquindicimila/00); di nominare Cesare Trevisani Vice Presidente attribuendogli un compenso annuo di Euro 100.000,00 (Euro centomila/00). In data 23 marzo 2016 il Consiglio di Amministrazione ha preso atto delle dimissioni presentate dal Presidente Davide Trevisani dalla carica di Amministratore Delegato ed ha provveduto ad attribuire la carica sociale di Amministratore Delegato a Stefano Trevisani; i compensi dei due Amministratori sono rimasti invariati. In data 15 maggio 2017 il Consiglio di Amministrazione ha preso atto della decisione presa dall'Assemblea degli Azionisti, tenutasi nella mattinata, che ha deliberato circa la nomina del Dott. Marco Andreasi quale dodicesimo membro del Consiglio di Amministrazione della Società con un mandato scadente insieme a quello dei Consiglieri già in carica, ossia con l'approvazione del bilancio al 31.12.2017; l'Assemblea degli Azionisti ha, altresì, deliberato di mantenere inalterato il compenso annuo complessivo dei Consiglieri pari ad Euro 1.055.000 (Euro unmilionecinquantacinquemila/00) ed il compenso annuo base di Euro 40.000 (Euro quarantamila/00) per la carica di Consigliere. L'Assemblea degli Azionisti ha, conseguentemente, dato mandato al Consiglio di rideterminare i compensi aggiuntivi attribuiti a singoli Consiglieri nel rispetto di quanto deliberato. Il Consiglio ha quindi deliberato di attribuire a Davide Trevisani, Presidente del Consiglio di Amministrazione, un compenso annuo di Euro 302.000,00 (Euro trecentoduemila/00), di attribuire a Gianluigi Trevisani, Vice Presidente Esecutivo, un compenso annuo di Euro 298.000,00 (Euro duecentonovantottomila/00) e di attribuire a Cesare Trevisani, Vice Presidente, un compenso annuo di Euro 95.000,00 (Euro novantacinquemila/00).In data 18 dicembre 2017 il Consiglio di Amministrazione ha preso atto delle dimissioni presentate dal Consigliere Marco Andreasi al fine di permettere al Consiglio di Amministrazione la cooptazione del dott. Sergio Iasi che è stato nominato, in pari data, Amministratore della Società e Chief Restructuring Officer.

L'attività dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione fino alla data del 31 dicembre 2017, in base alla delibera dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 30 aprile 2015, prevede l'attribuzione, per ciascun Comitato, un compenso annuo di Euro 5.000 (Euro cinquemila/00) per il Presidente ed Euro 3.500 (Euro tremilacinquecento/00) per ciascuno dei componenti. Alla data del 31 dicembre 2017 e alla data di redazione della presente relazione sono stati costituiti tre Comitati: Comitato Controllo e Rischi, Comitato Nomina e Remunerazione e Comitato Parti Correlate.

Il Consiglio, ai sensi del Criterio applicativo 1.C.1., lett. e) del Codice di Autodisciplina, in occasione delle riunioni tenutesi nel corso dell'esercizio 2017 ha valutato con regolarità il generale andamento della gestione, tenendo conto delle informazioni ricevute dagli organi delegati, i quali relazionano con periodicità non superiore al trimestre, confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati.

Ai sensi del Criterio Applicativo 1.C.1, lett. f) del Codice di Autodisciplina, al Consiglio di Amministrazione sono riservati l'esame e l'approvazione preventiva delle operazioni, anche con parti correlate, della Società e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario. Il Consiglio ha stabilito criteri generali per l'individuazione di operazioni con parti correlate che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società quale il superamento della soglia del 5% di almeno uno degli indici di rilevanza ivi individuati (indice di rilevanza del controvalore, dell'attivo o delle passività), applicabili a seconda della specifica operazione, ai sensi del Regolamento Parti Correlate.

Il Consiglio di Amministrazione del 30 maggio 2018, ha provveduto ad aggiornare la procedura operazioni parti correlate ai sensi della raccomandazione della CONSOB - Comunicazione n. DEM/10078683 del 24/09/2010 la quale raccomanda alle società di valutare con una cadenza almeno triennale se procedere ad una revisione della procedura tenendo conto, tra l'altro, delle modifiche eventualmente intervenute negli assetti proprietari nonché dell'efficacia dimostrata dalle procedure nella prassi applicativa.

Tale procedura è stata approvata in attuazione di quanto previsto dall'art. 2391 bis C.C., dal Regolamento Operazioni con parti correlate adottato da CONSOB con delibera n. 17.221 del 12/03/2010, come successivamente modificato e precisato con successive Comunicazioni, fermo restando quanto previsto dagli art. 2497 ter e 2391 Codice Civile e dall'art. 114, comma 1, D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Con riferimento al Criterio applicativo 1.C.4. del Codice di Autodisciplina, si sottolinea che l'Assemblea degli azionisti di TREVI – Finanziaria industriale S.p.A. non ha autorizzato in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 cod. civ..

In linea con le previsioni statutarie, nel corso dell'esercizio 2017, si sono tenute 11 riunioni del Consiglio di Amministrazione della durata media di 4 ore a riunione con un limitato numero di assenze dei Consiglieri di Amministrazione e dei Sindaci, peraltro tutte giustificate.

La partecipazione dei Consiglieri alle undici adunanze del Consiglio di Amministrazione è contenuta nella tabella n. 2 "Struttura del CdA e dei Comitati nel 2017".

Si sottolinea che la documentazione pre-consiliare è distribuita dalla Segreteria del Consiglio di Amministrazione, su incarico del Presidente, ai Consiglieri in formato elettronico prima della riunione consiliare, al fine di assicurare una completa e corretta valutazione degli argomenti portati all'attenzione del Consiglio medesimo. Il preavviso definito minimo dal Consiglio di Amministrazione per l'invio della documentazione pre–consiliare ad Amministratori e Sindaci è stato individuato in giorni due. In ogni caso, qualora non sia stato possibile rispettare il termine di cui sopra, il Presidente curerà affinché siano effettuati puntuali ed adeguati approfondimenti durante le sessioni consiliari.

Inoltre, alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, possono essere chiamati a partecipare, quali invitati, Amministratori Delegati di società controllate e/o dirigenti della Società e di società controllate per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno; nelle adunanze dell'esercizio 2017, tenuto conto che gli Amministratori Delegati delle società caposettore sono Consiglieri di Amministrazione della Società, non ha avuto luogo la partecipazione di ulteriori Amministratori Delegati e Dirigenti di società controllate.

Al Consiglio di Amministrazione partecipa il Direttore Centrale (figura introdotta dal 14 novembre 2016) e il CFO – Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Nel rispetto della regolamentazione di Borsa in materia, il Consiglio di Amministrazione ha approvato e comunicato a Borsa Italiana S.p.A., con riferimento all'esercizio 2018, un calendario delle date delle prossime riunioni del Consiglio medesimo per l'approvazione del progetto di bilancio, della relazione finanziaria semestrale e dei resoconti intermedi di gestione, nonché degli eventi societari rilevanti. Il Calendario societario, alla luce delle attività legate all'operazione di rafforzamento patrimoniale, a partire dal secondo semestre è stato oggetto di frequenti revisioni.

4.4 ORGANI DELEGATI

AMMINISTRATORI DELEGATI

Il Consiglio di Amministrazione della Società nel corso della riunione del 15 gennaio 2015, come nominato dall'Assemblea degli Azionisti in pari data, ha nominato Presidente e Amministratore Delegato Davide Trevisani e Vice Presidente Esecutivo Gianluigi Trevisani.

Il Consiglio di Amministrazione del 23 marzo 2016, ha preso atto della rinuncia in pari data alla carica di Amministratore Delegato di Davide Trevisani e provveduto a nominare Amministratore Delegato Stefano Trevisani.

Il Consiglio di Amministrazione del 18 dicembre 2017, ha preso atto delle dimissioni da Consigliere presentate dal Dott. Marco Andreasi e provveduto a: (i) cooptare come Consigliere ed a nominare Amministratore Delegato il Dott. Sergio Iasi cui è stato anche attribuito il ruolo di Chief Restructuring Officer; (ii) confermare nella carica di Amministratore Delegato, fino alla scadenza del mandato del Consiglio di Amministrazione, l'Ing. Stefano Trevisani riformulandogli le deleghe all'esito della contestuale nomina del dott. Iasi; (iii) confermare l'attribuzione al Vice Presidente Esecutivo Gianluigi Trevisani delle deleghe attribuite all'Amministratore Delegato Stefano Trevisani, esercitabili in funzione vicaria in caso di grave impedimento dell'Amministratore Delegato e limitatamente ai casi di improcrastinabile comprovata urgenza e, in ogni caso, con obbligo di successiva informativa al Consiglio.

Il Consiglio di Amministrazione della Società in carica al 31 dicembre 2017 e alla data di approvazione della presente relazione ha, quindi, attribuito deleghe all'Amministratore Delegato Stefano Trevisani, al Vice Presidente Esecutivo Gianluigi Trevisani e all'Amministratore Delegato Sergio Iasi.

Gli Amministratori Delegati Stefano Trevisani e Sergio Iasi sono qualificati quale principali responsabili della gestione dell'impresa di TREVI - Finanziaria Industriale S.p.A..

PRESIDENTE

Le attività del Consiglio di Amministrazione vengono coordinate dal Presidente. Egli convoca e coordina le riunioni consiliari, assicurandosi che ai Consiglieri siano fornite con ragionevole anticipo – fatti salvi i casi di necessità ed urgenza – la documentazione e le informazioni necessarie affinché il Consiglio possa esprimersi consapevolmente sulle materie sottoposte al suo esame.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione collabora con il Vice Presidente Esecutivo e il Vice Presidente all'individuazione delle strategie della Società da sottoporre al Consiglio di Amministrazione. Al Presidente e al Vice Presidente non sono attribuite deleghe gestionali.

Tenuto conto che il Presidente è stato Amministratore Delegato fino al 23 marzo 2016, è stato il fondatore del Gruppo, ha rapporti di parentela con l'Amministratore Delegato, il Vice Presidente Esecutivo e il Vice Presidente, è Azionista di controllo della Società, ai sensi delle raccomandazioni del codice di autodisciplina il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a nominare il consigliere non esecutivo e indipendente Monica Mondardini "Lead independent director", per rappresentare un punto di riferimento e coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori indipendenti e non esecutivi. Il Lead independent director è rimasto in carica per tutto l'anno 2017 e, come sopra riportato, si è dimesso il 19 dicembre 2018.

INFORMATIVA AL CONSIGLIO

L'Amministratore Delegato e gli Amministratori Esecutivi riferiscono costantemente, e comunque almeno trimestralmente ai sensi di Statuto, al Consiglio circa le principali attività svolte nell'esercizio della delega loro conferita.

4.5 ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

Per il Consiglio di Amministrazione in carica alla data del 31 dicembre 2017 e alla data di redazione della presente Relazione, come nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 15 gennaio 2015 e delle deleghe attribuite nella seduta del 23 marzo 2016 e del 18 dicembre 2017, oltre al Vice Presidente Esecutivo Gianluigi Trevisani, all'Amministratore Delegato Stefano Trevisani, e all'Amministratore Delegato Sergio Iasi, il Consiglio è composto da ulteriori tre Amministratori Esecutivi nelle persone di Davide Trevisani (Presidente), Cesare Trevisani (Vice Presidente) e Simone Trevisani (Consigliere) da considerarsi esecutivi in conformità con il criterio applicativo 2.C.1. del Codice di Autodisciplina poiché ricoprono la carica di amministratori o amministratori delegati in alcune società controllate dall'Emittente; gli altri cinque Amministratori non sono esecutivi e di questi quattro sono indipendenti.

4.6 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data del 31 dicembre 2017 e alla data di redazione della presente Relazione, a seguito della sua nomina in data 15 gennaio 2015 e alla nomina di un Consigliere nell'Assemblea del 13 maggio 2016 e nell'Assemblea del 15 maggio 2017, ha in essere undici Consiglieri di cui quattro Amministratori non esecutivi e indipendenti e un Consigliere, Guido Rivolta, Amministratore Delegato di FSI Investimenti S.p.A., amministratore non esecutivo.

Ai sensi del Criterio Applicativo 3.C.4 del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione del 15 luglio 2019 (e ancora prima nella seduta del 12 aprile 2017) ha valutato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai consiglieri non esecutivi e indipendenti Cristina Finocchi Mahne, Rita Rolli, Marta Dassù e Umberto della Sala, applicando tutti i criteri previsti dal Codice stesso.

Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri, come riportato nella Relazione annuale all'Assemblea degli Azionisti.

Le altre cariche in società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni ricoperte dagli Amministratori Indipendenti e non esecutivi alla data del 31 dicembre 2017 e alla data di redazione della presente Relazione (ove non diversamente specificato), sono qui di seguito riportate:

Dassù Marta

• Consigliere Indipendente Leonardo S.p.A.

Tra gli incarichi ricoperti è membro del Consiglio di Amministrazione della Fondazione Eni "Enrico Mattei"

della Sala Umberto

• Ansaldo Energia S.p.A. (società non quotata di rilevanti dimensioni) Presidente del Consiglio di Amministrazione sino al 16 gennaio 2017, successivamente Consigliere di Amministrazione;
• Consigliere di Kedrion S.p.A. (società non quotata di rilevanti dimensioni);
• Consigliere di Amministrazione della società statunitense KBR Inc. (quotata al NYSE).

Finocchi Mahne Cristina

• Consigliere Indipendente di Banco di Desio e della Brianza;
• Consigliere Indipendente di Natuzzi S.p.A. (quotata al NYSE)
• Consigliere Indipendente di ITALIAONLINE S.p.A. Presidente del Comitato Controllo e Rischi
• Consigliere Indipendente di Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A. (INWIT S.p.A.) Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione

Mondardini Monica

• Amministratore Delegato di CIR S.p.A, Amministratore Delegato Gruppo Editoriale l'Espresso S.p.A., Presidente Sogefi S.p.A.;
• Presidente del Consiglio di Amministrazione di Aeroporti di Roma S.p.A.;
• Consigliere Indipendente Atlantia S.p.A.
• Consigliere indipendente di Credit Agricole S.A. (quotata alla Borsa di Parigi Francia)

Rivolta Guido

• Amministratore Delegato di CDP Equity S.p.A (Gruppo Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.);

• Amministratore Delegato di FSI Investimenti S.p.A. (Gruppo Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.);
• Consigliere di Amministrazione di Ansaldo Energia S.p.A.;
• Consigliere di Amministrazione di Open Fiber S.p.A.;
• Consigliere di Amministrazione di Metroweb S.p.A.;
• Consigliere di Amministrazione di Inalca S.p.A. (società non quotata di rilevanti dimensioni di cui è quotata la società controllante Cremonini S.p.A.)
• Consigliere di Amministrazione di Kedrion SpA (società non quotata di rilevanti dimensioni) e della società controllata Kedrion Biopharma Inc. (USA)
• Consigliere di Valvitalia Finanziaria S.p.A. (società non quotata di rilevanti dimensioni e della società controllata Valvitalia S.p.A.

Rolli Rita

• Consigliere Indipendente Cassa dei Risparmi di Forlì e della Romagna S.p.A. (Gruppo Intesa Sanpaolo) e Membro del Comitato Tecnico Audit. Le due cariche sono cessate il 31.12.2018;
• Consigliere Indipendente I.M.A. Industria Macchine Automatiche S.p.A. e dal 2018 anche Presidente del Comitato Controllo e Rischi e per le operazioni con parti correlate;
• Consigliere indipendente di Snam S.p.A. dal 2 aprile 2019

I consiglieri indipendenti nel corso dell'esercizio 2017 hanno tenuto, in data 1 dicembre 2017, una adunanza in assenza degli altri amministratori durante la quale hanno discusso in merito alla Governance, al modello organizzativo ed al sistema dei controlli della Società; l'articolo 3 del Codice di Autodisciplina prevede l'obbligo ai Consiglieri indipendenti di riunirsi almeno una volta all'anno in assenza degli altri amministratori (3.C.6).

4.7 LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Tenuto conto che il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha un ruolo di responsabilità nella gestione della società, è il fondatore della società e ha vincoli di parentela con l'Amministratore Delegato e gli altri Amministratori Esecutivi, è persona Azionista della Società, ai sensi delle raccomandazioni del codice di autodisciplina (Criterio Applicativo 2.C.4) il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a nominare, per il triennio 2015, 2016 e 2017 e fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017, il consigliere non esecutivo e indipendente Monica Mondardini quale "Lead independent director" per rappresentare un punto di riferimento e coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori indipendenti e non esecutivi.

Il Lead Independent Director durante l'esercizio 2017 ha tenuto periodici contatti con il Presidente del Consiglio di Amministrazione e gli altri Amministratori Indipendenti, ha convocato una adunanza dei Consiglieri indipendenti; come descritto al punto 4.6 i Consiglieri si sono riuniti in assenza degli altri Amministratori in data 1 dicembre 2017 redigendo apposito verbale e su tale adunanza è stato relazionato in Consiglio di Amministrazione sulle proposte e raccomandazioni.

Il Consigliere non esecutivo e indipendente Monica Mondardini ha mantenuto la carica di "Lead independent director" sino al 19 dicembre 2018.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

La Società, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 30 maggio 2018, ha aggiornato la procedura per la gestione ed il trattamento delle informazioni rilevanti e delle informazioni privilegiate indicate dall'art. 114, comma 1 del TUF, approvato l'aggiornamento della procedura per la tenuta e l'aggiornamento del Registro delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate indicate dall'art. 114, comma 1 del TUF nonché approvato un codice di internal dealing che disciplina gli obblighi informativi, le limitazioni ed i divieti riguardanti le operazioni rilevanti.

Ogni rapporto con la stampa ed altri mezzi di comunicazione nonché con analisti finanziari ed investitori istituzionali, finalizzato alla divulgazione di documenti ed informazioni di carattere aziendale, dovrà essere espressamente autorizzato dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ed avvenire esclusivamente per il tramite della funzione Investor Relations della Società.

Le procedure suesposte sono rese disponibili sul sito internet della Società al seguente indirizzo www.trevifin.com/governance/statuto e codici.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Alla data del 31 dicembre 2017, la Società ha istituito al suo interno, così come previsto dal Codice di Autodisciplina, il Comitato per la Nomina e la Remunerazione, il Comitato Controllo e Rischi e, dall'esercizio 2010, a seguito dell'approvazione della prima procedura parti correlate, la Società ha istituito un Comitato Parti Correlate, non previsto nel Codice di Autodisciplina; ciascun comitato è costituito da Amministratori tutti non esecutivi e indipendenti.

6.1 COMITATO PARTI CORRELATE

Il Consiglio di Amministrazione del 30 maggio 2018 ha aggiornato, con il parere favorevole del Comitato Parti Correlate, la procedura parti correlate precedentemente approvate nel Consiglio di Amministrazione del 16 maggio 2014, in attuazione di quanto previsto dall'art. 2391 bis C.C., dal Regolamento Operazioni con parti correlate adottato da CONSOB con delibera n. 17.221 del 12/03/2010, come successivamente modificato e precisato con successive Comunicazioni.

Il Comitato Parti Correlate in carica alla data del 31 dicembre 2017 e alla data di redazione della presente Relazione, nominato dal Consiglio di Amministrazione del 15 gennaio 2015, è composto dai seguenti amministratori indipendenti e non esecutivi:

• Rita Rolli (Presidente)
• Cristina Finocchi Mahne
• Monica Mondardini sino al 19 dicembre 2018

La procedura operazioni con parti correlate approvata della società è disponibile sul sito internet www.trevifin.com.

Per quanto attiene il funzionamento del Comitato, qui di seguito si evidenziano le procedure per la gestione di operazioni di maggiore rilevanza e operazioni di minore rilevanza.

Per quanto attiene alle operazioni di maggiore rilevanza, la procedura prevede che a seguito della valutazione svolta dal Presidio OPC (ossia, la funzione aziendale, costituita dal CFO e dal responsabile della funzione affari societari, preposta alla valutazione delle Operazioni con Parti Correlate secondo quanto previsto nella presente Procedura) il CRO della Società (o la Società Controllata nel caso in cui l'operazione sia svolta indirettamente dalla Società per il tramite di una sua Controllata) o la Direzione responsabile dell'operazione prima del compimento dell'operazione stessa, unitamente al Presidio OPC, elabora un documento informativo relativo all'operazione, ai sensi dell'art. 5 del Regolamento, e lo trasmette al Comitato Parti Correlate. Il Comitato Parti Correlate, ovvero uno o più dei suoi membri delegati da detto Comitato, viene coinvolto sia nella fase delle trattative che nella fase istruttoria attraverso la ricezione di complete ed adeguate informazioni in merito all'Operazione. Il comitato può inoltre richiedere informazioni o formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione dell'operazione. Successivamente emette motivato parere al Consiglio di Amministrazione sull'interesse della società al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

L'operazione viene poi sottoposta, con adeguata informativa a supporto, alle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione, il quale, ove lo ritenga necessario od opportuno potrà avvalersi della consulenza di esperti; le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione in merito ad Operazioni con Parti Correlate devono essere approvate con il parere favorevole del Comitato Parti Correlate. Il Consiglio di Amministrazione può approvare le Operazioni di Maggiore Rilevanza anche in caso di parere contrario da parte del Comitato Parti Correlate, purché il compimento di tali operazioni sia consentito dallo Statuto della Società e sia stato autorizzato dall'Assemblea dei Soci e, nel caso in cui i Soci Non Correlati che partecipano all'assemblea al momento della votazione rappresentino più del dieci per cento del capitale sociale con diritto di voto, non consti il voto contrario della maggioranza dei Soci Non Correlati.

Laddove la previsione di cui al precedente punto sopra citato, non sia contenuta nello Statuto, il Consiglio di Amministrazione dovrà includere – nella proposta di deliberazione assembleare – una previsione che consenta al Consiglio di Amministrazione medesimo di dare esecuzione alla deliberazione assembleare di approvazione solo ove consti il voto favorevole della maggioranza di cui al precedente punto.

Per quanto attiene alle operazioni di minore rilevanza, l'Amministratore Delegato della Società o Società controllata ovvero la Direzione responsabile della realizzazione dell'operazione, prima che essa venga posta in essere, predispone unitamente alla Segreteria del Consiglio di Amministrazione della Società un prospetto relativo all'Operazione contenente ogni informazione utile relativa all'operazione stessa e la trasmette al Comitato Parti Correlate.

Il Comitato Parti Correlate esprime motivato parere non vincolante sull'interesse della Società al compimento dell'operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Il Comitato Parti Correlate deve rendere il proprio parere prima dell'approvazione definitiva dell'Operazione di Minore Rilevanza da parte del Consiglio di Amministrazione, se l'operazione è competenza di quest'ultimo. Negli altri casi prima che la Società si impegni a darvi luogo. Nell'esprimere il proprio parere, il Comitato ha facoltà di farsi assistere, a spese della società, da uno o più esperti indipendenti di propria scelta.

Il Presidio OPC, sulla base delle schede ricevute nel periodo di riferimento, predispone con cadenza trimestrale un prospetto relativo alle Operazioni di Minore Rilevanza che costituisce oggetto di informativa al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale di Trevi. Il Consiglio di Amministrazione, con il supporto dell'Ufficio Investor Relations, comunica altresì completa informativa trimestrale al pubblico sulle eventuali operazioni approvate in presenza di un parere negativo espresso dal Comitato Parti Correlate nonché sulle ragioni per le quali si è ritenuto di non condividere tale parere sulla base delle previsioni del Regolamento Parti Correlate. Nel medesimo termine il parere negativo è messo a disposizione del pubblico in allegato al documento informativo o sul sito internet della Società.

Le procedure parti correlate sono disponibili sul sito internet della società www.trevifin.com.

Il Comitato parti correlate ha tenuto nel corso dell'anno 2017, numero due adunanze con una ampia presenza dei suoi componenti, per una durata media di circa un'ora e mezzo.

Le presenze sono state:

Rita Rolli	due adunanze su due	100%
Cristina Finocchi Mahne	due adunanze su due	100%
Monica Mondardini	una adunanza su due	50%

Alle sedute hanno sempre partecipato il Presidente del Collegio Sindacale con almeno un altro membro del Collegio Sindacale. Le sedute hanno avuto una durata media di un'ora e mezza e risultano essere regolarmente verbalizzate.

La principale attività dell'anno 2017 è stata la verifica trimestrale dei saldi economici e patrimoniali delle parti correlate riconducibili a società appartenenti alla famiglia Trevisani e in occasione dell'approvazione del Bilancio annuale e della Relazione finanziaria semestrale, esaminare preventivamente all'approvazione del Consiglio di Amministrazione il paragrafo di illustrazione dei rapporti con parti correlate.

Come previsto dal Codice di autodisciplina vigente, il Presidente del Comitato ha sempre relazionato dell'attività svolta nel periodo il Consiglio di Amministrazione alla prima seduta disponibile.

7. COMITATO PER LE NOMINE

Con il rinnovo del Consiglio di Amministrazione come avvenuto con l'Assemblea degli Azionisti del 15 gennaio 2015, in pari data è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione un unico Comitato per le nomine e la remunerazione, che alla data del 31 dicembre 2017 e alla data di redazione della presente Relazione è composto da Amministratori, tutti non esecutivi e indipendenti e segnatamente:

• Rita Rolli (Presidente)
• Cristina Finocchi Mahne
• Umberto della Sala

Le adunanze dell'esercizio 2017, che si sono tenute in numero di undici, hanno avuto una durata media di un'ora e mezza e risultano essere regolarmente verbalizzate (il dettaglio analitico è fornito al capitolo 8).

Le presenze sono state:

Rita Rolli	undici adunanze su undici	100%
Cristina Finocchi Mahne	undici adunanze su undici	100%
Umberto della Sala	undici adunanze su undici	100%

Alle sedute ha sempre partecipato il Presidente del Collegio Sindacale Milena Teresa Motta e per dieci sedute su undici il Sindaco Effettivo Giancarlo Poletti e per sette sedute su undici il Sindaco Effettivo Adolfo Leonardi.

Le principali funzioni attribuite al Comitato in conformità con il criterio applicativo 5.C.1.del Codice di Autodisciplina sono quelle di:

• formulare pareri al Consiglio in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso;
• esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna;
• proporre al Consiglio candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire amministratori indipendenti.

In conformità con il criterio applicativo 4.C.1 lett. e) del Codice di Autodisciplina, si rammenta che nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.

Maggiori dettagli circa l'operatività, sono forniti al capitolo 8, tenuto conto che il Consiglio di Amministrazione ha nominato un unico Comitato per le nomine e la remunerazione.

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Con il rinnovo del Consiglio di Amministrazione come avvenuto con l'Assemblea degli Azionisti del 15 gennaio 2015, in pari data è stato nominato, come indicato al capitolo 7 un unico Comitato per le nomine e la remunerazione, che alla data del 31 dicembre 2017 e alla data di redazione della presente Relazione è composto da Amministratori, tutti non esecutivi e indipendenti e segnatamente:

• Rita Rolli (Presidente)
• Cristina Finocchi Mahne
• Umberto della Sala

Il Comitato per la Remunerazione ha tenuto nel corso dell'anno 2017, numero undici adunanze con una ampia presenza dei suoi componenti, per una durata media di circa un'ora e mezzo e sono state regolarmente verbalizzate.

Le presenze sono state:

Rita Rolli	undici adunanze su undici	100%
Cristina Finocchi Mahne	undici adunanze su undici	100%
Umberto della Sala	undici adunanze su undici	100%

Alle sedute ha sempre partecipato il Presidente del Collegio Sindacale Milena Teresa Motta e per dieci sedute su undici il Sindaco Effettivo Giancarlo Poletti e per sette sedute su undici il Sindaco Effettivo Adolfo Leonardi.

Tutti e tre i membri del comitato hanno esperienza ritenuta adeguata dal Consiglio al momento della loro nomina.

Il Comitato in parola, in conformità ai Criteri Applicativi 6.P.4, 6.C.5 del Codice di Autodisciplina, ha essenzialmente il compito di:

• proporre al Consiglio di Amministrazione una politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.
• valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati; nonché formulare al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
• presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

Tenuto conto che:

(i) il Consiglio di Amministrazione del 15 maggio 2017 ha provveduto alla rideterminazione dei compensi aggiuntivi alla luce della nomina del dodicesimo Consigliere ed alla delibera dell'Assemblea degli Azionisti che ha deliberato di mantenere inalterato il compenso annuo complessivo dei Consiglieri pari ad Euro 1.055.000 (Euro unmilionecinquantacinquemila/00) ed il compenso annuo base di Euro 40.000 (Euro quarantamila/00) per la carica di Consigliere;

(ii) il Consiglio di Amministrazione del 18 dicembre 2017 ha cooptato il Dott. Iasi attribuendogli il ruolo di Chief Restructuring Officer con deleghe e poteri,

il Comitato per la remunerazione ha dato il proprio parere favorevole ai compensi come deliberati e all'attribuzione delle deleghe e poteri.

Il Comitato, preso atto dell'art. 6 dell'attuale Codice di autodisciplina adottato dalla Società che prevede che:

• la remunerazione di amministratori esecutivi e dirigenti strategici sia orientata alla creazione del valore in un orizzonte temporale di medio - lungo periodo e quindi, legata ad obiettivi di performance preventivamente indicati;

• il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, definisce la politica generale per la remunerazione degli amministratori esecutivi, degli altri amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche;

• parte fissa e variabile della retribuzione siano bilanciate ed in ogni caso tali da non superare determinati limiti massimi per la parte variabile e minimi per la parte fissa.

Il Comitato ritiene che nonostante i compensi attribuiti agli Amministratori Delegati non prevedano una parte variabile, tenuto conto che essi ricoprono, direttamente e / o indirettamente, anche la qualifica di azionisti di controllo della società, si ritiene che i loro interessi siano in linea e coerenti con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio - lungo periodo, così soddisfacendo i requisiti della normativa.

Informazioni più dettagliate sono rese disponibili nella relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123 ter del TUF.

In conformità con il criterio applicativo 4.C.1 lett. e) del Codice di Autodisciplina, si rammenta che nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.

Si precisa infine che in linea con il criterio applicativo 6.C.6 del Codice di Autodisciplina, nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Le principali attività del Comitato nell'esercizio 2017 sono state l'approfondimento e valutazione del sistema di incentivazione a breve termine dei dirigenti con responsabilità strategiche per l'anno 2017 e la valutazione dei premi per l'anno 2016 che, previa istruttoria, è stata rimessa alla delibera del Consiglio di Amministrazione, la valutazione con il management di un sistema di incentivazione a medio termine, oltre al costante aggiornamento sulla politica della remunerazione delle società del Gruppo.

Nelle sedute è stato esaminato un piano di incentivazione a medio termine basato sull'assegnazione gratuita di azioni ordinarie (stock grant) ai sensi dell'art. 114 bis del D.lgs. del 24 febbraio 1998 n. 58; nella seduta dell'6 aprile 2017 ha dato il proprio parere favorevole e il Consiglio di Amministrazione dell'12 aprile 2017 ha proposto all'Assemblea degli Azionisti del 15 maggio 2017 l'approvazione di un piano di stock grant per n. 700.000 azioni (la relazione illustrativa è disponibile sul sito internet della società www.trevifin.com alla sezione investor relations - avvisi agli Azionisti. L'adozione del Piano è finalizzata a favorire la fidelizzazione degli amministratori e dei dipendenti della Società e delle Controllate che occupano posizioni di maggior rilievo e sono, quindi, più direttamente responsabili dei risultati aziendali, incentivandone la permanenza nel Gruppo in un'ottica di creazione di valore per la Società e i suoi azionisti.

Il Comitato si è occupato, inoltre, della valutazione della congruità del sistema retributivo degli Amministratori Esecutivi, anche in considerazione della traslazione delle deleghe avvenuta nell'anno 2016 nonché dell'attività di benchmark che la Società, su istanza del Comitato Nomine e Remunerazioni, ha fatto svolgere dal consulente Ersnt & Young tra la fine del 2017 e i primi mesi del 2018. All'esito dello studio di benchmark il Comitato Nomine e Remunerazioni ha, in sintesi, raccomandato al Consiglio di Amministrazione che in occasione del rinnovo dell'organo amministrativo della Società venga segnalato all'Assemblea degli Azionisti che:

1. il compenso del Presidente non esecutivo rientri in un range di 250.000/300.000 Euro, in linea con la mediana di mercato, e che non siano corrisposti, e se corrisposti riversati nelle casse della Società, i compensi attualmente percepiti come consigliere di società controllata;

2. il compenso del Vice Presidente non esecutivo rientri in un range di 130.000/150.000 euro, in linea con la mediana di mercato, e che non siano corrisposti, e se corrisposti riversati nelle casse della Società, i compensi attualmente percepiti come consigliere di società controllata;

3. avendo appreso che la funzione di Vice Presidente Esecutivo non è prevista dalla buona prassi di governance, di non contemplarla;

Il Comitato Nomine e Remunerazioni ha, inoltre, preso atto che:

1. il compenso dell'Amministratore Delegato è sotto la mediana di mercato ma, stante l'introduzione di un CRO, non ha espresso indicazioni in merito;

2. i compensi del Consiglieri non esecutivi della Società, sono più bassi dei valori di mercato ma ritiene di non proporre modifiche;

3. i poteri vicari siano revocati al vice presidente esecutivo e vengano assegnati in via vicaria al Presidente i poteri dell'AD, come ridefiniti dal consiglio di amministrazione nella seduta del 18 dicembre scorso, tali poteri vicari: (i) devono essere utilizzate solo in caso di grave impedimento dell'Amministratore Delegato e/o improcrastinabile comprovata urgenza; (ii) presuppongono obbligo di successiva informativa al Consiglio di Amministrazione relativamente ai poteri così esercitati; (iii) deve essere monitorata da parte dell'organismo amministrativo la frequenza di tale attività vicaria.

Con l'adozione della società del Codice di autodisciplina vigente, il Presidente del Comitato ha relazionato dell'attività svolta nel periodo il Consiglio di Amministrazione alla prima seduta disponibile.

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

La remunerazione dei Consiglieri, in particolare alla data del 31 dicembre 2017 dei cinque Amministratori esecutivi in carica appartenenti alla famiglia Trevisani, azionista di maggioranza della Società, non è legata ai risultati aziendali conseguiti o al raggiungimento di specifici obiettivi.

L'Assemblea del 15 gennaio 2015 ha determinato di attribuire al Consiglio di Amministrazione in carica alla data del 31 dicembre 2016 un compenso complessivo annuale di Euro 1.055.000,00, il compenso base deliberato è di Euro 40.000 (Euro Quarantamila/00) per la carica di Consigliere; compensi aggiuntivi verranno attribuiti ai singoli membri dal Consiglio, in base alle cariche e poteri che verranno attribuiti alla prima adunanza del Consiglio. Il Consiglio di Amministrazione del 15 gennaio 2015 ha provveduto ad attribuire le cariche sociali e di nominare Davide Trevisani Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato attribuendogli un compenso annuo di Euro 320.000,00 (Euro trecentoventimila/00); di nominare Gianluigi Trevisani Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato attribuendogli un compenso annuo di Euro 315.000,00 (Euro trecentoquindicimila/00); di nominare Cesare Trevisani Vice Presidente attribuendogli un compenso annuo di Euro 100.000,00 (Euro centomila/00).

In data 15 maggio 2017 Il Consiglio di Amministrazione - preso atto del fatto che l'Assemblea degli azionisti che si è tenuta in pari data ha deliberato circa la nomina di un nuovo amministratore mantenendo però inalterato il compenso annuo complessivo dei Consiglieri pari ad Euro 1.055.000 ed il compenso annuo base di Euro 40.000 per la carica di Consigliere – ha deliberato di rideterminare i compensi aggiuntivi attribuiti a singoli Consiglieri nel rispetto del limite massimo ai compensi stabilito dall'Assemblea dei Soci e a seguito anche delle indicazioni fornite dal Comitato Nomine e Remunerazione, come segue: (i) Presidente Euro 302.000; (ii) Vice Presidente Esecutivo Euro 298.000; (iii) Vice Presidente Euro 95.000.

Non sono previsti al momento piani di incentivazione su base azionaria a favore dell'Amministratore Delegato, degli altri Amministratori della Società.

Non vi sono accordi tra la Società e gli Amministratori che prevedano indennità in caso di dimissioni o revoca e licenziamento senza giusta causa o nel caso in cui il loro rapporto di lavoro cessi a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

Ai sensi dell'art. 6 del Codice di autodisciplina, il Comitato per la nomina e remunerazione e il Consiglio di Amministrazione, nonostante che i compensi attribuiti agli Amministratori Delegati non prevedano una parte variabile, tenuto conto che essi ricoprono, direttamente e / o indirettamente, anche la qualifica di azionisti di controllo della società, ritiene che i loro interessi siano in linea e coerenti con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio - lungo periodo, così sostanzialmente soddisfacendo i requisiti della normativa.

L'ammontare dei compensi percepiti dai componenti il Consiglio di Amministrazione è indicato nella Nota Illustrativa al bilancio d'esercizio; per i Consiglieri Guido Rivolta e Umberto della Sala (per quest'ultimo, sino al 30 giugno 2017) i compensi sono stati riversati a Fondo Investimenti Italiano S.p.A.

Informazioni più dettagliate sono rese disponibili nella relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

10.COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Con il rinnovo del Consiglio di Amministrazione come avvenuto con l'Assemblea degli Azionisti del 15 gennaio 2015, in pari data è stato nominato un nuovo Comitato Controllo e Rischi, che alla data del 31 dicembre 2016 e alla data di redazione della presente relazione è composto da Amministratori, tutti non esecutivi e indipendenti e segnatamente:

• Monica Mondardini (Presidente)
• Cristina Finocchi Mahne
• Rita Rolli

Nell'esercizio 2017 si sono tenute undici adunanze; le adunanze hanno avuto una durata media di due ore e sono state regolarmente verbalizzate.

Tutti i membri del comitato hanno esperienza in materia contabile e finanziaria, ritenuta adeguata dal Consiglio di Amministrazione al momento della loro nomina.

Tale Comitato ha relazionato semestralmente sulla propria attività al Consiglio di Amministrazione e si è riunito nell'esercizio 2017 con le seguenti presenze:

Monica Mondardini	undici adunanze su undici	100%
Cristina Finocchi Mahne	undici adunanze su undici	100%
Rita Rolli	nove adunanze su undici	80%

Alle riunioni del Comitato hanno sempre partecipato il Presidente del Collegio Sindacale Milena Teresa Motta, il Sindaco Effettivo Adolfo Leonardi e il Sindaco Effettivo Giancarlo Poletti; in alcune adunanze sono stati invitati dal Comitato stesso a partecipare l'Amministratore Delegato, l'Amministratore Esecutivo incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il CFO dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Direttore Centrale, il Responsabile della funzione di internal audit, la funzione di Risk Management, la società di revisione, l'Organismo di Vigilanza. Oltre alle riunioni collegiali, ci sono stati scambi informativi fra il Presidente del comitato controllo e rischi e suoi membri e gli Amministratori Delegati, l'Amministratore esecutivo incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il management della Società, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Il Comitato svolge funzioni di supporto al Consiglio di Amministrazione connesse all'attività di vigilanza sul generale andamento della gestione della Società ed opera in conformità agli artt. 7.C.1 e 7.C.2 del Codice di Autodisciplina delle società quotate.

Di seguito si elencano i principali compiti svolti dal Comitato nel corso delle predette riunioni a cui hanno partecipato separatamente e/o congiuntamente le persone sopra già elencate:

• a) Fornire al Consiglio parere preventivo non vincolante per l'espletamento dei compiti affidati in materia di controllo interno e gestione dei rischi;
• b) verifica in maniera continuativa dell'adeguatezza del sistema di controllo interno con interventi consultivi in materia di progettazione e gestione del sistema stesso; il Comitato ha riferito con cadenza semestrale al Consiglio le proprie valutazioni in merito all'efficacia del sistema di controllo interno e proposto miglioramenti/modifiche/integrazioni;
• c) revisione della documentazione di diverso tipo (piani, relazioni, analisi etc.) predisposte dal controllo interno la cui competenza spetta al Consiglio di Amministrazione, nonché le relazioni periodiche della funzione di internal auditing;
• d) espressione su richiesta dell'amministratore esecutivo incaricato, pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali nonché alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno;
• e) valutazione congiunta con il dirigente preposto, il Collegio Sindacale e la società di revisione dell'omogeneità e della corretta applicazione dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• f) valutazione, congiuntamente al Collegio Sindacale e al Dirigente Preposto, del piano di lavoro della società di revisione e verifica dell'implementazione dello stesso;
• g) valutazione dei risultati esposti nella relazione della società di revisione e nella eventuale lettera di suggerimenti;
• h) verificare l'avanzamento e adeguato svolgimento dei principali progetti di miglioramento organizzativo, principalmente il progetto di revisione del modello di organizzazione, gestione, controllo della società ex D. Lgs. 231/01 e del miglioramento delle procedure ai sensi della Legge 262/05.

Per lo svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato ha avuto accesso alle informazioni necessarie tramite le varie funzioni aziendali con l'ausilio della funzione di internal audit.

Tra le principali attività dell'anno 2017 si evidenziano l'incontro con la funzione di internal audit e la presa d'atto e verifica degli audit report, la valutazione della metodologia e del test di impairment prima di essere sottoposti all'approvazione del Consiglio di Amministrazione, lo scambio informativo con il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, approfondimenti sull'andamento del business e in particolare delle trattative con le banche per l'ottenimento di waiver contrattuali alla rilevazione di parametri finanziari al 31 dicembre 2017.

Con l'adozione della società del Codice di autodisciplina vigente, il Presidente del Comitato ha relazionato dell'attività svolta nel periodo il Consiglio di Amministrazione alla prima seduta disponibile.

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il sistema di controllo interno della Società è l'insieme di regole, procedure e strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati.

Il sistema di controllo interno contribuisce a garantire:

• La salvaguardia del patrimonio sociale;
• L'efficacia e l'efficienza delle operazioni aziendali;
• L'affidabilità dell'informazione finanziaria;
• Il rispetto di leggi e regolamenti;
• La conformità delle singole attività aziendali alle direttive emanate dalla Alta Direzione.

Gli elementi costitutivi del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società sono la struttura organizzativa, il sistema dei poteri, il modello di organizzazione, gestione e controllo, il codice etico del Gruppo, i documenti organizzativi quali i funzionigrammi, le linee guida, le disposizioni organizzative, i comunicati organizzativi, le procedure operative, i manuali e le istruzioni esecutive.

I soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno sono: il Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Esecutivo incaricato di sovraintendere al sistema di controllo e gestione dei rischi, il top management, i responsabili funzionali, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il controllo di qualità, il controllo di gestione, i responsabili della privacy e l'internal auditing.

Alcuni soggetti sono meglio dettagliati all'interno della presente Relazione.

Il Consiglio di Amministrazione, con l'assistenza del Comitato controllo e rischi, in linea con le raccomandazioni del Codice di autodisciplina:

• Definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

• Valuta con cadenza annuale, l'adeguatezza, l'efficienza e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il sistema di gestione dei rischi deve essere considerato unitamente al sistema di controllo interno, in relazione al processo di informativa finanziaria, in quanto entrambi costituiscono elementi del medesimo sistema.

Tale sistema è finalizzato a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività della informativa finanziaria.

In ottemperanza al comma 3 art. 154 bis del TUF la Società ha predisposto adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario.

Con riferimento al sistema di controllo interno implementato in relazione al processo di formazione dell'informativa finanziaria, è in corso un percorso continuo di adeguamento alle indicazioni della Legge 262/05 finalizzato a documentare il modello di controllo contabile ed amministrativo adottato, nonché ad eseguire specifiche verifiche a supporto del processo di attestazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Il modello di controllo contabile ed amministrativo rappresenta per la Società l'insieme delle procedure e degli strumenti interni adottati al fine di consentire il raggiungimento degli obiettivi aziendali di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa finanziaria. Esso è stato progettato tenendo in considerazione i requisiti della Legge 262/05, prendendo a riferimento i principi riconosciuti dalle best practice di settore a livello nazionale ed internazionale ed in particolare le indicazioni del "COSO Report" richiamato quale modello di riferimento nelle Linee Guida dell'ANDAF per il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Nel corso dell'esercizio 2017 il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Controllo e Rischi, ha valutato i diversi aspetti del sistema dei controlli sollecitandone il miglioramento, in conformità alle best practices. Si dà atto che la Società ha adottato misure concrete per il rafforzamento del sistema, che tuttavia necessita di ulteriori adeguamenti.

Alla luce di quanto sopra il Consiglio di Amministrazione, pur prendendo atto della necessità di un miglioramento, come ampiamente richiesto dal Comitato Controllo e Rischi, ritiene che il sistema di controllo possa rientrare nei criteri di adeguatezza, efficacia e funzionamento.

Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

a. Fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Il modello organizzativo predisposto prevede l'individuazione di quei rischi che possono compromettere l'efficacia ed efficienza dei processi, l'affidabilità dell'informativa economicofinanziaria, il rispetto di norme e regolamenti e, successivamente, l'identificazione delle attività di controllo volte a diminuire tali rischi.

I rischi relativi l'informativa economico-finanziaria individuati dalla Società, riguardano le seguenti categorie:

• Esistenza e accadimento degli eventi: le attività, le passività e il titolo di proprietà esistono ad una data precisa. Le operazioni registrate rappresentano eventi che si sono realmente verificati nel corso di un certo periodo;
• Completezza: tutte le operazioni e altri eventi e circostanze che si sono verificati nel corso di un certo periodo, o che avrebbero dovuto essere rilevati in quel periodo, sono stati registrati una e una sola volta;
• Valutazione/Rilevazione: le attività, le passività, i ricavi e i costi sono contabilizzati per un ammontare corretto in conformità con i principi contabili appropriati e pertinenti. Le operazioni sono matematicamente esatte, correttamente riepilogate, registrate nei libri e documentate;
• Diritti ed Obblighi: le attività iscritte a bilancio derivano da un diritto acquisito, tutte le obbligazioni in essere devono essere riflesse nelle passività di bilancio;
• Presentazione e Informativa: le informazioni che figurano nel bilancio sono correttamente descritte e classificate. Sussiste una coerenza interna al bilancio, in tutte le sue componenti.

La Società ha formalizzato le attività di controllo standard e specifiche, finalizzate a ridurre i suddetti rischi nell'ambito dei processi rilevanti. I processi rilevanti sono quelli nel cui ambito sono gestite transazioni a rilevanza contabile che alimentano un'area di bilancio significativa e l'ambito di definizione di tali aree e processi viene rivisto annualmente. I processi rilevanti individuati sono i seguenti:

• Ciclo passivo;
• Ciclo attivo;
• Magazzino;
• Chiusure di bilancio e consolidamento;
• Commesse;
• Ciclo di tesoreria.

Unitamente a ciò viene valutata la complessità dell'area di bilancio con riferimento al contenuto dell'area, agli aspetti organizzativi, al sistema informativo e al rischio inerente.

In particolare la valutazione del rischio inerente l'area di bilancio, è eseguita in considerazione dei seguenti fattori:

• È suscettibile di errori o è stata di recente soggetta a rettifiche;
• È frutto dell'applicazione di principi contabili complessi o modificati di recente;
• È caratterizzata da operazioni complesse tali da richiedere l'intervento di un esperto per la valutazione;
• Include valutazioni che sono frutto di stime caratterizzate da un elevato grado di soggettività;
• Attiene a beni aziendali suscettibili di furto, smarrimento, appropriazioni indebite;
• Fa riferimento ad operazioni complesse o anomale poste in essere in prossimità della fine dell'esercizio;
• Riepiloga operazioni non rientranti nell'elaborazione ordinaria.

Tra le attività di controllo ordinariamente svolte dal personale a vari livelli organizzativi, si segnalano le seguenti:

• Analisi svolte dall'alta direzione: le performance realizzate sono confrontate con i budget, con le proiezioni, con i risultati dei periodi precedenti e con i risultati dei concorrenti. Nella misura in cui tali attività sono utilizzate per verificare risultati inattesi evidenziati dal sistema contabile, contribuiscono al controllo dell'informativa economico-finanziaria;
• Controlli sulle transazioni: sono eseguiti per verificare la completezza, l'accuratezza e l'autorizzazione dell'inserimento nel sistema contabile delle transazioni che sono gestite nei processi aziendali e dei relativi dati anagrafici negli archivi di riferimento;
• Controlli sui sistemi informativi: l'affidamento fatto sui sistemi informativi, in particolare in relazione all'elaborazione dell'informativa economico-finanziaria, rende necessario che gli stessi siano tenuti sotto controllo. I controlli sui sistemi informativi riguardano lo sviluppo e la manutenzione del software applicativo, su cui è in atto un processo di implementazione dell'ERP utilizzato in Italia nelle principali società estere, la protezione degli accessi, le attività degli operatori, le procedure di back-up, i piani di sicurezza, ecc.
• Controlli fisici: attrezzature, scorte, titoli, liquidità e altre attività sono protette fisicamente e periodicamente inventariati e confrontati con le risultanze contabili;
• Separazione dei compiti: al fine di ridurre il rischio di errori ed irregolarità, i compiti vengono ripartiti tra più persone. Ad esempio l'autorizzazione delle operazioni, la loro contabilizzazione e la gestione dei beni corrispondenti devono essere svolte da persone diverse;
• Politiche e procedure: le Attività di controllo si basano normalmente su politiche e procedure formalizzate e divulgate in azienda.

Il modello prevede la predisposizione di flussi informativi adeguati tra i soggetti interessati dal sistema di controllo interno. Nel caso specifico: la comunicazione delle procedure ai soggetti interessati, gli scambi informativi tra i soggetti aventi un ruolo nel modello di corporate governance, il reporting sullo stato avanzamento delle eventuali attività migliorative del sistema di controllo ed il reporting sulle eventuali anomalie riscontrate nelle attività di monitoraggio.

Infine, il modello, prevede l'esecuzione di attività di verifica dell'effettiva applicazione delle procedure e, in particolare, delle attività di controllo suddette mediante l'effettuazione in via continuativa durante l'esercizio di test specificatamente individuati.

A conclusione del processo sopra descritto, l'esito delle attività di controllo svolte, viene trimestralmente riportato al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e da questi all'Amministratore Delegato, in particolare, all' Amministratore esecutivo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

b. Ruoli e funzioni

Il corretto funzionamento del sistema richiede l'individuazione di ruoli specifici a cui sono attribuite le diverse fasi. Nello specifico la fase di progettazione è di competenza del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e condivisa dagli Amministratori Delegati. Le successive fasi di implementazione e monitoraggio sono affidate alla funzione Amministrazione Finanza e Controllo della Capogruppo ed ai vari responsabili delle società, Caposettori delle divisioni operative. Infine l'attività di aggiornamento del sistema nel tempo, qualora necessario, verrà gestita dal Dirigente preposto.

L'esercizio 2017 è stato caratterizzato da un rafforzamento del sistema di controllo interno attraverso l'implementazione di Comitati Rischi Direttivi nelle società capogruppo divisionali. In aggiunta sono stati avviati alcuni progetti relativi all'analisi dei rischi di alcune società e di specifici eventi gestionali. In tale progetto è stata coinvolta una società esterna specializzata, leader di mercato, su queste tematiche.

11.1 AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Alla luce di quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 15 gennaio 2015 ha confermato nel Vice Presidente Esecutivo Gianluigi Trevisani, il soggetto incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi; pertanto secondo quanto previsto dal Codice:

• cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'emittente e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame del consiglio di amministrazione;
• dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal consiglio di amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
• si occupa dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
• può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione, al presidente del comitato controllo e rischi e al presidente del collegio sindacale;
• riferisce tempestivamente al comitato controllo e rischi (o al consiglio di amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il comitato (o il consiglio) possa prendere le opportune iniziative.

Tale incarico è vigente alla data del 31 dicembre 2017. Alla data di redazione della presente Relazione il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 27 luglio 2018 ha nominato il Dott. Sergio Iasi, Chief Restructuring Officer, il soggetto incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi alla luce delle dimissioni presentate, per tale ruolo, dal Vice Presidente Esecutivo Gianluigi Trevisani.

11.2 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

Il Consiglio di Amministrazione, al fine di dare esecuzione alle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nelle riunioni del 14 novembre 2012 e del 19 febbraio 2013 ha approvato l'istituzione della funzione e la nomina di Luca Moretti quale responsabile della funzione di internal audit allo scopo di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato. Tale nomina è avvenuta su proposta dell'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, previo parere favorevole del comitato controllo e rischi e sentito il collegio sindacale.

Il Responsabile della funzione, non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione, oltre che funzionalmente dall'Amministratore Incaricato per la gestione del Sistema di Controllo Interno e dei Rischi.

Nel corso dell'esercizio 2017, l'incarico di responsabile dalla funzione di internal audit è stato assegnato in outsourcing, con delibera consiliare del 26 luglio 2017 ed ai sensi del nuovo Codice di Autodisciplina (Art. 7, Criterio Applicativo 7.C.6), a copertura della Capogruppo e delle sue controllate, al Dott. Giacomo Galli (Country Leader e Managing Director di Protiviti S.p.A.) per un periodo transitorio, con il compito di:

• verificare, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• valutare e integrare l'organizzazione, le metodologie e l'operatività della funzione Internal Audit di Gruppo in base alle best practice di settore, anche valutandone il dimensionamento ottimale e supportando la crescita professionale del futuro Responsabile;
• eseguire il piano di audit approvato e partecipare periodicamente alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi, del Collegio Sindacale e dell'Organismo di Vigilanza, riferendo sulle attività di Internal Audit svolte e sui risultati emersi;
• predisporre relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, da trasmettere ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione, nonché all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno;
• sottoporre al Consiglio di Amministrazione di Trevi Finanziaria Industriale S.p.A., previo parere del Comitato Controllo Rischi e sentito il Collegio Sindacale, un Piano di Audit di tipo risk-based, ovvero che tenga conto delle attività di risk assessment di Gruppo, delle pregresse attività di audit svolte nell'ambito del Gruppo e delle specifiche esigenze di "assurance" dei vari attori coinvolti nel Sistema di Controllo Interno (i.e. Dirigente Preposto, Organismi di Vigilanza).

Inoltre, sempre ai sensi dell'art. 7 del Codice di Autodisciplina, è stato deliberato di affidare la Funzione di Internal Audit, responsabile del governo del sistema dei controlli di Gruppo alla società esterna Protiviti, che avrà il compito di supportare il Responsabile Internal Audit:

• nell'esecuzione delle attività di Internal Audit in outsourcing per Trevi Finanziaria Industriale S.p.A. e le sue controllate aventi natura strategica, rispondendo anche alle specifiche esigenze di verifica, negli ambiti di rispettiva pertinenza, del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e degli Organismi di Vigilanza di Trevi Finanziaria Industriale S.p.A. e delle sue controllate (Trevi, Soilmec, Drillmec e Petreven) per le finalità di cui al d.lgs. 231/2001;
• nello sviluppo di un Piano di Audit di tipo risk-based, per il triennio 2018-2020, che sarà sottoposto al Consiglio di Amministrazione di Trevi Finanziaria Industriale S.p.A. (previo parere del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale);
• nella partecipazione alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi, del Collegio Sindacale e dell'Organismo di Vigilanza, durante le quali riferirà sulle attività svolte e i risultati emersi.

L'incarico di Responsabile Internal Audit e di affidamento della Funzione in outsourcing a Protiviti è stato ritenuto temporaneo e mirato a supportare la Funzione Internal Audit nel raggiungimento di un livello di maturità ottimale, nonché a renderla autonoma dal punto di vista organizzativo e operativo.

11.3 MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001

La società emittente e le sue controllate aventi rilevanza strategica hanno adottato:

il "Modello di organizzazione, gestione e controllo" (il Modello) al fine di prevenire la commissione dei reati legati ai rapporti con la pubblica amministrazione, reati societari, reati di abusi di mercato, reati transnazionali e delitti di criminalità organizzata, reati connessi alla salute e alla sicurezza sui luoghi di lavoro, reati di ricettazione e riciclaggio, delitti con finalità di terrorismo, reati informatici, delitti in violazione del diritto d'autore, retai ambientali, l'induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria, l'impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno e irregolare.

Il modello, conforme alle linee guida di Confindustria, è composto:

• da una "Parte Generale" che sintetizza il D. Lgs. 231/2001 e illustra le funzioni e i principi del Modello, le principali caratteristiche dell'Organismo di Vigilanza, la diffusione del Modello, il sistema disciplinare, e le modalità di formazione e di comunicazione;
• da una "Parte Speciale" suddivisa in relazione alle diverse categorie di reati previsti dal D. Lgs. n. 231 del 2001, che individua le attività sensibili ai fini del citato decreto e declina i relativi presidi di controllo,
• il "Codice etico aziendale" che stabilisce principi generali e che regola, attraverso norme comportamentali, l'attività dei dipendenti e dei collaboratori, anche in relazione ai rapporti con gli azionisti, con la Pubblica Amministrazione, i fornitori, gli appaltatori ed i subappaltatori. Il Codice, in particolare, dispone:
  • i principi generali, ed i valori di riferimento, a cui TREVI Finanziaria Industriale S.p.A. e tutte le società del Gruppo TREVI devono attenersi nello svolgimento delle proprie attività;
  • le regole comportamentali che i rappresentanti, i dirigenti e le strutture di ogni società del Gruppo devono rispettare ed applicare nei rapporti esterni con tutti i terzi commerciali, imprenditoriali e finanziari;
  • le principali modalità di attuazione del Codice medesimo all'interno della struttura societaria.

Il compito di vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello, è stato affidato ad un organo collegiale (Organismo di Vigilanza), costituito da un membro interno e da due membri esterni:

• Dott. Enzo Spisni Componente interno e Presidente, a far data dal 26 luglio 2017;
• Dott. Gerardo Diamanti Componente esterno;
• Avv. Floriana Francesconi Componente esterno.

L'Organismo di Vigilanza riferisce periodicamente al Consiglio di Amministrazione in merito all'attività svolta, al funzionamento del Modello o a situazioni specifiche.

Un estratto del Modello è consultabile sul sito istituzionale della Società www.trevifin.com nella sezione "Governance".

L'Organismo di vigilanza ha predisposto la propria relazione annuale 2017, in data 22 febbraio 2018; è stata illustrata nel Consiglio di Amministrazione del 30 maggio 2018.

L'Organismo di Vigilanza, con la stessa composizione, è stato rinnovato per l'esercizio 2018-2019 e 2020 con delibera del Consiglio di Amministrazione del 31 gennaio 2018.

Inoltre la Società ha avviato nel corso del 2017 un progetto denominato "Be the Project", con il supporto della società di consulenza Protiviti, finalizzato al rafforzamento del sistema di governance e controllo interno per affrontare la crescente complessità di business, organizzativa e normativa che ha interessato il Gruppo. Il progetto ha riguardato i seguenti principali ambiti: i) compliance 231; ii) compliance 262; iii) risk management; iv) modello operativo e di controllo – governance (inclusa l'IT governance); v) program & change management; vi) internal audit (attività svolta dal dott. Galli come responsabile internal audit di Gruppo sino al 31 maggio del 2018).

Le attività sono state realizzate in due fasi: la prima, avviata nel mese di luglio 2017 e conclusasi il 31 dicembre 2017, con lo scopo di garantire un Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi omogeneo a livello di Gruppo e sostenibile rispetto alle crescenti complessità; la seconda, avviata a gennaio 2018 e conclusasi il 31 maggio 2018, finalizzata a proseguire e a consolidare l'azione migliorativa avviata. I risultati conseguiti a seguito del completamento della seconda fase progettuale posso essere riassunti come segue: (i) rispetto alla Compliance 231, si è proceduto alla formalizzazione e condivisione con i principali referenti aziendali dei documenti di risk assessment 231 (integrati con le risultanze dell'attività eseguita nella prima fase progettuale), alla formalizzazione e condivisione, sempre con i principali referenti aziendali, delle Parti Speciali dei Modelli 231 delle Società in ambito (Parti Speciali che sono state organizzate per processo) ed alla formalizzazione, per ogni Società in ambito, della procedura di raccolta e invio dei flussi informativi verso l'Organismo di Vigilanza. Tutta le attività e documentazione sopra menzionata è stata condivisa con l'Organismo di Vigilanza; (ii) relativamente alla Compliance 262, si è proceduto al coordinamento del processo di self assessment (auto-valutazione sull'operatività dei controlli identificati nella prima fase progettuale) rispetto al bilancio al 31 dicembre 2017 per la Capogruppo e le 4 società capo-divisioni, al disegno/documentazione (tramite self description) delle attività di controllo delle altre società in ambito, all'aggiornamento del processo di attestazione interna e coordinamento della raccolta delle lettere di attestazione al 30 settembre 2017 e al 31 dicembre 2017 ed alla mappatura generale dei controlli in ambito Information Technology rilevanti ai fini 262; (iii) relativamente alle attività di Risk management, è stato predisposto (a seguito di interviste/workshop con il Top Management e analisi della documentazione sottostante alle previsioni di piano e condivisione con gli intervistati e il Risk Manager di Gruppo) il documento di risk analysis (EBIT@risk) di Piano, è stato fornito supporto nell'implementazione della metodologia e degli strumenti sviluppati; (iv) relativamente al Modello operativo e di controllo – governance, è stata formalizzato un corpo di policy di Gruppo (ad integrazione di quelle già formalizzate nella prima fase progettuale) finalizzate a definire le regole e le linee-guida che tutte le divisioni e società del Gruppo devono seguire allo scopo di garantire comportamenti omogenei e trasparenti, in particolare: Archiviazione contratti, Gestione degli affari legali e societari, Gestione delle attività di tesoreria e finanziarie, Gestione delle tematiche fiscali, Gestione delle transazioni infragruppo, Gestione delle informazioni riservate, Gestione dei poteri, Gestione e monitoraggio dei cespiti, Gestione degli acquisti di beni, servizi e consulenze, Gestione e monitoraggio delle iniziative commerciali, Politiche di gestione del personale, Gestione amministrativa delle commesse di Trevi S.p.A. – «Manage a bid»; (v) relativamente al Project & change management, nel corso della seconda fase del progetto è continuata l'attività informativa/formativa alle strutture aziendali, con particolare riferimento agli ambiti relativi alla compliance 262 (attraverso l'illustrazione, nel corso di incontri con i responsabili amministrativi delle società del Gruppo coinvolte, del c.d. Framework 262 e la successiva assistenza in fase di svolgimento delle attività di competenza) e alla compliance 231 (attraverso l'illustrazione, nel corso di specifiche interviste ai referenti aziendali di TreviFin e delle società capo-divisioni coinvolti, dei contenuti e degli adempimenti richiesti ai sensi del D.Lgs. 231/2001).

11.4 SOCIETA' DI REVISIONE

L'Assemblea degli Azionisti del 15 maggio 2017 ha conferito alla società di revisione KPMG S.p.A. relativamente agli esercizi dal 2017 al 2025:

• 1. La revisione contabile dei bilanci d'esercizio e di quelli consolidati per ciascuno dei nove esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2017 al 31 dicembre 2025, della TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A. ai sensi degli artt. 14 comma 1 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e 10 del Regolamento (UE) n. 537 del 16 aprile 2014;
• 1. L'attività di verifica prevista dall'art. dell'art. 14, comma 2, lettera e), del del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39;
• 1. La revisione contabile limitata della relazione semestrale (individuale e consolidata) per ciascuno dei nove periodi infrannuali con chiusura dal 30 giugno 2017 al 30 giugno 2025 della TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A.;
• 1. Le attività di verifica connesse con la firma delle dichiarazioni fiscali (modello Unico e modello 770 semplificato) degli esercizi 2017-2025.

11.5 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Ai sensi dello Statuto sociale il Consiglio di Amministrazione nomina, previo parere del Collegio Sindacale, un Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Il Consiglio conferisce al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuitigli ai sensi di legge e di regolamento.

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere:

• Una esperienza pluriennale in ambito amministrativo e contabile;
• I requisiti di onorabilità previsti dalla legge per la carica di amministratore.

Il Consiglio di Amministrazione del 12 aprile 2017, preso atto delle dimissioni del Dott. Daniele Forti ha provveduto a deliberare, con il parere favorevole del Collego Sindacale, la revoca dell'incarico di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari Dott. Daniele Forti a far data dal 30 aprile 2017 e, con il parere favorevole del Collego Sindacale, il conferimento dell'incarico al Dott. Roberto Carassai, attribuendogli i relativi poteri a far data dal 30 aprile 2017.

Il Consiglio di Amministrazione del 28 marzo 2018, preso atto delle dimissioni del Dott. Roberto Carassai ha provveduto a deliberare, con il parere favorevole del Collego Sindacale, la revoca dell'incarico di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari al Dott. Roberto Carassai a far data dal 1 aprile 2018 e, con il parere favorevole del Collego Sindacale, il conferimento dell'incarico al Dott. Marco Andreasi, attribuendogli i relativi poteri a far data dal 1 aprile 2018.

Alla data della presente relazione, il Consiglio di Amministrazione del 8 maggio 2019, preso atto dell'impossibilità allo svolgimento del ruolo da parte del Dott. Marco Andreasi ha provveduto a deliberare, con il parere favorevole del Collego Sindacale, la revoca dell'incarico di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari Dott. Marco Andreasi a far data dal 8 maggio 2019 e, con il parere favorevole del Collego Sindacale, il conferimento dell'incarico al Dott. Massimiliano Battistelli, attribuendogli i relativi poteri a far data dal 8 maggio 2019.

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, partecipa a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione e agli incontri periodici dei soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e gestione dei rischi come dettagliato al paragrafo 11.6.

11.6. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Come già evidenziato in altri punti della presente relazione, la società ha adottato il codice di autodisciplina delle società quotate di volta in volta vigente.

Alla data attuale, l'Emittente ha previsto come modalità di coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Consiglio di Amministrazione, amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, comitato controllo e rischi, responsabile della funzione di internal audit, dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, collegio sindacale, Risk Management) (Principio 7.P.3.), incontri periodici, almeno su base semestrale; a tale incontri è prassi partecipi, almeno per una parte, la società di revisione incaricata. E' prassi che i verbali e documenti predisposti dai singoli soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e gestione dei rischi vengano condivisi e inviati al Consiglio di Amministrazione. Dalla sua istituzione nel 2011, è prassi che con periodicità semestrale, l'Organismo di Vigilanza abbia un incontro con il Collegio Sindacale.

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

In merito ad operazioni in conflitto di interessi degli Amministratori Delegati ed Esecutivi espressione della Famiglia Trevisani, Azionista di riferimento della Società, la Società si è attenuta alla migliore prassi, deliberando il Consiglio, con l'inibizione alla partecipazione alla votazione e con l'allontanamento momentaneo dalla riunione al momento della deliberazione dei Consiglieri in conflitto di interessi e, a fronte di specifiche operazioni di rilevante interesse, il Consiglio dando incarico ad un Amministratore indipendente di operare, relativamente a quello specifico affare, per suo conto potendo altresì nominare periti e tecnici per la valutazione dell'opportunità dell'operazione e la definizione di un equo valore.

La società con delibera del Consiglio di Amministrazione del 26 novembre 2010, ha adottato la procedura operazioni parti correlate, in attuazione di quanto previsto dall'art. 2391 bis C.C., dal Regolamento Operazioni con parti correlate adottato da CONSOB con delibera n. 17.221 del 12/03/2010, come successivamente modificato e precisato con successive Comunicazioni, fermo restando quanto previsto dagli art. 2497 ter e 2391 Codice Civile e dall'art. 114, comma 1 del TUF, nominando un Comitato Parti Correlate, del cui funzionamento è stato fornito dettaglio in altro punto della presente relazione.

Tale procedura operazioni parti correlate è stata aggiornata con delibera del Consiglio di Amministrazione del 30 maggio 2018, con il parere favorevole del Comitato Parti Correlate.

Le procedure parti correlate sono disponibili sul sito internet della società www.trevifin.com.

13. NOMINA DEI SINDACI

Il Collegio Sindacale si compone di tre sindaci effettivi e di due supplenti nominati dall'Assemblea degli Azionisti secondo le modalità di seguito indicate ed è preposto alla definizione degli emolumenti spettanti al Presidente e ai Sindaci Effettivi.

Essi restano in carica per tre esercizi e sono rieleggibili.

I Sindaci devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge, dallo Statuto e dalle altre disposizioni normative applicabili.

La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai Soci che, al momento di presentazione della lista, abbiano diritto di voto nelle relative deliberazioni assembleari secondo le modalità e nel rispetto dei limiti di seguito indicati.

In ciascuna lista i candidati sono elencati mediante numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. La lista dovrà indicare almeno un candidato alla carica di Sindaco effettivo e un candidato alla carica di Sindaco supplente e potrà contenere fino ad un massimo di tre candidati alla carica di Sindaco effettivo e di due candidati alla carica di Sindaco supplente.

Le liste presentate dai Soci dovranno essere depositate presso la sede della Società, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti il collegio sindacale e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet della Società e con le altre eventuali modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea, salvi i diversi termini inderogabilmente previsti dalle disposizioni di legge e di regolamento.

Ai sensi dell'articolo 144-sexies del Regolamento Emittenti, in tema di elezione dei sindaci di minoranza, nel caso in cui entro ventuno giorni prima della data dell'Assemblea sia stata depositata una sola lista per la nomina del Collegio Sindacale ovvero solo liste presentate da Soci che risultino essere collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies del citato Regolamento, potranno essere presentate liste per la nomina del Collegio Sindacale sino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso la soglia necessaria per la presentazione delle liste per la nomina del Collegio Sindacale è ridotta alla metà (e cioè 1,25%).

Ogni socio, i Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, liste diverse ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Avranno diritto di presentare le liste i Soci che, da soli o insieme ad altri Soci, siano complessivamente titolari della quota di partecipazione individuata in conformità con quanto stabilito dalle disposizioni di legge e regolamento vigenti in materia di elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società.

La titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del/i socio/i nel giorno in cui le liste sono depositate presso la sede della Società.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalle vigenti disposizioni per l'assunzione delle rispettive cariche, ivi incluso il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti e (ii) un curriculum vitae di ciascun candidato ove siano esaurientemente riportate le caratteristiche personali e professionali dello stesso nonché (iii) le ulteriori informazioni richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento, che verranno indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea ed in particolare:

a) le liste per la nomina del Collegio sindacale devono essere altresì corredate, ai sensi dell'art. 144 sexies, comma 4, del Regolamento Emittenti, in tema di elezione dei sindaci di minoranza, dalle informazioni relative all'identità dei soci che le presentano, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente posseduta e da una dichiarazione dei Soci presentatori dell'eventuale lista di minoranza attestante l'assenza di rapporti di collegamento di cui all'art. 144 quinquies del Regolamento Emittenti;

b) le liste di minoranza per la nomina del Collegio Sindacale dovranno essere presentate in conformità alle raccomandazioni della Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 e, pertanto, la dichiarazione di cui al precedente punto a) dovrà contenere le seguenti informazioni:

• le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con i soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa. In particolare, si raccomanda di indicare tra le predette relazioni, almeno quelle elencate al punto 2 della richiamata Comunicazione Consob. In alternativa dovrà essere indicata l'assenza di relazioni significative;
• le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei rapporti di collegamento di cui all'art. 148, comma 2, TUF e all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti.

La certificazione rilasciata da un intermediario abilitato comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione della lista dovrà essere prodotta al momento del deposito della lista stessa oppure anche in data successiva, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

Non possono essere inseriti nelle liste candidati per i quali ricorrano cause di ineleggibilità o di incompatibilità oppure che non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalle normative applicabili oppure eccedano i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti.

Si rammenta che la nomina del Collegio Sindacale deve avvenire nel rispetto della vigente normativa in materia di equilibrio tra i generi e, quindi, nell'osservanza dei criteri inderogabili di riparto fra generi. Pertanto è richiesto agli Azionisti che intendano presentare una lista per la nomina del Collegio Sindacale che - considerando sia la sezione dei candidati alla carica di Sindaco Effettivo che la sezione dei candidati alla carica di Sindaco Supplente – abbia un numero di candidati pari o superiore a tre di indicare candidati a Sindaci Effettivi di genere diverso e, in particolare, un numero di candidati a Sindaco Effettivo del genere meno rappresentato che sia, rispetto al totale, almeno pari ad un quinto.

All'elezione dei Sindaci si procede come segue:

1. dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due componenti effettivi ed uno supplente;

2. il restante membro effettivo e il restante membro supplente sono tratti dalla lista di minoranza che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nelle sezioni di tale lista (la "Lista di minoranza").

In caso di parità tra le Liste di minoranza, sono eletti i candidati della lista che sia stata presentata dai Soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di Soci.

Qualora, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, non risulti rispettata l'eventuale quota minima del genere meno rappresentato richiesta dalla normativa in materia di volta in volta applicabile, il candidato a Sindaco Effettivo del genere più rappresentato che risulterebbe eletto dalla Lista di Maggioranza per ultimo, sulla base del relativo ordine di indicazione, sarà sostituito con il candidato a Sindaco Effettivo immediatamente successivo di cui alla medesima Lista di Maggioranza appartenente al genere meno rappresentato. In mancanza di candidati appartenenti al genere meno rappresentato all'interno della Lista di Maggioranza, il Sindaco Effettivo mancante del genere meno rappresentato sarà eletto dall'Assemblea con le maggioranze di legge.

La Presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella Lista di minoranza.

Il Sindaco decade dalla carica nei casi previsti dalle disposizioni normative applicabili nonché qualora vengano meno i requisiti richiesti statutariamente per la nomina.

In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato.

Nei casi in cui venga a mancare oltre al Sindaco effettivo eletto dalla Lista di minoranza anche il Sindaco supplente espressione di tale lista, subentrerà il candidato collocato successivamente appartenente alla medesima lista o, in mancanza, il primo candidato della lista di minoranza risultata seconda per numero di voti.

Qualora in caso di sostituzione debba essere reintegrata anche la quota minima di riparto tra i generi prevista dalla normativa in materia di volta in volta applicabile, i predetti meccanismi di sostituzione dovranno operare in modo che il sindaco supplente subentrante appartenente alla relativa lista di riferimento sia quello appartenente al genere meno rappresentato.

Se i predetti meccanismi di sostituzione non consentono il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi di volta in volta applicabile, l'Assemblea deve essere convocata al più presto per nominare, con le maggioranze di legge, il Sindaco Effettivo mancante nel rispetto della suddetta normativa in materia di equilibrio tra i generi di volta in volta applicabile, fermo il rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e nel rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi di volta in volta applicabile.

Per ogni altra informazione, si rinvia a quanto previsto nell'articolo 32 dello statuto vigente della Società pubblicato sul sito internet al seguente indirizzo www.trevifin.com / corporate governance / statuto e codici.

Il Collegio Sindacale in carica alla data del 31 dicembre 2017 e alla data di redazione della presente relazione, è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 13 maggio 2016 e resterà in carica sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018.

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Nell'Assemblea degli Azionisti del 13 maggio 2016, in cui è stata presentata una lista dall'Azionista di controllo, è stato nominato il Collegio Sindacale per gli esercizi 2016 – 2017 – 2018, ovvero fino all'approvazione del bilancio al 31/12/2018, composto da tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti:

• Presidente: Motta Milena Teresa
• Sindaco Effettivo: Leonardi Adolfo
• Sindaco Effettivo: Poletti Giancarlo
• Sindaco Supplente: Maggi Marta
• Sindaco Supplente: Leardini Stefano

Il Collegio Sindacale in carica è stato eletto, proposto da lista del socio di maggioranza, con il voto favorevole del 99,371% del capitale votante.

Alla data della redazione della presente relazione il Collegio Sindacale è formato da:

• Presidente: Milena Teresa Motta;
• Sindaco Effettivo: Adolfo Leonardi;
• Sindaco Effettivo: Stefano Leardini;

Il Sindaco Effettivo Giancarlo Poletti ha, infatti, presentato le proprie dimissioni in data 15 novembre 2018 e il dott. Stefano Leardini è subentrato nel ruolo di Sindaco effettivo da tale data.

Inoltre, Il Sindaco Supplente dott.ssa Marta Maggi ha presentato le proprie dimissioni in data 27 marzo 2018.

Presso la sede sociale sono stati depositati i curricula vitae che ne dettagliano le caratteristiche personali e professionali, la dichiarazione con la quale gli stessi accettano la propria candidatura e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, il possesso dei requisiti professionali e di onorabilità stabiliti dalle normative applicabili, nonché l'esistenza dei requisiti normativi e statutari previsti.

L'Assemblea ha deliberato di attribuire un compenso annuo al Presidente del Collegio Sindacale pari a Euro 50.000,00 e un compenso annuo per i Sindaci Effettivi pari a Euro 40.000,00; la remunerazione si ritiene commisurata all'impegno richiesto, nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa ai sensi del criterio applicativo 8.C.3.

Il Collegio Sindacale, ha verificato l'indipendenza dei propri membri dopo la loro nomina, analizzando i requisiti previsti dall'art. 148, comma 3 del TUF e tutti i criteri previsti dal Codice di autodisciplina; tale verifica è stata ripetuta nel corso dell'esercizio 2017, confermando il permanere dei requisiti di indipendenza in capo ai propri membri.

Il Collegio Sindacale, nel corso del 2017, si è riunito venti volte con la presenza di tutti i suoi componenti, per una durata media delle riunioni di 2,5 ore.

Alle 11 adunanze del Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale ha così partecipato:

–	Presidente: Milena Teresa Motta	undici sedute su undici	100%;
–	Sindaco Effettivo: Adolfo Leonardi undici sedute su undici		100%;
–	Sindaco Effettivo: Giancarlo Poletti undici sedute su undici		100%

Nell'esercizio 2017 il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, ha tra gli altri valutato sussistere la qualifica di amministratore indipendente in capo ai Consiglieri che si sono dichiarati tali, redatto la scheda riepilogativa dell'attività di controllo prevista dalla comunicazione CONSOB n. 1025564 del 6 Aprile 2001, come successivamente emendata, in particolare la comunicazione CONSOB n. DEM/6031329 del 7 aprile 2006,

Nell'esercizio 2017, il Collegio Sindacale non ha ricevuto comunicazioni e/o esposti da Azionisti.

Si segnala che il 15 novembre 2017 il Collegio Sindacale ha inviato una segnalazione ex art. 149 all'Autorità di Vigilanza, in merito a una possibile errata contabilizzazione dei contratti di leasing in essere dal 30 settembre 2017. Tale vicenda si è conclusa con la riclassificazione come leasing "finanziari" di taluni leasing precedentemente classificati come "operativi", così come per un contratto che prevedeva una clausola "put&call" su un bene oggetto di leasing.

Il Presidente del Collegio Sindacale Milena Teresa Motta alla data del 31 dicembre 2017 e alla data di redazione della presente Relazione, ricopre la carica di Consigliere di Amministrazione di Intesa Sanpaolo S.p.A. e componente del Comitato Controllo Gestione della stessa società.

Alla data del 31 dicembre 2017 e alla data di redazione della presente Relazione, il Sindaco Effettivo Dott. Adolfo Leonardi ricopre la carica di Consigliere di Amministrazione nella società Gala S.p.A., quotata nel segmento AIM Italia (Mercato Alternativo del Capitale), sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e nella società EEMS Italia S.p.A. quotata alla Borsa di Milano.

Il Sindaco Effettivo Giancarlo Poletti e i Sindaci supplenti Stefano Leardini e Marta Maggi, non ricoprono altri incarichi di Amministratore o Sindaco in società quotate nei mercati regolamentati.

I Sindaci effettivi della Società ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche in considerazione dell'impegno connesso alle proprie attività lavorative e professionali, del numero degli incarichi ricoperti in altre società quotate, (sia italiane sia estere), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni (criterio applicativo 8.C.2).

La società prevede che il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente, informi tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse (Criterio applicativo 8.C.3).

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'indipendenza della società di revisione verificando, tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati all'Emittente ed alle sue controllate da parte della stessa società di revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con il Comitato Controllo e Rischi e con la Funzione di Internal Audit, con questi, ha mantenuto un costante scambio di informazioni sia mediante la partecipazione del Presidente del Collegio Sindacale e/o di altri Sindaci alle riunioni di detto Comitato sia mediante riunioni congiunte quando i temi trattati e le funzioni aziendali intervistate erano stati di comune interesse nell'ottica delle rispettive competenze. Lo stesso ha fatto col il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e con l'Organismo di Vigilanza.

Conformemente a quanto raccomandato dal criterio 2.C.2 del Codice di Autodisciplina, il Presidente del Consiglio di Amministrazione si è adoperato mediante riunioni, affinché i Sindaci possano, successivamente alla nomina e durante il loro mandato, prendere parte ad iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività dell'Emittente e del Gruppo Trevi.

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

La Società per favorire un dialogo continuativo con la generalità degli azionisti, ed in particolare con gli investitori istituzionali, ha provveduto alla nomina di un responsabile della comunicazione finanziaria (Investor Relator) e a rendere disponibile l'informativa societaria (bilanci, relazioni, comunicati stampa) presso il proprio sito internet www.trevifin.com, sia in lingua italiana che in lingua inglese.

Dal 1 marzo 2017 il ruolo di Investor Relator è stata assunto dalla Dott.ssa Francesca Cocco, partner di Lerxi Consulting, che risponde al Direttore Centrale Corporate Dott. Marco Andreasi.

La funzione utilizza la mail: investorrelations@trevifin.com

Durante l'anno 2017 le attività di Investor Relations sono state dedicate prevalentemente a comunicare i risultati periodici e favorire la miglior comprensione del Gruppo TREVI, oltre che a svolgere gli adempimenti regolamentari e normativi legati alla comunicazione finanziaria.

Le attività del 2017 hanno riguardato principalmente:

• n. 3 Conference Call istituite stabilmente post risultati, fino a quella di approvazione dei risultati del primo semestre del 2017
• alcuni incontri con la comunità finanziaria
• n. 1 Assemblea di Approvazione del Bilancio 2016 con la Comunità Finanziaria locale
• n. 1 Assemblea degli obbligazionisti a Giugno 2017
• effettuate analisi finanziarie ed informative dei concorrenti diretti e del mercato di riferimento

Per favorire il dialogo con gli Azionisti la società effettua le conference call in lingua inglese, mettendo a disposizione sul proprio sito internet presentazioni dedicate e audio delle conference a seguire.

L'obiettivo della comunicazione finanziaria per il 2018 è quello di mantenere la relazione con gli analisti finanziari e con gli investitori istituzionali.

La società è coperta dall'Equity Research di diverse banche d'investimento italiane ed estere. I dettagli ed i riferimenti di banche ed analisti, indicazioni di giudizio e target price sono riportati dettagliatamente nell'apposita pagina del sito internet del Gruppo: www.trevifin.com nella parte relativa alle Investor Relations.

La Società, nella propria comunicazione, intende seguire i principi contenuti nella "Guida per l'Informazione al Mercato" predisposta dal Forum ref. e da Borsa Italiana.

L'indice Ftse Mib durante il 2017 ha segnalato una performance crescente chiudendo l'anno al 31 dicembre 2017 con un guadagno, rispetto ai valori del 1 Gennaio 2016, pari a circa l'11,7%.

Il titolo TREVI - Finanziaria Industriale S.p.A., nel corso del 2017 ha raggiunto una punta massima pari a € 1,09. Il prezzo dell'azione ha concluso l'anno a quota € 0.314 con una performance da inizio anno pari a -69,9%.

Durante il 2017 il volume medio giornaliero degli scambi è stato pari 1.34 milioni di azioni mentre il volume totale degli scambi annuali si è attestato a circa 262.747.639 azioni.

16. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)

Le deliberazioni dell'Assemblea, prese in conformità alla legge ed al presente Statuto obbligano tutti i Soci.

L'assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge.

L'assemblea ordinaria delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge e dal presente statuto.

Sono inderogabilmente riservate alla competenza dell'assemblea ordinaria:

• l'approvazione del bilancio;
• la nomina e la revoca degli amministratori;
• la nomina dei sindaci e del presidente del collegio sindacale e dei soggetti incaricati di effettuare la revisione legale dei conti;
• la determinazione del compenso degli amministratori, dei sindaci e dei soggetti incaricati di effettuare la revisione legale dei conti;
• la deliberazione sulla responsabilità degli amministratori e dei sindaci.

L'assemblea può inoltre:

• approvare l'eventuale regolamento dei lavori assembleari;
• autorizzare gli atti di amministrazione di cui all'art. 23, comma 2 del presente statuto.

Sono di competenza dell'assemblea straordinaria:

• le modifiche dello statuto, salvo quanto disposto dall'art. 23 comma 3) dello Statuto;
• la nomina, la sostituzione e la determinazione dei poteri ai liquidatori;
• le altre materie ad essa attribuite dalla legge e dal presente statuto.

L'assemblea è convocata a cura dell'organo amministrativo almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure entro centottanta giorni qualora la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero quando lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società.

Previa comunicazione al Presidente dell'organo amministrativo, essa può essere convocata da almeno due membri del Collegio Sindacale.

Gli amministratori devono convocare senza ritardo l'Assemblea quando ne fanno domanda tanti soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale, nella domanda sono indicati gli argomenti da trattare e sia stata predisposta dai soci richiedenti ai sensi di legge la relazione sulle proposte concernenti le materie da trattare.

L'assemblea può essere convocata anche fuori dalla sede sociale, purché in Italia.

L'Assemblea è convocata mediante avviso contenente l'indicazione del giorno, dell'ora, del luogo dell'adunanza, l'elenco e delle materie da trattare e ogni ulteriore indicazione richiesta dalla legge, da pubblicarsi nei termini di legge sul sito Internet della Società e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge o di regolamento pro tempore vigenti.

Nell'avviso di convocazione potrà essere prevista una data di seconda e ulteriore convocazione nel caso in cui, nell'adunanza precedente l'assemblea, non risulti legalmente costituita. Le assemblee in seconda o ulteriore successiva convocazione devono svolgersi entro trenta giorni dalla data indicata nella convocazione per l'assemblea di prima convocazione. L'avviso di convocazione può indicare al massimo 2 (due) date ulteriori per le assemblee successive alla seconda.

L'assemblea di ulteriore convocazione non può tenersi il medesimo giorno dell'assemblea di precedente convocazione.

L'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, è validamente costituita e delibera in prima, seconda e terza convocazione secondo le maggioranze rispettivamente previste dalle disposizioni di legge.

I soci intervenuti che rappresentano un terzo del capitale sociale rappresentato in assemblea hanno il diritto di ottenere il rinvio dell'assemblea a non oltre cinque giorni, qualora dichiarino di non essere sufficientemente informati sugli argomenti all'ordine del giorno.

Sono legittimati ad intervenire e a votare in Assemblea coloro cui spetta il diritto di voto, ai sensi delle disposizioni normative di volta in volta applicabili, a favore dei quali sia pervenuta alla Società, nei termini previsti dalla normativa in vigore, la comunicazione dell'intermediario abilitato attestante la predetta legittimazione.

Le adunanze assembleari possono tenersi anche in videoconferenza, come disciplinato dall'art. 17 dello Statuto.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto ai sensi delle disposizioni normative di volta in volta abbicabili possono farsi rappresentare, in conformità all'art. 2372 del Codice Civile e alle disposizioni degli articoli 135-novies e seguenti del TUF e relative norme di attuazione, in tema di deleghe di voto e sollecitazione di deleghe, mediante delega scritta o conferita in via elettronica. La notifica elettronica della delega, salve diverse eventuali disposizioni di legge o regolamentari in materia, può essere effettuata tramite posta elettronica certificata, secondo le modalità di volta in volta indicate nell'avviso di convocazione.

Spetta al presidente dell'assemblea constatare il diritto di intervento ad essa anche in ordine al rispetto delle disposizioni relative alla rappresentanza per delega.

La Società, tenuto conto del limitato numero di azionisti presenti che ha sempre consentito un ordinato svolgimento dei lavori e l'intervento dei presenti sugli argomenti in discussione, non ha adottato un regolamento di Assemblea.

Durante l'esercizio 2017 si è tenuta una Assemblea Ordinaria degli Azionisti in data 15 maggio 2017.

In sede ordinaria l'Assemblea: (i) ha approvato all'unanimità, su proposta del Consiglio di Amministrazione, il Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2016, (ii) su proposta dell'Azionista TREVI Holding SE, ha approvato a maggioranza l'ampliamento del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica portandolo, pur sempre entro il limite massimo stabilito dallo Statuto sociale, a 12 (dodici) amministratori, (iii) a maggioranza su proposta dell'azionista TREVI Holding SE, ha nominato il Dott. Marco Andreasi quale ulteriore componente del Consiglio di Amministrazione e determinato la durata in carica fino all'approvazione del Bilancio al 31/12/2017, (iv) su proposta dell'Azionista TREVI Holding SE, ha deliberato di mantenere inalterato i compensi complessivi dei Consiglieri dando mandato al Consiglio di rideterminare gli importi attribuiti a ciascun consigliere nel rispetto anche di quanto deliberato dall'Assemblea degli Azionisti lo scorso 15 gennaio 2015, ossia di attribuire un compenso complessivo al Consiglio di Amministrazione di Euro 1.055.000 (Euro unmilionecinquantacinquemila/00) con un compenso base di Euro 40.000 (Euro quarantamila/00) per la carica di Consigliere, (v) su proposta motivata del Collegio Sindacale, ha approvato il conferimento alla società KPMG S.p.A. l'incarico di revisione legale dei conti di TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A., per gli esercizi 2017-2025 e di determinare il compenso spettante alla società di revisione che, per i primi 3 anni, sarà pari ad Euro 115.000, per il bilancio d'esercizio e consolidato, ed Euro 24.000 per la relazione semestrale, mentre - per i successivi 6 anni – le cifre sopra richiamate godranno di uno sconto pari al 10%, il tutto per un totale complessivo di Euro 1.167.600 per il novennio nonché gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante lo svolgimento dell'incarico. Il conferimento al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere, nel rispetto delle disposizioni di legge, per la completa esecuzione della suddetta delibera, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso quello di apportare alle intervenute deliberazioni quelle eventuali modificazioni di carattere non sostanziale che fossero ritenute necessarie e/o opportune per l'iscrizione nel Registro delle Imprese e/o in relazione alle eventuali indicazioni delle Autorità di Vigilanza, (vi) su proposta del Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Comitato Nomina e Remunerazione e del Collegio Sindacale, ha deliberato di approvare ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, condividendone le motivazioni, l'adozione di un piano di incentivazione basato su azioni denominato "Piano di compensi 2017-2018-2019 basato sull'assegnazione gratuita di azioni ordinarie (stock grant)" rivolto a taluni dipendenti e amministratori investiti di particolari cariche della Società e delle società controllate, mediante attribuzione di massime n. 700.000 azioni della Società, i cui termini, condizioni e modalità di attuazione sono descritti nel documento informativo allegato alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione; di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare completa ed integrale attuazione al "piano di compensi 2017-2018-2019 basato sull'assegnazione gratuita di azioni ordinarie (stock grant)" ivi compreso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il potere di: i. individuare (con l'astensione, di volta in volta, degli eventuali interessati) i beneficiari del piano e determinare il numero di diritti a ricevere gratuitamente un'azione della Società da assegnare a ciascuno di essi, ai termini e alle condizioni previste nel piano medesimo e nel rispetto del numero massimo di azioni da destinare al piano come determinato dall'Assemblea; ii. esercitare tutti i poteri e le funzioni attribuite al Consiglio di Amministrazione dal piano e assumere le relative determinazioni; iii. redigere e approvare il regolamento del piano e apportare allo stesso le modifiche e/o le integrazioni ritenute necessarie e/o opportune in ipotesi di operazioni straordinarie che riguardino la Società e/o il Gruppo al fine di mantenerne invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile, i contenuti sostanziali ed economici del piano; e iv. provvedere all'informativa al mercato, alla redazione e/o alla finalizzazione di ogni documento necessario od opportuno in relazione al piano, ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, nonché, in generale, all'esecuzione delle presenti delibere (vii) su proposta del Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Comitato per la nomina e la remunerazione, ha deliberato a maggioranza in senso favorevole sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123 –ter del D. Lgs. Del 24 febbraio 1998 n. 58 "TUF.

Durante l'esercizio 2017 si è, altresì, tenuta in data 10 marzo 2017 una Assemblea degli Obbligazionisti del prestito «TREVI-FINANZIARIA INDUSTRIALE S.P.A. 5,25% 2014 – 2019» CODICE ISIN IT0005038382, quotato sul Segmento Extra MOT PRO di Borsa Italiana S.p.A.

L'Assemblea ha visto la presenza di n. 12 obbligazionisti, detentori di n. 289 titoli obbligazionari al portatore del valore nominale di Euro 100.000,00 cadauno, rappresentanti il 57,80% del prestito (composto da n. 500 titoli obbligazionari al portatore per un importo nominale complessivo di Euro 50.000.000,00).

L'Assemblea degli Obbligazionisti ha approvato all'unanimità la proposta del Consiglio di Amministrazione avente ad oggetto (i) un waiver alle previsioni di cui all'articolo 12, romanini (vii) e (viii) del Regolamento del Prestito e (ii) le modifiche al Regolamento del Prestito come evidenziate all'interno del testo pubblicato in data 8 febbraio 2017 disponibile sul sito della Società al seguente link: http://www.trevifin.com/it/debito_credit_rating_debito_credit_rating.

L'efficacia della delibera dell'Assemblea degli Obbligazionisti è stata sospensivamente condizionata al rilascio, a favore della Società, entro il termine del 20 aprile 2017, dei waiver nell'ambito dei finanziamenti bancari in essere della stessa, in relazione ai quali sia previsto il rispetto da parte della Società di determinati covenants finanziari al 31 dicembre 2016, pari ad almeno il 75% del debito residuo degli stessi.

Il Consiglio di Amministrazione del 12 aprile 2017, in seduta straordinaria, agli atti del Notaio Marcello Porfiri di Cesena, ha accertato la verificata condizione sospensiva apposta alla delibera dell'Assemblea degli obbligazionisti e approvato la delibera dell'Assemblea degli Obbligazionisti; il deposito di tale verbale con il nuovo Regolamento del Prestito Obbligazionario saranno efficaci a seguito dell'iscrizione nel Registro delle Imprese competente di tale delibera, che è in corso.

E' stata convocata un'ulteriore Assemblea degli Obbligazionisti del prestito «TREVI-FINANZIARIA INDUSTRIALE S.P.A. 5,25% 2014 – 2019» CODICE ISIN IT0005038382, quotato sul Segmento Extra MOT PRO di Borsa Italiana S.p.A. per il 6 settembre 2017, in prima convocazione, e per il 20 settembre 2017, in seconda convocazione con il seguente Ordine del Giorno:

• 1) Nomina del rappresentante comune degli obbligazionisti ai sensi dell'art. 2415, comma 1, n. 1, del codice civile, previa determinazione del compenso e determinazione della durata in carica; attribuzione di un fondo spese per eventuali consulenze; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 2) Informativa agli Obbligazionisti e proposta di sospensione temporanea delle disposizioni di cui all'articolo 9 (Rimborso Anticipato a favore degli Obbligazionisti), romanino (v), lettera (f), romanino (xii) e romanino (xiii) del Regolamento, con riferimento all'avvio di negoziati tra la Società e le banche finanziatrici per la definizione di accordi di standstill e di riqualificazione dell'indebitamento finanziario; deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 3) Proposta di modifica dell'art. 9 (Rimborso Anticipato a favore degli Obbligazionisti) e di inclusione nel Regolamento di un nuovo articolo 9-bis (Disposizioni transitorie in materia di Eventi Rilevanti); deliberazioni inerenti e conseguenti.

L'Assemblea non ha raggiunto i quorum costitutivi in entrambe le convocazioni.

I documenti riferiti alle suddette Assemblee degli Obbligazionisti sono disponibili sul sito internet della società www.trevifin.com – Investor Relations – Debito & Credit Rating.

Si sottolinea che il Consiglio di Amministrazione riferisce all'Assemblea sull'attività svolta e programmata nel corso dell'Esercizio e, al fine di assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari per poter assumere, con cognizione di causa, le delibere di competenza assembleare, mette a disposizione degli azionisti medesimi, attraverso l'invio a Borsa Italiana S.p.A. e la pubblicazione sul proprio sito aziendale e sul meccanismo autorizzato di stoccaggio E Market Storage , con le tempistiche previste dalla normativa vigente, tutta la documentazione e le relazioni in merito ai punti all'ordine del giorno delle riunioni assembleari.

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

Non sono previste ulteriori pratiche di governo societario oltre quelle già illustrate nei punti precedenti.

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Si informa altresì che, nel corso dell'esercizio 2019 prima dell'approvazione della presente relazione:

sono proseguite le trattative con gli istituti di credito finanziatori e con tutti gli stakeholder al fine di definire e concordare i termini dei singoli accordi e di tutte le operazioni previste nel contesto del processo di ristrutturazione ripatrimonializzazione del Gruppo Trevi. Sebbene siano stati fatti progressi sostanziali e le la banche abbiano di fatto prorogato le condizioni dell'accordo di moratoria e standstill, consentendo altresì alcuni nuovi utilizzi per cassa nonché l'emissione di alcune nuove garanzie necessarie per il sostegno finanziario del Gruppo, essendovi in tale data ancora taluni elementi in corso di definizione, il Consiglio il 1° aprile 2019 ha deliberato di rinviare l'Assemblea Straordinaria già convocata per il 24 e il 30 aprile (rispettivamente in prima e seconda convocazione) per l'adozione dei provvedimenti ai sensi dell'articolo 2447 del codice civile, al fine di farla coincidere con la data dell'Assemblea che verrà convocata per l'approvazione dei bilanci nei termini previsti dall'articolo 2364, comma 2, ultimo periodo, del codice civile. In tale data, il Consiglio ha altresì deliberato l'approvazione del Piano nella sua versione consolidata e aggiornata sulla base dei dati al 31 dicembre 2018.

Il 2 maggio 2019, l'Assemblea degli obbligazionisti del prestito obbligazionario, riunitasi in seconda convocazione, ha approvato la concessione di waiver e la modifica di alcuni termini del regolamento del prestito al fine di adeguare le relative disposizioni alla situazione attuale della Società e a quanto previsto dal Piano, contribuendo in tal modo al risanamento della struttura finanziaria della Società.

Le modiche al regolamento del prestito concernono, inter alia, la data di scadenza del prestito che è stata posticipata al 31 dicembre 2024, la rimodulazione degli interessi che sono stati rideterminati in misura pari al 2% a partire dalla data del 2 maggio u.s., e la ridefinizione di alcuni obblighi contrattuali e di taluni eventi rilevanti al fine di adeguarli all'attuale situazione della Società e al nuovo Piano.

Si precisa che l'efficacia delle modifiche al regolamento del prestito è subordinata alla condizione risolutiva della mancata concessione dell'omologa in relazione all'Accordo di Ristrutturazione ai sensi dell'articolo 182-bis della Legge Fallimentare e del mancato verificarsi del closing dell'Operazione entro il termine del 31 dicembre 2019.

In data 8 maggio 2019, la Società ha comunicato al mercato che il Consiglio di Amministrazione, dopo aver preso atto dell'avanzato stato di negoziazione e di redazione degli accordi relativi all'Operazione, ha deliberato l'approvazione della proposta definitiva di manovra finanziaria inclusiva dei piani economico-finanziari, la quale è stata trasmessa alle banche finanziatrici per consentire alle stesse di completare l'istruttoria sull'Operazione e i relativi processi deliberativi.

La proposta di manovra approvata dal Consiglio, che è oggi riflessa nel Piano e nell'Accordo di Ristrutturazione, è in linea con i principi che erano già stati fissati nella delibera dallo stesso assunta in data 19 dicembre 2018, e in estrema sintesi prevede:

• (i) un aumento di capitale da offrirsi in opzione per un importo pari a euro 130 milioni, a un prezzo di sottoscrizione per azione pari a euro 0,0001, in relazione al quale gli azionisti FSI e Polaris hanno confermato la disponibilità ad assumere un impegno di sottoscrizione per un totale di euro 77,4 milioni, mentre la restante parte, ove non sottoscritta in opzione dal mercato, sarà sottoscritta dalle banche finanziatrici attraverso la conversione dei relativi crediti secondo il rapporto di conversione indicato al successivo punto (ii);
• (ii) la conversione in azioni ordinarie di nuova emissione e ammesse alle negoziazioni nel MTA dei crediti vantati da parte delle banche, secondo un rapporto di 4,5:1, per un importo massimo pari a euro 310 mln, in parte, ove necessario, a garanzia dell'eventuale inoptato e, per la parte residua, per sottoscrivere e liberare un aumento di capitale riservato;
• (iii) un ulteriore aumento di capitale, fino ad un massimo di euro 20 milioni, riservato agli attuali azionisti della Società, con corrispondente emissione di complessivi n. 164.783.265 "loyalty warrant" quotati di tipo europeo, ciascuno valido per sottoscrivere n. 934 azioni di compendio, per un totale di massime n. 184.615.384.615 azioni di compendio, da sottoscriversi per cassa, ad un prezzo di esercizio per warrant pari a euro 0,00013;
• (iv) la dismissione delle partecipazioni detenute, direttamente o indirettamente, da Trevifin in Drillmec e Petreven (e, attraverso queste ultime, nelle altre società dalle stesse controllate e operanti nel settore dell'Oil&Gas), in favore di MEIL Group e la destinazione dei relativi proventi netti al rimborso del debito gravante, rispettivamente, su ciascuna di tali società, previo accollo liberatorio di tali esposizioni da parte di Trevifin immediatamente prima del closing della dismissione. Il debito residuo non rimborsato tramite l'utilizzo dei proventi sarà in parte convertito nell'ambito dell'aumento di capitale per conversione, in parte eventualmente stralciato in quanto non già garantito da Trevifin e per la porzione residua, riscadenziato e rimodulato in maniera uniforme al debito oggetto di ristrutturazione;
• (v) nel caso di mancata integrale sottoscrizione della porzione di aumento di capitale per cassa riservata in opzione agli azionisti esistenti, l'eventuale concessione ed erogazione in favore di Trevi S.p.A. e Soilmec S.p.A. di un finanziamento a medio-lungo termine in pool per cassa per un importo massimo complessivo pari al minore tra (a) euro 52,6 milioni, e (b) la differenza tra euro 130 milioni e l'ammontare dell'aumento di capitale per cassa sottoscritto dal mercato e dai Soci Istituzionali. Di tale finanziamento, euro 12 milioni dovranno essere erogati nel periodo intercorrente tra il deposito del presente ricorso e la data di intervenuta definitività del decreto di omologazione dell'Accordo di Ristrutturazione (e, dunque, a seguito dell'autorizzazione da parte del Tribunale competente ai sensi dell'articolo 182 quinquies, comma 1, LF). L'importo della nuova finanza sarà comunque ridotto in misura pari ai proventi netti derivanti dalla Dismissione Oil&Gas in eccesso rispetto all'indebitamento oggetto di rimborso;
• (vi) il consolidamento e il riscadenziamento del debito bancario residuo sino a tutto il 31dicembre 2024, salvi i casi di rimborso anticipato obbligatorio, e la modifica dei relativi termini e condizioni;
• (vii) la concessione di nuove linee credito per firma a supporto del Piano;
• (viii) la messa a disposizione di una parte della nuova finanza per cassa e di una parte delle nuove linee di credito per firma anche durante il periodo intercorrente tra la data di deposito e la data di omologa dell'accordo di ristrutturazione ai sensi dell'articolo 182-quinquies LF, subordinatamente all'ottenimento dell'autorizzazione da parte del Tribunale competente; e
• (ix) il riscadenziamento sino a tutto il 31 dicembre 2024, e la modifica dei relativi termini e condizioni del prestito obbligazionario emesso da Trevifin.

La manovra finanziaria sopra illustrata comporterebbe una ripatrimonializzazione complessiva della Società stimata in un range tra circa 390 e 440 milioni di euro e un miglioramento della posizione finanziaria netta di circa 150-250 milioni di euro (a seconda dell'importo dell'aumento di capitale per cassa sottoscritto dal mercato).

Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 15 luglio 2019 ha provveduto a predisporre l'avviso di convocazione per l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti per il prossimo 24 settembre 2019 in prima convocazione (30 settembre 2019 in seconda convocazione); l'avviso di convocazione e il suo estratto, le relazioni illustrative saranno messi a disposizione nei termini di normativa.

Cesena, 15 luglio 2019 p. Il Consiglio di Amministrazione

(Il Presidente Davide Trevisani)

TABELLE DI SINTESI

TABELLA 1: INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI

S TR U TT U RA D EL C AP ITA LE S O C IAL E
	N° ion i az	risp l % ett o a c.s	Qu ( ind ica i ota to re i) / n t tat me rca on q uo o	Dir itt i e b b lig hi o
Az ion i o rd ina rie	164 .78 3.2 65	100 %	Qu Bo d i ota te rsa Mi lan o	-
Az ion i a lt ip lo to vo mu	-	-	-	-
Az ion i co n d iritt d i o lim itat to vo o	-	-	-	-
Az ion i p rive de l d iritt o d i vo to	-	-	-	-
Alt ro	-	-	-	-

AL TR I S TR U ME NT I F INA NZ IAR I ( rib i il d irit d i s ive ion i d i n iss ion ) att nt to ott ue os cr re az uo va em e
	Qu ( ind ica i ota to re i) / n t me rca on tat q uo o	N° i in str t um en irco laz ion c e	Ca ia d i az ion i a l teg or rviz io de lla se ion /es izio co nve rs e erc	N° ion i a l se rviz io az de lla ion / co nve rs e izio es erc
O b b lig ion i az ib ili rt co nve	-	-	-	-
Wa nt rra	-	-	-	-

Co ig lio d i A ini ion str ns mm az e									Co Co	mi Co mi tat tat o o llo No mi ntr o e ne e Ris hi Re c mu n.		Co mi Pa i tat rt o Co lat rre e		Ev le tua en Co mi tat o Es ivo ut ec
Ca ric a	Co i t mp on en	An d i no ita na sc	Da ta d i rim p a mi * no na	In ric ca a da	In ric a fin ca o a	Lis ta **	Es ec	No n- es ec	Ind ip. Co d ice	Ind ip. TU F	i inc N. ltr a ic hi ar ***	( *)	( *)	( **)	( *)	( **)	( *)	( **)	( *)	( **)
Pre ide nte s	Tre vis i D ide an av	193 7	198 3	20 15	20 17	M	X				-	11/ 11
Vic e Pr ide nte es •	Tre vis i an G ian lu ig i	194 2	198 3	20 15	20 17	M	X				-	11/ 11
Es ivo ut ec
Vic e Pr ide nte es	Tre vis i Ce an sa re	195 1	198 3	20 15	20 17	M	X				-	11/ 11
Am mi nis tra tor e ◊ De ato	Tre vis i Ste fan an o	196 3	199 8	20 15	20 17	M	X				-	11/ 11
leg Am mi nis tra tor e	Tre vis i S imo an ne	19 71	20 15	20 15	20 17	M	X				-	/11 9
Am mi nis tra tor e	Da ù Ma rta ss	195 5	20 15	20 16	20 17	M		X	X	X	1	11/ 11
Am mi nis tra tor e	de lla Sa la Um be rto	194 8	20 14	20 15	20 17	M		X	X	X	3	11/ 11			11/ 11	M
Am mi nis tra tor e	Fin hi Ma hn occ e Cr ist ina	196 5	20 13	20 15	20 17	M		X	X	X	4	/11 10	11/ 11	M	11/ 11	M	2/2	M
Am mi nis tra tor e ○	Mo nd d ini ar Mo nic a	196 0	20 12	20 15	20 17	M		X	X	X	4	8 /11	11/ 11	P			1/2	M
Am mi nis tra tor e	Riv lta Gu ido o	196 4	20 14	20 15	20 17	M		X			7	11/ 11
Am mi nis tra tor e	Ro lli R ita	196 9	20 15	20 15	20 17	M		X	X	X	2	11/ 11	9 /11	M	11/ 11	P	2/2	P
Am mi nis tra tor e De leg ato	Se io Ias i rg	195 8	20 17	20 17	20 17		X				2	0 /9
S O C S S S C O O- AM MI NI TR AT RI E AT I D U RA NT E L 'E ER IZI DI RIF ER IM EN T ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---
Am mi nis tra tor e	-M An dre i arc o as	19 6 0	20 17	20 17	20 17		X				0	8/1 1
Co mit No mi Co mit Pa i ato ato rt ne e N. riu nio ni lte du l'e izio d i ri fer im te to: 11 Co mit Co llo Ris hi: Co mit Es ivo : N / A ato ntr 11 ato ut sv o ran se rc en o e c ec Re ion Co late 11 : 2 mu ne raz e.: rre
Ind ica il q re uo	ù m ric hie la ion de lle lis da de lle mi l'e lez ion d i u i br i ( t. 1 47 r T U F): 2, 5 0% sto taz te art -te rum p er p res en e p e no ran ze p er e no o p em ex ar

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

NOTE

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA).; la dott.ssa Marta Dassù è stata confermata dall'Assemblea degli Azionisti del 13 maggio 2016 in precedenza cooptata dal Consiglio di Amministrazione del 14/05/2015

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*). In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**).In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

CARICHE DI AMMINISTRATORE O DI SINDACO RICOPERTE DA CIASCUN CONSIGLIERE IN ALTRE SOCIETÀ QUOTATE IN MERCATI REGOLAMENTATI

ANCHE ESTERI, IN SOCIETÀ FINANZIARIE, BANCARIE, ASSICURATIVE O DI RILEVANTI DIMENSIONI:

Co g no m e e n om e	à A iv i l 1. 3 de l Co d ic d i A d isc ip l in t t t te t. to sv o e x ar e u a
Tr isa i D i de ev n av	--- --- -
isa i ia lu ig i Tr G ev n n	--- --- -
Tr isa i Ce ev n sa re	--- --- -
isa i S fa Tr te ev n no	--- --- -
Tr isa i S im ev n on e	--- --- -
A dr i M n ea s ar co	--- --- -
ù D M ta as s ar	Co ig l ie In d ip de Le do S. A te • ns re en n on ar p.
	l i in ic h i ic i è br de l Co ig l io d i Tr t • a g ca r r op er m em o ns
	in is io de l la da io i ic i A Fo En "E M " tra t te m m z ne n z ne nr o a
de l la Sa la U be to m r	A l do En ia S. A ( ie à n d i r i le i t ta ta t • ns a er g p. so c on q uo va n d im io i ) i de de l Co ig l io d i A in is io in Pr te tra en s n es n ns m m z ne s o l 1 6 io 2 0 1 7, iv Co ig l ie d i te a g en na su cc es s am en ns re A in is io tra m m z ne ;
	Co ig l ie d i dr io S. ( ie à n d i r i le i K A t ta ta t • ns re e n p. so c on q uo va n d im io i ) en s n ;
	Co ig l ie d i A in is io de l la ie à i tra t ta tu te • ns re m m z ne so c s n ns e K B R In ( l N Y S E ). ta ta c. q uo a
in h i hn Cr is in F M t oc c a e a	Co ig l ie d ip de d i d i io de l la ia In Ba D Br te • ns re en n nc o es e nz a;
	Co ig l ie In d ip de d i N i S. A ( l N Y S E ) te tu ta ta • ns re en n a p. q uo a zz

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

	Co ig l ie d ip de d i A A O S. A In I T L I N L I N E te • ns re en n p. - Pr i de de l Co i Co l lo R isc h i; te ta to tro es n m n e Co ig l ie In d ip de d i In fra W ire le I l ia te tru t tu ta • ns re en n s re ss ne i de de l i in S. A ( I N W I T S. A ) Pr Co N te ta to p. p. es n m om e e - io Re m un er az ne
da d in i ic M M on r on a	A in is D le d i C I R S. A A in is tra to to tra to • m m re e g a p. m m re , le Gr d i ia le l 'E S. A i de D E Pr to to te e g a up p o r sp re ss o p. es n ., So f i S. A g e p. .; Pr i de de l Co ig l io d i A in is io d i A i d i te tra t • es n ns m m z ne er op or Ro S. A m a p. .; ig l ie d ip de la ia Co In A S. A te t t • ns re en n n p. Co ig l ie in d ip de d i Cr d i A ic le S. A ( l la te t ta ta • ns re en n e g r o q uo a Bo d i Pa ig i – Fr ia ) rs a r an c
iv l G i do R ta o u	A in is D le d i C D P Eq i S. A ( G Ca tra to to ty • m m re e g a u p. ru p p o ss a i i e i i S. ) D Pr A t t t ep os es p. ; A in is D le d i F S I In im i S. A ( Gr tra to to t t • m m re e g a ve s en p. up p o Ca i i e i i S. A ) D Pr t t t ss a ep os es p. ; Co ig l ie d i A in is io d i A l do ia S. A En tra • ns re m m z ne ns a er g p. .; ig l ie d i in is io d i i be Co A Op F S. A tra • ns re m m z ne en r p. .; Co ig l ie d i A in is io d i M b S. A tra tro • ns re m m ne e e p. .; z w Co ig l ie d i A in is io d i lc S. A ( ie à In tra t • ns re m m z ne a a p. so c no n d i i le i d im io i d i i è la ie à ta ta t ta ta t q uo r va n en s n cu q uo so c l la Cr in i S. A ) tro te co n n em on p. ig l ie d i in is io d i dr io ie à Co A K Sp A ( tra t • ns re m m z ne e n so c no n d i i le i d im io i ) de l la ie à l la ta ta t t tro ta q uo r va n en s n e so c co n dr io io ha ( S A ) K B In U e n p rm a c. ig l ie d i lv i l ia in ia ia ie Co V F S. A ( à n ta t ta ta • ns re a an z r p. so c on q uo d i i le i d im io i de l la ie à l la V lv i l ia t t tro ta ta r va n en s n e so c co n a S. A p.

l leg le Co io in da s ca
Ca ric a	C i t o m p o ne n	d i Da t a d i An no im p r a i t na s c a in * no m a		ic In c a d a r a	ic In a f c a r in o a	is L t a **	d ip C d ic In o e	ip io Pa t r e c az ne l le iu io i d l a r n n e l le io C o g *	l i N. t a r in i ic h c a r
i d Pr t e s e n e	le M M i t ta o na Te re sa	5 1 9 9	5 2 0 1	2 0 1 6	2 0 1 8	M	X	/ 2 0 2 0	3
d S in a c o f fe iv t t e o	d do l fo Le i A on ar	1 9 4 7	1 9 8 3	2 0 1 6	2 0 1 8	M	X	/ 2 0 2 0	2 0
d S in a c o f fe iv t t e o	le lo Po i G ia t t nc ar	5 1 9 2	1 9 9 8	2 0 1 6	2 0 1 8	M	X	/ 2 0 2 0	7
d S in a c o le t su p p n e	M i M ta ag g ar	1 9 7 2	2 0 1 6	2 0 1 6	2 0 1 8	M	X		1 3
d S in a c o le t su p p n e	fa Le d S in i te ar no	1 9 5 9	2 0 1 3	2 0 1 6	2 0 1 8	M	X		1 1
--S C C S S 'E S C O O- I N D A I E A T I D U R A N T E L E R I Z I D I R I F E R I M E N T --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- -
iu io i s l du l 'e iz io d i r i fe im 2 0 Nu t t t m e ro r n n v o e ra n e s e rc r e n o:
d l q h la d l le l d d l le l 'e le d ù b ( ) In ic i ic ie io is in io i u i i 1 4 8 T U F t t t t t. a re u o ru m r s o p e r p re s e n az ne e e a p a r e e m o ra nz e p e r z ne no o p m e m r ex a r : 5 2, 0 %

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

NOTE

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

^* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.

** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza); la dott.ssa Valeria Vegni è stata nominata su proposta dell'Azionista di maggioranza senza voto di lista

****In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.