Trevi Fin Industriale

Remuneration Information • Aug 31, 2019

Emittente: TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A. Sito Web: www.trevifin.com Esercizio: 2017 – chiuso il 31 Dicembre 2017 Data di approvazione della Relazione: 15 luglio 2019

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE 2018 APPROVATA DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE in data 15 Luglio 2019

INDICE

Premessa

Quadro normativo

Gli obiettivi principali delle relazioni sulle politiche di remunerazione

Sezione I

• Principi
• Il processo organizzativo delle politiche di remunerazione
• La struttura del sistema remunerativo
• Dettagli funzionali del sistema retributivo
• I destinatari della politica retributiva

Sezione II

• Parametri
• Conclusioni di sintesi

Allegati

• Allegato 1 Compensi ai componenti degli organi di amministrazione;
• Allegato 2 Compensi ai componenti del collegio sindacale;
• Allegato 3 Compensi ai dirigenti con funzioni strategiche.

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI, DEI DIRETTORI GENERALI E DEI DIRIGENTI CON FUNZIONI STRATEGICHE

Premessa

Il Gruppo Trevi è tra i leader mondiali nel settore delle fondazioni speciali per la realizzazione di servizi e per la produzione di macchinari strumentali; si posiziona inoltre tra i maggiori player tecnologici nel settore delle perforazioni petrolifere, sia per quanto attiene ai servizi di perforazione sia per la produzione di macchinari di perforazione.

La Trevi Finanziaria Industriale S.p.A., in qualità di società capogruppo, ha la mission di essere il partner tecnologico di riferimento nel settore delle opere ingegneristiche nel sottosuolo e nella ricerca e sviluppo delle risorse idriche ed energetiche.

Quadro normativo

La nuova definizione del documento sulle politiche di remunerazione delle società quotate è la risultanza del dibattito sulla stabilità dei mercati finanziari che si è sviluppato a livello internazionale nel corso degli ultimi anni.

La Commissione Europea è intervenuta sul tema della remunerazione degli amministratori delle società quotate con la raccomandazione n. 2004/913/CE, a proposito della promozione di una disciplina circa la remunerazione degli amministratori, successivamente ha adottato la raccomandazione n. 2005/162/CE, con riferimento al ruolo degli amministratori non esecutivi e ai comitati del Consiglio di Amministrazione e da ultimo, la raccomandazione n. 2009/385/CE, quale elemento integrativo delle due precedenti.

In seguito la Legge comunitaria del 4 giugno 2010, n. 96, ha delegato al Governo l'adozione delle raccomandazioni, determinando specifiche direttive in materia di trasparenza dei compensi e di coinvolgimento dell'assemblea dei soci.

Sempre nel 2010 e precisamente con il D.lgs n. 259, è stato inserito nel "TUF" l'art. 123-ter ("Relazione sulla remunerazione") il quale ha previsto, per le società quotate, l'obbligo di mettere a disposizione del pubblico, almeno ventuno giorni prima dell'assemblea ordinaria annuale, una relazione sulla remunerazione articolata in due sezioni:

• 1. I Sezione: politica sulla remunerazione dell'anno a cui si riferisce la relazione.
• 1. II Sezione: resoconto sulla remunerazione per l'esercizio precedente all'anno a cui si riferisce la relazione.

A proposito dell'evoluzione normativa, anche sul piano dell'autoregolamentazione è stato modificato il Codice di Autodisciplina delle società quotate in Borsa, con specifico riferimento alla remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

Si tratta quindi di una prescrizione sia normativa (art. 123-ter del TUF) sia regolamentare (art. 6 del Codice di Autodisciplina della Borsa Italiana) che s'inserisce nell'attuale quadro normativo:

• l'art. 2389 del Codice Civile, per il quale, in qualsiasi società per azioni, i compensi degli amministratori sono definiti dall'Assemblea mentre la remunerazione degli amministratori "investiti di particolari cariche" (es: l'Amministratore Delegato) è decisa dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale (ad eccezione di particolari clausole dello Statuto che impongono la definizione di un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori);
• l'art. 114-bis del D.lgs. 58/1998 (TUF), il quale prevede per le società quotate, la competenza dell'assemblea circa l'approvazione dei piani di remunerazione basati su strumenti finanziari.

Attraverso il decreto riguardante la relazione sulla remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con funzioni strategiche, si vuole rendere obbligatoria la struttura del documento oltre a quanto già previsto dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana.

In definitiva il senso complessivo della normativa è quello di rendere trasparenti le forme di remunerazione e di semplificare la loro rappresentazione, elementi che fino ad ora potevano sfuggire alla vigilanza degli azionisti (strumenti finanziari, accordi di fine mandato, ecc.).

SEZIONE I

Principi

La principale finalità della politica sulle remunerazioni, come precedentemente accennato, è quella di rispondere ad esigenze di attrarre e mantenere nel tempo risorse di talento dotate delle caratteristiche necessarie per operare con successo all'interno Gruppo, favorendone la crescita di valore.

Nella definizione del sistema remunerativo degli amministratori e dei dirigenti strategici all'interno del Gruppo Trevi, sono stati considerati tutti gli elementi utili alla definizione delle politiche di contenimento del rischio, dello sviluppo economico/finanziario di medio - lungo periodo e della cultura aziendale. L'intero sistema di incentivazione è sia correlato a obiettivi di sviluppo di tipo economico-finanziario e strategico, determinati dall'utilizzo di piani di MBO¹ , sia finalizzato a trattenere le figure chiave mediante l'utilizzo di piani di incentivazione di lungo periodo, basati su strumenti di incentivazione monetaria.

Il sistema remunerativo della Trevi Finanziaria Industriale S.p.A. considera la necessità di rafforzare i valori, le capacità e i comportamenti in coerenza con la strategia di sviluppo, attraverso l'allineamento degli interessi del management e degli azionisti, attraverso un forte legame tra retribuzione e performance aziendali e individuali. La politica definita ha dunque come obiettivo quello di creare valore sostenibile e definire che la remunerazione sia costituita da una importante componente variabile, condizionata da risultati effettivamente conseguiti. Inoltre, il sistema remunerativo è volto ad incentivare la permanenza di risorse professionali qualificate per il perseguimento degli obiettivi della Società e del Gruppo.

Il sistema remunerativo e di incentivazione è stato qualificato in modo tale da non accrescere i rischi aziendali con specifico riferimento ad alcuni elementi essenziali:

• ottemperare in modo coerente alle raccomandazioni del codice di autodisciplina della Borsa Italiana;
• essere in linea con gli obiettivi strategici e la propensione al rischio della società, oltre che con i valori e gli interessi di tutti gli Stakeholder del Gruppo;
• favorire la compliance normativa e regolamentare applicabile;
• essere disponibile e consultabile, nel rispetto di eventuali requisiti di riserbo riservatezza e di privacy, da parte delle strutture interne competenti;
• prevedere l'utilizzo dell'opera consultiva di un Comitato Nomine e Remunerazioni, esclusivamente composto da soggetti indipendenti, con compiti consultivi e di proposta in materia di compensi e compiti consultivi in materia di determinazione dei criteri per la remunerazione del management;
• prevedere regolamenti e procedure trasparenti per determinare la remunerazione all'interno della società;
• prevedere un'adeguata informativa alle funzioni di controllo in tema di politica remunerativa;
• prevedere l'aggiornamento periodico del sistema remunerativo per garantire che sia adeguato ai mutamenti intervenuti all'interno della società e al contesto di riferimento;
• garantire trasparenza interna ed esterna all'Organizzazione;

¹ MBO Management by Objectives: metodo di valutazione del personale che si basa sui risultati raggiunti a fronte di obiettivi prefissati.

• attrarre, trattenere e motivare un management dotato di qualità professionali elevate;
• applicare sin dai vertici aziendali quelle politiche premianti esistenti all'interno del Gruppo volte al riconoscimento della meritocrazia sulla base di obiettivi SMART² .

Il sistema remunerativo prevede una retribuzione fissa, una componente significativa dell'elemento di retribuzione variabile legata ai risultati aziendali e non presenta benefit di natura previdenziale e assistenziale, fatta eccezione di quelli previsti dai CCNL di riferimento.

Il processo organizzativo delle politiche di remunerazione

In relazione al sistema di corporate governance del Gruppo Trevi, di seguito sono elencati gli organi e le funzioni che intervengono nel processo di definizione e aggiornamento delle politiche retributive:

Assemblea dei soci

• L'assemblea ordinaria delibera inderogabilmente circa la determinazione del compenso di amministratori, sindaci e soggetti incaricati di effettuare la revisione legale dei conti.

Consiglio di amministrazione

• Approva e riesamina su base annuale la politica retributiva ed è responsabile della sua corretta attuazione.
• Assicura che la politica di remunerazione sia accessibile all'interno della struttura aziendale, nel rispetto dei requisiti di riservatezza e di privacy.
• È responsabile delle modifiche o integrazioni al piano dei compensi che ritiene utili o necessarie.
• È informato in merito al raggiungimento degli obiettivi individuati per il riconoscimento della componente incentivante legata a parametri economici, relativamente agli amministratori investiti di particolari cariche, all'Amministratore Delegato e ai Dirigenti Aziendali con Funzioni Strategiche.
• Approva l'informativa per l'Assemblea Ordinaria, relativa all'attuazione delle politiche di remunerazione e la presente relazione sulla remunerazione.

Comitato Nomine e Remunerazioni

Il Comitato Nomine e Remunerazioni è composto da tre amministratori non esecutivi e indipendenti che svolgono le seguenti attività:

• Presentare proposte o esprimere pareri al consiglio di amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, identificando

² OBIETTIVI SMART: acronimo inglese che sintetizza il metodo descritto da Peter Drucker nel suo libro The Practice of Management (1954). Specific. L'obiettivo fissato deve essere specifico, quindi deve essere chiaro, e non vago, il fine che ci proponiamo. Measurable. L'obiettivo deve essere misurabile, ciò permette di capire se il risultato atteso è stato raggiunto o meno ed eventualmente, quanto si è lontani dalla meta. Achievable. L'obiettivo deve essere realizzabile date le risorse e le capacità a propria disposizione. Realistic. Obiettivi troppo lontani dalla realtà finiscono con il non essere presi troppo in considerazione poiché scoraggianti. Time Related. L'obiettivo deve essere basato sul tempo, cioè occorre determinare il periodo di tempo entro il quale l'obiettivo deve essere realizzato.

obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal consiglio stesso, verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

• Valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli Amministratori delegati; formulare al consiglio di amministrazione proposte in materia.

CRO e Amministratore Delegato

Il CRO e l'Amministratore Delegato con riferimento ai poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione a loro attribuiti:

• assumono poteri di proposta in merito alle politiche retributive;
• dispongono circa l'adeguamento del sistema di remunerazione e d'implementazione dello stesso in funzione delle politiche approvate dal Consiglio di Amministrazione;
• ricevono dalle strutture competenti l'informativa circa lo stato di applicazione delle politiche di remunerazione, riassumendo i compensi deliberati in favore dei destinatari e proponendo eventuali modifiche;
• ricevono eventuali risultati di benchmark relativi a indagini statistiche sull'evoluzione delle dinamiche retributive e sul posizionamento dell'azienda rispetto ai competitor di riferimento.

Risorse Umane di Gruppo

Il Servizio Risorse Umane di Gruppo collabora alla definizione delle politiche retributive provvedendo all'analisi della normativa di riferimento, all'esame specifico dei CCNL e degli accordi integrativi in essere nonché allo studio delle tendenze e delle prassi di mercato in tema di sistemi retributivi ed incentivanti.

In aggiunta, eventualmente anche con il supporto delle funzioni aziendali interessate:

• si occupa della definizione del sistema di valutazione del personale, coordina l'attuazione del processo, informa gli amministratori delegati sui risultati relativi ai dirigenti con Funzioni Strategiche;
• predispone annualmente le proposte di variazione delle retribuzioni fisse in funzione della politica di remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione;
• si occupa della proposta e della definizione dei possibili indicatori da utilizzare per la stima della componente variabile (tramite piani di MBO annuali personalizzati) e della retribuzione complessiva, nel rispetto delle best practice;
• realizza analisi statistiche sull'evoluzione delle dinamiche remunerative e sul posizionamento dell'azienda rispetto al mercato di riferimento;
• Supporta il CDA nell'applicazione delle politiche di remunerazione e incentivazione nel rispetto dei criteri di equità e di trasparenza;
• si occupa della modifica delle politiche retributive a seguito di eventuali variazioni organizzative o del contesto normativo di riferimento;
• accerta l'impatto derivante da un eventuale aggiornamento delle politiche retributive sul sistema di remunerazione in essere, evidenziando eventuali criticità con riferimento all'applicazione delle nuove politiche.

La struttura del sistema remunerativo

I destinatari della politica di remunerazione sono gli Amministratori Esecutivi e i manager apicali con specifico riferimento ai dirigenti con Funzioni Strategiche.

La struttura del sistema dei compensi, prevede una remunerazione globale costituita da una componente fissa (RAL) e da una componente variabile annuale (MBO, Bonus) e una componente variabile di medio periodo (LTI) basata sull'assegnazione di un incentivo economico, legato ad un piano triennale 2018-2020.

La componente fissa della remunerazione complessiva, costituisce di per sé una parte rilevante della remunerazione totale, tale da permettere il perseguimento di una politica compiutamente flessibile in materia di bonus. Questo significa che anche se la componente variabile può differire a seconda del personale, delle condizioni di mercato e del settore in cui opera l'impresa.

Nel dettaglio, la struttura della componente variabile della remunerazione, determinata al fine di premiare i risultati raggiunti, deve rispettare i seguenti fondamenti:

• essere equilibrata in funzione dei risultati effettivamente conseguiti, sino a ridursi significativamente o azzerarsi, in caso di mancato raggiungimento degli obiettivi di performance;
• essere corrisposta in funzione dei risultati effettivi e i parametri considerati devono essere sia economico-finanziari, sia strategici, ben individuati, oggettivi e di immediata valutazione. Nel caso in cui siano considerati elementi valutativi di tipo discrezionale, i criteri di riferimento devono essere chiari e predeterminati. Da ultimo, l'intero processo deve essere documentato tramite piani di MBO annuali personalizzati;
• deve tenere conto dei risultati delle aggregazioni organizzative (es: business unit, società, gruppo, ecc …) e dei risultati individuali;
• in via più generale, la metodologia applicata ai soggetti rilevanti che partecipano alle funzioni aziendali di controllo non deve compromettere la loro obiettività di giudizio.

Nello specifico:

• la componente fissa è sufficiente per remunerare la prestazione dei soggetti inclusi nel piano, nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance;
• la parte variabile potrebbe non essere erogata, in tutto o in parte, qualora i singoli dipendenti o un'unità operativa o l'impresa nel suo complesso non rispettino i criteri di efficacia o efficienza predeterminati;
• l'erogazione dei bonus potrebbe essere sospesa qualora sussistano dubbi circa il deterioramento delle condizioni complessive dell'azienda, ovvero della sua capacità di proseguire l'attività caratteristica in condizioni di normalità.

La struttura del sistema remunerativo prevede inoltre forme di remunerazione discrezionale e non ricorrente che premiano occasionalmente, attraverso erogazioni una tantum di bonus monetari, prestazioni del management di particolare significato strategico ovvero premiamo la permanenza degli stessi all'interno del Gruppo e la continua contribuzione alla sua crescita. La valutazione di tali risultati e dei corrispondenti

contributi e prestazioni è sottoposta, per gli Amministratori e i Dirigenti con responsabilità strategiche, al preventivo vaglio del Comitato per la Remunerazione.

Dettagli funzionali del sistema retributivo

La componente fissa prevista dal sistema è definita in modo tale da ridurre il pericolo di comportamenti eccessivamente orientati al rischio e la sua dimensione relativa, rispetto a quella variabile, è anche funzione della necessità di scoraggiare iniziative centrate sui risultati di breve periodo che potrebbero compromettere la sostenibilità e la creazione di valore nel medio-lungo termine.

Componente fissa (RAL)

La componente fissa del sistema retributivo è influenzata dalle seguenti variabili:

• ruolo ricoperto;
• assunzione di responsabilità;
• mercato di riferimento.

La componente variabile del sistema retributivo legata all'MBO, è caratterizzata dai seguenti indicatori:

• ottenimento dei risultati stabiliti annualmente;
• correlazione dei risultati con riferimento all'azienda e/o alla funzione e/o all'individuo;
• permanenza all'interno del Gruppo.

Componente variabile annuale (MBO)

Il riconoscimento dell'incentivo (MBO), è subordinato al raggiungimento di obiettivi di performance rispetto al budget e rispetto al piano strategico, gli obiettivi di performance con relativo peso percentuale, di seguito sono riportati, quelli approvati dal CDA per l'anno 2017, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni:

Trevi Finanziaria Industriale S.p.a.

• EBIT di Trevi Finanziarie Industriale S.p.a. 35%
• PFN (POSIZIONE FINANZIARIA NETTA) di Trevi Finanziarie Industriale S.p.a. 35%
• Obiettivi Strategici di Trevi Finanziaria Industriale S.p.a. 20%
• Obiettivi legati a performance personali, comunque univocamente misurabili 10%

Divisioni

• EBIT di Trevi Finanziarie Industriale S.p.a. 10%
• PFN (POSIZIONE FINANZIARIA NETTA) di Trevi Finanziarie Industriale S.p.a. 10%
• EBIT di Divisione 25%
• PFN (POSIZIONE FINANZIARIA NETTA) di Divisione 25%
• Obiettivi strategici di Divisione 20%

• Obiettivi legati a performance personali, comunque univocamente misurabili 10%

Si precisa che la remunerazione incentivante variabile massima legata all'MBO, varia da un minimo del 20% ad un massimo del 60% della retribuzione fissa (RAL) in funzione sia delle complessità del ruolo, sia delle responsabilità ad esso correlate e che essa non può comunque superare il 200% del valore teorico dell'MBO (Bonus Opportunity).

I tempi di erogazione riferiti alla liquidazione degli incentivi si manifestano successivamente alla consuntivazione dei risultati dell'esercizio dell'anno a cui è riferito l'MBO personale.

Nel caso in cui si manifestino dimissioni, licenziamento o cessazione anticipata del rapporto di lavoro, non sono riconosciute specifiche indennità a favore degli amministratori o dei dirigenti, anche a fronte dei risultati raggiunti.

L'importo dell'MBO raggiunto da ciascun dirigente viene liquidato congiuntamente alla retribuzione del mese di Aprile/Maggio dell'anno successivo a quello di riferimento, e comunque non prima del mese successivo a quello dell'approvazione del bilancio d'esercizio.

Componente variabile pluriennale LTI

Il CDA di Trevi Finanziaria industriale, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazioni, ha approvato in data xx aprile 2019 un piano LTI di durata triennale destinato ai Dirigenti con Funzioni Strategiche, basato su strumenti monetari e non su strumenti finanziari come gli LTI relativi al 2016-2018 e 2017-2019.

Il piano, che ha l'obiettivo di focalizzare i manager su risultati di Gruppo di medio periodo e al tempo stesso garantire un processo di retention, sarà relativo al periodo 2018-2020.

Il pian LTI approvato è diviso in due componenti, una di pura retention che rappresenta il 40% del valore del piano LTI, legata alla permanenza nel Gruppo per tutta la durata del piano ed una legata alla permanenza nel Gruppo ed al conseguimento di obiettivi di performance, che rappresenta il 60% del valore del piano LTI.

Gli obiettivi di performance, sono rappresentati per il 50% dal valore dell'EBITDA cumulato nei tre anni e per il restante 50% dal valore del FCFO cumulato nei tre anni.

Con riferimento al sistema dei rischi assicurativi relativi alla responsabilità professionale si conferma la sottoscrizione della polizza D&O a favore di amministratori, sindaci, componenti di organismi di gestione e controllo, direttori generali, dirigenti e responsabili della sicurezza del lavoro, per le perdite pecuniarie derivanti da responsabilità civile nell'esercizio delle loro funzioni manageriali. La società ha sottoscritto una polizza base master che copre tutte le società del Gruppo Trevi. In aggiunta, in tutti i paesi dove è richiesta la sottoscrizione obbligatoria di una polizza locale, si è provveduto alla sua sottoscrizione per consentire poi l'utilizzo in eccesso della polizza master di gruppo. La copertura ha effetto retroattivo illimitato purché la richiesta di risarcimento sia avanzata durante il periodo di validità della polizza e comprenda l'estensione territoriale a livello mondiale, salvo esplicite esclusioni in linea con la prassi internazionale (es: paesi in embargo).

Con riferimento al personale dirigente della società e delle società controllate, è prevista la sottoscrizione di una polizza infortuni e di una sull'assicurazione della vita come da CCNL.

I Destinatari della Politica Retributiva

Amministratori di Trevi Finanziaria Industriale Spa

Per i componenti del Consiglio di Amministrazione di Trevi Finanziaria Industriale S.p.A. sono previsti compensi variabili solo per il CRO i cui obiettivi per il 2018 sono stati approvati dal CDA di Trevi Finanziaria industriale S.p.a., previo parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazioni.

Per i cinque Amministratori Esecutivi, i compensi non sono correlati ai risultati aziendali conseguiti o comunque al raggiungimento di specifici obiettivi di business; ai sensi dell'art. 6 del Codice di autodisciplina, la Società ritiene che, nonostante i compensi attribuiti agli Amministratori Esecutivi non prevedano una parte variabile, tenuto conto che essi ricoprono, direttamente e/o indirettamente, anche la qualifica di azionisti di controllo della Società, i loro interessi siano in linea e coerenti con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.

Qualora nel corso dell'anno dovessero essere inseriti Amministratori di Trevi Finanziaria Industriale S.p.A. che non siano Amministratori di controllo, a questi, potrà essere applicata una componente variabile della remunerazione che verrà sottoposta alle considerazioni del Comitato Nomine e Remunerazioni.

Da ultimo, non sono presenti accordi tra la società e gli Amministratori che prevedano indennità in caso di dimissioni o di revoca, licenziamento senza giusta causa o cessazione del rapporto di lavoro in relazione ad un'offerta pubblica di acquisto.

Il Consiglio di Amministrazione di TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A. in carica alla data attuale di approvazione della presente relazione, è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 15 gennaio 2015, per gli esercizi 2015 – 2016 – 2017 con mandato in scadenza con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017. Attualmente il Consiglio è in prorogatio in considerazione delle attività di ristrutturazione dell'indebitamento e di definizione dell'operazione di rafforzamento patrimoniale. Il Consiglio è composto da undici membri.

L'Assemblea degli Azionisti ha attribuito un compenso complessivo al Consiglio di Amministrazione di Euro 1.055.000 con un compenso base per Consigliere di Euro 40.000.

Il Consiglio di Amministrazione riunitosi in pari data, ha attribuito le cariche sociali, i poteri e i compensi come autorizzati dall'Assemblea, come segue:

•	Presidente e Amministratore Delegato	Euro 320.000
•	Vice Presidente Esecutivo	Euro 315.000

• Vice Presidente Euro 100.000

In data 15 maggio 2017 Il Consiglio di Amministrazione - preso atto del fatto che l'Assemblea degli azionisti che si è tenuta in pari data ha deliberato circa la nomina di un nuovo amministratore mantenendo però inalterato il compenso annuo complessivo dei Consiglieri pari ad Euro 1.055.000 ed il compenso annuo base di Euro 40.000 per la carica di Consigliere – ha deliberato di rideterminare i compensi aggiuntivi attribuiti a singoli Consiglieri nel rispetto del limite massimo ai compensi stabilito dall'Assemblea dei Soci e a seguito anche delle indicazioni fornite dal Comitato Nomine e Remunerazione, come segue:

•	Presidente	Euro 302.000
•	Vice Presidente Esecutivo	Euro 298.000
•	Vice Presidente	Euro 95.000

È stata svolta dal Comitato Nomine e Remunerazione una valutazione della congruità del sistema retributivo degli Amministratori Esecutivi, anche in considerazione della traslazione delle deleghe avvenuta nell'anno 2016 nonché dell'attività di benchmark che la Società, su istanza del Comitato Nomine e Remunerazioni, ha fatto svolgere dal consulente Ersnt & Young tra la fine del 2017 e i primi mesi del 2018. All'esito dello studio di benchmark il Comitato Nomine e Remunerazioni ha, in sintesi, raccomandato al Consiglio di Amministrazione che in occasione del rinnovo dell'organo amministrativo della Società venga segnalato all'Assemblea degli Azionisti che:

• 1. il compenso del Presidente non esecutivo rientri in un range di 250.000/300.000 Euro, in linea con la mediana di mercato, e che non siano corrisposti, e se corrisposti riversati nelle casse della Società, i compensi attualmente percepiti come consigliere di società controllata;
• 1. il compenso del Vice Presidente non esecutivo rientri in un range di 130.000/150.000 euro, in linea con la mediana di mercato, e che non siano corrisposti, e se corrisposti riversati nelle casse della Società, i compensi attualmente percepiti come consigliere di società controllata;
• 1. avendo appreso che la funzione di Vice Presidente Esecutivo non è prevista dalla buona prassi di governance, di non contemplarla;

Il Comitato Nomine e Remunerazioni ha, inoltre, preso atto che:

• 1. il compenso dell'Amministratore Delegato è sotto la mediana di mercato ma, stante l'introduzione di un CRO, non ha espresso indicazioni in merito;
• 1. i compensi del Consiglieri non esecutivi della Società, sono più bassi dei valori di mercato ma ritiene di non proporre modifiche;
• 1. i poteri vicari siano revocati al vice presidente esecutivo e vengano assegnati in via vicaria al Presidente i poteri dell'AD, come ridefiniti dal consiglio di amministrazione nella seduta del 18 dicembre scorso, tali poteri vicari: (i) devono essere utilizzate solo in caso di grave impedimento dell'Amministratore Delegato e/o improcrastinabile comprovata urgenza; (ii) presuppongono obbligo di successiva informativa al Consiglio di Amministrazione relativamente ai poteri così esercitati; (iii) deve essere monitorata da parte dell'organismo amministrativo la frequenza di tale attività vicaria.

Amministratori delle società collegate/controllate

I consigli di amministrazione delle società collegate/controllate sono composti da Amministratori Esecutivi di Trevi Finanziaria Industriale S.p.a. e/o da dirigenti del Gruppo e/o da manager espressione di eventuali azionisti di minoranza e/o manager esterni.

I compensi per i componenti del Consiglio di Amministrazione delle società collegate e/o controllate da Trevi Finanziaria Industriale Spa ed in particolare, quelli degli Amministratori Esecutivi delle stesse, in ragione delle loro specifiche responsabilità di governance, oltre che legati ad una remunerazione su base fissa, dovrebbero essere correlati ai risultati aziendali conseguiti o comunque al raggiungimento di specifici obiettivi di business. Nonostante ciò, anche per quest'anno, in relazione all'andamento recessivo dell'economia di alcuni paesi, Italia compresa, ove opera il Gruppo Trevi, non sono stati integrati i compensi degli Amministratori delle società collegate/controllate da Trevi Finanziaria Industriale S.p.A. con una componente variabile in relazione a determinati target di sviluppo della società, pertanto i compensi attuali, restano invariati.

Su tale aspetto, il Comitato Nomine e Remunerazione, nell'ambito dell'attività di rimodulazione dei compensi degli amministratori esecutivi, ha raccomandato che i dirigenti con una o più funzioni esecutive nelle società controllate con ruolo di consiglieri non esecutivi nella Capogruppo, il compenso per il primo incarico esecutivo debba essere pari al 100% del valore dato dalla mediana di mercato mentre gli altri compensi come esecutivi debbano essere pari al 50% del valore dato dalla mediana di mercato. Il Comitato ha altresì

raccomandato che tali dirigenti non ricevano compensi come eventuali consiglieri nelle altre società controllate del Gruppo ricevendoli già come consiglieri della Capogruppo.

Non sono presenti accordi tra la società e gli Amministratori che prevedano indennità in caso di dimissioni o di revoca, licenziamento senza giusta causa o cessazione del rapporto di lavoro in relazione ad un'offerta pubblica di acquisto.

Dirigenti con funzioni strategiche

Il Consiglio di Amministrazione della Trevi Finanziaria Industriale S.p.A., previa valutazione del Comitato Nomine e Remunerazioni, ha approvato il piano d'incentivazione monetaria relativo all'anno 2017, per le risorse manageriali di rilevanza strategica che possono incidere sullo sviluppo complessivo del Gruppo Trevi.

In generale i trattamenti retributivi del personale che ricopre posizioni di maggiore responsabilità, sono soggetti a valutazione con periodicità annuale da parte dell'Amministratore Delegato e della Direzione Risorse Umane di Gruppo, al fine di verificare il loro costante allineamento all'evoluzione della situazione interna e del mercato.

SEZIONE II

Parametri

I. I compensi degli AMMINISTRATORI per l'anno 2017 sono esplicitati in modo analitico nella TABELLA

I compensi sono definiti come di seguito:

Dall'1 gennaio 2017 al 15 maggio 2017:

• Euro 40.000,00 per la carica di Consigliere
• Euro 320.000,00 per la carica di Presidente
• Euro 315.000,00 per la carica di Vice-Presidente Esecutivo
• Euro 100.000,00 per la carica di Vice-Presidente

Dall'16maggio 2017 al 31 dicembre 2017:

• Euro 40.000,00 per la carica di Consigliere
• Euro 302.000,00 per la carica di Presidente
• Euro 298.000,00 per la carica di Vice-Presidente Esecutivo
• Euro 95.000,00 per la carica di Vice-Presidente

Lo svolgimento di specifiche attività operative ha determinato retribuzioni aggiuntive da lavoro dipendente per tre Consiglieri esecutivi.

Si fa presente che, per, il Consigliere Guido Rivolta, i compensi ricevuti vengono riversati a CDP Equity S.p.A., relativamente al Consigliere Umberto della Sala, dal 1/1/2017 al 30/6/2017 i compensi sono stati riversati al Fondo Strategico Italiano S.p.A., mentre dal1/07/2017 al 31/12/2017 i compensi sono stati erogati direttamente al Consigliere.

L'attività dei comitati interni del Consiglio di Amministrazione (Comitato Controllo e Rischi, Comitato Parti Correlate e Comitato per le Nomine e la Remunerazione) prevede, come deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2015, l'attribuzione, per ciascun comitato, di un compenso annuo di Euro 5.000 per il Presidente ed Euro 3.500 per gli altri componenti.

Le società collegate/controllate che hanno erogato compensi agli Amministratori sono:

• Trevi S.p.A.
• Drillmec S.p.A.
• Trevi Energy S.p.A.
• Soilmec S.p.A.

• Petreven S.p.A.

• PSM S.p.A.

• II. I compensi dei componenti del COLLEGIO SINDACALE di Trevi Finanziaria Industriale Spa per l'anno 2017 sono esplicitati in modo analitico nella TABELLA II.

I compensi sono definiti come di seguito:

• Euro 50.000,00 (cinquantamila/00) per la carica di Presidente del Collegio Sindacale
• Euro 40.000,00 (quarantamila/00) per la carica di Sindaco Effettivo

Le società collegate/controllate che hanno erogato compensi ai componenti del Collegio Sindacale sono:

• PSM S.p.A.
• III. I compensi dei DIRIGENTI CON FUNZIONI STRATEGICHE del Gruppo Trevi per l'anno 2017 sono esplicitati in modo analitico nella TABELLA III La parte variabile dei compensi costituita dal piano di incentivazione individuale (MBO) e da bonus straordinari non legati ad indici di performance, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione tenutosi in data xx Aprile 2019.

Le società collegate/controllate che hanno erogato compensi ai Dirigenti con Funzioni Strategiche

sono:

• Trevi S.p.A.
• Drillmec S.p.A.
• Soilmec S.p.A.
• Petreven S.p.A.
• PSM S.p.A.

Conclusioni di sintesi

Il livello d'internazionalizzazione, la pressione competitiva e la complessità manageriale del Gruppo Trevi, implicano una sempre maggiore attenzione nella gestione delle risorse umane quale asset fondamentale per il raggiungimento dei risultati pianificati.

La definizione di un sistema d'incentivazione variabile correlata agli obiettivi previsto per il 2018, rappresenta inoltre, in questo contesto, parte di un percorso complessivo di gestione delle risorse umane, al fine di allineare l'operato delle persone con le priorità strategiche dell'azienda. In aggiunta, al di là degli aspetti puramente economici che ovviamente indirizzano le azioni dei dipendenti, la politica retributiva contribuisce in modo significativo a trasferire messaggi circa la strategia e le politiche aziendali sia a livello aggregato sia a livello di singole unità di business.

In questi termini un obiettivo di riferimento per il Gruppo Trevi è quello di adottare un sistema di incentivazione, inteso nell'accezione più completa di sistema di "Total Reward" che possa in qualche modo favorire due processi ritenuti essenziali per la crescita del Gruppo:

• La negoziazione condivisione degli obiettivi con i manager tramite strumenti e modalità che permettano un confronto costante tra gli attori coinvolti e che crei dei criteri di valutazione non soltanto misurabili e obiettivi, ma anche rintracciabili in termini di comportamenti e risultati concreti.

• La possibilità da parte del management d'influire sul risultato del singolo per creare il commitment sugli obiettivi stabiliti e condivisi in fase di MBO; mettere dunque, la persona al centro in un'ottica di sviluppo sistemico e puntare sempre più sulla crescita delle competenze tecniche e trasversali su un continuum di realizzazione professionale e personale. In questi termini la procedura regolamentare e normativa prevista per l'informativa sul sistema di remunerazione degli amministratori, dei direttori generali e dei dirigenti con funzioni strategiche è l'occasione per confermare un forte impegno del Gruppo Trevi alla migliore gestione dei processi organizzativi per lo sviluppo delle proprie attività di business.

Si ritiene che il sistema di remunerazione utilizzato sia tale da garantire ai dirigenti strategici il massimo commitment sugli obiettivi aziendali.

ALLEGATO I

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A	B	C	D	1	2		3	4	5	б	7	8	ਰੇ
Nome e Cognome	P = Presidente Presidente = Amm VP = Vice AD	Periodo inizio carica carica	*Scadenza della carica	Compensi fissi	partecipazione a Compensi per la comitati	variabili Compensi Bonus e altri incentivi	non equit v Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Indennit à di fine carica	lavoro dipendente Retribuzioni da (RAL)	Altri compensi	Totale	compensi equity Fair Value dei
Compensi nella società che redige il bilancio
D. Trevisani	P	2015	2017	310.000								310.000
GL. Trevisani	VP	2015	2017	306.000								306.000
C. Trevisani	VP	2015	2017	97.000						115.000		212.000
S.lasi	CRO	2015	2017	2.000						14.000		16.000
STE. Trevisani	AD	2015	2017	40.000						167.000		207.000
SI. Trevisani	C	2015	2017	40.000						145.000		185.000
U. della Sala	C	2015	2017	40.000	3.500							43.500
M. Dassu	C	2015	2017	40.000								40.000
C. Finocchi Mahne	C	2015	2017	40.000	10.500							50.500
M. Mondardini	C	2015	2017	40.000	8.500							48.500
G. Rivolta	C	2015	2017	40.000								40.000
R. Rolli	C	2015	2017	40.000	13.500							53.500
M. Andreasi	C	2015	2017	22.000						378.000		400.000
(I) Sub-totale compensi nella società che redige il bilancio				1.057.000	36.000	0	0	0	0	819.000	0	1.912.000	0
Compensi da controllate/collegate D. Trevisani	P	2015	2017	255.000								255.000
GL. Trevisan	VP	2015	2017	255.000								255.000
C. Trevisani	VP	2015	2017	320.000								320.000
S.lasi	CRO	2015	2017	0								0
STE. Trevisani	AD	2015	2017	340.000								340.000
SI. Trevisani	C	2015	2017	338.000								0
U. della Sala	C	2015	2017	0								0
M. Dassu	C	2015	2017	0								0
C. Finocchi Mahne	C	2015	2017	0								0
M. Mondardini	C	2015	2017	0								0
G. Rivolta	C	2015	2017	0								0
R. Rolli	C	2015	2017	0								0
M. Andreasi	C	2015	2017	0								0
(II) Sub-totale compensi da controllate e collegate				1.508.000 9 ecc no	0 SC 000	0	0	0	0	0 640 No	0	1.170.000 5 A69 A	0

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ALLEGATO II

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			D
	Carlos ర్ల िला 354 8		C		13 8	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	D	110 3	da 0 0 1		0	dei equ A
	Compensi nella società che redige il bilancio
M. Motta	PSC	2016	2018	50.000								50.000
A. Leonardi	ડાદ	2016	2018	40.000								40.000
GC. Poletti	ટાદ	2016	2018	40.000								40.000
	(l) Sub-totale compensi nella società che redige il bilancio			130.000	0	0	0	0	0	ロ	0	130000	0
	Compensi da controllate/collegate
M. Motta	PSC	2016	2018
A. Leonardi	રેદ	2016	2018

(II) Sub-totale compensi da controllate e collegate			5000 - 1 - 1 - 0 - 0 - 0 - 0 - 0 - 0 - 0 - 0 - 0 - 0 - 0 - 0 - 1 - 0 - 1 - 0 -				2000 - 1 - 5000
(I) Totale			135000				Career States of Children Company of		135000

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ALLEGATO III

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ਵ	B	I		2	ತಿ	ਵੀ	n	e
Cogr 0 0 Nom	0	fissi Cor	0 8 MBO e altri	quity on Partecipazione	Benefici non tari mon	dente da Retribuzioni la vor o dip RAL)	ensi 0 Altri co	Totale	equity dei nsi Valu compe Fair
			incentivi	agli utili
	Compensi nella società che redige il bilancio
D. Forti	Corporate CFO
R. Carassai	Corporate CFO
P. Franchini	Corporate Organization & HR Dir.
	(I) Sub-totale compensi nella società che redige il bilancio		14.850		the country of the country of the county of the county of	446.000	360.000

Compensi da controllate/collegate
A. Arienti	General Area Director Trevi S.p.a.
L. Biserna	General Area Director Trevi S.p.a.
A. Acerbi	General Area Director Trevi S.p.a.
A. Meroni	CFO Trevi Division
T. Nuesser	General Manager Drillmec S.p.a.
C. Cicognani	President Drillmec S.p.a.
F. Marcellini	General Manager Petreven S.p.a.
D. Peron	CFO Oil & Gas Divisions
R. Losappio	General Manager Soilmec S.p.a.
M. Casadei	CFO Soilmec Division & PRE PSM
(II) Sub Totale società Controllate Totale		155.000	114.777			1.481.000	31,000
(III) Totale (I)+ (II)		155.000	129.622			1.927.000	391.000

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