Trevi Fin Industriale

Environmental & Social Information • Aug 31, 2019

Trevi Finanziaria Industriale S.p.A.

Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31 dicembre 2018

(con relativa relazione della società di revisione)

KPMG S.p.A. 30 agosto 2019

KPMG S.p.A. Revisione e organizzazione contabile Via Innocenzo Malvasia, 6 40131 BOLOGNA BO Telefono +39 051 4392511 Email it-fmauditaly@kpmg.it PEC kpmgspa@pec.kpmg.it

Relazione della società di revisione indipendente sulla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi dell'art. 3, comma 10, del D.Lgs. 30 dicembre 2016 n. 254 e dell'art. 5 del Regolamento Consob adottato con Delibera n. 20267 del 18 gennaio 2018

Al Consiglio di Amministrazione della Trevi Finanziaria Industriale S.p.A.

Ai sensi dell'art. 3, comma 10, del Decreto Legislativo 30 dicembre 2016 n. 254 (di seguito anche il "Decreto") e dell'art. 5 del Regolamento Consob adottato con Delibera n. 20267 del 18 gennaio 2018, siamo stati incaricati di effettuare l'esame limitato ("limited assurance engagement") della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario del Gruppo Trevi (di seguito anche il "Gruppo") relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 predisposta ai sensi dell'art. 4 del Decreto e approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 15 luglio 2019 (di seguito anche la "DNF").

Responsabilità degli Amministratori e del Collegio Sindacale della Trevi Finanziaria Industriale S.p.A. per la DNF

Gli Amministratori sono responsabili per la redazione della DNF in conformità a quanto richiesto dagli artt. 3 e 4 del Decreto e ai "Global Reporting Initiative Sustainability Reporting Standards" definiti nel 2016 dal GRI - Global Reporting Initiative ("GRI Standards"), selezionati come specificato nella "Nota metodologica" ("GRI - Referenced"), da essi individuati come standard di rendicontazione.

Gli Amministratori sono altresì responsabili, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno da essi ritenuta necessaria al fine di consentire la redazione di una DNF che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli Amministratori sono responsabili inoltre per l'individuazione del contenuto della DNF, nell'ambito dei temi menzionati nell'art. 3, comma 1, del Decreto, tenuto conto delle attività e delle caratteristiche del Gruppo e nella misura necessaria ad assicurare la comprensione dell'attività del Gruppo, del suo andamento, dei suoi risultati e dell'impatto dallo stesso prodotti.

Gli Amministratori sono infine responsabili per la definizione del modello aziendale di gestione e organizzazione dell'attività del Gruppo, nonché, con riferimento ai temi

KPMG S p A è una società per azioni di dirilto italiano e fa parte del network KPMG di entità indipendenti affiliate a KPMG International Cooperalive ("KPMG International"), entità di diritto svizzero

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Gruppo Trevi Relazione della società di revisione 31 dicembre 2018

individuati e riportati nella DNF, per le politiche praticate dal Gruppo e per l'individuazione e la gestione dei rischi generati o subiti dallo stesso.

Il Collegio Sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sull'osservanza delle disposizioni stabilite nel Decreto.

Indipendenza della società di revisione e controllo della qualità

Siamo indipendenti in conformità ai principi in materia di etica e di indipendenza del Code of Ethics for Professional Accountants emesso dall'International Ethics Standards Board for Accountants, basato su principi fondamentali di integrità, obiettività, competenza e diligenza professionale, riservatezza e comportamento professionale. La nostra società di revisione applica l'International Standard on Quality Control 1 (ISQC Italia 1) e, di conseguenza, mantiene un sistema di controllo qualità che include direttive e procedure documentate sulla conformità ai principi etici, ai principi professionali e alle disposizioni di legge e dei regolamenti applicabili.

Responsabilità della società di revisione

E' nostra la responsabilità di esprimere, sulla base delle procedure svolte, una conclusione circa la conformità della DNF rispetto a quanto richiesto dal Decreto e ai GRI - Referenced. Il nostro lavoro è stato svolto secondo quanto previsto dal principio "International Standard on Assurance Engagements ISAE 3000 (Revised) - Assurance Engagements Other than Audits or Reviews of Historical Financial Information" (di seguito anche "ISAE 3000 Revised"), emanato dall'International Auditing and Assurance Standards Board per gli incarichi di limited assurance. Tale principio richiede la pianificazione e lo svolgimento di procedure al fine di acquisire un livello di sicurezza limitato che la DNF non contenga errori significativi. Pertanto, il nostro esame ha comportato un'estensione di lavoro inferiore a quella necessaria per lo svolgimento di un esame completo secondo I'ISAE 3000 Revised ("reasonable assurance engagement") e, conseguentemente, non ci consente di avere la sicurezza di essere venuti a conoscenza di tutti i fatti e le circostanze significativi che potrebbero essere identificati con lo svolgimento di tale esame.

Le procedure svolte sulla DNF si sono basate sul nostro giudizio professionale e hanno compreso colloqui, prevalentemente con il personale della Trevi Finanziaria Industriale S.p.A. responsabile per la predisposizione delle informazioni presentate nella DNF, nonché analisi di documenti, ricalcoli e altre procedure volte all'acquisizione di evidenze ritenute utili.

In particolare, abbiamo svolto le seguenti procedure:

• 1 Analisi dei temi rilevanti in relazione alle attività e alle caratteristiche del Gruppo rendicontati nella DNF, al fine di valutare la ragionevolezza del processo di selezione seguito alla luce di quanto previsto dall'art. 3 del Decreto e tenendo presente lo standard di rendicontazione utilizzato.
• 2 Analisi e valutazione dei criteri di identificazione del perimetro di consolidamento, al fine di riscontrarne la conformità a quanto previsto dal Decreto.
• 3 Comparazione tra i dati e le informazioni di carattere economico-finanziario inclusi nella DNF e i dati e le informazioni inclusi nel bilancio consolidato del Gruppo.
• 4 Comprensione dei seguenti aspetti:

Gruppo Trevi Relazione della società di revisione 31 dicombro 2018

• modello aziendale di gestione e organizzazione dell'attività del Gruppo, con riferimento alla gestione dei temi indicati nell'art. 3 del Decreto;
• politiche praticate dall'impresa connesse ai temi indicati nell'art. 3 del Decreto, risultati conseguiti e relativi indicatori fondamentali di prestazione;
• principali rischi, generati o subiti, connessi ai temi indicati nell'art. 3 del Decreto.

Relativamente a tali aspetti sono stati effettuati inoltre i riscontri con le informazioni contenute nella DNF ed effettuate le verifiche descritte nel successivo punto, lettera a).

5 Comprensione dei processi che sottendono alla generazione, rilevazione e gestione delle informazioni qualitative e quantitative significative incluse nella DNF.

In particolare, abbiamo svolto interviste e discussioni con il personale della Direzione della Trevi Finanziaria Industriale S.p.A. (nel seguito anche "la Capogruppo") e abbiamo svolto limitate verifiche documentali, al fine di raccogliere informazioni circa i processi e le procedure che supportano la raccolta. l'aggregazione, l'elaborazione e la trasmissione dei dati e delle informazioni di carattere non finanziario alla funzione responsabile della predisposizione della DNF.

Inoltre, per le informazioni significative, tenuto conto delle attività e delle caratteristiche del Gruppo:

• a livello di capogruppo Trevi Finanziaria Industriale S.p.A. e società controllate:
  • a) con riferimento alle informazioni qualitative contenute nella DNF, e in particolare al modello aziendale, alle politiche praticate e ai principali rischi, abbiamo effettuato interviste e acquisito documentazione di supporto per verificarne la coerenza con le evidenze disponibili,
  • b) con riferimento alle informazioni quantitative, abbiamo svolto sia procedure analitiche che limitate verifiche per accertare su base campionaria la corretta aggregazione dei dati;
• per la società Trevi S.p.A., che abbiamo selezionato sulla base della sua attività, del suo contributo agli indicatori di prestazione a livello consolidato e della sua ubicazione, abbiamo effettuato visite in loco nel corso delle quali ci siamo confrontati con i responsabili e abbiamo acquisito riscontri documentali circa la corretta applicazione delle procedure e dei metodi di calcolo utilizzati per gli indicatori.

Elementi alla base della conclusione con rilievi

Il paragrafo "Piano industriale, principali rischi ed incertezze cui il Gruppo Trevi è esposto e valutazioni sulla continuità aziendale" della DNF include dati e informazioni di carattere economico-finanziario derivanti dal bilancio consolidato del Gruppo Trevi predisposto per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018.

Su tale bilancio consolidato abbiamo emesso in data odierna una relazione di revisione contenente una dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio in conseguenza dell'esistenza di significative incertezze che possono far sorgere dubbi

Gruppo Trevi Relazione della società di revisione 31 dicembre 2018

sulla capacità della Capogruppo e del Gruppo di continuare ad operare sulla base del presupposto della continuità aziendale.

Conseguentemente, non siamo stati in grado di concludere sui menzionati dati e informazioni di carattere economico-finanziario tratti dal bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2018.

Conclusioni con rilievi

Sulla base del lavoro svolto, ad eccezione dei possibili effetti di quanto descritto nel paragrafo "Elementi alla base della conclusione con rilievi" della presente relazione, non sono pervenuti alla nostra attenzione elementi che ci facciano ritenere che la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario del Gruppo Trevi Finanziaria Industriale relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 non sia stata redatta, in tutti gli aspetti significativi, in conformità a quanto richiesto dagli artt. 3 e 4 del Decreto e ai "Global Reporting Initiative Sustainability Reporting Standards" definiti nel 2016 dal GRI - Global Reporting Initiative ("GRI Standards"), selezionati come specificato nella Nota metodologica ("GRI - Referenced").

-Bologna, 30-agosto-2019

KPMG S.p.A.

Massimo Tamburini Socio

Indice

La DNF del Gruppo Trevi	t
Il Gruppo Trevi oggi	6
- Le Divisioni operative e i Settori di attività	8
- Corporate Governance	12
- Gestione dei Rischi	14
- Innovazione e qualità per il cliente	16
Lotta alla corruzione	20
La mitigazione degli impatti ambientali	22
La gestione del personale	30
L'attenzione alle comunità locali	40
Il rispetto dei diritti umani	42
Piano industriale, principali rischi ed incertezze cui il Gruppo Trevi è esposto e valutazioni sulla continuità aziendale	44
Piano di miglioramento	62
Nota metodologica	63
Relazione della Società di revisione	73

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Guida alla lettura La DNF del Gruppo Trevi

ll presente documento rappresenta la "Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario" 2018 (di seguito anche "Dichiarazione") del Gruppo Trevi (di seguito denominato anche come "Gruppo"), così come richiesto dal Decreto Legislativo n. 254 del 30 dicembre 2016 (di seguito il "Decreto") di recepimento della Direttiva Europea 2014/95/UE (di seguito la "Direttiva"), e – su decisione del Gruppo – tale dichiarazione costituisce una relazione distinta rispetto alla Relazione sulla Gestione e Assetti Proprietari 2018.

In continuità con quanto indicato nella Dichiarazione 2017, il Gruppo Trevi rendiconta le proprie performance e politiche in relazione a un insieme di tematiche materiali, sintetizzate in relazione ai diversi ambiti di riferimento del Decreto. In aggiunta, il Decreto richiede la descrizione dei principali rischi, generati e/o subiti, ivi incluse le modalità di gestione degli stessi, delle politiche praticate dall'impresa, dei relativi indicatori di prestazione e del modello aziendale di gestione ed organizzazione.

Tale Dichiarazione intende così assicurare la comprensione delle attività dell'azienda, del suo andamento, dei suoi risultati e dell'impatto da essa prodotto con riferimento all'anno 2018.

Compliance e anticorruzione

Promozione della compliance e impegno nella lotta alla corruzione attiva e passiva attraverso policy, procedure e meccanismi di segnalazione di potenziali irregolarità o comportamenti illeciti.

Inkella 1) Aniinii del Decretos comatuithe e consisponiientus on glistandard GRI

Temi materiali del Gruppo

Energia ed emissioni climalteranti

Impegno nel contenimento dei consumi energetici e delle emissioni derivanti dalle diverse attività del business

Gestione dei rifiuti

Attenzione alla corretta gestione dei rifiuti prodotti dal Gruppo, presso le sedi legali, operative e i cantieri (qualora gestiti come General Contractor).

Gestione dei consumi idrici

Impegno nel contenimento dei consumi idrici del Gruppo, presso le sedi legali, operative e i cantieri (qualora gestiti come General Contractor).

Tutela della biodiversità

Impegno da parte del Gruppo nella protezione della biodiversità e degli ecosistemi in prossimità delle operations aziendali.

Mantenimento dei livelli occupazionali

Gestione del personale attraverso un approccio di tutela dei lavoratori. rispetto della normativa e dialogo con le parti sociali.

Formazione e sviluppo

Impegno nello sviluppare e formare i dipendenti per migliorare le loro competenze tecniche e manageriali

Diversità e pari opportunità

Impegno del Gruppo nel garantire le medesime opportunità a tutti i lavoratori in termini di trattamenti retributivi e contrattuali basati esclusivamente su criteri quali meritocrazia e competenze,

Salute e sicurezza sul lavoro

Promozione della salute e della sicurezza per tutte le risorse che prendano parte, direttamente o indirettamente, alle attività del Gruppo con un approccio teso al miglioramento continuo e alla mitigazione dei rischi,

Impatto sulle comunità locali

lmpegno nei confronti delle comunità locali nel gestire l'impatto derivante dalle attività del Gruppo e promozione di programmi di sviluppo

Gestione della catena di fornitura

Controllo da parte del Gruppo della propria filiera di fornitura, garantendo qualità del prodotto e rispetto di principi etici.

Tutela dei diritti umani

Impegno nel garantire pratiche e condizioni di lavoro adeguate ad assicurare la tutela dei diritti umani da parte del Gruppo e dei fornitori,

Il Gruppo Trevi oggi

Gruppo Trevi nasce nel 1957 a Cesena e da allora rappresenta una delle realtà internazionali più affermate e tecnologicamente all'avanquardia nel settore dell'ingegneria del sottosuolo.

Grazie alle numerose acquisizioni avvenute nel corso degli anni, il Gruppo oggi è formato da un ecosistema di 85 società controllate, con una presenza complessiva sul territorio in oltre 45 Paesi.

Il Gruppo Trevi ha contribuito negli anni alla realizzazione di numerose opere in tutto il mondo: tra queste ricordiamo la Diga di Ertan in Cina, il consolidamento della Torre di Pisa, la costruzione della nuova Biblioteca di Alessandria in Egitto, le fondazioni del Ponte Vasco

da Gama sul fiume Tago in Portogallo, le opere di fondazione del nuovo World Trade Center di New York, il consolidamento dell'argine LPV-111 di New Orleans distrutto dall'uragano Katrina, il recupero della Costa Concordia e la messa in sicurezza della diga di Mosul in Iraq.

Dopo oltre 60 anni, oggi ci troviamo a sostenere sfide sempre più complesse sia dal punto di vista tecnologico sia ambientale che il Gruppo affronta con la consapevolezza e l'esperienza maturate nel corso del tempo. Il know how sviluppato negli anni è frutto di costante ricerca tecnologica e dialogo tra le imprese del Gruppo ed è figlio della determinazione delle persone che fanno parte dell'azienda: un team diffuso in ogni parte del mondo ma unito da principi, identità e passioni comuni.

Siamo il risultato di un lungo viaggio in cui gli obiettivi raggiunti altro non sono che nuovi punti di partenza per continuare a innovare e crescere, umanamente e professionalmente.

Questa è l'essenza del nostro Gruppo.

1969

Costituzione di Soilmec

Viene prodotta la prima rotary RT3 a tre rulli

per l'Apapa Road a Lagos, in Nigeria

La svolta avviene con la prima grande opera a

livello internazionale; la costruzione delle fondazioni

1967 Viene fondata l'Impresa Palificazioni Trevisani, Geom, Davide,

Davide Trevisani decide di creare a Cesena I' "Impresa Palificazioni Trevisani Geore, Davide", un punto di riferimento in termini di tecnologia nel mondo dell'ingegneria del sottosuolo

1957

1981

1971

Il progetto estremamente comples so per la costruzione della diga di Khao-Laem in Thailandia rappresenta un'altra pietra miliare nella storia e nella crescita del Gruppo

Nasce la prima attrezzatura semovente per l'esecuzione di pali battuti.

1962

Le fondazioni del ponte ferroviatio sul fiume Paranà in Argentina segnaro un traguardo fondamentale: per la prima volta vengono battuti pali in acqua, a 74 metri di profondità

L'acquisizione dei lavori per le nuove banchine del porto di Bandar Abbas in Iran segna un altra grande sfida tecnologica per il Gruppo

Il Gruppo Trevi oggi Le Divisioni operative e i settori di attività

Il Gruppo opera attraverso quattro Divisioni sotto la quida strategica e il coordinamento di TREVI-Finanziaria Industriale S.p.A. (TreviFin), la Capogruppo quotata dal 1999 alla Borsa Italiana, con sede legale in Via Larga, 201 a Cesena.

Le quattro Divisioni operano a livelli diversi della catena del valore e secondo modelli operativi distintivi che prevedono un'integrazione in termini di know-how tra i servizi di ingegneria - sviluppati da Trevi e Petreven - e di progettazione e produzione di macchinari di Soilmec e Drillmec: uno scambio continuo di saperi per lavorare in maniera coordinata ed efficiente,

Il Gruppo Trevi è attivo nel settore Costruzioni & Infrastrutture, attraverso Trevi e Soilmec, e si occupa di servizi specialistici nelle fondazioni profonde e lavori geotecnici per opere civili ed infrastrutturali, nonché attività di ingegneria meccanica per la progettazione, la produzione e l'assemblaggio di macchinari e apparecchiature, utilizzate per le opere di fondazioni speciali e lavori geotecnici.

Nel settore Oil&Gas *, attraverso le Divisioni Petreven e Drillmec, il Gruppo produce e assembla macchinari e apparecchiature utilizzate per la ricerca e la perforazione di idrocarburi, conduce ricerche idriche e offre servizi di perforazione per l'estrazione di petrolio e gas.

Trevi e Petreven operano principalmente come sub-contractor per conto di clienti pubblici e privati, a valle della valutazione di fattibilità, del processo autorizzativo e dell'ottenimento dei permessi per la realizzazione delle opere e infrastrutture. Nella maggior parte dei casi, quindi, le due Divisioni assumono un ruolo prettamente esecutivo e azioni quali l'approv-

* In data 4 dicembre 2018 il CdA della Socielà ha deliberato di accettare l'offerta vincolante presentata da Megha Engineering & Infrastructures Ltd. ("MEIL Group") per l'acquisizione delle società del Gruppo relative al settore Oil&Gas

vigionamento dei materiali, la gestione dei cantieri e dei loro impatti, anche per quanto riguarda aspetti quali i rifiuti, l'acquisto di energia e le relazioni con le comunità locali, sono gestite direttamente dal General Contractor, responsabile dell'esecuzione dell'opera nel suo complesso.

Drillmec e Soilmec condividono un modello operativo che parte con la progettazione, prosegue con l'approvvigionamento di materiali, principalmente prodotti finiti (come ad esempio motori, parti elettroniche, impianti idraulici, strutture metalliche, semilavorati,

ecc.) e culmina nella produzione, ovvero un insieme di attività di assemblaggio di componenti e piccola carpenteria, che si caratterizza per una forte attenzione alla qualità e alla sicurezza per l'utilizzatore finale.

La fase di progettazione dei macchinari e degli impianti, in carico a team di ricerca e sviluppo, lavora per rispondere in modo mirato alle esigenze dei diversi clienti - tra i quali in primis proprio Trevi e Petreven così da agevolare lo svolgimento delle fasi successive e garantirne il corretto andamento. Entrambe le Divisioni si occupano della distribuzione

e della vendita degli apparecchi attraverso le proprie filiali commerciali in Italia e all'estero e, inoltre, offrono servizi di affitto, manutenzione programmata e straordinaria e formazione sull'utilizzo delle macchine. Si precisa infine come, nella maggior parte dei casi, la dismissione dei macchinari giunti a fine vita e completamente ammortizzati non ricade nel perimetro di responsabilità delle società del Gruppo; infatti, per tali macchinari esistono delle liste di dismissione, che prevedono la loro cessione a terzi.

Le Divisioni attive nel settore delle Costruzioni & Infrastrutture

Realizza opere di fondazioni speciali e consolidamenti di terreni per grandi interventi infrastrutturali (metropolitane, dighe, porti e banchine, ponti, linee ferroviarie e autostradali, edifici industriali e civili), mette in sicurezza siti inquinati, costruisce e gestisce parcheggi interrati e automatizzati. Grazie all'innovazione e alla qualità di esecuzione dei propri servizi, Trevi è rico nosciuta come partner tecnologico di riferimento nel campo delle opere ingegneristiche relative al sottosuolo a livello mondiale.

È tra i leader nella progettazione, produzione e commercializzazione di attrezzature e servizi per opere di fondazioni speciali e consolidamenti di terreni. Soilmec offre una gamma ampia e personalizzabile di impianti e attrezzature di supporto in grado di rispondere a qualsiasi esigenza operativa e di cantiere.

Le Divisioni attive nel settore Oil&Gas

Si occupa di progettazione e produzione di sistemi di perforazione per l'industria petrolifera e per il settore geotermico, gestendo la produzione di sistemi completi e delle attrezzature a essi connesse. l sistemi idraulici automatizzati garantiscono alti livelli di performance, sicurezza e un impatto ambientale limitato. I macchinari di Drillmec sono utilizzati sia per perforazioni onshore che offshore. Il principale valore aggiunto che offre Drillmec è l'innovazione che garantisce un costante miglioramento di qualità, sicurezza e sostenibilità dei servizi offerti.

È specializzata in servizi di perforazione per le compaqnie petrolifere e le società che operano nel settore Oil&Gas. Grazie alle competenze e al know-how offerti dai suoi tecnici e all'uso di impianti idraulici automatizzati (progettati e prodotti da Drillmec), Petreven è in grado di fornire prestazioni elevate anche in situazioni di perforazione complesse e di garantire ai propri clienti risultati competitivi in termini di impatto ambientale e di sicurezza.

Il Gruppo Trevi oggi Corporate governance

TREVI - Finanziaria Industriale S.p.A. (TreviFin) è organizzata secondo il modello di amministrazione e controllo tradizionale di cui agli artt. 2380-bis e seguenti del Codice Civile.

Il sistema di governance adottato è in linea con i criteri e i principi applicativi formulati dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana per le società quotate, ai quali il Gruppo ha aderito su base volontaria.

Il Consiglio d'Amministrazione (CdA) riveste un ruolo centrale nella guida e nella gestione del Gruppo, assumendo le decisioni più importanti sotto il profilo economico e strategico.

Alla data del 31 dicembre 2018, la Società ha istituito al suo interno, così come previsto dal Codice di Autodisciplina, il Comitato per la Nomina e la Remunerazione, il Comitato Controllo e Rischi e, dall'esercizio 2010, a seguito dell'approvazione della prima procedura parti correlate, la Società ha istituito un Comitato Parti Correlate, non previsto nel Codice di Autodisciplina; ciascun comitato è costituito da Amministratori tutti non esecutivi e indipendenti.

Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello Statuto e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo funzionamento.

La revisione legale dei bilanci di esercizio e consolidati è affidata alla Società di revisione KPMG S.p.A., ai sensi del D. Lgs. 39/2010 per il novennio 2017-2025.

L'Assemblea degli Azionisti rappresenta l'universalità degli Azionisti di TREVI - Finanziaria Industriale S.p.A., ed il suo funzionamento è disciplinato dalla normativa italiana vigente in materia e dallo Statuto.

Al 31/12/2018, il Consiglio di Amministrazione del Gruppo risulta essere composto da 11 membri, di cui 4 consiglieri indipendenti.

Falicha 2: Composizione del Consiglio di Amministrazione di TREVI - Innanziaria Industrale Spat

L'età media dei consiglieri in carica alla data della Dichiarazione è di 61 anni, con 2 Consiglieri nella fascia di età 30-50 anni e 9 nella fascia di età oltre 50 anni. Le donne rappresentavano il 33% dei componenti del Consiglio di Amministrazione sino alle dimissioni della dott.ssa Monica Mondardini del 20 dicembre 2018. Alla data di approvazione della presente dichiarazione sono in corso le attività per la determinazione del profilo del consigliere che sostituirà la dott.ssa Monica Mondardini. Nel contesto di tali attività si terrà conto delle prescrizioni normative sui requisiti individuali degli amministratori di società quotate nonché attinenti alle cosiddette quote di genere.

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Il Gruppo Trevi oggi Gestione dei rischi

La Funzione di Risk Management - costituita da Trevi Finanziaria Industriale S.p.A. nella seconda metà del 2016 - intende garantire una gestione organica ed efficace dei principali rischi di impresa che possano avere impatto sugli obiettivi del Gruppo Trevi. Negli ultimi anni, in particolare, tale funzione ha avviato un progetto per definire, strutturare e sviluppare le attività di gestione del rischio, raggiungendo nel 2018 alcuni degli obiettivi programmati.

La Funzione Risk Management ha operato su tre differenti livelli, in funzione delle specificità delle Divisioni.

1. Progetto

Il Project Risk Management intende individuare e gestire i rischi con potenziale impatto sugli obiettivi dello specifico progetto o commessa.

Il Project Risk Management (PRM), concepito per l'applicazione sia nella Fase Commerciale di definizione dell'opportunità sia nella Fase di Esecuzione dei progetti, è composto - nel rispetto delle peculiarità del business - da metodologie e strumenti omogenei tra le Divisioni.

L'approccio proposto consiste in una Risk Analysis bottom-up e quali-quantitativa, sviluppata per le singole Divisioni sulla base degli obiettivi operativi di progetto e su possibili tematiche trasversali a livello di project portfolio anche a livello di singola legal entity. Le attività hanno cadenza continua sulla base delle tempistiche commerciali ed operative dei progetti/ commesse.

Nel 2018 è stata emessa la procedura di PRM (Project Risk Management) delle Divisioni Trevi e Drillmec con profondo adeguamento delle soglie approvative ed il conseguente ampliamento del perimetro di applicazione.

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Inoltre, nel corso dell'anno è stato definito ed implementato, a livello di Corporate, il sistema informativo Tagetik per la gestione dei rischi dei progetti, assicurando il necessario allineamento con la struttura delle Società del Gruppo e con l'andamento delle molteplici valute utilizzate.

L'integrazione con le Funzioni Tesoreria – e dal prossimo esercizio con quella del Bilancio Consolidato assicura l'essenziale omogeneità dei dati, la coerenza degli strumenti utilizzati, il rafforzamento dei processi ed una loro più ampia diffusione presso tutte le realtà che compongono il Gruppo.

2 Processo

L'Enterprise Risk Management intende individuare e gestire i rischi trasversali (Enterprise) con potenziale impatto sugli obiettivi di Divisione e di Gruppo e sulla garanzia di prodotti e servizi di valore per i Clienti.

L'approccio proposto consiste in una Risk Analysis bottom-up e quali-quantitativa, sviluppata per le singole Divisioni sulla base degli obiettivi operativi e strategici. Le attività hanno cadenza annuale o sulla base delle tempistiche di definizione del Piano Industriale. Nel corso del 2018, l'analisi dei rischi Enterprise è stata

aggiornata per la Divisione Drillmec e impostata per la Divisione Trevi, coinvolgendo i responsabili delle Funzioni principali ed i primi riporti dell'AD.

3. Piano Strategico

La Funzione Risk Management conduce infine un'individuazione e valutazione quantitativa dei Top Risk con potenziale impatto sull'EBIT previsto dal Piano Industriale. Con un approccio top-down che coinvolge direttamente il Top Management di tutte e quattro le Divisioni del Gruppo.

Le attività hanno cadenza annuale o sulla base delle tempistiche di definizione del Piano Industriale.

Nel corso dell'esercizio 2019 il Gruppo Trevi si pone l'obiettivo di:

· definire ed implementare il processo di Project Risk Management nella Divisione Soilmec e di gestire lo stesso all'interno del sistema informativo Tagetik;

· proseguire nel percorso appena iniziato di Gestione dei Rischi secondo un approccio Enterprise che racchiuda sotto un'unica responsabilità i compiti di pianificazione, controllo e gestione dei rischi di Gruppo. La figura del Risk Manager sarà coinvolta attivamente nel processo di business (pianificazio ne, selezione e governo dei rischi) per assicurare una generale coerenza tra gli obiettivi definiti ed i risultati conseguiti;

· rafforzare la Funzione per massimizzare gli strumenti implementati ed assicurare una reportistica in grado di supportare sia le decisioni sia strategiche sia operative.

Infine si segnala che la Trevi-Finanziaria Industriale Spa, nonchè le principali Società del Gruppo, si trovano da tempo in una situazione di tensione finanziaria e patrimoniale che comporta significative incertezze in relazione alla continuità aziendale.

Per maggiori dettagli si rimanda a pagina 44.

Il Gruppo Trevi oggi Innovazione e qualità per il cliente

L'innovazione tecnologica rappresenta un elemento centrale del modo di operare di tutte le Divisioni, che attraverso i propri centri di ricerca e uffici tecnici, riescono a rispondere e in taluni casi ad anticipare, le specifiche esigenze dei clienti.

Grazie al proprio know-how, il Gruppo ha partecipato negli anni ad alcuni dei progetti fra i più ambiziosi e innovativi nei settori delle Costruzioni & Fondazioni e dell'Oil&Gas, contribuendo alla realizzazione di opere che hanno fatto la storia dell'ingegneria e creato valore sociale e ambientale in tutto il mondo.

Premio Innovazione

Dal 2008 il Gruppo ha istituito il Premio Innovazione al quale partecipano le Divisioni Trevi e Soilmec. Ogni

dipendente o team di lavoro può presentare un'idea innovativa e il Comitato di valutazione - interno al Gruppo premia tutte quelle iniziative che si contraddistinguono per la loro portata innovativa, la fattibilità tecnica nonché per il valore aggiunto per l'azienda e per il settore nel complesso. Il Premio Innovazione consente inoltre di valorizzare e capitalizzare

le soluzioni innovative e le best practices impiegate per rispondere alle specifiche esigenze che emergono dall'operatività presso i cantieri.

Nel 2018 i dipendenti del Gruppo hanno segnalato 26 idee innovative, 11 delle quali sono state premiate. Tra i progetti vincitori segnaliamo un kit di smontaggio dell'antenna per macchine di grosso peso sviluppato

da Soilmec per ottimizzare i tempi di trasporto con conseguenti benefici economici, nonché un nuovo sistema di pulizia dei denti dei tamburi della idrofresa.

Il continuo impegno del Gruppo nella ricerca e sviluppo è confermato dai brevetti per le varie innovazioni tecnologiche: i brevetti attivi sono quasi cento fino al 2018.

La Qualità

Anche la qualità, intesa come sicurezza e affidabilità del prodotto, è un elemento imprescindibile dell'ap proccio del Gruppo ed è gestita attraverso specifici presidi operativi e politiche. Dodici società sono infatti certificate in accordo all'ultima versione dello standard internazione per lo sviluppo di modelli di gestione della qualità ISO 9001:2015,in particolare sono certificate tutte le società controllate di Petreven, Trevi S.p.A., Soilmec S.p.A., PSM S.p.A., Soilmec Foundations, Drillmec S.p.A. e OJSC Seismotekhnika in Bielorussia. Drillmec Inc. (USA) è certificata con l'equivalente API Q1, che stabilisce i requisiti di qualità per le strutture in acciaio per perforazioni e costruzione di pozzi nell'industria petrolifera.

Trevi, Progetti Europei

Nel 2018 Trevi ha partecipato a tre progetti di rilevanza internazionale, due dei quali nell'ambito del programma quadro europeo per la Ricerca e l'Innovazione Horizon 2020 e uno all'interno del programma europeo LIFE 2014-2020 per l'ambiente e l'azione per il clima

Nell'ambito del programma Horizon 2020, TTMJ (Tension Track Milled Joint) ha avuto l'obiettivo di sviluppare, validare e commercializzare una nuova tipologia di giunto per diaframmi in grado di assicurare la continuità strutturale e aumentare notevolmente l'affidabilità

Campo prove TTMJ

della tenuta idraulica delle pareti di scavo di pozzi e stazioni di metropolitana sotto falda. Trevi, che è il coordinatore del progetto, ha progettato e costruito il prototipo dell'attrezzatura per realizzare tale giunto ed ha messo a disposizione il suo campo prova per i test e le simulazioni.

LIQUEFACT è invece un progetto - condotto in collaborazione con 11 partner, tra cui numerose Università - finalizzato alla riduzione del rischio di liquefazione del suolo in aree sismiche, che in condizioni del terreno particolari potrebbe portare allo sprofondamento degli insediamenti produttivi. Nello corso del 2018, Trevi ha messo a disposizione le proprie competenze per sviluppare un campo prova sul quale testare le tecnologie sviluppate dalle università e società partner,

Infine, nell'ambito del progetto LIFE15 - MARINA PLAN, Trevi ha contribuito allo sviluppo di una tecnologia innovativa e sostenibile per la gestione dei fondali dei piccoli porti. Essa potrebbe rivoluzionare la modalità di gestione dei porti, evitando la sedimentazione in corrispondenza dell'imboccatura del porto, e consiste nell'utilizzo di dispositivi in grado di aspirare i sedimenti e allontanarli in zone che non sono ostacolo per la navigazione.

Centralina di controllo _ Sperimentazione Porto di Cervia , Italia

Oltre alla partecipazione a questi progetti, finalizzati alla messa a punto di nuove tecnologie/attrezzature, è proseguita l'attività di ricerca, supporto, ottimizzazione ed adattamento delle tecnologie già in uso, relativamente alle attività correnti ed ai nuovi cantieri acquisiti. Si è inoltre operato per il trasferimento di competenze e di tecnologie già note, presso filiali estere in cui tali lavorazioni non erano mai state applicate in precedenza.

Per quanto riquarda la sperimentazione di tecnologie per il consolidamento dei terreni - che possono rappresentare nuovi campi di intervento per diverse società del Gruppo - sono stati portati a termine i campi prova di consolidamento del terreno in specifiche aree di Roma - sotto le Mura Aureliane e al Colosseo in cui è stata applicata la tecnica del directional drilling per ottenere un'elevata precisione nella perforazione e assicurare la qualità del lavoro.

Associazioni di Categoria

Da segnalare infine la partecipazione attiva a gruppi di lavoro e comitati internazionali, quali ad esempio il European Federation of Foundation Constructor (EFFC) e Deep Foundation Institute (DFI), per la redazione delle Norme Europee sulle Iniezioni e Jet Grouting, nonché per la revisione delle Linee Guida per il Getto di Fondazioni Profonde con l'uso del Tremie Pipe.

Drillmec, Soluzioni Innovative

Lo sviluppo di soluzioni innovative è un aspetto distintivo anche per la Divisione Drillmec che dal 2013 ha istituito un team specifico di R&D in affiancamento all'ufficio tecnico.

Con l'obiettivo di essere sempre più competitivi sul mercato, Drillmec intende aumentare l'offerta di soluzioni nell'ambito delle tecnologie MPD (Managed Pressure Drilling), finalizzate al miglioramento degli

standard HSE e delle performance nella perforazione di pozzi critici, ovvero pozzi ad elevate pressioni ed elevate temperature e nelle attività di perforazione in acque profonde.

Con il progetto HoD - Heart of Drilling, ad oggi Dril-Imec è leader nella tecnologia per la perforazione in circolazione continua. Tale tecnica rappresenta una variante tra le tecniche MPD che consente di gestire in modo naturale la pressione a fondo pozzo, ed al contempo di assicurare la perfetta pulizia e stabilità del foro, mantenendo costante la circolazione dei fluidi di perforazione anche durante le manovre di cambio asta. Alla tecnologia per la circolazione continua Drillmec affianca una tecnologia innovativa per l'identificazione in tempo reale di potenziali ingressi di fluidi di formazione in pozzo (kick) e perdite di fango (mud losses) generate da fratture in pozzo.

La combinazione delle due tecnologie costituisce ad oggi un package all'avanguardia per il pressure management a circuito aperto (open loop - MPD), facilmente integrabile in qualsiasi impianto in operazione, a terra e a mare, in grado di apportare sostanziali benefici in termini di performance operative e riduzione dei tempi non produttivi,

Per rispondere alle specifiche esigenze emerse in contesti locali, Drillmec nel 2018 ha inoltre sviluppato un impianto innovativo per il mercato americano dell'Oil&Gas. La macchina Striker Rig ha un design compatto e snello, e permette la perforazione su cluster, riuscendo così a perforare più pozzi allo stesso momento nella stessa zona.

Il 2018 ha visto infine anche la messa a punto del Drilling Mate System (DMS) 4.0, un sistema elettronico sviluppato all'interno di Drillmec, che consente all'operatore, attraverso l'utilizzo di un touch screen in cabina, di controllare tutte le funzionalità della macchina e tutti i parametri relativi all'attività in cantiere. L'aspetto innovativo del 4.0 è relativo alla tecnologia iCloud che caratterizza il sistema. Tutti i dati che vengono raccolti, quali ad esempio temperatura, profondità raggiunta e quantità e temperatura dell'olio, una volta analizzati dal DMS, possono essere trasferiti in tempo reale ad un centro di controllo remoto. L'elaborazione di questi dati, e le successive statistiche, permettono ai tecnici e alle unità di ricerca e sviluppo di risolvere le problematiche che potrebbero presentarsi in cantiere e di progettare determinate migliorie alle macchine. Allo stesso tempo la tecnologia iCloud permette al cliente di monitorare l'attività in cantiere, dandogli la possibilità di personalizzare il DNS con i dati e le informazioni che gli sono di maggior interesse.

Soilmec, Soluzioni Innovative

Tra le principali soluzioni innovative di Soilmec – che beneficiano del Drilling Mate System, ricordiamo la SR-75, la SC-130 e la SC-135. La perforatrice idraulica SR-75 è stata progettata per poter essere configurata per diverse tecnologie di perforazione. L'uso di acciaio resistente e di materiali innovativi consente alla macchina di essere leggera e di avere prestazioni più elevate, mentre la particolare disposizione dei collegamenti elettrici permette di ottimizzare le operazioni di manutenzione. La SC-130 è una macchina multifunzionale e innovativa che la rende idonea per un'ampia qamma di cantieri, potendo essere attrezzata con diversi attachment per eseguire sia pali che diaframmi, con più elevati livelli di performance in condizioni di terreno e profondità. Inoltre, il nuovo modello di cabina di guida (H-Cab) sviluppato nel corso del 2018 intende accrescere ulteriormente la sicurezza e la qualità del lavoro, garantendo al lavoratore una visibilità, un comfort e un'efficienza migliore. La SC-135, macchina dedicata alla tecnologia "idrofresa", è stata progettata con un doppio impianto idraulico, uno dedicato alla macchina base e uno al modulo fresante che lavora in presenza di fango. La separazione degli impianti consente di evitare il fermo macchina in quanto l'olio idraulico non viene contaminato dal fango.

Considerando l'impatto sonoro relativo alle attività di perforazione in ambienti urbani Soilmec ha lavorato alla riduzione del rumore delle loro attrezzature.

Perforatrice Soilmec SR-75 dotata di DMS in azione in pieno centro di Vienna per il progetto "Trienna" - Austria

Petreven, Progetto Innovativo

Tra i progetti rilevanti della Divisione Petreven, ricordiamo il progetto, concluso nel 2018 per Enel con la realizzazione di pozzi per alimentare la centrale geotermica del Cerro Pabellon nel deserto di Atacama, in Cile.

La sfida di Petreven è stata quella di operare ad una quota di circa 4.500 metri di altitudine - la prima mai realizzata per un impianto di questa tipologia – con l'utilizzo di una tecnica idraulica.

Compliance e anti-corruzione

l rischi e le politiche

Quale realtà che opera a livello internazionale con una molteplicità di soggetti pubblici e privati, il Gruppo Trevi è esposto ad una pluralità di rischi in termini di compliance, che include la commissione di reati di corruzione attiva e passiva. Tali rischi sono principalmente legati alle possibilità di inadeguata selezione dei partner commerciali, inefficace definizione e gestione degli accordi di partnership e joint venture, violazioni circa la proprietà intellettuale di terze parti, non conformità con policy, procedure e standard di Gruppo. Il verificarsi di tali rischi può generare l'applicazione di sanzioni, perdita di profitto, mancate opportunità di sviluppo, compromissione delle relazioni commerciali, danni d'immagine e minore competitività. In questo contesto, il Codice Etico è il documento che, dal 2011, esprime gli impegni e le responsabilità nella conduzione del business e delle attività aziendali assunti da collaboratori, amministratori e dipendenti di TreviFin e delle Divisioni.

Il Codice identifica i principi generali che ispirano le relazioni con gli stakeholder e i valori di riferimento – legalità, moralità, dignità, uguaglianza e professionalità – chiarendo le modalità di gestione delle relazioni con i portatori d'interesse, fornendo le linee guida e le norme alle quali i collaboratori del Gruppo sono tenuti ad attenersi per prevenire il rischio di comportamenti non etici. In generale, identifica i meccanismi di attuazione e di controllo per l'osservanza delle sue prescrizioni e il suo continuo miglioramento. Il documento, pubblicato sul sito Capogruppo (www.trevifin.com) e delle Divisioni è consegnato per presa visione a tutti i neoassunti congiuntamente al Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231 (Modello 231).

Modello di gestione, iniziative e numeri chiave 2018

Come già evidenziato nei capitoli precedenti, il Codice Etico costituisce parte integrante del Modello 231 adottato da Trevifin e dalle sue controllate divisionali italiane, al fine di prevenire la commissione dei reati che rientrano nel suo perimetro di riferimento. Il Modello, approvato nel 2011, fornisce un sistema strutturato di attività di controllo per la prevenzione dei reati che riguardano la responsabilità delle persone giuridiche, inclusa la corruzione attiva e passiva. A fine 2018, il Modello risultava aggiornato con riferimento alla Parte Generale mentre risultava in fase di approvazione la revisione della Parte Speciale per Trevifin e tutte le controllate divisionali italiane.

I dipendenti sono tenuti ad osservare i protocolli e i principi contenuti nel Modello e le società sono chiamate ad assicurarne una corretta divulgazione all'interno e all'esterno della propria organizzazione. Questi principi interessano anche quei soggetti che, pur non rivestendo la qualifica formale di dipendente, operano - anche occasionalmente - per il consequimento degli obiettivi delle società in forza di rapporti contrattuali.

L'attività di comunicazione e formazione è quindi diversificata a seconda dei destinatari a cui essa si rivolge, con particolare attenzione ai dipendenti che operano in specifiche aree di rischio, all'Organismo di Vigilanza ed ai preposti al controllo interno. In ogni caso, tale comunicazione è improntata a principi di completezza, chiarezza, accessibilità e continuità al fine di consentire ai diversi destinatari la piena consapevolezza di quelle disposizioni aziendali e norme etiche che sono tenuti a rispettare.

Per promuovere in modo trasversale il presidio e la cultura della legalità, da inizio 2018, è stato nominato un nuovo Compliance Officer di Gruppo che presiede la Funzione Compliance, istituita nel luglio del 2017. Tra gli obiettivi della nuova Funzione vi è la pubblicazione di una policy (compliance framework) applicabile a tutte le società e conforme ai principi delle legislazioni e degli standard in vigore nei diversi Paesi. Il principio ispiratore del framework è il miglioramento continuo, fondato sul sistema di controllo interno. La policy è in corso di approvazione e consentirà la definizione di una prima struttura organizzativa della Funzione attraverso la nomina di almeno quattro responsabili di Divisione per le tematiche di Compliance.

A fine 2018, il progetto sulla implementazione di un sistema di bribery & corruption risultava in fase di approvazione; pertanto la verifica di tali aspetti viene condotta in occasione delle attività di audit correlate al Modello 231.

Sempre nel corso del 2018 sono entrate in vigore le nuove sanzioni dell'amministrazione americana che rappresentano un rafforzamento delle misure restrittive in materia di export control (si vedano in particolare gli aspetti "dual use" e quelli sulle "restrizioni e sanzioni"). La Funzione Compliance ha presentato un piano di fattibilità per la definizione di un sistema di export control da realizzarsi nel corso del 2019 che attualmente è in fase di approvazione.

In questi termini la policy (framework) della funzione, presentata nel corso del 2018, è stata aggiornata per comprendere anche questo tema tra le attività di gestione diretta della Funzione Compliance di Gruppo.

Nell'anno 2018 non sono pervenute segnalazioni alla Funzione Compliance in materia di bribery & corruption.

Nel corso del 2018, inoltre, il Gruppo Trevi non ha registrato sanzioni significative in ambito ambientale.

l rischi e le politiche

Aspetti ambientali

Il principale rischio ambientale correlato all'attività del Gruppo – risultato scarsamente probabile ma con impatto potenziale alto - è correlato alle attività di perforazioni e fondazioni. Le Divisioni maggiormente interessate da questa tipologia di rischio sono Trevi e Petreven: allo scopo di ridurre il rischio di causare impatti negativi per l'ambiente in aree ad alta biodiversità, in aggiunta alla valutazione di impatto ambientale svolta dal General Contractor, entrambe le Divisioni si impegnano nella realizzazione di analisi specifiche in fase di avvio di ogni commessa. Inoltre, ogniqualvolta le proprie attività si trovino in zone ad alto contenuto di biodiversità o in zone protette, vengono elaborati dei piani di mitigazione specifici per i contesti in cui le Divisioni operano.

Altri impatti ambientali sono riconducibili ai consumi energetici e alle conseguenti emissioni climalteranti, nonché ai consumi idrici degli stabilimenti e uffici delle divisioni Soilmec e Drillmec - in misura minore – degli uffici delle Divisioni Trevi e Petreven. Non sono identificati rischi rilevanti legati ad altre emissioni dannose per l'ambiente, né i consumi idrici presso i cantieri risultano essere significativi.

Con riferimento alla gestione dei rifiuti, i principali rischi riguardano il corretto smaltimento dei rifiuti degli stabilimenti e degli uffici, regolamentato dalle società del Gruppo tramite le procedure previste dai Sistemi di Gestione Ambientale in essere. Particolare attenzione viene dedicata alle procedure di classificazione, raccolta e deposito dei rifiuti pericolosi, e al controllo dei fornitori che si occupano del loro smaltimento.

La gestione dei rifiuti è risultata materiale solo per

gli uffici e gli stabilimenti delle Divisioni Soilmec e Drillmec e per gli uffici di Trevi Spa. Data l'attenzione del Gruppo agli impatti ambientali, i dati relativi alla gestione dei rifiuti vengono però monitorati e inclusi nella rendicontazione anche per le commesse di Trevi attive nell'esercizio di riferimento sul territorio italiano.

Infine, con particolare riferimento alle Divisioni Drillmec e Petreven, si registra un rischio correlato allo sversamento di liquidi e di oli idraulici contenuti all'interno dei macchinari prodotti e utilizzati. Per minimizzare il rischio di sversamento, il Gruppo si è dotato di equipaggiamenti e procedure specifiche nelle diverse Divisioni di riferimento anche per quanto riguarda la gestione delle emergenze. In particolare, Petreven dispone di una procedura anti-sversamento; il tema è trattato all'interno dell'Environmental Action Plan di Trevi mentre in Drillmec e Soilmec è gestito e monitorato tramite i Sistemi di Gestione Ambientale.

Come indicato nel Codice Etico, il Gruppo è impegnato sia nel mitigare i principali impatti ambientali delle attività aziendali, sia a contribuire alla protezione ambientale e alla salvaguardia delle risorse attraverso investimenti in ricerca e sviluppo su prodotti e servizi. Laddove sono presenti Sistemi di Gestione Ambientali certificati in accordo alla ISO 14001, sono inoltre presenti specifiche politiche ambientali volte a promuovere il rispetto dell'ambiente e l'uso efficiente e sostenibile delle risorse naturali nella pianificazione delle attività aziendali.

La prevenzione 1 degli sversamenti

Il rischio di sversamenti può verificarsi principalmente durante la fase di collaudo dei macchinari e durante il loro utilizzo in cantiere. Nel primo caso, per minimizzare ex-ante la possibilità di fuoriuscite, le procedure sopra citate prevedono la pavimentazione dell'area di collaudo, in modo da contenere gli impatti raccogliendo gli olii fuoriusciti, che possono essere in seguito smaltiti come rifiuti pericolosi secondo le procedure previste dal Sistema di Gestione Ambientale in essere. Nel secondo caso, si procede all'impermeabilizzazione dell'area circostante i macchinari durante le fasi di perforazione: la procedura prevede che gli oli vengano raccolti in appositi de-oleatori e convogliati in un depuratore, per essere poi smaltiti secondo le procedure previste dal Contractor del sito. Per limitare i danni di eventuali sversamenti minori in relazione ai macchinari Soilmec, è stato predisposto anche uno spillkit per la raccolta degli oli e la pulizia dell'area interessata da parte dei dipendenti, che sono appositamente formati sulle procedure da seguire.

Inoltre, in fase di progettazione, tutti i macchinari di Soilmec e Drillmec vengono dotati di bacini di contenimento sovradimensionati per trattenere gli oli in caso di perdite.

Modello di gestione

Consapevole dei potenziali impatti negativi e dei rischi ambientali delle proprie attività, il Gruppo ha sempre posto la tutela dell'ambiente ai vertici delle proprie priorità, dedicando grande attenzione all'agire nel rispetto delle normative ambientali vigenti considerato il rischio legato alla natura internazionale del business del Gruppo.

ll Gruppo monitora e attua iniziative di mitigazione del proprio impatto ambientale attraverso una funzione salute, sicurezza e ambiente presente in tutte le divisioni e le società del Gruppo, ad esclusione delle società commerciali minori. Alcune società del Gruppo dispongono inoltre di specifici sistemi di gestione – e correlate politiche formalizzate - come di seguito riportato.

- Trevi

Trevi S.p.A. ha ottenuto la certificazione ISO 14001, che copre le sedi Legale e Operativa di Cesena. Inoltre, la Divisione ha implementato un Environmental Action Plan (EAP): una policy volta a minimizzare l'impatto di tutte le sue controllate suil'ambiente e a garantire il rispetto della compliance ambientale per tutte le attività da loro svolte, in accordo con le leggi vigenti a livello nazionale e internazionale e con le richieste dei clienti. L'EAP descrive i processi di gestione del rischio ambientale, di monitoraggio e di reporting a livello di commessa. Per ogni area di potenziale impatto, l'EAP descrive i maggiori rischi identificati, i requisiti necessari e le misure di mitigazione previsti dal Sistema di Gestione ambientale, le procedure di prevenzione intraprese e i piani di emergenza.

Dal 2014, Trevi ha acquisito un software innovativo, capace di monitorare quante tonnellate di CO2 equivalente produce la divisione, sviluppato in collaborazione con EFFC (European Federation of Foundation Contractors) e il comitato di sostenibilità del DFI (Deep Foundation Institute). Data l'esperienza nel suo utilizzo, Trevi riesce a rispondere a determinate esigenze dei clienti e di altri stakeholder in termini di rendicontazione di emissioni, rendendola più competitiva nel mercato e nelle gare d'appalto dove si richiedono questo tipo di informazioni e conoscenze.

- Petreven

Tutte le società della Divisione hanno ottenuto la certificazione ISO 14001. Risultano quindi coperte dalla certificazione: le sedi Legale e Operativa di Cesena, le basi operative e le sedi principali delle società estere (Petreven S.A. Argentina, Petreven Chile S.p.A.,

Petreven Perù S.A., Petreven Servicios y Perforaciones Petroleras C.A. Sucursal Venezuela).

- Drillmec

Drillmec S.p.A. e OJSC Seismotekhnika hanno ottenuto la certificazione ISO 14001, mentre Drillmec Inc. ad oggi non è certificata a livello ambientale. Tutte le altre società controllate di Drillmec sono piccole società commerciali, con impatti ambientali limitati.

- Soilmec

In Italia Soilmec S.p.A. ha ottenuto la certificazione ISO 14001; Soilmec UK ha implementato una sezione dedicata alla gestione ambientale all'interno della propria policy HSE; Soilmec Foundations (India) non è dotata

di policy ambientale, ma si adegua alle normative nazionali dettate dall'ente governativo preposto; Watson Inc. (USA), in collaborazione con dei consulenti esterni, monitora mensilmente che le attività svolte siano in compliance con la normativa vigente. Tutte le altre società controllate di Soilmec sono piccole società commerciali, con impatti ambientali limitati.

Alcune società del Gruppo (la divisione Trevi e Soilmec S.p.A.) hanno inoltre un piano di audit interni annuale, volto al monitoraggio degli adempimenti in materia ambiente e sicurezza.

La tutela dell'ambiente

Iniziative e numeri chiave 2018

l consumi energetici, riferibili ai cantieri attivi e agli stabilimenti del Gruppo ammontano, per l'anno 2018, ad un totale di 1.327.827 GJ, di cui il 89 % derivante da consumo di diesel, il 6,8 % da consumo di energia elettrica e il 2,6 % da consumo di gas naturale. L'elevato consumo di diesel trova giustificazione nell'utilizzo di macchinari da perforazione e di generatori per la produzione di energia elettrica presso i cantieri non collegati alla rete nazionale. Tale voce di consumo viene monitorata, ottimizzata e rendicontata anche se non di diretta responsabilità del Gruppo. Circa il 7,5 % dei consumi energetici è invece dovuto a un consumo di energia elettrica e termica provenienti dalla rete di distribuzione nazionale. È inoltre presente una quota di consumi (0,3 %) dovuta ad energia da fonti rinnovabili autoprodotta proveniente interamente dagli impianti fotovoltaici e geotermico di Cesena. Il 4,3 % dell'energia autoprodotta dagli impianti fotovoltaici è stata venduta in Conto scambio GSE.

	2017	2018
Totale consumi energetici (GJ) 1.161.015		1.327.827
Totale consumo diretto energia, di cui: 1 .043 .777		1.223.188
Diesel	1.006.057	1.181.801
Gas Naturale	34.026	35.379
GPI	304	378
Benzina	3.390	5.630
Totale consumo indiretto di energia	113.303	100.394
- Energia elettrica assorbita dalla rete nazionale	106.830	90.608
- Energia elettrica da fonti rinnovabili	502	563
- Energia termica	5.971	9.224
Totale Energia rinnovabile auto-prodotta e consumata	3.934	4.070
Energia rinnovabile auto-prodotta venduta	212	175

Tabella 2: Consumi energetici 2017-2018 I dati relativi a Trevi Foundation Construction, Trevi Fondations Specialies SAS, Trevi Canada e Petreven Chile non sono disponibili.

Le emissioni delle attività del Gruppo vengono calcolate, in termini di tonnellate equivalenti di CO2, rendicontando emissioni dirette e indirette:

• emissioni dirette (Scopo 1): derivanti dal funzionamento degli impianti e dei macchinari di proprietà o sotto la gestione del Gruppo, ad esempio i macchinari in uso presso le commesse alimentati a gasolio; - emissioni indirette (Scopo 2): derivanti dai consumi energetici di tutti i siti di proprietà o gestiti dal Gruppo allacciati alla rete elettrica locale, al netto della produzione e fornitura da impianti a fonte rinnovabile (impianti fotovoltaici e geotermici).

Coerentemente con i consumi energetici descritti nel paragrafo precedente, le emissioni relative all'utilizzo di combustibili fossili sono prevalentemente derivanti dall'uso di diesel.

Totale emissioni [ton CO2]

2017	2018
	76.001 89.377
73.931	86.960
1.812	1.979
20	25
238	413

13438	11 197
	13.438 11.192

Tabella 3: Emissioni dirette e indirette 2017-2018. Per il perimetro di rendicontazione si veda la Tabella 2

Si riporta in Tabella 4 e in Tabella 5 il peso totale dei rifiuti, rispettivamente pericolosi e non-pericolosi, prodotti presso i cantieri attivi e gli stabilimenti del Gruppo durante il 2017 e il 2018, suddiviso per modalità di smaltimento.

Rifiuti pericolosi prodotti [ton]	2017	2018
Rifiuti pericolosi prodotti, di cui:	207	265
- Inviati a riutilizzo	34	100
- Inviati a riciclo	16	26
- Inviati a compostaggio
- Inviati a recupero, incluso a recupero energetico	63	8
- Smaltiti in discarica	61	56
- Inviati a stoccaggio temporaneo	0.3	38
- Altro	33	12

Tabella 4: Rifiuti pericolosi prodotti nel 2017-2018. I dati relativi a Trevi Foundation Kuwait, Trevi Foundation Nigeria, Trevi Foundation Philippines, Trevi Galante Sa, Trevi Icos CORP., Trevi ICOS South, Trevi Insaat, Trevi Algeria, Trevi Cimentaciones Venezuela, Pilotes Trevi, Trevi Foundation Construction, Swissboring Gulf, Arabian Soil Contractors, Trevi Hong Kong, Trevi Austria, Trevi Canada, Trevi Chile SpA, Mosul Dam Project, e Trevi Fondations Speciales SAS e tutta la Divisione Petreven non sono disponibili,

Rinuti non pericolosi prodotti [ton] 2017		2018
Rifiuti non pericolosi prodotti, di cui:	1.135 1.425
- Inviati a riutilizzo	ব	11
- Inviati a riciclo	381	754
- Inviati a recupero, incluso a recupero energetico	508	362
- Smaltiti in discarica	232	251
- Inviati a stoccaggio temporaneo	0,04	15
- Altro	10	31

Tabella 5: Rifiuti non-pericolosi prodotti 2017-2018. Per il perimetro di rendicontazione si veda la Tabella 4.

La produzione di rifiuti pericolosi del Gruppo è risultata essere pari a 207 ton nel 2017 e 265 ton nel 2018. Questo incremento (+28%), è principalmente legato all'aumento di rifiuti inviati a riutilizzo, riciclo e stoccaggio temporaneo. Si osserva un andamento analogo anche per la produzione di rifiuti non pericolosi (+25,6%), che vede un aumento dal 2017 al 2018, passando da 1.135 ton a 1.426 ton.

l consumi idrici vedono una diminuzione del 0,9% circa tra il 2017 e il 2018, dovuto ad un ridotto utilizzo di acque da acquedotto. Rimangono stabili i consumi da falda acquifera e i consumi di acque di scarico che sono riconducibili a Soilmec India, la quale recupera e potabilizza questa risorsa.

Consumi idrici suddivisione per fonti [m³]	2017	2018
Acque da acquedotto		460.594 456.605
Acque di superficie (come ad esempio fiumi, laghi, o oceani)
Acque da falda acquifera sotterranea	30.291	31.894
Acque di scarico provenienti da altre organizzazioni	20	20,2
Acque piovane raccolte direttamente
Scarico urbano delle acque piovane	16.908
Totale	507 x12

Tabella 6: Consumi di acqua per tipologia di fonte di prelievo – 2017-2018

Oltre alle società escluse dal perimetro di rendicontazione dei dati ambientali (si veda Tabella 19), sono stati esclusi anche i consumi idrici di Trevi Foundation Nigeria. Trevi ICOS Corp. Trevi ICOS SOUTH. Trevi Foundation Construction, Trevi Canada e Trevi Fondations Speciales SAS e Petreven Chile. Si segnala infine che i consumi di acqua del 2018 per Drillmec Spa sono parziali in quanto tenqono in considerazione i dati al 31/08 per due utenze e rispettivomente al 31/10 e al 30/6 per altre due utenze,

Lo scarico urbano delle acque piovane non viene rendicontato nel 2018.

3

Opero di fondazioni per il Ponte di Charao. Civ

A livello di Gruppo non si sono registrati sversamenti nel 2017 e 2018.

Per quanto riguarda l'esercizio 2017 il Gruppo Trevi non ha operato in siti ad alto valore di biodiversità, mentre nel 2018 - ai fini della costruzione del ponte Chacao per unire l'isola di Chiloè con il Cile - ha operato in un ambiente marino nelle vicinanze del Chiloè National Park.

La tutela dell'ambiente Le iniziative Soilmec

Nel corso del 2018 Soilmec ha implementato delle macchine semi-automatiche per il lavaggio dei pezzi che sostituiscono l'utilizzo di solventi con detergenti a base acqua, i quali non sono classificati come pericolosi e non necessitano di monitoraggio delle emissioni di COV. Inoltre, la maggiore attenzione nell'uso dei materiali, come ad esempio i pallet e gli stracci, he permesso complessivamente di ridurre i rifiuti prodotti del 20%.

Sviluppo e crescita delle persone

l rischi e le politiche

l principali rischi identificati in relazione alla gestione del personale riguardano la perdita di personale chiave data la crescente competizione sul mercato del lavoro e la scarsa reperibilità sul mercato di risorse con competenze adeguate.

Con l'obiettivo di mitigare il rischio di uscita e trattenere il personale chiave, il Gruppo, anche nel corso dél 2018, ha proseguito nella applicazione e sviluppo di piani di carriera e di formazione, volti ad assicurare la massima attrattiva nei confronti del personale chiave in forza e al tempo stesso, capaci di sviluppare in modo adeguato specifiche competenze per il personale junior o in crescita.

Processi strutturati quali quello di Performance Evaluation, consentono inoltre di dare omogeneità e trasparenza alle valutazioni dei singoli e a garantire al tempo stesso i processi formativi da mettere in atto per la crescita delle risorse e corrette politiche di remunerazione delle performance.

Una continua attenzione al mercato del lavoro e processi di recruitment attenti e costanti, consentono inoltre di avere accesso di volta in volta, in funzione delle specifiche necessità e dei piani di sviluppo del business, a risorse qualificate provenienti dal mercato. La compliance con le normative sul lavoro, per ciascun progetto, viene assicurata attraverso la verifica puntuale dei requisiti normativi e contrattuali da parte della funzione amministrazione competente della società, poi validata a livello di Divisione.

Il Codice Etico, il principale strumento di formalizzazione degli impegni aziendali su questi temi, definisce le risorse umane come elemento centrale della strategia aziendale, identificando nella tutela delle pari opportunità, nella promozione del merito e del talento, e nella

creazione di un ambiente di lavoro sereno, stimolante e gratificante elementi chiave per tutte le società del mondo Trevi.

Modello di gestione

La gestione del personale è in capo alle diverse società con il coordinamento e l'indirizzo della Funzione Risorse Umane Corporate. Per gestire in modo organico le relazioni con i dipendenti e i lavoratori, il Gruppo si è dotato di procedure specifiche che disciplinano aspetti quali la ricerca e la selezione del personale, le assunzioni, il training e la formazione, la remunerazione dei dipendenti e la gestione di eventuali contenziosi.

Con specifico riferimento alla crescita dei dipendenti, il Gruppo utilizza un approccio orientato alla gestione per obiettivi, che permette di evidenziare il contributo individuale della persona in relazione agli obiettivi dell'azienda nel suo insieme, valorizzando le competenze e le capacità di sviluppo di ogni individuo.

La definizione, comunicazione e valutazione degli obiettivi è gestita attraverso il Performance Management System (PMS). Sulla base delle competenze e dei risultati conseguiti da ciascun collaboratore, il responsabile formula la valutazione delle performance, indicando anche eventuali azioni di sviluppo e formazione da intraprendere per il potenziamento delle sue competenze. Questo diventa il punto cruciale per l'elaborazione dei piani di sviluppo individuali, dei percorsi di carriera e delle attività di formazione professionale. La creazione di competenze nei settori in cui opera il Gruppo richiede molti anni e la formazione, il tutoraggio e il "training on the job" sono attività promosse e praticate, nella consapevolezza della relazione positiva e imprescindibile tra performance aziendali e knowhow dei dipendenti.

Le Academy del Gruppo Trevi

"Mettiamo l'uomo al centro e la sua formazione in primo piano per affrontare un mondo in continuo cambiamento".

Le Academy del Gruppo Trevi forniscono un servizio a 360°, che prevede attività di sviluppo sia di hard sia di soft skills. Nel corso del 2018 sono state erogate complessivamente oltre 15.000 ore di formazione (ad esclusione di quelle in materia di Salute e Sicurezza) per una media di 22,5 ore a partecipante.

Ore di formazione	Unità	2017	2018
Dirigente	n	272	577,5
Ouadro	n	368	857,5
Impiegato	n	5.146	11.030,5
Operaio	h	2.369	3.362
Totale	n	8.154	15.827,5
Nº partecipanti
Dirigente	n	32	36
Ouadro	n	17	28
Impiegato	n	227	397
Operaio	n	143	249
Totale	n	419	705
Ore medie per partecipante
Dirigente	h	8,5	16
Ouadro	h	21,6	30,6
Impiegato	h	22,7	28,1
Operaio	n	16,6	13,5
Totale	n	19,5	22,5

Tabella 7: Ore di formazione erogate nell'ambito delle Academy, suddivise per categoria di lavoratore,

In tabella non sono ricomprese le ore di formazione in materia di Salute e Sicurezza

Nota: il costo relativo all'organizzazione ed erogazione dei corsi di formazione offerti ai propri dipendenti italiani è finanziato in modo parziale o totale dai Fondi interprofessionali come Fondimpresa (per impiegati, quadri e operai) e Fondirengenti (per i dirigenti).

- Formazione tecnica e tecnologica

L'attenzione del Gruppo Trevi per la formazione ha condotto, nel 2006, alla creazione della Foundations Technology Academy (FTA - www.ftacademy.it ). Tale Fondazione, dedicata alla formazione tecnica e tecnologica per il settore Costruzioni & Fondazioni, ha l'ambizioso obiettivo di trasmettere l'enorme bagaglio di esperienza del Gruppo Trevi e la sua passione per l'innovazione, stimolando uno sviluppo del business e un miglioramento della sicurezza e delle performance su scala globale. La Foundations Technology Academy intende porre al centro la persona, sviluppandone le potenzialità e il know-how per permetterle di crescere, grazie alla docenza di professionisti con esperienza diretta sul campo, con un approccio pragmatico, strumenti didattici innovativi, prove pratiche e linguaggio semplice. Le attività di formazione si svolgono in aula, online e sul campo, e sono rivolte non solo al personale interno ma anche ai clienti di Divisione. Un'iniziativa simile, con un piano formativo di natura tecnica, è stata avviata anche per il settore delle perforazioni con la creazione della Drillmec Technology Academy (DTA - www.drillmec.com/en/p/drillmec-academy/). DTA è una scuola di formazione aperta sia ai clienti sia ai dipendenti del Gruppo ed è volta ad assicurare il controllo delle attrezzature, attraverso lezioni – sul campo e in classe, anche attraverso l'utilizzo di simulatori - relative al funzionamento dell'impianto di perforazione, manutenzione standard, troubleshooting e familiarizzazione con la documentazione.

Oltre alle attività di FTA e DTA, uno strumento chiave per la formazione tecnica e tecnologica nel Gruppo Trevi è l'attività di training on the job. Questa modalità di affiancamento, in aggiunta alla formazione teorica, viene utilizzata soprattutto per i neo-assunti o in caso di percorsi di sviluppo volti all'assunzione di nuovi ruoli organizzativi. È inoltre utile per garantire il trasferimento del know-how aziendale tra generazioni e tra la sede italiane e le sedi estere, identificando i trainer dedicati a formare il personale locale.

– Formazione manageriale

Allo scopo di promuovere iniziative di training finalizzate allo sviluppo di competenze trasversali e manageriali per tutto il Gruppo, anche attraverso nuove tecnologie e nuovi strumenti di comunicazione, nel 2016 è stata creata la Trevi Group Academy of Management (TGA - www.trevigroup.com/it/trevi-group-academy). Il percorso offerto dall'Academy è strutturato su quattro Pillar: Project Management, People Management, Client Management e Finance for non Financial People, suddivisi in Moduli, alcuni dei quali caratterizzati da una durata complessiva di quattro mesi di formazione. La presenza di numerosi Moduli consente inoltre lo sviluppo di piani personalizzati sulla base delle competenze e del piano di sviluppo di ogni partecipante. La qualità della formazione è attestata dal "Training Agreement" creato da Trevi Group Academy of Management come strumento per potenziare il commitment e l'accountability di tutti i soggetti coinvolti nel processo formativo e di sviluppo. Lo strumento si configura come l'applicazione dell'approccio di gestione per obiettivi e consente il monitoraggio della messa a terra, mediante l'applicazione di quanto appreso durante il percorso formativo e di verificarne l'efficacia.

Le attività della TGA sono impostate sulla metodologia cosiddetta "blended", che propone un mix di affiancamento a persone qualificate, formazione e-learning su contenuti customizzati creati ad hoc da specialisti esterni sulla base di case histories e materiali di Gruppo Trevi, virtual team project work e formazione in aula con esercitazioni e role-playing guidata da un trainer a conclusione del percorso. Ciò favorisce il coinvolgimento di tutti i dipendenti, superando le distanze geografiche ed andando incontro alle esigenze di flessibilità e mobilità del Gruppo.

In soli due anni TGA ha già organizzato percorsi formativi per tutte le Divisioni del Gruppo, nello specifico rivolgendosi anche alle key people delle società estere, ad esempio America Latina e Medio Oriente, con attività in aula organizzate sia presso la sede centrale sia nelle aree geografiche di pertinenza. "Lavoriamo in ogni continente ad ogni latitudine e longitudine. Il nostro orizzonte è il mondo", per questo motivo l'obiettivo di TGA è quello di fornire percorsi di sviluppo capaci di raggiungere sempre di più le risorse a livello internazionale, non solo per allineare e potenziare le loro competenze ma anche per creare una forte identità e approccio al lavoro unitario, indipendentemente dall'area geografica in cui si opera. TGA ha per questo coniato lo slogan #GreatTogether.

Progetto Mosul: il contributo di Trevi allo sviluppo delle competenze

Data la delocalizzazione dei cantieri produttivi in tutto il mondo, il Gruppo Trevi riveste anche un importante contributo nella diffusione delle proprie competenze distintive e del know-how presso società terze e, attraverso attività formative – di carattere sia amministrativo sia tecnico, svolte in Italia - consente di migliorare complessivamente la qualità del lavoro.

Tra gli esempi più significativi della creazione di valore presso le comunità locali, citiamo il progetto correlato alla costruzione della diga di Mosul in Iraq. Da quando, nel 2016, viene assegnato a Trevi il compito di mantenere, migliorare e monitorare la diga, il Gruppo è impegnato a formare al meglio il personale in loco per rispondere a qualsiasi tipo di emergenza e garantire la continuità del progetto.

Nello specifico, Trevi ha condotto lezioni a 111 partecipanti, tra interni e tecnici del cliente tra cui, ingegneri, geologici, meccanici, elettricisti, informatici, per un totale di 5.004 ore di formazione teorica (417 ore a persona) e 1.176 ore di formazione pratica (84 ore a persona). I corsi, definiti nell'ambito del contratto con il cliente, sono stati effettuati dagli ingegneri della Foundations Technology Academy. Le competenze e l'esperienza del personale di Trevi hanno permesso di offrire un servizio di formazione di qualità complementare all'attività di business del Gruppo, rendendo autonomi i lavoratori del cliente anche dopo la scadenza del contratto.

Aula di forinazione presso il cantiere di Mosul, Iraq

Iniziative e numeri chiave 2018

Al 31 dicembre 2018, i dipendenti del Gruppo Trevi risultano essere complessivamente 6.378. La maggior parte dei dipendenti risiede principalmente in Asia (nel 2018 il 31% del totale), seguito dall'America (25,6%), l'Italia (17,4%), l'Africa (15,8%), l'Europa (10%) e l'Oceania (0,2%), a dimostrazione della presenza globale del Gruppo.

	Indeterminato Determinato		2017 TOTALE	Indeterminato Determinato		2018 TOTALE
talia	1.082	114	1.196	1.018	96	1.114
Europa	598	32	630	481	153	634
Africa	373	637	1.010	324	685	1.009
Asia	1.479	456	1.935	1-139	836	1.975
Oceania	9	2	11	8	6	14
America	1.550	228	1.778	1.168	464	1.632
Totale dipendenti		5.09 1.469 6.560			4.138 2.240 6.378

Tabella 8: Totale dipendenti con suddivisione per regione geografica e tipologia di contratto.

	2018
		INDETERMINATO DETERMINATO FULL-TIME		PART-TIME	TOTALE
Donne	1 390	112	474	28	502
Uomini	3.748		2-128 5465	411	5.876
Totale	4.138		2.240 5.939 - 1	439	6.378

Tabella 9: Totale dipendenti con spaccato per genere e tipologia di contratto.

Nel 2018 il 64,9% dei dipendenti risulta essere assunto con contratto a tempo indeterminato (o equivalente).

La quota di personale femminile rappresenta il 7,9% del totale nel 2018 e 6,5% nel 2017. La percentuale di donne che ricoprono una posizione manageriale e dirigenziale rispetto al totale dei lavoratori di genere

femminile risulta essere pari al 14,9% nel 2018. Inoltre, data la natura delle attività del Gruppo, più della metà dei dipendenti, il 53,2% nel 2018 e il 65,4% nel 2017, è rappresentata dalla categoria da operai, seguiti dagli impiegati che rappresentano, rispettivamente nel 2017 e nel 2018, il 26,4% e il 37%.

2018

152

10

Diversità del personale 2017 140 UOMINI Dirigenti 17 DONNE

Totale uomini		6.029	5.876
Totale donne		427	502
Operai	DONNE	28	56
	UOMINI	4:152	3 768
	DONNE	335	371
Impiegati	UOMINI	1 400	1.559
	DONNE	47	65
Quadri	UOMINI	337	397

Tabella 10: Totale dipendenti suddivisi in base all'inquadramento professionale e al genere e alla classe di età.

<30 anni 0 30Uomini\ 71\ DIRIGENTI\ 81\ >50 anni 152 Totale 0 <30 anni б 30Donne\ >50 anni 4 Totale 10 <30 anni 37 30 < x <50 Uomini 248 112 >50 anni QUADRI 397 Totale 7 <30 anni 45 30<x <50 Donne >50 anni 13 Totale 65 <30 anni 328 30 < x < 50 Uomini 1.303 IMPIEGATI 356 >50 anni 1.987 Totale 69 <30 anni 239 30Donne\ >50 anni 63 Totale 371 <30 anni 584 30 < x ≤50 Uomini 2.146 >50 anni 610 OPERAI 3.340 Totale 26 <30 anni 27 30 < x <50 Donne >50 anni 3 Totale 56 Totale UOMINI 5.876 Totale DONNE 502 Totale DIPENDENTI 6.378	DIVERSITÀ DEL PERSONALE		ANNI	2018

Tabella 11: Totale dipendenti suddivisi in base all'inquadramento professionale e al genere e alla classe di età.

I dati relativi alle nuove assunzioni e al totale dei rapporti cessati per il 2018 , suddivisi per regione area / geografica, vengono riportati in Tabella 12 e in Tabella 13, in conformità a quanto richiesto dai GRI standards. Il dato 2017 non è stato rendicontato in quanto non perfettamente confrontabile rispetto alla rendicontazione 2018.

TURNOVER IN ENTRATA			ITALY EUROPE	AFRICA			ASIA OCEANIA AMERICAS
	<30 anni	15	44	125	318		187
Üomini	30<x ≤50	40	106	128	304	1	390
	>50 anni	12	21	14	35	്ഥ	63
	Totale	67	171	267	657	o	640
Donne	<30 anni	8	7	2	80	-1	15
	30< x <50	ு	21	7	e		24
	>50 anni	m	-dr.		1		য
	Totale	20	28	ତୀ	15	1	43
Totale		87	199	276	672		683
Tasso di turnover			8% 31%		27% 34%	50%	42%

Tabella 12: Turnover in entrata dei dipendenti del Gruppo, suddivisa per regione / area geografica,

TURNOVER IN USCITA			ITALY EUROPE	AFRICA			ASIA OCEANIA AMERICAS
	<30 anni	11	47	144	76		186
Uomini	30< x < 50	74	91	239	345	ന	631
	>50 anni	57	18	60	80		84
	Totale	143	156	443	501	ব	901
Donne	<30 anni		ব	3	ਹੈ		13
	305 x <20	ന	6	ട	7		28
	>50 anni	3	ഗ	3	0		3
	Totale		9 - 15	11	16		44
Totale		151	171	454	517	ब	945
Tasso di turnover			14% 27%	45%	26%	29%	58%

Tabella 13: Turnover in entrata dei dipendenti del Gruppo, suddivisa per regione / area geografica.

L'impegno per la salute e la sicurezza

l rischi e le politiche

l rischi in materia di salute e sicurezza – significativi per i lavoratori dei cantieri e degli stabilimenti - sono differenziati in base alle mansioni svolte. La natura manuale di numerose lavorazioni, la presenza di macchinari il cui corretto utilizzo richiede competenze specifiche e, infine, la presenza di mansioni ripetitive e/o di routine la cui pericolosità può essere trascurata dal lavoratore, sono tra i fattori di rischio più significativi.

Considerata la natura internazionale del business del Gruppo, in relazione alla prevenzione di incidenti sul lavoro, un rischio significativo risulta essere la mancata implementazione dei processi e delle procedure conformi agli standard locali vigenti.

Per rispondere e mitigare questi rischi, tutte le società della Divisione Trevi e 5 società delle altre Divisioni (Drillmec S.p.A., OJSC Seismotekhnika, Drillmec Inc., Watson Inc. e Soilmec UK) si sono dotate di un sistema di gestione di salute e sicurezza, spesso integrato con la tutela ambientale.

A garanzia di un approccio omogeneo e sistematico nella gestione dei processi, tutte le società italiane hanno ottenuto la certificazione OHSAS 18001 (ad esclusione di Soilmec S.p.A. - la quale intende implementare entro il 2019 la ISO 45001 e TreviFin) e le singole Divisioni si sono dotate di specifici presidi. Inoltre, la Divisione Trevi dispone di un piano di audit su base annuale, con lo scopo di monitorare la compliance in materia ambientale e di sicurezza sul lavoro. Entro la fine del 2019, Trevi intende infine implementare la Behavior Based Safety (BBS), un protocollo che punta al miglioramento della sicurezza attraverso il miglioramento nel comportamento dei dipendenti.

Policy HSE

Dal 2013, la Divisione Trevi ha approvato una HSE policy, "Corporate Responsibility Program for Health and Safety", valida per tutte le controllate e che rappresenta un sistema di gestione integrato di salute, sicurezza, ambiente e qualità. Inoltre, ha deciso di adottare lo "Zero accidents" target, che definisce un impegno costante nel garantire un ambiente di lavoro protetto per i propri dipendenti.

La Divisione Petreven ha approvato nel 2018 una QHSE policy, "Politica integrada de calidad, seguridad, medio ambiente y salud en el trabajo", valido per Petreven S.p.A e le sedi estere. Ha inoltre adottato lo "Zero accidents" target.

Drillmec S.p.A., OJSC Seismotekhnika, e Drillmec Inc. negli Stati Uniti, si sono dotate di una "Occupational health and safety policy".

Soilmec S.p.A. e PSM S.p.A., hanno deciso di adottare lo "Zero accidents" target. Alcune società controllate si sono anche dotate di specifiche policy HSE per presidiare al meglio questi temi localmente, come ad esempio Watson Inc. (negli Stati Uniti) o Soilmec UK.

Modello di gestione

Gli aspetti di salute e sicurezza sono gestiti direttamente dalle singole Divisioni e società che, come illustrato nel presente capitolo, hanno messo a punto sistemi di gestione e politiche specifiche. Nell'ambito della gestione delle commesse, le Divisioni monitorano mensilmente i dati di salute e sicurezza al fine di individuare tempestivamente eventuali elementi di criticità.

Certificazione OHSAS 18001

Trevi S.p.A. - sede Legale ed Operativa Petreven 5.p.A. e tutte le sue società controllate e attive nell'esercizio 2018

Drillmec S.p.A., e il sito produttivo in Bielorussia gestito da OJSC Seismotekhnika è certificato STB 18001 (equivalente locale della certificazione OHSAS 18001). Soilmec S.p.A. ad oggi è in fase di implementazione del sistema di gestione per la certificazione ISO 45001.

Iniziative e numeri chiave 2018

Di seguito, nella Tabella 14 vengono riportate le ore di formazione HSE totali per l'intero Gruppo e per le singole Divisioni. La variabilità delle ore di formazione è riconducibile alla ciclicità della formazione obbligatoria in materia di salute e sicurezza.

		Ore medie di formazione
	Unità	2017	2018
TREVI	h	9,67	8,43
PETREVEN	ﻋ	168,62 -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	14,22
DRILLMEC	h	5,97	4,31
SOILMEC	h	3,04	4.73
GRUPPO	h	26,94	8,06

Tabella 14: Ore medie di formazione HSE

INDICE DI:

TASSO DI:

Frequenza

I dati relativi a Trevifin, Trevi Foundation Kuwait, Trevi Foundation Nigeria, Trevi Insaat, Trevi Foundation Construction, Trevi Austria, Soilmec PSM S p.A., Soilmec North America, Soilmec Australia, Soilmec Hona Kong, Soilmec Francia, Soilmec Algeria, Soilmec Colombia, Soilmec Germania e Soilmec Japan non sono disponibili. Le ore medie di formazione HSE spaccate per inquadramento e per genere non sono disponibili per tutto il gruppo.

Corso DPI 3a cat. per lavori in quota. Stabilimento Soilmec Cesena,

A livello di Gruppo, nel 2018 si sono registrati 58 infortuni, di cui 3 in itinere. I relativi tassi sono riportati in Tabella 15 per il 2017 e Tabella 16 per il 2018. Nel conteggio degli infortuni non sono stati considerati gli infortuni minori che non hanno comportato giorni persi per i lavoratori (come ad esempio gli incidenti risolti tramite un primo soccorso in sito). Nel 2018 non c'è stato nessun decesso o incidente mortale e si sono verificati solo due casi di malattia professionale, relativi a Soilmec S.p.A e Soilmec Francia.

						Indici infortunistici, malattie professionali e assenteismo 2017
	ITALIA		EUROPA		ASIA		AFRICA		OCEANIA -		AMERICA
IDICE DI:		UCMINI DOME I UOMINI DOMNE UOMINI DOMNE DOWNE JUOMNI DONNE VOMINI DONNE
Gravità												0,28 € 0,0 € 0,03 € 0,0 € 0,0 € 0,0 € 0,02 € 0,0 € 0,0 € 0,00 € 0,00 € 0,05 € 0,00 €

7,06 € 4,000 € 7,690 € 1,690 € 0,52 € € 0,43 € 0,43 € 0,43 € 0,43 € 0,43 € 0,43 € 2,29 € € 5,90

6,48%

0,10%

Assenteismo	4,55%	6,68% ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	0.69%
.		-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Tabella 15: Indici infortunistici, malattie professionali e assenteismo 2017. Si segnala che il tasso di gravità è stato calcolato utilizzando le ore lavorabili. Oltre alle società escluse dal perimetro di rendicontazione dei dati HSE è stato escluso anche il dato relativo al tasso di frequenza di Soilmec UK per l'Europa:

0,57%

	multi mini tumatici, mulutue professionali e ussemensimo 2010
	ITALIA		EUROPA		ASIA		AFRICA		OCEANIA		AMERICA
INDICE DI:			UOMINI DONINE UOMINI DONNE DOMIN DONNE DOMINI DONNE UOMINI DONNE DONNE
Gravitā	0.05 0.18 0.08 0.08 0.08 0.00 0.00 000 000 000 000 000 000 000 000 00000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000
Frequenza			9,58 % 5,50 % 2,48 % 3,03 % 0,16 % % 0,16 % % 0 % % 0 % % 0 % % 0 % % 0 % % 0 % % % 0 %
TASSO DI:
Assenteismo			9,9%									1% ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Tabella 16: Indici infortunistici, malattie professionali e assenteismo 2018,

Si segnala che il tasso di gravità è stato calcolato utilizzando le ore lavorabili. Oltre alle società escluse dal perimetro di rendicontazione dei dati HSE è stato escluso al tasso di asso di assenteismo per Petreven Sp.A., Petreven Venezuelo, Petreven Chie, Soilnec S.p.A., Soilmec North America, Soilmec Hong Kong, Soilmec Colombia.

Il dato relativo al indice di gravità e di frequenza per Soilmec North America, Soilmec Horth Ang non sono disponibili

La Divisione Trevi organizza programmi ad hoc, come il "Safety Induction", un corso obbligatorio per tutti i lavoratori della durata di qualche ora e organizzato all'avvio del cantiere, mirato ad aumentare la consapevolezza sui rischi legati alle attività lavorative. Il programma è rivolto anche ai lavoratori assunti dalle agenzie del lavoro locali, una tipologia di collaboratore particolarmente a rischio, dato il diverso livello di preparazione su questi temi. La formazione HSE di Divisione comprende inoltre sessioni di orientamento per i nuovi dipendenti, un corso di sicurezza base, un corso di sicurezza per Site Manager e Senior Manager e corsi di formazione locali organizzati da terze parti per il personale qualificato, che includono ad esempio corsi di primo soccorso e addestramento del personale per i sollevamenti.

Nel 2018 la Divisione Soilmec si è impegnata a migliorare la qualità della formazione e degli addestramenti, soprattutto per i lavoratori nel campo elettrico e per i lavoratori in quota. Per questi ultimi in particolare sono stati acquistati dei sistemi anticaduta, dispositivi in grado di proteggere gli operatori che lavorano in quota, offrendogli al contempo un'elevata libertà di movimento grazie a dei carrelli speciali. Questi sistemi vengono poi utilizzati in un simulatore di caduta che permette agli operatori più giovani e inesperti di essere più preparati in caso di emergenza. La formazione in materia di salute e sicurezza è un altro strumento fondamentale, la cui importanza è riconosciuta dallo stesso Codice Etico.

Giornata Mondiale della sicurezza sul lavoro

Dal 2012, il Gruppo Trevi celebra ogni anno la Giornata mondiale per la salute e la sicurezza sul lavoro per promuovere la prevenzione degli infortuni sul lavoro e delle malattie professionali. Questa campagna intende puntare i riflettori sui nuovi sviluppi in tema di salute e di sicurezza e sensibilizzare i lavoratori sui corretti comportamenti da tenere nel luogo di linea con questo approccio, ogni anno, viene pubblicato un poster e coniato uno slogan ad hoc. Nel corso della giornata, in ogni cantiere, ufficio ed officina vengono organizzati eventi, riunioni ed incontri dedicati. La celebrazione della giornata mondiale della sicurezza coinvolge più di 4.000 lavoratori Trevi nel mondo.

Progetto Mosul: 5 milioni di ore lavorate senza incidenti

OVER / OUWORKER

Il Gruppo Trevi ha raggiunto uno straordinario obiettivo di sicurezza, in una difficile condizione di lavoro. Nonostante tutti gli impedimenti correlati al conflitto, ai vincoli di sicurezza e logistica e alle difficili condizioni ambientali di alcune aree di lavoro, i 700 lavoratori schierati da Trevi da una dozzina di Paesi diversi, hanno gestito le attività in maniera professionale e sicura durante fasi lavorative di 24 ore, 7 giorni su 7 – in linea con le rigorose specifiche tecniche del progetto, raggiungendo così il risultato di 5.000.000 di ore lavorative senza incidenti.

Questo importante risultato è stato possibile grazie all'impeqno di Trevi, fin dall'inizio del progetto, nell'aumentare la sensibilità di tutti i lavoratori nei confronti della cultura della sicurezza, anche attraverso corsi di formazione dedicati condotti dai professionisti della

Foundations Technology Academy.

ll Corpo degli Ingegneri dell'esercito degli Stati Uniti (USACE) - Contract, QC, HSE e Construction Administrator - ha riconosciuto il risultato attraverso una cerimonia tenutasi il 20 ottobre 2018 presso il sito del cantiere. Grazie ai successi tecnologici e alla capacità di insegnare ai lavoratori il valore della vita senza compromettere la qualità e le prestazioni, Trevi conferma così la sua capacità di ricoprire ruoli importanti anche in progetti di alto livello.

Mosul Dam Project

ME ACCIDENT

Tabella 17 - I numeri chiave del Progetto

• n. 177 • Safety audit
• · Safety inspections - n. 328
• · Valutazione dei rischi - n. 40
• Toolbox
• · Formazione HSE - ore 2.908

• · Dipartimento HSE - 2 Manager e 15 Ispettori

• ore 34.969

l'attenzione alle comunità locali

l rischi e le politiche

Aspetti sociali

Il Gruppo Trevi gestisce le proprie attività a stretto contatto con le popolazioni locali, in situazioni qeograficamente e culturalmente eterogenee e spesso in scenari socio-politici delicati. Specialmente nei Paesi dove la presenza dei cantieri Trevi è consolidata, il Gruppo svolge un ruolo attivo presso le comunità locali, fornendo un contributo allo sviluppo socio-economico del territorio che non si limita alla creazione di posti di lavoro ma implica relazioni di lungo termine con le comunità basate sul reciproco supporto. Inoltre, il Gruppo è costantemente impegnato nel supporto di progetti a scopo sociale tramite donazioni alle organizzazioni impegnate sul territorio locale, nazionale e internazionale.

Con l'obiettivo di prevenire potenziali errori e comportamenti illeciti o fraudolenti, salvaguardando così l'immaqine della azienda e le comunità locali, nel 2018 il Gruppo ha sviluppato la policy "Gestione delle Sponsorizzazioni, Omaggi e Liberalità", che verrà successivamente approvata nel 2019, contenente i ruoli, le responsabilità e i principi di comportamento e controllo di gestione. In particolare, la policy definisce le liberalità come somme di denaro donate alle associazioni no profit o a privati, per il sostegno di iniziative di carattere umanitario e sociale, finalizzate alla creazione di valore aggiunto per la società.

Modello di gestione, iniziative e numeri chiave 2018

"Social Value" è il programma di sviluppo del Gruppo Trevi, promosso dalla Direzione Comunicazione della Capogruppo congiuntamente con le Divisioni

del Gruppo, nato alla fine del 2007 per promuovere e sostenere a livello locale, nazionale e internazionale, iniziative di solidarietà, di sostegno e di formazione principalmente a favore dei bambini. Durante i primi anni di attività, Social Value ha seguito direttamente oltre 50 progetti di solidarietà sul territorio nazionale e internazionale.

Per quanto la contingenza nazionale e internazionale poco favorevole al settore ha imposto una significativa riduzione delle risorse destinate alle attività sociali e di solidarietà, nel corso del 2018, il Gruppo - attraverso le sue Società - ha continuato a sostenere progetti in tutto il mondo:

· in Italia: sostegno alla Mater Caritas e alla Fondazione Nuova Famiglia per il sostegno e l'assistenza socio-sanitaria a persone in situazioni di disagio,

· in Colombia: supporto all'Asociacion AMESE che sin dal febbraio 2006, anno di fondazione, è impegnata nella promozione della prevenzione e sostiene le persone con diagnosi di cancro al seno, nonché alla Fundación Planeta Amor che sostiene i bambini e qli adolescenti che sono nati e vivono con l'HIV, che provengono da famiglie a basso reddito, orfani o abbandonati. Inoltre, in collaborazione con l'associazione La Car sono state donate 50 biciclette (Bicicar) per i bambini svantaggiati che non hanno i mezzi di trasporto per raggiungere la scuola e altri luoghi,

· negli Stati Uniti: sostegno all'organizzazione non profit del Centro per le Attività Scolastiche Italiane di Boston, a favore della promozione dell'insegnamento della linqua italiana,

· nelle Filippine: supporto a diversi orfanotrofi dell'area di Makari City gestiti principalmente da istituti religiosi.

Gli aggiornamenti delle iniziative relative al progetto Social Value sono riportate nell'apposita sezione del sito di Gruppo e pubblicate sul Journal di Gruppo, che viene pubblicato semestralmente sul sito web per comunicare tutti i risultati ottenuti e i progressi raggiunti,

"Mosul Dam Project for Social Progress" è invece il progetto nato con lo scopo di ripristinare cinque strutture scolastiche nell'area della Diga di Mosul e fornire materiale didattico agli studenti. Un'attività benefica che darà un luogo di studio e lavoro idoneo a centinaia di bambini, ragazzi e docenti, oggi costretti a studiare e lavorare in edifici fatiscenti.

Si riportano di sequito tutti gli investimenti economici sostenuti nel corso del 2018: la maggior parte sono riconducibili ad iniziative di solidarietà a favore di persone in difficoltà.

	INVESTIMENTO
Ambito dell'iniziativa	Euro	%
Solidarietà	62.200	86%
Cultura	9.000	12%
Sport e varie	1.400	2%

Tabella 18 : Investimento di Trevi in iniziative a scopo sociale.

Mosul Dam Project for Social Progress

Nel 2018, Trevi ha fornito materiale didattico, nuovi personal computer, stampanti, inoltre ha completato i lavori di ristrutturazione e sistemazione della scuola elementare del Mosul Dam Village, fornendo banchi nuovi, sistemando gli infissi, acquistando nuovi arredamenti, tinteggiando interni ed esterni, realizzando nuovi servizi igienici, installando nuovi condizionatori e rigenerando l'impianto elettrico e d'illuminazione.

Orfanotrofio femminile di Alqosh

Nel 2018 Trevi ha inoltre sostenuto l'orfanotrofio femminile di Alqosh - località a 30 chilometri dalla Diga di Mosul - donando nuovi personal computer e condizionatori d'aria per gli ambienti. Il contributo offerto è stato raccolto grazie alla vendita di tazze (mugs) con il logo Trevi-Mosul Dam Project - commissionate da Trevi - da parte dei civili e dei militari italiani dei vari contingenti della Task Force Praesidium, posta a garanzia della sicurezza del personale militare e civile nell'area.

ll rispetto dei diritti umani

l rischi e le politiche

Il Gruppo Trevi è consapevole che il rispetto dei diritti umani e della diversità è un tema fondamentale, soprattutto per le aziende che operano a livello internazionale e a stretto contatto con Paesi caratterizzati da scenari sociopolitici complessi e nei quali i diritti dei lavoratori e le prassi gestionali dei partner non sono sempre regolamentati da normative equivalenti a quelle italiane. Rischi considerati come residuali in relazione a questi temi riguardano la gestione delle relazioni di sub-appalto – ad oggi non valutato come materiale né nelle Divisioni del settore Costruzioni & Fondazioni né nell'Oil&Gas - e l'impiego di lavoratori sul mercato locale, gestito tramite agenzie di recruiting in loco.

A fine 2018, la policy volta a uniformare le modalità di

gestione degli approvvigionamenti a livello di Gruppo, nel rispetto dei diritti dei lavoratori, risultava in fase di approvazione. In Soilmec UK è invece già presente dal 2008 e periodicamente approvata una policy "Equal opportunities" volta a promuovere un lavoro caratterizzato dai valori di dignità e rispetto.

l principi di legalità e dignità ed uguaglianza espressi dal Codice Etico, così come la scelta di partner di comprovata affidabilità per quanto riguarda la gestione dei lavoratori locali e dei fornitori, sono gli elementi su cui il Gruppo si basa per la mitigazione di questi rischi. Particolarmente rilevante per Trevi è la relazione che viene instaurata con i propri fornitori, che si traduce in sistemi di gestione della qualità certificati e procedure di selezione e monitoraggio delle loro performance, gestite in autonomia dalle diverse società. Tutte le società controllate selezionano partner che condividono gli stessi valori di qualità e affidabilità che ispirano la condotta aziendale.

Modello di gestione, iniziative e numeri chiave 2018

L'approvvigionamento è gestito dagli uffici acquisti competenti per le singole Divisioni e per la Capogruppo.

Le società del Gruppo si riforniscono complessivamente da 9.160 fornitori. Con riferimento alla localizzazione dei fornitori, il numero di fornitori è più elevato in corrispondenza dei Paesi dove si trovano le sedi produttive e/o i cantieri più significativi: Italia (4.348), Stati Uniti (1.203), Arabia Saudita (708), Emirati Arabi (666) e Nigeria (346).

Le fasi di qualifica, selezione e valutazione dei fornitori vengono condotte secondo procedure strutturate e diverse per le singole Divisioni, al fine di rispecchiare le specificità del business e della categoria merceologica di riferimento.

Complessivamente, il processo di qualifica prevede una revisione documentale - comprendente requisiti relativi al rispetto di norme cogenti in tema di anti-mafia e corruzione, salute e sicurezza dei lavoratori e i diritti sul lavoro, e include eventuali visite in sito. Le Divisioni dispongono inoltre di un sistema di vendor rating per la misurazione periodica della performance dei fornitori strategici, periodicamente aggiornato e che implica anche la realizzazione di audit. Ad oggi, le società non effettuano assessment specifici agli impatti sociali e al rispetto dei diritti umani.

Per quanto riguarda i dipendenti e lavoratori, il Gruppo Trevi si impegna a rispettare la dignità personale e creare un ambiente di lavoro caratterizzato dall'assenza di discriminazioni razziali, culturali, ideologiche, sessuali, fisiche, morali, religiose o di altra natura e di offrire a

tutti i dipendenti e collaboratori pari opportunità a parità di condizioni. A tutti i lavoratori sono garantiti gli stessi diritti, indipendentemente dalla sede di lavoro, e come esplicitato nella Procedura di Assunzione del Gruppo Trevi è vietata ogni forma di discriminazione. Nel periodo di rendicontazione non sono stati condotti assesment specifici presso le società del Gruppo.

Si segnala che negli esercizi 2017 e 2018 non si sono registrati episodi di discriminazione.

Piano industriale, principali rischi ed incertezze cui il Gruppo Trevi è esposto e valutazioni sulla continuità aziendale

Introduzione

Come noto, la Società nonché le principali società del Gruppo, ivi incluse le controllate Trevi S.p.A., Soilmec S.p.A., Petreven S.p.A. e Drillmec S.p.A., si trovano da tempo in una situazione di tensione finanziaria e patrimoniale, che comporta significative incertezze in relazione alla continuità aziendale. La presente sezione ha lo scopo, da un lato, di identificare tali incertezze anche alla luce della situazione economica, finanziaria e patrimoniale della Società e del Gruppo, e, dall'altro, di identificare le misure che sono state individuate e condivise dagli amministratori al fine di porvi rimedio, nonché lo stato di attuazione e la ragionevole probabilità che tali misure siano adottate e ad esse sia data esecuzione entro i tempi previsti. Alla luce di ciò, saranno sviluppate le considerazioni in merito al requisito della continuità aziendale utilizzato per redigere il presente bilancio. Si anticipa che, nonostante le incertezze sopra menzionate, oggi esiste un percorso concordato approvato dagli amministratori e condiviso dai principali azionisti, lungamente discusso e negoziato con i principali stakeholder che, laddove attuato nei termini previsti, appare ragionevolmente idoneo a consentire alla Società e al Gruppo di superare l'attuale situazione di crisi e, subordinatamente all'attuazione del Piano (come infra definito), di raggiungere tarqet economico-finanziari e patrimoniali adeguati al proprio settore di mercato.

Breve excursus degli eventi più rilevanti sino alla data della presente relazione

Si ricorda che a partire dall'esercizio 2016, la Società ed il Gruppo hanno registrato un progressivo pegqioramento dei risultati economico-finanziari e, dal secondo semestre del 2016, l'andamento dei principali indicatori economico-finanziari e dei flussi di cassa prospettici ha fatto emergere una situazione di difficoltà finanziaria che, come si dirà nel prosieguo, ha richiesto l'avvio di un complesso e articolato negoziato con le principali banche finanziatrici del Gruppo. In ragione della suesposta situazione di tensione finanziaria, che peraltro ha interessato tutto il comparto di riferimento, la Società ha preso atto del fatto che non sarebbe stata in grado di rispettare, alle relative date di verifica (che cadevano nel corso dei primi mesi del 2017), i parametri finanziari (cc.dd. covenant) previsti da alcuni dei contratti di finanziamento a medio e lungo termine e dal prestito obbligazionario. Per tali ragioni, nel corso del mese di febbraio 2017 la Società ha inviato alle banche finanziatrici e ai bondholder richieste di waiver in relazione all'obbligo di rispettare i suddetti parametri finanziari. Tali waiver sono stati concessi, rispettivamente, nel corso dei mesi di marzo e aprile 2017.

In tale contesto, la Società, anche per conto di altre società del Gruppo, ha manifestato alle principali banche finanziatrici del Gruppo, nel corso di alcuni incontri plenari e/o attraverso interlocuzioni bilaterali, la necessità di adottare una manovra finanziaria finalizzata alla rimodulazione del proprio indebitamento finanziario in linea con la situazione del Gruppo e con i flussi di

cassa previsti.

Pertanto, il 19 maggio 2017, il Consiglio di Amministrazione della Società, nell'ambito di più ampie riflessioni circa lo sviluppo strategico del core business del Gruppo TREVI e la riduzione di attività del settore Oil&Gas, ha deliberato di sottoporre alle principali banche finanziatrici una richiesta di standstill sino al 31 dicembre 2017, volta a consentire al Gruppo di continuare a beneficiare del supporto finanziario necessario per concentrare la propria attenzione sullo sviluppo del piano industriale e sulla gestione del processo di riorganizzazione del settore Oil&Gas.

Nel corso del medesimo esercizio, l'ulteriore contrazione degli ordini, in particolare nel settore Oil&Gas (cui si è associata la cancellazione di una commessa molto rilevante con il cliente YPFB in Bolivia), ha comportato il perdurare e l'aggravarsi delle criticità legate alla situazione finanziaria della Divisione Drillmec e (anche se in misura minore) del resto del Gruppo.

Nel contesto sopra descritto il Gruppo ha dovuto porre in essere, anche su richiesta degli istituti di credito, alcune azioni immediate, quali, oltre alla richiesta di standstill di cui sopra, l'elaborazione di un forecast per l'esercizio 2017 e l'aggiornamento del piano industriale 2017-2021, che prevedeva, tra l'altro, una politica di contenimento dei costi attraverso interventi mirati, al fine di interrompere le tendenze negative in atto e porre in essere iniziative di riequilibrio della situazione economica e finanziaria. È stata, inoltre, rafforzata la struttura organizzativa e manageriale del Gruppo e sono state poste in essere azioni volte alla ridefinizione del modello di controllo.

Sempre nel corso del 2017, la Società ha inoltre conferito:

· mandato ad un "advisor finanziario" di assistere il

Gruppo nella richiesta agli istituti bancari di supporto finanziario attraverso il mantenimento delle linee di credito ed una moratoria nei rimborsi dei finanziamenti:

• mandato ad un "advisor industriale" di assistere il Gruppo nella predisposizione di un nuovo piano industriale;

• mandato a un "advisor legale" di assistere il Gruppo nelle negoziazioni dei termini contrattuali con gli istituti bancari finalizzate alla rimodulazione dell'indebitamento finanziario.

Gli istituti di credito finanziatori hanno anch'essi richiesto, e il Gruppo ha provveduto ad ottemperare a questa richiesta, la nomina di un legale delle banche finanziatrici al fine di assisterli nelle suddette negoziazioni, nonché la nomina di un advisor finanziario di loro gradimento al fine di valutare il contenuto delle proposte finanziarie formulate dalla Società e dai suoi advisor, nonché di formulare proposte per conto delle banche finanziatrici.

Le interlocuzioni avviate a partire dal 19 maggio 2017 con le banche finanziatrici per la sottoscrizione di un accordo di standstill sono state volte a consentire alla Società e al Gruppo, nelle more dell'aggiornamento del piano industriale e della definizione di una proposta di manovra finanziaria da sottoporre alle banche finanziatrici, di continuare a operare normalmente, prevenendo eventuali iniziative individuali da parte delle medesime e continuando a ricevere dalle banche finanziatrici il supporto necessario alla copertura del proprio fabbisogno finanziario per il periodo necessario. La proposta di standstill avanzata agli istituti consisteva, in estrema sintesi in: (i) una sospensione dell'applicazione delle previsioni dei contratti di finanziamento che potessero determinare la scadenza, la risoluzione, il recesso, la decadenza dal beneficio del termine ovvero l'"accelerazione" (comunque definita) degli obblighi di rimborso a carico delle società del

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Gruppo in conseguenza della situazione di crisi economico-finanziaria, (ii) una sospensione ovvero una moratoria degli obblighi di pagamento degli importi in linea capitale nei confronti delle banche finanziatrici (fermo restando l'obbligo di corrispondere gli interessi, i corrispettivi e le commissioni contrattualmente dovuti) in scadenza a partire dal 19 maggio 2017; e (iii) la conferma delle linee di credito esistenti e il mantenimento delle linee di credito e degli affidamenti esistenti in linea con quanto utilizzato dal Gruppo alla data del 31 marzo 2017.

Nel corso degli incontri volti a discutere il contenuto della proposta di standstill, gli istituti di credito finanziatori hanno richiesto alla Società una Independent Business Review (IBR) che è stata effettuata da una primaria società. L'IBR si è incentrata principalmente su quattro macro aree: (i) Analisi e Sensitivity del Piano Industriale, (ii) Analisi Fiscale, (iii) Analisi sui Dati Storici, e (iv) Technical Review sulla gestione delle commesse. L'IBR ha riguardato sia le singole Divisioni che compongono il Gruppo Trevi, sia tutti gli aspetti riguardanti il consolidato.

L'IBR non aveva inizialmente evidenziato criticità tali da pregiudicare il percorso sopra richiamato di definizione con le banche finanziatrici di un accordo finalizzato alla rimodulazione dell'indebitamento finanziario in linea con il piano industriale.

Il Consiglio di Amministrazione di Trevifin ha dunque approvato, in data 31 agosto 2017, il forecast dell'esercizio 2017 e l'aggiornamento del piano industriale di Gruppo per il periodo 2017-2021.

Inoltre, il Consiglio in data 29 settembre 2017 ha approvato il bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Trevi al 30 giugno 2017, sul quale KPMG S.p.A., revisore legale della Società, ha emesso una relazione di revisione limitata contenente una conclusione

senza rilievi sul bilancio consolidato semestrale abbreviato. La relazione di revisione limitata contiene inoltre un richiamo di informativa in merito all'applicazione del presupposto della continuità aziendale illustrato dagli amministratori nella nota "Principali rischi ed incertezze cui il Gruppo Trevi è esposto e valutazioni sulla continuità aziendale".

Le trattative con le banche finanziatrici, sia in relazione all'accordo di standstill sia in relazione alla definizione della manovra finanziaria, sono proseguite nei mesi successivi, durante i quali tuttavia sono emersi alcuni significativi scostamenti rispetto al piano industriale 2017-2021 e alle relative previsioni dei dati economico-finanziari, con ricadute sulla tenuta/realizzabilità dello stesso. Ciò ha evidentemente influito anche sulla possibilità di concludere celermente accordi con le banche finanziatrici, le quali hanno richiesto, prima di considerare l'adesione a una possibile manovra, di avere una maggiore visibilità sui dati economico-finanziari e sulle prospettive industriali e gestionali della società e del Gruppo.

In data 13 novembre 2017, pertanto, il Consiglio di Amministrazione della Società ha rinviato l'approvazione dei dati finanziari relativi al terzo trimestre dell'esercizio in corso alla luce delle incertezze circa l'esito delle negoziazioni con le banche finanziatrici per la definizione e sottoscrizione dell'accordo di standstill, e dunque della conseguente impossibilità di verificare il presupposto della continuità aziendale.

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione della Società ha, altresì, evidenziato la necessità di implementare, nel contesto della manovra finanziaria in corso di discussione con le banche finanziatrici, e congiuntamente alla stessa, un'operazione più articolata, che oltre a una più incisiva rimodulazione dell'indebitamento comportasse anche un rafforzamento patrimoniale, al fine di consentire il riequilibrio economico-patrimoniale della Società e del Gruppo Trevi. Il Consiglio ha inoltre investito i competenti organismi di governance del compito di identificare entro breve termine una figura manageriale di adeguato standing cui potesse essere affidata la responsabilità di Chief Restructuring Officer ("CRO").

In data 18 dicembre 2017, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato la nomina per cooptazione – ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile – del Dott. Sergio lasi, cui sono state attribuite la carica di CRO, nonché le deleghe operative per (i) l'analisi, strutturazione e negoziazione della suddetta operazione di ristrutturazione del debito e di rafforzamento patrimoniale, (ii) la revisione del piano industriale e finanziario della Società e del Gruppo, e (iii) la gestione delle negoziazioni in corso con le banche finanziatrici e della connessa manovra finanziaria. Il Consiglio, nel prendere atto del perdurare, allo stato, delle incertezze già segnalate al mercato, ha conseguentemente deliberato di posticipare ulteriormente l'approvazione dei dati finanziari relativi al terzo trimestre dell'esercizio in corso.

Successivamente, in considerazione di alcune analisi di sensitivity nel frattempo svolte sul piano industriale 2017-2021, nonché alla luce dei dati preliminari relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 e dei primi dati relativi all'esercizio 2018, la Società ha ritenuto opportuno svolgere un ulteriore e definitivo approfondimento sul piano industriale, con il contributo di un consulente esterno e indipendente, specializzato nel settore e gradito alle banche finanziatrici.

Nel corso dei primi mesi del 2018, il management della Società, con la supervisione e sotto il coordinamento del CRO, ha altresì avviato interlocuzioni con diversi potenziali investitori interessati all'acquisizione di tutta o parte delle società operanti nel settore Oil&Gas del Gruppo Trevi.

In tale contesto, il 27 aprile 2018, alla luce della prosecuzione delle interlocuzioni con le banche finanziatrici finalizzate alla ristrutturazione dell'indebitamento e alla stipulazione dell'accordo di standstill e in considerazione della necessaria definizione dell'operazione di rafforzamento patrimoniale, la Società ha comunicato il rinvio dell'approvazione del rendiconto intermedio di gestione al 30 settembre 2017 e della relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2017, in precedenza prevista per il 30 aprile 2018.

Sempre nel corso del mese di aprile il CRO, con il supporto del management nonché degli advisor legali e finanziari incaricati, ha avviato alcune interlocuzioni relativamente alla possibile operazione di rafforzamento patrimoniale. Tali interlocuzioni hanno riguardato, oltre che le banche finanziatrici, sia potenziali soggetti terzi interessati a effettuare un intervento di investimento per il salvataggio del Gruppo, sia i principali azionisti della Società. All'esito di tali interlocuzioni, la Società ha altresì ricevuto alcuni preliminari riscontri e manifestazioni di interesse, nonché alcune preliminari offerte. In particolare, sono state presentate due offerte vincolanti, una da parte di Bain Capital Credit ("BCC") e l'altra da parte di Sound Point Capital, e una manifestazione di interesse da parte del fondo Quattro R. Le prime due offerte, quella di BCC e quella di Sound Point Capitale, si basavano essenzialmente sulla concessione di un prestito super senior e su una ripatrimonializzazione attraverso la conversione dei crediti delle banche in strumenti finanziari partecipativi della Società, mentre l'ipotesi di Quattro R ravvisava la necessità di un forte aumento di capitale riservato, al fine di dotare Trevifin di sufficienti mezzi patrimoniali e finanziari migliorando la posizione finanziaria del Gruppo. Tale ultima offerta preliminare, tuttavia, è stata successivamente ritirata da Quattro R, che ha comunicato la propria intenzione di non ritenere sussistenti le condizioni per la prosecuzione delle trattative.

In data 17 maggio 2018, il Consiglio di Amministrazione della Società, dopo aver approfonditamente valutato le offerte pervenute dai potenziali terzi investitori dal punto di vista della loro adeguatezza alle esigenze patrimoniali e finanziarie del Gruppo nonché della loro percorribilità con le banche finanziatrici e dopo aver preso atto del ritiro della manifestazione di interesse presentata da Quattro R, ha ritenuto che, tra le offerte pervenute da terzi investitori, quella preferibile fosse quella presentata da BCC, e ha pertanto focalizzato la propria attività nelle negoziazioni con quest'ultima per una possibile operazione avente ad oggetto l'indebitamento complessivo del Gruppo Trevi. In data 30 maggio 2018, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di affidare al CRO il mandato a definire i termini dell'esclusiva con BCC, nonché a sottoporre ai principali creditori la proposta dallo stesso formulata, che si fondava sulla concessione alla Società di un finanziamento c.d. "supersenior" finalizzato al rimborso di una parte dell'indebitamento in essere e al sostegno del piano industriale nonché su una parziale conversione del debito residuo, senza ricorso a un aumento di capitale. Il Consiglio ha, altresì, affidato al CRO il compito di verificare con le banche finanziatrici la percorribilità della soluzione proposta da BCC.

Nonostante la positiva prosecuzione delle trattative con BCC, in considerazione delle incertezze che erano comunque connesse con l'ipotesi di operazione presentata da quest'ultima e della possibilità che la stessa fosse approvata dalle banche, il Consiglio di Amministrazione ha altresì ritenuto prudente che, in contemporanea, venissero esaminate ipotesi di operazioni alternative cc.dd. "stand-alone", che non prevedessero cioè il necessario coinvolgimento di soggetti terzi ma che fossero rivolte esclusivamente agli attuali stakeholder (banche e azionisti) della Società. Tali operazioni sarebbero state, logicamente e funzionalmente, strettamente connesse ad un aumento di capitale. Pertanto, nella medesima sede il Consiglio di Amministrazione

ha altresì deliberato di sottoporre all'approvazione di una convocanda Assemblea Straordinaria della Società la proposta di attribuzione agli amministratori - ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile – della facoltà di aumentare a pagamento il capitale sociale, in una o più volte, anche in via scindibile, sino a euro 400 milioni (dei quali, per cassa, non oltre l'importo massimo di euro 150 milioni).

Infatti, il ricorso alla delega prevista dall'articolo 2443 del codice civile ha dotato il Consiglio della facoltà di aumentare il capitale sociale, con modalità e in tempi ragionevolmente flessibili, onde far fronte alle possibili eventuali esigenze o poter trarre beneficio dalle opportunità che si fossero manifestate, sia nell'ambito della possibile operazione con BCC, sia qualora vi fosse stata l'esigenza di ricorrere a soluzioni alternative di intervento a sostegno della Società.

Sempre in tale data, il Consiglio ha infine deliberato di sottoporre all'Assemblea degli azionisti:

1. l'eliminazione del valore nominale delle azioni; e

2. Ia modifica all'articolo 23 dello statuto della Società per eliminare il vincolo all'organo amministrativo di ottenere la preventiva autorizzazione dell'Assemblea ordinaria per le seguenti operazioni: (a) cessione di un ramo o dell'unica azienda; (b) acquisto di un ramo d'azienda o dell'unica azienda; (c) affitto di un ramo o dell'unica azienda; e (d) conferimento di un ramo o dell'unica azienda.

In data 8 giugno 2018, la Società ha sottoscritto un accordo di esclusiva con BCC, valido sino alla data del 16 luglio 2018, in relazione alla prospettata operazione rafforzamento patrimoniale.

Più in dettaglio, la preliminare proposta formulata da BCC prevedeva la concessione alle controllate Trevi S.p.A. e Soilmec S.p.A. di un prestito supersenior di ammontare pari ad euro 150 milioni con rimborso bullet a quattro anni. La nuova finanza, da erogarsi nell'ambito di un accordo di ristrutturazione stipulato ai sensi dell'articolo 182-bis del regio decreto n. 267 del 16 marzo 1942 ("Legge Fallimentare" o "LF"), avrebbe dovuto essere utilizzata per il sostegno del piano industriale e il rimborso parziale dell'indebitamento finanziario in essere. La restante quota dell'indebitamento avrebbe dovuto essere oggetto di consolidamento in linea con il piano, stralcio e/o conversione in strumenti finanziari. La concessione del prestito sarebbe stata subordinata al verificarsi di alcune condizioni, tra le quali: la stipulazione dell'accordo di standstill con le banche finanziatrici e, più in generale, il raggiungimento di un accordo con i principali creditori finanziari sui termini della manovra, l'evoluzione manageriale e il completamento con esito positivo dell'attività di due diligence avviata da BCC

In data 11 giugno 2018, in esecuzione della citata delibera del Consiglio di Amministrazione del 30 maggio 2018, è stata convocata l'Assemblea degli Azionisti per il giorno 27 luglio 2018 alle ore 11.00, in prima convocazione e, occorrendo, il giorno 30 luglio 2018 in seconda convocazione.

Alla luce delle incertezze conseguenti sia alla prosecuzione delle interlocuzioni con le banche finanziatrici finalizzate alla ristrutturazione dell'indebitamento e alla stipulazione dell'accordo di standstill, sia alla definizione dell'operazione di rafforzamento patrimoniale e delle trattativa con BCC, in data 14 giugno 2018 la Società ha comunicato il rinvio dell'approvazione del rendiconto intermedio di gestione al 30 settembre 2017, della relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2017 e del rendiconto intermedio di gestione al 31 marzo 2018.

BCC ha quindi sottoposto alla Società una richiesta di estensione del periodo di esclusiva fino al 31 luglio

2018, che è stata accettata in data 24 luglio 2018, e che ha condotto alla formulazione da parte di BCC medesima di un'offerta vincolante concernente il possibile intervento nell'operazione di rafforzamento patrimoniale sottoposta a un termine di accettazione sino al 10 agosto 2018 e con relativa proroga del periodo di esclusiva fino al 31 ottobre 2018.

In considerazione delle numerose condizioni sospensive dell'offerta, inclusi il raggiungimento di un accordo con le banche finanziatrici e con l'azionista di controllo, anche con riferimento alla futura governance della Società (segnatamente alla recisa discontinuità manageriale), nonché di alcuni elementi meritevoli di ulteriore approfondimento, il Consiglio di Amministrazione, in data 26 luglio 2018, ha dato mandato al CRO di esplorare con l'assistenza degli advisor della Società i margini di miglioramento della stessa, al fine di verificare la sussistenza dei presupposti per l'estensione dell'esclusiva e la prosecuzione delle trattative, anche con le banche finanziatrici e i principali azionisti.

Il Consiglio ha anche preso atto dello stato di avanzamento delle negoziazioni con le banche finanziatrici per la sottoscrizione dell'accordo di standstill, approvandone il testo nella sua versione sostanzialmente definitiva e conferendo al CRO i poteri per la sua sottoscrizione.

Avuto anche riguardo ai termini stabiliti nell'ambito del previsto accordo di standstill e alla sospensione già attuata dalla Società del pagamento degli interessi sui debiti a medio-lungo termine nei confronti delle banche finanziatrici, il Consiglio di Amministrazione ha altresì stabilito di sospendere il pagamento degli interessi del prestito obbligazionario emesso in data 28 luglio 2014, del valore nominale di complessivi euro 50 milioni, a partire dalla rata di interessi in scadenza il 30 luglio 2018.

In data 30 luglio 2018, l'Assemblea degli azionisti di Trevi - Finanziaria Industriale S.p.A., riunita in seconda convocazione, ha pertanto adottato su proposta del socio Trevi Holding una deliberazione (successivamente rettificata per correzione di un errore materiale in data 7 agosto 2018 con atto a rogito del dott. Marcello Porfiri, Notaio in Cesena, n. rep. 11.358 fasc. n. 5.227 - su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società con propria delibera di presa d'atto del 3 agosto 2018) con la quale è stato deciso – come da testo da ultimo iscritto al competente Registro delle Imprese - di "conferire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare a pagamento il capitale sociale, in una o più volte, anche in via scindibile, per il periodo massimo di 24 mesi dalla data della deliberazione e per un controvalore massimo di Euro 400 milioni (dei quali, per cassa, non oltre l'importo massimo di Euro 150 milioni), aumento da realizzarsi mediante l'emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, previa verifica da parte del Consiglio stesso della sussistenza e del rispetto delle condizioni previste dalla legge, con facoltà per il Consiglio di determinare il prezzo di emissione e l'eventuale sovrapprezzo, le modalità per la relativa sottoscrizione, anche mediante conversione di crediti nei confronti della Società, e il numero di nuove azioni di volta in volta emittende, purché l'aumento sia fatto con il diritto di opzione e, qualora le banche utilizzino crediti per liberare strumenti finanziari, gli stessi siano strumenti finanziari partecipativi e non azioni, a meno che la circostanza che le banche utilizzino crediti per liberare azioni costituisca elemento necessario per il buon esito della parte di aumento da liberarsi con pagamento in denaro, restando inteso che la facoltà conferita al Consiglio di Amministrazione potrà essere esercitata solo in connessione con un accordo di ristrutturazione dei debiti ai sensi dell'articolo 182-bis del regio decreto n. 267 del 16 marzo 1942".

In virtù della approvata deliberazione assembleare, nel corso del mese di agosto del 2018, ed in particolare il giorno 10, le società del Gruppo Trevi interessate hanno definito un accordo di standstill con le banche finanziatrici ed hanno avviato la procedura di raccolta delle sottoscrizioni per adesione delle numerose banche finanziatrici del Gruppo Trevi parti dell'accordo. L'efficacia dell'accordo era subordinata all'accettazione per adesione, entro il 15 settembre 2018, da parte di un numero di creditori finanziari rappresentativi di almeno il 93% dell'indebitamento complessivo vantato nei confronti del Gruppo Trevi dalle banche finanziatrici di cui era prevista l'adesione all'accordo stesso.

Il medesimo accordo veniva proposto alle banche finanziatrici sul presupposto dell'implementazione della manovra finanziaria e di rafforzamento patrimoniale in allora allo studio, comprensiva della parte relativa all'aumento di capitale delegato ai sensi dell'articolo 2443 cod. civ. ai termini e alle condizioni di cui all'atto di rettifica del 7 agosto 2018. Le banche finanziatrici hanno dunque riposto il loro ragionevole affidamento sulla celere realizzabilità della citata manovra, comprensiva dell'aumento di capitale, come tali richiamati anche nell'accordo di standstill.

Sempre in data 10 agosto 2018 BCC ha concesso alla Società un'estensione del termine per l'accettazione dell'offerta vincolante presentata sino al 14 settembre 2018, al fine di permettere alle parti di completare le valutazioni in corso e di proseguire le discussioni ancora in atto sui termini di detta proposta. Trevifin ha, da parte sua, accettato di estendere l'esclusiva, precedentemente concessa a BCC per la negoziazione della suddetta offerta, sino alla medesima data del 14 settembre 2018.

Nonostante le articolate e complesse trattative finalizzate al raggiungimento di un accordo, alla scadenza del termine per l'accettazione dell'offerta vincolante

(14 settembre 2018) la Società ha comunicato a BCC la propria decisione di non aderire alla suddetta offerta. Infatti, l'operazione delineatasi ad esito delle interlocuzioni con tale possibile terzo investitore, anche alla luce di alcune modifiche proposte rispetto ai termini originariamente ipotizzati. In particolare, nell'offerta rivisitata da BCC l'importo del finanziamento super senior era stato ridotto e suddiviso in tranche, la seconda delle quali erogabile solo al verificarsi di determinati presupposti, pur prevedendo un pacchetto di garanzie completo sin dall'inizio. Tale finanziamento, inoltre, non avrebbe più potuto essere utilizzato, nemmeno in parte, al fine di offrire un parziale rimborso agli istituti di credito, rendendo l'offerta stessa meno appetibile per questi ultimi (la cui approvazione era chiaramente una condizione di riuscita dell'operazione). L'offerta era infine soggetta a numerose condizioni sospensive il cui verificarsi era incerto. Pertanto, tale offerta si è rivelata non adeguata e non corrispondente agli obiettivi identificati dal Consiglio di Amministrazione, rendendo incerto il raggiungimento dei target finanziari e patrimoniali individuati dalla Società e finalizzati a consentire il riequilibrio economico-patrimoniale della stessa e del Gruppo, sia in ragione della prevedibile difficoltà di far approvare alle banche finanziatrici l'offerta da ultimo formulata dal terzo investitore. Il Consiglio ha ritenuto che il supporto finanziario proposto da BCC, anche in ragione delle penalizzanti condizioni proposte, altro non avrebbe fatto che posticipare le difficoltà vissute dal Gruppo senza, appunto, essere in grado di risolverle.

La Società ha, quindi, deciso di proseguire esclusivamente nel processo finalizzato alla definizione una manovra alternativa, secondo il modello c.d. "stand-alone" (senza cioè l'intervento di soggetti terzi ma rivolta soltanto ai propri attuali stakeholder). Tale operazione avrebbe necessariamente comportato, anche tenuto conto dell'Assemblea Straordinaria tenutasi in data 30 luglio 2018, un aumento di capitale riservato

in opzione agli azionisti e la contestuale conversione di parte dell'indebitamento finanziario del Gruppo in strumenti finanziari, sulla cui natura si sarebbe dovuto raggiungere un accordo con le banche chiamate a convertire.

Nei giorni immediatamente successivi, ed in particolare in data 17 settembre 2018, la Società -- sul presupposto della manovra basata su un aumento di capitale delegato al consiglio di amministrazione – ha ricevuto formale conferma dell'intervenuta efficacia dell'accordo di standstill, in ragione dell'adesione allo stesso da parte di un numero di creditori finanziari nella percentuale suindicata. L'accordo di standstill, funzionale a consentire alla Società di portare avanti le interlocuzioni in corso con i propri stakeholder per la definizione della manovra di rafforzamento patrimoniale e ristrutturazione dell'indebitamento complessivo secondo l'ipotesi "stand alone", prevedeva tra l'altro e in sintesi:

i) la concessione di una moratoria degli obblighi di pagamento degli importi in linea capitale relativi ai finanziamenti a medio-lungo termine concessi al Gruppo Trevi, sino al 31 dicembre 2018 nonché, relativamente alla sola Trevi - Finanziaria Industriale S.p.A., una moratoria sugli interessi che matureranno sui finanziamenti a medio-lungo termine;

ii) il mantenimento delle linee di credito a breve termine esistenti entro il limite degli importi attualmente utilizzati per Trevi S.p.A., Soilmec S.p.A. e le altre società del Gruppo Trevi operanti nel settore delle fondazioni; e

iii) la possibilità di effettuare nuovi utilizzi per cassa e per firma a valere sulle linee di credito esistenti confermate nell'ambito dell'accordo al fine di far fronte alle esigenze di liquidità e di sostenere lo sviluppo del business nei mercati nazionali e internazionali in cui il Gruppo opera.

Sul presupposto e nelle more della definizione della manovra di rafforzamento patrimoniale, comprensiva dell'esecuzione della delega al consiglio di amministrazione ai sensi dell'articolo 2443 cod. civ., sulla cui piena efficacia le banche finanziatrici hanno fatto ragionevole affidamento, le medesime banche finanziatrici hanno dunque acconsentito non soltanto alle moratorie del caso ma anche nuovi utilizzi per cassa e per firma indispensabili alle esigenze del Gruppo per un importo complessivo pari a circa Euro 17 milioni per la nuova finanza per cassa ed Euro 59 milioni per la nuova finanza per firma.

In data 8 ottobre 2018, il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del CRO e tenuto conto delle indicazioni preliminari ricevute dai principali azionisti della Società e dalle banche finanziatrici, ha approvato all'unanimità le linee guida dell'ipotesi di manovra alternativa di rafforzamento patrimoniale e ristrutturazione dell'indebitamento, che includevano inter alia

i) un aumento del capitale sociale per euro 130 milioni, da liberarsi con pagamento in denaro da offrire in opzione agli azionisti, avvalendosi dei poteri conferiti dall'Assemblea Straordinaria degli azionisti del 30 luglio 2018 ai sensi dell'articolo 2443 codice civile; e

ii) la conversione di crediti vantati dalle banche finanziatrici nei confronti della Società e delle altre società del Gruppo Trevi per euro 250 milioni in azioni (o eventualmente, ove accettati, in strumenti finanziari) e il riscadenziamento dei crediti residui,

il tutto da attuarsi nell'ambito e in esecuzione di un accordo di ristrutturazione dei debiti ai sensi dell'articolo 182-bis della LF (I'"Accordo di Ristrutturazione").

Il Consiglio di Amministrazione ha, pertanto, dato mandato al CRO di avviare immediatamente la negoziazione con le banche finanziatrici per la definizione delle modalità dei termini e delle condizioni finali della manovra finanziaria, incluso il tasso di conversione dei crediti nonché le caratteristiche e i diritti spettanti agli strumenti finanziari destinati alle banche finanziatrici in sede di conversione, con l'obiettivo di addivenire alla definizione di un'intesa

Quanto alla dismissione delle società del Gruppo Trevi operanti nel settore Oil&Gas, in data 4 dicembre 2018 il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di accettare l'offerta vincolante presentata da Megha Engineering & Infrastructures Ltd. ("MEIL Group") per l'acquisizione delle società del Gruppo attive nel settore Oil&Gas e, segnatamente, Drillmec S.p.A. e Petreven S.p.A. (la "Dismissione Oil&Gas").

Più in particolare, all'esito di un'estensiva e prolungata ricerca di potenziali acquirenti della Divisione Oil&Gas condotta dal CRO con l'ausilio di advisor specializzati di primario standing internazionale, il Consiglio di Amministrazione della Società ha ritenuto che, considerando le manifestazioni d'interesse e le offerte ricevute da operatori finanziari o industriali potenzialmente interessati all'acquisizione della Divisione Oil&Gas o di parte di essa, l'offerta presentata da MEIL Group fosse quella migliore e più coerente con gli obiettivi della Società, anche nella prospettiva della continuità del business, elemento essenziale per preservare il valore della Divisione.

L'offerta di MEIL Group prevede una valorizzazione delle società e degli asset parte della Divisione Oil&Gas del Gruppo Trevi basata su un equity value di euro 140 milioni, assumendo: (a) l'assenza di indebitamento finanziario; e (b) un valore del working capital non inferiore a quello rilevato al 30 settembre 2018. Tale valorizzazione è peraltro soggetta ad alcuni aggiustamenti prezzo pre-closing finalizzati a riflettere nell'equity value definitivo gli effetti negativi sulla valorizzazione della Divisione eventualmente derivanti dal verificarsi di alcuni eventi quali, ad esempio, una riduzione del valore

di riferimento del capitale circolante delle società della Divisione Oil&Gas (con un cap fissato al 10% del prezzo proposto) ovvero l'esistenza, alla data del closing, di indebitamento finanziario o, ancora, il verificarsi di leakage (per tali intendendosi pagamenti effettuati dalle società della Divisione Oil&Gas a favore delle altre società del Gruppo Trevi). L'esecuzione dell'operazione è subordinata al verificarsi di alcune condizioni sospensive, usuali per questo tipo di operazioni, tra cui la sottoscrizione, il deposito e l'omologa dell'Accordo di Ristrutturazione dei debiti ai sensi dell'articolo 182-bis LF, nonché il mancato avveramento di eventi significativamente negativi.

Il Consiglio di Amministrazione ha, altresì, preso atto che l'accettazione dell'offerta ha comportato una rilevante svalutazione del valore di carico delle partecipazioni e dei crediti finanziari nei confronti delle società facenti parte della Divisione Oil&Gas, nonché delle necessarie svalutazioni degli altri asset immateriali conseguenti ai prevedibili risultati del test di impairment sulla base del nuovo piano industriale, e che tali svalutazioni si riflettono in una riduzione del patrimonio della Società al di sotto dei limiti di cui all'articolo 2447 del codice civile.

In data 19 dicembre 2018, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'approvazione del Piano Industriale consolidato 2018-2022 aggiornato sulla base dei dati al 30 settembre 2018 a disposizione del management (il "Piano") e la connessa operazione di rafforzamento patrimoniale e di ristrutturazione dell'indebitamento del Gruppo Trevi (l'"Operazione").

In particolare, il Piano, che assume che l'Operazione si perfezioni nel corso dell'esercizio 2019, è basato su quattro elementi essenziali:

(a) la concentrazione prospettica delle attività del Gruppo in aree geografiche caratterizzate da alti livelli di crescita e da margini interessanti, nonché, al contempo, da un limitato livello di rischio posizionamento del Gruppo;

(b) concentrazione del portafoglio su lavori e prodotti ad elevata complessità e marginalità;

(c) ottimizzazione del footprint commerciale e operativo; e

(d) implementazione di processi standard per massimizzare il controllo delle società del Gruppo.

Il Piano prevede in particolare per le Divisioni Trevi e Soilmec - anche all'esito e per effetto dell'Operazione - il ritorno, entro il periodo considerato, a livelli di ricavi e marginalità comparabili a quelli raggiunti precedentemente all'insorgere delle difficoltà finanziarie, facendo leva sul riconosciuto posizionamento di tali Divisioni nel settore costruzioni e fondazioni speciali; nonché, per effetto della manovra, il raggiungimento entro il 2020 dei target patrimoniali e finanziari individuati come adeguati (anche alla luce di quelli dei principali competitor) dal Consiglio di Amministrazione, ovverosia un rapporto tra indebitamento ed EBITDA non superiore a 3x e un rapporto tra indebitamento e patrimonio netto pari a 1:1.

All'esito delle ulteriori interlocuzioni con le banche finanziatrici (e in particolare, a seguito delle comunicazioni ricevute dai consulenti queste ultime in data 2 ottobre e 14 dicembre 2018, nelle quali venivano ipotizzati i termini di massima intorno ai quali vi sarebbe potuto essere un consenso delle banche finanziatrici all'operazione), da un lato, e i principali azionisti della Società, Trevi Holding S.E. ("Trevi Holding"), FSI Investimenti S.p.A. ("FSI") e Polaris Capital Management LLC, per conto dei fondi dalla stessa gestiti azionisti della Società ("Polaris" e, congiuntamente a FSI, i "Soci Istituzionali"), dall'altro, il Consiglio di Amministrazione ha definito i termini essenziali dell'operazione di rafforzamento patrimoniale, la quale si articola in estrema sintesi in:

(i) un aumento di capitale per cassa per euro 130 milioni, da offrire in opzione agli azionisti ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, codice civile; e (ii) un aumento di capitale riservato alle banche finanziatrici da liberarsi mediante la conversione di una parte dei crediti vantati nei confronti della Società e di sue controllate per un importo che, a tale data, anche sulla base delle sopra citate comunicazioni ricevute dagli advisor delle banche, era stato identificato in ca. euro 310 milioni in azioni ordinarie della Società di nuova emissione e ammesse alle negoziazioni nel MTA. Si precisa che le banche finanziatrici, cui pure l'opzione era stata reiteratamente sottoposta, hanno ritenuto di accettare la citata conversione esclusivamente a fronte dell'emissione di azioni ordinarie, e non di cc.dd. strumenti finanziari partecipativi (ai sensi dell'art 2346, sesto comma c.c.), in quanto di più semplice liquidazione in un'ottica di recovery dei relativi crediti. Peraltro, l'operazione così strutturata ha comportato la disponibilità delle banche finanziatrici a convertire in equity un ammontare maggiore di crediti, da ciò derivando, sulla base del rapporto di conversione, uno stralcio implicito di circa Furo 240 milioni.

I Soci Istituzionali hanno a tal fine formalmente confermato al Consiglio di Amministrazione che assumeranno l'impegno, subordinatamente ad alcune condizioni (come di sequito meglio precisato), a sottoscrivere la quota di aumento di capitale per cassa di loro spettanza in virtù dei rispettivi diritti di opzione, nonché a garantire la sottoscrizione di un'ulteriore quota di eventuale inoptato fino all'importo di massimi euro 38,7 milioni ciascuno, vale a dire per complessivi euro 77,4 milioni dei 130 totali. La sottoscrizione della residua quota di aumento di capitale per cassa pari a euro 52,6 milioni verrebbe garantita, in caso di inoptato, da un consorzio di garanzia organizzato dalle banche finanziatrici, attraverso l'utilizzo di crediti nell'ambito dell'aumento di capitale a loro riservato e da liberarsi

mediante conversione di crediti. Gli impegni assunti dai Soci Istituzionali con riferimento all'attuazione, alla sottoscrizione e al versamento dell'aumento di capitale per cassa sono oggi regolati dall'accordo di investimento che sarà sottoscritto prima della firma dell'Accordo di Ristrutturazione da parte di questi ultimi e della Società, e che disciplina altresì i principi relativi alla governance della Società (l'"Accordo di Investimento").

Detto aumento di capitale riservato, come detto da sottoscriversi tramite l'utilizzo in compensazione di complessivi euro 284 milioni di crediti - eventualmente in parte destinati alla sottoscrizione della residua quota di inoptato dell'aumento di capitale per cassa – verrebbe realizzato secondo un rapporto di 4,5:1, vale a dire mediante attribuzione alle banche finanziatrici di azioni ordinarie di nuova emissione (o frazioni di esse, in ragione dei termini dell'operazione che saranno successivamente identificati) per un controvalore di euro 1 (al relativo prezzo di sottoscrizione) per ogni euro 4,5 di crediti convertiti.

Ciascuno degli impegni dei Soci Istituzionali è condizionato al verificarsi di diverse circostanze che, oltre alle condizioni cui sono normalmente soggetti questo tipo di impegni, includono, fra l'altro, il completamento della Dismissione Oil&Gas e il raggiungimento di un accordo di ristrutturazione da sottoporre ad omologazione ai sensi dell'articolo 182-bis LF di gradimento di tutte le parti coinvolte avente ad oggetto i diversi elementi necessari per l'attuazione dell'Operazione, tra cui la definizione degli accordi sul trattamento dell'indebitamento bancario residuo a seguito della conversione e alla eventuale nuova finanza necessaria per sostenere il Piano, nonché i nuovi principi di governance della Società e delle altre principali società del Gruppo che garantiscano una gestione professionale e indipendente. In particolare, l'azionista FSI ha subordinato il proprio impegno a che, all'esito dell'Operazione, nessun azionista giunga a detenere una partecipazione di controllo nella Società.

Nelle more dei processi deliberativi delle banche finanziatrici e della definizione dei testi contrattuali, la Società ha chiesto alle banche finanziatrici stesse di estendere il termine di efficacia dell'accordo di standstill in scadenza il 31 dicembre 2018 sino a tutto il periodo necessario per la sottoscrizione degli accordi definitivi, nonché di astenersi dal chiedere il rimborso dell'indebitamento finanziario e mantenere l'attuale operatività delle linee di credito per cassa e per firma.

Nel quadro come sopra complessivamente delineato, tenuto conto del verificarsi dei presupposti di cui all'articolo 2447 codice civile per effetto dell'accettazione dell'offerta presentata da MEIL Group per l'acquisizione delle società del Gruppo operanti nel settore Oil&Gas, il Consiglio di Amministrazione aveva, altresì, dato mandato al Presidente e al CRO di provvedere entro i termini di leqge alla convocazione dell'Assemblea degli azionisti per i provvedimenti di competenza e di fissare la data dell'adunanza tenendo conto dei tempi necessari per il negoziato concernente l'Accordo di Ristrutturazione, comunque non eccedente il termine per l'approvazione del bilancio, valeva a dire entro il mese di aprile 2019.

La manovra oggetto di approvazione da parte del Consiglio prevedeva, inoltre, una possibile ristrutturazione del prestito obbligazionario denominato «Trevi-Finanziaria Industriale S.p.A. 5,25% 2014 - 2019», per un valore di emissione di euro 50 milioni, rispetto alla quale è stato condotto un sondaggio di mercato con alcuni tra i principali detentori e che è stato sottoposto all'approvazione dell'assemblea degli obbligazionisti in tempo utile per la definizione dell'Accordo di Ristrutturazione.

Nel corso dei primi mesi del 2019 sono proseguite le

trattative con gli istituti di credito finanziatori e con tutti gli stakeholder al fine di definire e concordare i termini dei singoli accordi e di tutte le operazioni previste nel contesto del processo di ristrutturazione ripatrimonializzazione del Gruppo Trevi. Sebbene siano stati fatti progressi sostanziali e le banche finanziatrici abbiano di fatto prorogato le condizioni dell'accordo di standstill, consentendo altresì alcuni nuovi utilizzi per cassa nonché l'emissione di alcune nuove garanzie necessarie per il sostegno finanziario del Gruppo, essendovi ancora taluni elementi in corso di definizione, il Consiglio il 1º aprile 2019 ha deliberato di rinviare l'Assemblea Straordinaria già convocata per il 24 e il 30 aprile 2019 (rispettivamente in prima e seconda convocazione) per l'adozione dei provvedimenti ai sensi dell'articolo 2447 del codice civile, al fine di farla coincidere con la data dell'Assemblea che verrà convocata per l'approvazione dei bilanci 2017 e 2018 nei termini previsti dall'articolo 2364, comma 2, ultimo periodo, del codice civile. In tale data, il Consiglio ha altresì deliberato l'approvazione del Piano nella sua versione consolidata e aggiornata sulla base dei dati al 31 dicembre 2018.

ll 2 maggio 2019, l'Assemblea degli obbligazionisti del prestito obbligazionario, riunitasi in seconda convocazione, ha approvato la concessione di waiver e la modifica di alcuni termini del regolamento del prestito al fine di adeguare le relative disposizioni alla situazione attuale della Società e a quanto previsto dal Piano, contribuendo in tal modo al risanamento della struttura finanziaria della Società.

Le modiche al regolamento del prestito concernono, inter alia, la data di scadenza del prestito che è stata posticipata al 31 dicembre 2024, la rimodulazione degli interessi che sono stati rideterminati in misura pari al 2% a partire dalla data del 2 maggio u.s., e la ridefinizione di alcuni obblighi contrattuali e di taluni eventi rilevanti al fine di adeguarli all'attuale situazione

della Società e al nuovo Piano.

Si precisa che l'efficacia delle modifiche al regolamento del prestito è subordinata alla condizione risolutiva della mancata concessione dell'omologa in relazione all'Accordo di Ristrutturazione ai sensi dell'articolo 182bis della Legge Fallimentare e del mancato verificarsi del closing dell'Operazione entro il termine del 31 dicembre 2019.

In data 8 maggio 2019, la Società ha comunicato al mercato che il Consiglio di Amministrazione, dopo aver preso atto dell'avanzato stato di negoziazione e di redazione degli accordi relativi all'Operazione, ha deliberato l'approvazione della proposta definitiva di manovra finanziaria inclusiva dei piani economico-finanziari, la quale è stata trasmessa alle banche finanziatrici per consentire alle stesse di completare l'istruttoria sull'Operazione e i relativi processi deliberativi.

La proposta di manovra approvata dal Consiglio, che è oggi riflessa nel Piano e nell'Accordo di Ristrutturazione, è in linea con i principi che erano già stati fissati nella delibera dallo stesso assunta in data 19 dicembre 2018, e in estrema sintesi prevede:

(i) un aumento di capitale da offrirsi in opzione per un importo pari a euro 130 milioni, a un prezzo di sottoscrizione per azione pari a euro 0,0001, in relazione al quale i Soci Istituzionali hanno confermato la disponibilità ad assumere un impegno di sottoscrizione per un totale di euro 77,4 milioni, mentre la restante parte, ove non sottoscritta in opzione dal mercato, sarà sottoscritta dalle banche finanziatrici attraverso la conversione dei relativi crediti secondo il rapporto di conversione indicato al successivo punto (ii);

(ii) la conversione in azioni ordinarie di nuova emissione e ammesse alle negoziazioni nel MTA dei crediti vantati da parte delle banche finanziatrici, secondo un rapporto di 4,5:1, per un importo massimo pari a

euro 284 milioni, in parte, ove necessario, a garanzia dell'eventuale inoptato e, per la parte residua, per sottoscrivere e liberare un aumento di capitale riservato;

(iii) un ulteriore aumento di capitale, fino ad un massimo di circa euro 20 milioni, riservato agli attuali azionisti della Società, con corrispondente emissione di complessivi n. 164.783.265 "loyalty warrant" quotati di tipo europeo, ciascuno valido per sottoscrivere n. 933 azioni di compendio, per un totale di massime n. 184.491.343.494 azioni di compendio, da sottoscriversi per cassa, ad un prezzo di esercizio per warrant pari a euro 0,00013;

(iv) operazioni di saldo e stralcio con alcuni creditori finanziari che hanno rifiutato di aderire alla proposta di conversione in azioni ordinarie di cui al precedente punto (ii) per un importo complessivo pari ca. 32 mln, con un beneficio patrimoniale stimato di ca. ulteriori 20 mln;

(v) la dismissione delle partecipazioni detenute, direttamente o indirettamente, da Trevifin in Drillmec e Petreven (e, attraverso queste ultime, nelle altre società dalle stesse controllate e operanti nel settore dell'Oil&Gas), in favore di MEIL Group e la destinazione dei relativi proventi netti al rimborso del debito gravante, rispettivamente, su ciascuna di tali società, previo accollo liberatorio di tali esposizioni da parte di Trevifin immediatamente prima del closing della dismissione. Il debito residuo non rimborsato tramite l'utilizzo dei proventi netti per cassa derivanti dalla Dismissione Oil&Gas sarà in parte convertito nell'ambito dell'aumento di capitale per conversione, in parte eventualmente stralciato in quanto non garantito da Trevifin e, per la porzione residua garantita da Trevifin, riscadenziato e rimodulato in maniera uniforme al debito oggetto di ristrutturazione di cui al successivo punto (vi);

(vi) nel caso di mancata integrale sottoscrizione della porzione di aumento di capitale per cassa riservata

in opzione agli azionisti esistenti, l'eventuale concessione ed erogazione in favore di Trevi S.p.A. e Soilmec S.p.A. di un finanziamento a medio-lungo termine in pool per cassa per un importo massimo complessivo pari al minore tra (a) euro 41 milioni, e (b) la differenza tra euro 130 milioni e l'ammontare dell'aumento di capitale per cassa sottoscritto dal mercato e dagli azionisti (ivi inclusi i Soci Istituzionali). Di tale finanziamento, euro 12 milioni dovranno essere erogati nel periodo intercorrente tra il deposito del ricorso e la data di intervenuta definitività del decreto di omologazione dell'Accordo di Ristrutturazione (e, dunque, a seguito dell'autorizzazione da parte del Tribunale competente ai sensi dell'articolo 182 quinquies, comma 1, LF). L'importo della nuova finanza, che è stato calcolato, tenuto conto degli accordi raggiunti con MEIL, assumendo che dalla dismissione di Petreven il gruppo beneficerà, dopo aver rimborsato l'intero indebitamento di tale società, di un importo netto pari a ca. Euro 11,6 milioni, sarà comunque ridotto in misura pari agli importi netti derivanti dalla dismissione di Petreven che eccedano il suddetto importo di Euro 11,6 milioni;

(vii) il consolidamento e il riscadenziamento del debito bancario che avrà data di scadenza finale e relativo rimborso balloon al 31 dicembre 2024, salvi i casi di rimborso anticipato obbligatorio, e la modifica dei relativi termini e condizioni;

(viii) la concessione di nuove linee credito per firma a supporto del Piano;

(ix) la messa a disposizione di una parte della nuova finanza per cassa e di una parte delle nuove linee di credito per firma anche durante il periodo intercorrente tra la data di deposito e la data di omologa dell'accordo di ristrutturazione ai sensi dell'articolo 182-quinquies LF, subordinatamente all'ottenimento dell'autorizzazione da parte del Tribunale competente; e

(x) il riscadenziamento sino a tutto il 31 dicembre

2024, e la modifica dei relativi termini e condizioni del prestito obbligazionario emesso da Trevifin.

Quanto al prezzo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione nell'ambito dell'aumento di capitale, in linea con quanto previsto dal documento del Consiglio del 19 dicembre 2018, nonché con gli impegni assunti dai Soci Istituzionali, lo stesso è stato fissato da parte del Consiglio di Amministrazione in misura pari a Euro 0,0001 che, sulla base degli attuali valori di quotazione delle azioni, corrisponde a uno sconto sul TERP pari al 28%, in linea con i precedenti di mercato.

La manovra finanziaria sopra illustrata comporterebbe una ripatrimonializzazione complessiva della Società stimata in un range tra circa 390 e 440 milioni di euro e un miglioramento della posizione finanziaria netta di circa 150-250 milioni di euro (a seconda dell'importo dell'aumento di capitale per cassa sottoscritto dal mercato).

Quanto alla Dismissione Oil&Gas, i relativi termini e condizioni sono oggi riflessi e dettagliati negli accordi implementativi della stessa (tra cui, tra gli altri, il Sale and Purchase Agreement, gli Escrow Agreements, , il Non-Compete Agreement e l'Intercompany Commercial Agreement ), alcuni già sottoscritti alla data della presente relazione e altri che saranno sottoscritti dalla Società, Trevi S.p.A. e Soilmec S.p.A., in qualità di venditori, e da uno più veicoli integralmente controllati da MEIL Group, in qualità di acquirenti (gli "Accordi Dismissione Oil&Gas").

Principali indicatori patrimoniali ed economicofinanziari del Gruppo

Ad oggi, in estrema sintesi i principali indicatori patrimoniali e economico-finanziari del Gruppo / della Società sono i seguenti:

(in migliaia di Euro)	31/12/2018
Valore della produzione	642.040
Ricavi Totali	618.080
Valore Aggiunto	214998
% sui Ricavi Totali	34,8 %
Margine Operativo Lordo (EBITDA)	50.151
% sui Ricavi Totali	8.1 %
Risultato Operativo (EBIT)	14.210
% su Ricavi Totali	2.3%
Risultato netto di Gruppo	(143.427)
% sui Ricavi Totali	-23,2%
Investimenti lordi	39.104
Capitale investito netto	434.304
Posizione finanziaria netta	(692.640)
Patrimonio Netto Totale	(147.335)
Patrimonio Netto del Gruppo	(148.075)
Patrimonio Netto di pertinenza di terzi	740
Risultato operativo netto/Capitale investito netto (R.O.I.)	3,3%
Risultato netto di Gruppo/Patrimonio netto tot. (R.O.E.)	97,3%
Risultato operativo netto/Ricavi Totali (R.O.S.)	2.3%
Posizione finanziaria netta totale
/Patrimonio netto Totale (Debt/Equity)	-4,7

Tali indicatori confermano che, al fine di superare l'attuale situazione di crisi in cui la Società e in generale il Gruppo attualmente versano, è necessario attuare l'Operazione sopra descritta necessaria per garantire il presupposto della continuità aziendale,

Ad esito dell'attuazione della manovra, sulla base di

quanto previsto dal Piano, è previsto infatti che entro l'esercizio 2020, il Gruppo raggiunga target finanziari e patrimoniali coerenti con quelli dei principali competitor di mercato, come individuati dal Consiglio di Amministrazione

Principali rischi ed incertezze cui il Gruppo Trevi è esposto e valutazioni sulla continuità aziendale

Le attuali condizioni dei mercati in cui opera il Gruppo Trevi, associate alla complessa situazione del Gruppo, ampiamente descritta nel bilancio consolidato, hanno richiesto alla direzione della Società di svolgere valutazioni particolarmente accurate in merito al presupposto della continuità aziendale,

In particolare, in sede di approvazione del progetto di bilancio 2017 (che viene approvato solo in data 15 luglio 2019 anche in considerazione del fatto che, precedentemente a tale data non era stato possibile accertare il presupposto della continuità), il Consiglio di Amministrazione ha proceduto a compiere tutte le necessarie valutazioni circa la sussistenza del presupposto della continuità aziendale tenendo conto, a tal fine, di tutte le informazioni disponibili relativamente ai prevedibili accadimenti futuri.

La direzione aziendale, nel determinare se il presupposto della continuazione dell'attività sia applicabile, ha tenuto conto di tutte le informazioni disponibili sul futuro, relativo almeno - ma non limitato - a dodici mesi dopo la data di riferimento del bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018. La valutazione del presupposto della continuità aziendale, così come l'analisi dell'evoluzione prevedibile della gestione, sono necessariamente legati all'implementazione della suesposta Operazione di rafforzamento patrimoniale e ristrutturazione dell'indebitamento del Gruppo, nonché all'attuazione del Piano. In particolare, la sussistenza del presupposto della continuità aziendale richiede il verificarsi delle seguenti circostanze, per loro natura incerte, entro l'esercizio 2019:

A. la sottoscrizione: (i) dell'Accordo di Ristrutturazione da parte di tutte le relative parti e il deposito dello stesso presso il Tribunale competente da parte delle società ricorrenti (i.e., Trevifin, Trevi S.p.A. e Soilmec S.p.A.) per ottenerne l'omologazione ai sensi dell'articolo 182 bis LF; (ii) dell'accordo di risanamento ai sensi dell'articolo 67, comma 3, lett. d) LF tra PSM S.p.A. e le relative banche finanziatrici; (iii) dell'Ac cordo di Investimento e l'assunzione degli impegni da parte dei Soci Istituzionali; e (iv) degli Accordi Dismissione Oil&Gas con MEIL, nonché l'adempimento degli impegni assunti dalle relative controparti negli accordi di cui ai punti da (i) a (iv);

B. l'ottenimento da parte del Tribunale competente dell'autorizzazione ex articolo 182 quinquies LF, ai fini dell'erogazione della nuova finanza per cassa e per firma nel periodo intercorrente tra la data di deposito dei ricorsi e l'omologazione dell'Accordo di Ristrutturazione, nonché l'effettiva erogazione della stessa da parte delle banche finanziatrici; e

C. l'intervenuta efficacia degli accordi descritti sub A, a seguito del verificarsi di tutte le condizioni sospensive contenute negli stessi, ivi inclusa: (i) l'omologazione dell'Accordo di Ristrutturazione, nonché degli ulteriori accordi di cui sia fatta richiesta di omologa, con decreto del Tribunale competente nei confronti di tutte le società ricorrenti ex articolo 182 bis LF; (ii) l'adozione da parte dell'Assemblea degli azionisti delle delibere previste per l'implementazione dell'Operazione così come illustrate nell'Accordo di Ristrutturazione e nell'Accordo di Investimento, ivi inclusa quella relativa alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, circostanza che costituisce

una condizione sospensiva ai sensi dell'Accordo di Ristrutturazione; e (iii) l'avvenuto closing, comprensivo dell'effettivo incasso dei corrispettivi pattuiti, della Dismissione Oil&Gas a seguito del verificarsi delle relative condizioni sospensive;

D. la realizzazione degli obiettivi previsti nel Piano, così come approvati dal Consiglio di Amministrazione del 19 dicembre 2018 (cfr. supra), e l'effettivo raggiungimento dei target economico-finanziari e patrimoniali che sanciranno il definitivo risanamento del Gruppo secondo le previsioni del Piano medesimo, i quali però dipendono anche da fattori che sono per loro natura futuri, incerti e non controllabili ex ante.

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione ha opportunamente richiesto e ottenuto le informazioni necessarie a valutare la ragionevolezza del verificarsi di tutte le circostanze di cui sopra che rappresentano delle significative incertezze che possono far sorgere dubbi sulla capacità della Società e del Gruppo di continuare ad operare sulla base del presupposto della continuità aziendale, ritenendo appropriato l'utilizzo del presupposto della continuità aziendale nella redazione del presente bilancio. In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha fondato le proprie conclusioni sulla base delle seguenti considerazioni, con riferimento a ciascuno degli elementi di incertezza sopra esposti:

1. con riferimento al precedente paragrafo A:

(i) l'Accordo di Ristrutturazione risulta ormai in procinto di essere sottoscritto, essendo i relativi contenuti, salvo alcuni aspetti di minor rilievo, interamente concordati tra le relative parti. Inoltre, l'Operazione è attualmente all'attenzione degli organi deliberanti delle banche finanziatrici, come confermato da parte dell'advisor legale delle stesse, il quale in data 5 luglio 2019 ha rilasciato una comfort letter con la quale ha confermato che n. 6 Gruppi Bancari, hanno completato positivamente i relativi iter deliberativi e che i processi decisionali dei restanti istituti si concluderanno indicativamente entro la fine del mese di luglio e/o i primi giorni del mese di agosto 2019;

(ii) l'Accordo di Investimento risulta essere concordato nella sua interezza, salvo aspetti di minor rilievo, tra Trevifin e i Soci Istituzionali, che hanno assunto i relativi impegni;

(iii) il Sale and Purchase Agreement relativo alla Dismissione Oil&Gas risulta anch'esso già concordato tra le parti, sostanzialmente in linea con quanto già concordato nell'offerta vincolante di MEIL Group del dicembre 2018. Secondo quanto rappresentato, l'aspettativa è dunque di sottoscrivere tali accordi nei giorni immediatamente precedenti la data di sottoscrizione dell'Accordo di Ristrutturazione;

1. con riferimento al precedente paragrafo B, l'ottenimento dell'autorizzazione da parte del Tribunale competente ex articolo 182 quinquies LF, nonché l'effettiva erogazione della nuova finanza da parte delle banche finanziatrici durante il periodo antecedente l'omologazione dell'Accordo di Ristrutturazione, sebbene dipenda da considerazioni che il Tribunale dovrà svolgere sotto la propria responsabilità e discrezionalità, appare realistica, anche in considerazione del fatto che tale autorizzazione dovrebbe essere rilasciata non nell'ambito di un c.d. concordato "in bianco" (dunque in assenza di un piano e di una manovra già definiti), ma in presenza di un accordo di ristrutturazione già definito e sottoscritto, nonché di un'esaustiva attestazione da parte del professionista incaricato circa la funzionalità della nuova finanza interinale ad assicurare una migliore soddisfazione dei creditori non aderenti;

2. con riferimento al precedente paragrafo C, si rileva che, con riferimento alle condizioni sospensive:

(i) il Prof. Enrico Laghi - in qualità di professionista incaricato di attestare l'attuabilità dell'Accordo di

Ristrutturazione con relazione ex articolo 182 bis LF - sta completando la predisposizione delle proprie relazioni definitive, ma ha già confermato che i Piani di Trevifin, Trevi S.p.A. e Soilmec S.p.A. sono, al verificarsi di determinati presupposti e condizioni, attestabili ai sensi dell'articolo 182 bis LF con comfort letter del 19 febbraio 2019, come successivamente integrata in data 20 marzo e 23 maggio 2019. Non vi sono pertanto motivi per ritenere che il Tribunale competente non omologhi l'Accordo di Ristrutturazione, anche in considerazione del fatto che, come da giurisprudenza consolidata, il controllo svolto dal Tribunale su tali accordi riguarda la mera rispondenza degli stessi con i requisiti di legge, oltre che la relativa fattibilità giuridica, salvo il caso in cui siano presentate delle opposizioni e dunque il Tribunale possa dover valutare nel merito anche la fattibilità economica degli accordi e dei piani alla base degli stessi;

(ii) le ulteriori condizioni sospensive previste dall'Accordo di Ristrutturazione (che coincidono in larga parte con quelle di cui all'Accordo di Investimento) appaiono ragionevolmente realizzabili, e per la gran parte dipendono principalmente da attività che dovranno essere poste in essere dalla Società e che sono sotto il controllo della stessa, con alcune eccezioni. In particolare: (a) la condizione sospensiva relativa all'ottenimento dell'autorizzazione da parte di Consob alla pubblicazione del prospetto informativo da emettersi nel contesto dell'aumento di capitale, che dipende ovviamente anche dalla discrezionalità dell'autorità di vigilanza. Appare tuttavia ragionevole ritenere che tale autorizzazione sarà concessa da parte della stessa, considerando che l'aumento di capitale risulta strettamente necessario nel contesto dell'Operazione, è stato largamente anticipato al mercato e all'autorità, e risulta già essere garantito per l'intero importo necessario, e (b) la nomina da parte dell'Assemblea degli azionisti della Società del nuovo Consiglio di Amministrazione secondo le previsioni dell'Accordo di Ristrutturazione e dell'Accordo

di Investimento, che dipende dalle determinazioni dell'Assemblea dei soci, che non sono ovviamente sotto il controllo della Società. Tuttavia, anche con riferimento a tale condizione, occorre considerare che i soci saranno messi debitamente a conoscenza circa la necessità che la nomina del nuovo Consiglio avvenga in conformità a quanto previsto dagli accordi sottoscritti e che, pertanto, in assenza di tale nomina, l'Operazione non potrà essere perfezionata e il presente bilancio non potrà essere approvato sul presupposto della continuità. Inoltre, si ricorda che i Soci Istituzionali hanno assunto a tal fine uno specifico impegno nell'ambito dell'Accordo di Investimento alla sollecitazione di deleghe; e

(iii) il Sale and Purchase Agreement relativo alla Dismissione Oil&Gas prevede quali principali condizioni sospensive la sottoscrizione e l'omologa dell'Accordo di Ristrutturazione (su cui si rimanda al precedente punto (i)), nonché l'approvazione da parte dei competenti organi societari della Società delle delibere di aumento di capitale previste nel piano di ristrutturazione del Gruppo Trevi e l'assunzione da parte dei Soci Istituzionali e delle banche finanziatrici degli obblighi di sottoscrizione di tale aumento di capitale già previsti nell'Accordo di Ristrutturazione. Le ulteriori condizioni sospensive riguardano il mancato verificarsi di eventi significativamente negativi e altre attività che sono prevalentemente sotto il controllo di Trevifin, ivi inclusa l'esecuzione da parte del Gruppo Trevi di talune operazioni prodromiche e funzionali alla dismissione stessa, per lo più infragruppo (ivi incluso l'accollo liberatorio da parte della Società dell'indebitamento esistente in capo a Petreven S.p.A., Drillmec S.p.A. e Drillmec Inc. al fine di consentire il rimborso di detto indebitamento con i proventi netti della dismissione).

1. Con riferimento, infine, al precedente Paragrafo D, relativo ai fattori di incertezza legati al Piano, si ricorda che quest'ultimo è stato redatto, sulla base di criteri prudenziali, con l'ausilio di primari advisor industriali e

finanziari, è stato più volte esaminato dal Consiglio di Amministrazione ed è, infine, in corso di attestazione da parte dell'esperto nominato ai sensi dell'articolo 182 bis, il quale, come sopra rilevato, ha qià emesso più comfort letter con le quali ha confermato di ritenere il Piano attestabile

Si ricorda inoltre che l'assemblea degli obbligazionisti detentori del prestito obbligazionario ha qià approvato nei primi giorni del mese di maggio 2019 le modifiche ai termini e alle condizioni del prestito obbligazionario alla luce del nuovo piano industriale e della situazione attuale della Società. La delibera è esclusivamente soggetta ad alcune condizioni risolutive, quali la mancata omologazione dell'Accordo di Ristrutturazione e il mancato perfezionamento delle operazioni previste al closing dello stesso entro il 31 dicembre 2019. Tale elemento non è stato, pertanto, considerato tra gli eventi dai quali dipendono le considerazioni circa la continuità aziendale, in quanto appare già essere stato risolto tramite l'adozione della suddetta delibera da parte dei detentori del prestito, fermo restando che, laddove il closing dell'Operazione non dovesse verificarsi entro il 31 dicembre 2019, la delibera assunta diverrebbe inefficace, e il prestito diventerebbe immediatamente esigibile.

Gli Amministratori, alla luce delle considerazioni sopra esposte, hanno adottato il presupposto della continuità aziendale nella preparazione del bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, in quanto ritengono ragionevole che la situazione di difficoltà che il Gruppo sta affrontando potrà essere superata tramite le suddette azioni intraprese e da intraprendere.

In sintesi, nel corso del 2019 la manovra finanziaria consentirà di ottenere una rilevante patrimonializzazione (complessivamente pari ad Euro 434 milioni) connessa all'aumento di capitale per cassa di Euro 130 milioni, alla conversione di una porzione dei crediti vantati dalle banche finanziatrici pari ad Euro 284 milioni e al beneficio patrimoniale di circa Euro 19 milioni connesso alle operazioni di saldo e stralcio con alcuni creditori finanziari. Inoltre, vi saranno benefici connessi al consolidamento e al riscadenziamento del debito bancario, che avrà data di scadenza finale e relativo rimborso baloon al 31.12.2024, e la modifica dei relativi termini e condizioni.

Va dato atto che l'esistenza ed il superamento di tali incertezze dipende solo in parte da variabili e fattori interni controllabili dalla Direzione Aziendale, mentre per altri versi dipende da fattori esterni che sono stati valutati secondo i criteri di ragionevolezza sopra esposti.

Piano di miglioramento

Obiettivi DNF 2017	Tempistiche	Stato di avanzamento al 31/12/2018 e obiettivi DNF 2018
- Sviluppo e formalizzazione della policy di gestione della Compliance di Gruppo		La policy è stata sviluppata. L'approvazione e la comunicazione del documento a tutte le società del Gruppo è prevista entro il 2019	31/12/2019
- Sviluppo e formalizzazione della policy di acquisti di beni e servizi di Gruppo	31/12/2018	La policy è stata completata ed è in fase di approvazione	30/06/2019
Obiettivi DNF 2017 confermati nel 2018
- Sviluppo e formalizzazione di un sistema di gestione di Bribery & Corruption di Gruppo	30/06/2019	Nel corso del 2018 è stata predisposta una fattibilità tecnica ed economica del progetto. L'approvazione del progetto e l'implementazione del sisterna sono previste entro il 2019, anche se il progetto deve intendersi di durata pluriennale	31/12/2019
- Implementazione di un sistema gestionale di Gruppo in tema di risorse umane, volto a facilitare la mappatura della presenza di personale presso i cantieri e a stabilire una nomenclatura univoca con il mondo salute e sicurezza		E stato avviato lo sviluppo del Sistema Gestionale di Gruppo per l'area HR. La finalizzazione del sistema avverrà nel corso del 2019.
- Formalizzazione di una policy ambientale di Gruppo, per aumentare il presidio relativo agli impatti ambien- tali anche sui cantieri	31/12/2019	La policy è stata sviluppata. L'approvazione e la comunicazione del documento a tutte le società del Gruppo è prevista entro il 2019.	31/12/2019
- Avvio della pianificazione e svolgimento di audit di interni condotti da società terze presso uffici, cantieri e siti produttivi in ambito ambientale, sociale, diritti umani, salute e sicurezza		Nell'ambito dell'implementazione dei sistemi di gestione, si conferma l'avvio e implementazione degli audit. La tutela dei diritti umani sarà progressivamente integrata tra i criteri di verifica.
- Avvio dell'implementazione del sistema di gestione ambientale ISO 14001 per le società del Gruppo ad oggi non ancora certificate.
- Avvio dell'implementazione del sistema di gestione per la qualità ISO 9001 per le società del Gruppo ad oggi non ancora certificate.	31/12/2020	E stata avviata l'implementazione del sistema di gestione ISO 45001 (ex OHSAS 18001) per Soilmec SpA. Si conferma la progressiva implementazione dei sistemi di gestione ISO 14001, ISO 9001 e ISO 45001.	31/12/2020
- Avvio dell'implementazione del sistema di gestione salute e sicurezza OHSAS 18001 per le società del Gruppo ad oggi non ancora certificate.
Nuovi Obiettivi DNF 2018			lempistiche
- Ampliamento del perimetro di gestione dei rischi e consolidamento di un processo strutturato di indivi- duazione, analisi e valutazione dei rischi, anche con riferimento ai rischi non finanziari.			31/12/2019
- Rafforzare la Funzione di Risk Management per massimizzare gli strumenti implementati ed assicurare una reportistica in grado di supportare sia le decisioni sia strategiche sia quelle operative del Gruppo Trevi.			31/12/2019
- Proseguire nel percorso appena iniziato di Gestione dei Rischi secondo un approccio Enterprise che racchiuda sotto un'unica responsabilità i compiti di pianificazione, controllo e gestione dei rischi di Gruppo. La figura del Risk Manager sarà coinvolta attivamente nel processo di business (pianificazione, selezione e governo dei rischi) per assicurare una generale coerenza tra gli obiettivi definiti ed i risultati conseguiti.			31/12/2019

Nota metodologica

La metodologia

La DNF è approvata dal Consiglio di Amministrazione di TreviFin in data 15 Luglio 2019 e costituisce una relazione distinta rispetto alla Relazione sulla Gestione e sugli Assetti Proprietari 2018.

La DNF è redatta in conformità a quanto richiesto dal Decreto e ai "Global Reporting Initiative Sustainability Reporting Standards" definiti nel 2016 dal GRI - Global Reporting Initiative ("GRI Standards"). In particolare, secondo quanto previsto dallo Standard GRI 101: Foundation, paragrafo 3, all'interno della DNF si è fatto riferimento ai Reporting Standards 2016 riportati nel Content Index ("GRI Standards - opzione GRI-referenced").

Le informazioni e i dati riportati nella presente DNF fanno riferimento al periodo 1/1/2018 - 31/12/2018. É stata inoltre sottoposta a esame limitato, secondo quanto previsto dal principio International Standard on Assurance Engagement (ISAE 3000 Revised) da parte di KPMG S.p.A.

La relazione è disponibile sul sito www.trevifin.com, nella sezione "Investor Relation" alla voce "Relazione non finanziaria"

Processo di individuazione dei temi materiali

In accordo col D. Lgs. 254/2016 e con altre fonti, il Gruppo Trevi ha individuato i temi che assicurano l'effettiva comprensione dell'attività dell'impresa, del suo andamento, dei suoi risultati e dell'impatto dalla stessa prodotta, e che rivestono un'importanza strategica per la Società stessa in quanto potrebbero influire sulle valutazioni dei suoi stakeholder.

Per individuare i temi definiti come materiali, il Gruppo ha realizzato alcune analisi volte a comprendere le principali pressioni provenienti dai propri portatori di interesse e le priorità aziendali, anche in relazione agli impatti prodotti e/o generati dalle proprie attività, con riferimento ai cinque ambiti del D. Lgs 254/2016 (ambientale, sociale, attinente al personale, al rispetto dei diritti umani, e alla lotta contro la corruzione attiva e passiva). Nello specifico, le analisi realizzate per individuare i principali aspetti rilevanti, sono le seguenti:

• analisi settoriale: attraverso la mappatura degli aspetti non finanziari evidenziati come rilevanti per i settori in cui opera il Gruppo;

• analisi dei media: tramite la ricerca per parole chiave di articoli sulle principali testate giornalistiche nazionali e internazionali che abbiano trattato temi non finanziari in relazione al Gruppo Trevi nel corso dell'esercizio di riferimento

l temi così individuati sono stati ulteriormente valutati sulla base delle specifiche richieste del Decreto e degli impatti che caratterizzano il business model delle diverse divisioni del Gruppo, caratterizzate da modelli operativi distintivi. Il risultato è una lista di tematiche ritenute rilevanti che rappresenta l'oggetto di rendicontazione della presente DNF.

Il perimetro

All'interno del perimetro di rendicontazione della presente DNF rientrano le società del Gruppo Trevi consolidate integralmente come riportato nella Relazione sulla Gestione al 31/12/2018. In Tabella 19 si riportano i criteri di definizione del perimetro di rendicontazione per ciascun ambito del Decreto.

L'esclusione di alcune società dal perimetro è stata valutata in coerenza con le disposizioni dell'art. 4 del D. Lgs. n. 254/2016, che descrive la possibilità di escludere dalla rendicontazione della DNF quelle società che, seppure incluse nel perimetro di rendicontazione contabile, non risultano necessarie ai fini di una comprensione delle attività e degli impatti del Gruppo. Per quanto riguarda le Divisione Trevi e Petreven, le società aventi commesse attive nel corso dell'esercizio 2018 e quindi riconducibili ad impatti rilevanti, sono: Trevi Finanziaria Industriale S.p.A., Trevi S.p.A., Trevi Insaat Turchia, Trevi Cimentaciones, Trevi Foundations Nigeria, Trevi Foundations Philippines, Swissboring

Gulf, Trevi Icos Corportation, Trevi Icos South, Trevi Pilotes Argentina, Trevi Galante S.A. Colombia, Trevi Algeria, Arabian Soil Contractors, Trevi Kuwait Foundations, Trevi Foundation Construction Ltd Nigeria, Trevi Hong Kong, Trevi Austria, Profuro Ida - Mozambico, Trevi Consolidaciones y Cimentaciones Panama, Trevi Spezialtiefbau Germania, Trevi Australia Pty, Trevi Canada, Trevi Chile S.p.A., Trevi Arabco JV, Trevi Egypt Branch, Trevi Fondations Speciales Sas, Petreven S.p.A., Petreven C.A. Venezuela, Petreven Cile, Petreven Perù S.A., Petreven S.A. Argentina.

Eventuali ulteriori limitazioni a tale perimetro sono indicate all'interno del documento in corrispondenza dei singoli indicatori.

La percentuale di copertura di ogni indicatore è stata calcolata come il rapporto tra il numero di dipendenti relativo alle società di cui si è in possesso dei dati, e il numero di dipendenti relativo alle società per la quale sono stati richiesti i dati.

Tabella 19: criteri di definizione del perimetro di rendicontazione

Perimetro di Ambito rendicontazione		Limitazioni di perimetro
		Indicatore	2017	2018
				Limitazioni	0/0 copertura
Ambiente	Si includono nella	302-1	Per la Divisione Trevi:	Per la Divisione Trevi:
rendicontazione tutte le società che, al 31/12/2018 presenta- no un organico supe- riore alle 15 unità.	305-1 305-2	– Trevi Icos Corp, Trevi Icos South, Trevi Cimentaciones, Trevi Hong Kong, Trevi Austria, Profuro LDA.	- Trevi Foundation Construction (Ni- geria), Trevi Fondations Speciales SAS, Trevi Canada.	90%
		Per la Divisione Soilmec:	Per la Divisione Petreven:
		- Soilmec France.	- Petreven Chile.
		303-1	Per la Divisione Trevi:	Per la Divisione Trevi:
			- Trevi Cimentaciones, Founda- tions Nigeria, Foundations Con- structions Ltd Nigeria, Icos Corp, Icos South, Trevi Hong Kong, Trevi Austria, Profuro LDA.	- Trevi Foundations Nigeria, Trevi Icos Corp, Irevi Icos South, Foundations Construction (Nigeria), Trevi Canada, Trevi Norvegia, Trevi Fondations Spe- ciales SAS.	89%
			Per la Divisione Petreven:	Per la Divisione Petreven:
			- Petreven Spa.	Petreven Chile
			Per la Divisione Soilmec:
			- Soilmec France, Watson Inc.

	Perimetro di rendicontazione	Limitazioni di perimetro
Ambito		Indicatore	2017	2018
			Limitazioni	% copertura
		304-1			100%
		306-2	Per la Divisione Trevi: Vengono escluse dal perimetro di rendi- contazione tutte le società estere. Per la Divisione Petreven: Non viene rendicontato l'indicatore in quanto non risulta rilevante. Per la Divisione Soilmec: - Soilmce Wujiang, Soilmec Fran- ce.	Per la Divisione Trevi: Vengono esclu- se dal perimetro di rendicontazione tutte le società estere. Per la Divisione Petreven: Non viene rendicontato l'indicatore in quanto non risulta rilevante.	36%
		306-3	Per la Divisione Soilmec: Non viene rendicontato l'indicatore in quanto non risulta rilevante.		100%
		307-1			100%
Com- pliance e anti-corru- zione	Per le Divisioni Trevi e Petreven si includono le so- cietà a cui sono col- legate commesse attive nell'esercizio di rendicontazione. Per le Divisioni Drillmec e Soil- mec non vi sono esclusioni di peri- metro.	205-3			100%
Sociale	Per le Divisioni Trevi e Petreven si includono le so- cietà a cui sono col- legate commesse attive nell'esercizio di rendicontazione. Per le Divisioni Drillmec e Soil- mec non vi sono esclusioni di peri- metro	413-1			100%

	Perimetro di rendicontazione	Limitazioni di perimetro
Ambito		Indicatore 2017		2018
				Limitazioni	% copertura
Si includono nella Diritti rendicontazione umani tutte le società che, al 31/12/2018 presentano un organico superiore alle 15 unità.		406-1		Per la Divisione Trevi: Vengono escluse dal perimetro di rendicontazione tutte le società estere.	100%
	414-2	Vengono escluse dal perimetro di rendicontazione tutte le società estere.	Vengono escluse dal perimetro di ren- dicontazione tutte le società estere.	100%
Personale	Per le Divisioni Trevi e Petreven si includono le so- cietà a cui sono col- legate commesse attive nell'esercizio di rendicontazione. Per le Divisioni Drillmec e Soil- mec non vi sono esclusioni di peri- metro	403-2	Per la Divisione Drillmec: Drillmec Russia.	Per la Divisione Soilmec: - Soilmec Australia, Soilmec Singapo- re, Soilmec Algeria, Soilmec Colombia, Soilmec Germania, Soilmec Japan.	વેવેજ
		102-8			100%
		403-2	Per la Divisione Trevi:	Per la Divisione Trevi:
		Assen- teismo	- Trevi Profuro, Trevi Egitto, Trevi Chile, Trevi Canada, Trevi Australia.	- Trevi Cimentaciones Venezuela. Per la Divisione Petreven:	98%
			Per la Divisione Drillmec: – Drillmec Inc, Drillmec Colombia.	Petreven Spa, Petreven Venezuela, Petreven Chile.
			Per la Divisione Soilmec: - Soilmec Japan, Watson Inc.	Per la Divisione Soilmec: - Soilmec North America, Soilmec Hong Kong, Soilmec Colombia.
		401-1	Per la Divisione Drillmec: - Drillmec Russia.		100%
		404-1	Per la Divisione Trevi: Vengono escluse dalla rendicon- tazione tutte le società che, al 31/12/2018 presentano un orga- nico inferiore alle 15 unità. Per la Divisione Drillmec: - Drillmec Russia.	Per la Divisione Trevi: Trevi Finanziaria Industriale, Trevi Foun- dation Kuwait, Irevi Foundation Nige- ria, Trevi Insaat Turchia, Foundations Construction (Nigeria), Trevi Austria, Per la Divisione Soilmec: - PSM Spa, Soilmec North America, Soilmec Australia, Soilmec Hong Kong, Soilmec Francia, Soilmec Algeria, Soilmec Colombia, Soilmec Germania, Soilmec Japan	86%
		405-1	Per la Divisione Drillmec: - Drillmec Russia.		100%

Le metodologie di calcolo

La definizione dei contenuti della DNF 2018 ha coinvolto tutte le funzioni aziendali rilevanti e responsabili degli aspetti rendicontati.

Di sequito si indicano le definizioni e le metodologie di calcolo dei tassi e degli indicatori relativi ai dati ambientali

- Consumi energetici, che includono:

• · Consumo di combustibili fossili (benzina, diesel, gas naturale e GPL)
• · Consumo di energia da fonti rinnovabili (eolico, solare, biomasse, geotermico)
• · Consumo di elettricità da rete nazionale
• · Energia autonomamente prodotta da fonti rinnovabili, consumata in loco

Questi consumi sono stati convertiti in GJ secondo i seguenti fattori di conversione, provenienti da Greenhouse Gas Protocol reporting conversion factors e riportati in Tabella 20.

Vettore energetico	Unità di misura utilizzata per la raccolta del dato	Fattore di conversione	Unità di misura fattore di conversione
Benzina	l/anno	0.0313	GJ/
Diesel	/anno	0.0359	GJ/
Gas Naturale	m³/anno	0.0353	GJ/m3
GPI	l/anno	0.0239	GJI
Elettricità	kWh/anno	0,0036	GJ/kWh

Tabella 20: Fattori di conversione dei consumi energetici in GJ. Fonte: Greenhouse Gas Protocol reporting conversion factors, 2018

- Emissioni di scopo 1:

Per il calcolo delle emissioni di scopo 1 viene considerato il consumo di combustibili quali benzina, diesel,

gas naturale e GPL. Le emissioni di CO2 vengono calcolate moltiplicando i GJ di energia per i fattori di emissione derivanti dalla letteratura tecnica vigente. In particolare, per i combustibili fossili è stata utilizzata la tabella dei parametri standard nazionali del Ministero Ambiente che utilizza i dati ISPRA, aggiornati al 2018. l fattori di emissione utilizzati sono rappresentati in Tabella 21 ·

Fattore di emissione	Unità di misura fattore di conversione
3,140	tonco /ton benzina
3,155	tonco. /ton diesel
1,972	tonco /1000 m3
3.026	tonco_/ton GPL

Tabella 21: Fattori di conversione di combustibile consumato a tonnellate equivalenti di CO2 emessa. Fonte: Ministero dell'ambiente (MATTM) 2018

- Emissioni di scopo 2:

Per il calcolo delle emissioni di gas ad effetto serra sono state considerate unicamente le emissioni di CO2. Le emissioni di Scopo 2 sono state calcolate in accordo con il metodo Location-based previsto nel "GHG Protocol Scope 2 Guidance - An amendment to the GHG Protocol Corporate Standard" (2015). Le emissioni di CO2 vengono calcolate moltiplicando i GJ di energia elettrica e termica acquistata da terzi per i fattori di emissione nazionali derivanti dalla letteratura tecnica vigente. Dove il fattore di emissione nazionale non fosse presente, è stato utilizzato il fattore di conversione medio continentale. In particolare, i fattori di conversione vengono forniti dall'Ufficio statistico di Terna S.p.A., parte del Sistema Statistico Nazionale che ha il compito per legge di elaborare le statistiche ufficiali dell'intero settore elettrico nazionale ed è pertanto anche responsabile per il nostro Paese delle comunicazioni statistiche ufficiali agli organismi internazionali come Eurostat, IEA, OCSE, ONU..

Di seguito si indicano le definizioni e le metodologie di calcolo dei tassi e degli indici relativi ai dati salute e sicurezza sul lavoro:

- Tasso di assenteismo

È stato calcolato come il rapporto tra la somma del totale di giorni di malattia, giorni di infortunio e giorni di permesso non retribuito, sul totale dei giorni lavorabili

- Indice di frequenza degli infortuni

È calcolato come il rapporto fra numero totale di infortuni con assenza superiore a un giorno e il numero totale di ore lavorate, moltiplicato per 1.000.000; sono esclusi dal calcolo del tasso di infortunio gli infortuni in itinere.

- Indice di gravità

E calcolato come il rapporto tra il numero totale di

giornate di lavoro perse per infortunio e il numero totale di ore lavorate, moltiplicato per 1.000.

- Tasso di malattia professionale

È calcolato come il rapporto tra il numero totale di casi di malattia professionale e il numero totale di ore lavorate, moltiplicato per 1.000.000.

- Giornate di lavoro perse

Rappresentano i giorni di calendario persi per infortunio a partire dal primo giorno di assenza del luogo di lavoro.

- Ore lavorate

Nei casi di indisponibilità del dato per alcuni dipendenti, è stata effettuata una stima sulla base delle ore effettivamente lavorate dalla restante forza lavoro di Trevi.

GRI Content Index

GRI Standard	Disclosure	Numero di pagina	Note / Omissioni
	GRI 102: GENERAL DISCLOSURES 2016
102-1	Nome dell'organizzazione
102-2	Attività, brand, prodotti e servizi
102-3	Località della sede legale di Gruppo
102-8	Informazioni sui dipendenti e altre tipologie di lavoratori		Per l'esercizio 2017 KPI compliant solo per il punto b. Per l'esercizio 2018 KPI compliant solo per il punto a, b e c.
102-15	Impatti chiave, rischi e opportunità
102-18	Corporate Governance
102-22	Composizione del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati
102-23	Presidente del Consiglio di Amministrazione
102-45	Società incluse nel perimetro consolidato integralmente
102-46	Definizione dei contenuti del Report e del perimetro dei temi
102-47	Lista dei temi materiali
102-50	Periodo di rendicontazione
102-55	Tabella esplicativa dei contenuti della relazione (GRI content index)
102-56	Politiche e pratiche di verifica esterna della relazione sulla responsabilità sociale

GRI Standard	Disclosure	Numero di pagina	Note / Omissioni
MATERIAL TOPICS
INDICATORI DI PERFORMANCE ECONOMICA
ANTICORRUZIONE
GRI 103: Management Approach 2016
103-1	Spiegazione degli aspetti materiali e relativi confini
103-2	Informazioni generali sull'approccio di gestione e relative caratteristiche
103-3	Valutazione sull'approccio di gestione
GRI 205: Anticorruzione 2016
205-3	Incidenti di corruzione e azioni intraprese
INDICATORI DI PERFORMANCE AMBIENTALE
ENERGIA
GRI 103: Management Approach 2016

GRI Standard	Disclosure	Numero di pagina	Note / Omissioni
103-1	Spiegazione degli aspetti materiali e relativi confini
103-2	Informazioni generali sull'approccio di gestione e relative caratteristiche
103-3	Valutazione sull'approccio di gestione
GRI 302: Energia 2016
302-1	Consumi energetici all'interno dell'organizzazione
CONSUMI IDRICI
	GRI 103: Management Approach 2016
103-1	Spiegazione degli aspetti materiali e relativi confini
103-2	Informazioni generali sull'approccio di gestione e relative caratteristiche
103-3	Valutazione sull'approccio di gestione
GRI 303: Consumi Idrici 2016
303-1	Consumi idrici suddivisi per fonte
BIODIVERSITÀ
	GRI 103: Management Approach 2016
103-1	Spiegazione degli aspetti materiali e relativi confini
103-2	Informazioni generali sull'approccio di gestione e relative caratteristiche
103-3	Valutazione sull'approccio di gestione
GRI 304: Biodiversità 2016
304-1	Siti di attività in prossimità di aree protette all'interno di aree protette o aree ad altro con- tenuto di biodiversità		Per gli esercizi 2017-2018, KPI compliant solo per il punto a.1.
EMISSIONI
	GRI 103: Management Approach 2016
103-1	Spiegazione degli aspetti materiali e relativi confini
103-2	Informazioni generali sull'approccio di gestione e relative caratteristiche
103-3	Valutazione sull'approccio di gestione
GRI 305: Emissioni 2016
305-1	Emissioni dirette di gas ad effetto serra
305-2	Emissioni indirette di gas ad effetto serra
RIFIUTI E SCARICHI
GRI 103: Management Approach 2016
103-1	Spieqazione degli aspetti materiali e relativi confini
103-2	Informazioni generali sull'approccio di gestione e relative caratteristiche
103-3	Valutazione sull'approccio di gestione
GRI 306: Gestione dei rifiuti e degli scarichi 2016
306-2	Rifiuti totali per tipologia e metodi di smaltimento
306-3	Sversamenti

GRI Standard	Disclosure	Numero di pagina	Note / Omissioni
	COMPLIANCE AMBIENTALE
	GRI 103: Management Approach 2016
103-1	Spiegazione degli aspetti materiali e relativi confini
103-2	Informazioni generali sull'approccio di gestione e relative caratte- ristiche
103-3	Valutazione sull'approccio di gestione
	GRI 307: Compliance Ambientale 2016
307-1	Non conformità con leggi e regolamenti in tema ambientale
	INDICATORI DI PERFORMANCE SOCIALE
OCCUPAZIONE
	GRI 103: Management Approach 2016
103-1	Spiegazione degli aspetti materiali e relativi confini
103-2	Informazioni generali sull'approccio di gestione e relative caratteristiche
103-3	Valutazione sull'approccio di gestione
GRI 401: Occupazione 2016
GRI 401-1	Nuovi assunti e dimessi		Per il 2017, i dati relativi ai nuovi assunti e al tasso di turnover non sono stati ren- dicontati in quanto non perfettamente confrontabili rispetto alla rendicontazione 2018.
SALUTE E SICUREZZA SUL LAVORO
	GRI 103: Management Approach 2016
103-1	Spiegazione degli aspetti materiali e relativi confini
103-2	Informazioni generali sull'approccio di gestione e relative caratteristiche
103-3	Valutazione sull'approccio di gestione
GRI Standard	Disclosure	Numero di pagina	Note / Omissioni
	GRI 403: Salute e Sicurezza sul lavoro 2016
GRI 403-2	Tasso di infortuni sul lavoro, di malattia, di giornate di lavoro perse, assenteismo e numero totale di decessi		Per il 2018, le Divisioni Soilmec, Drillmec e Petreven non rendicontano gli infortu- ni dei lavoratori non dipendenti.
FORMAZIONE E ISTRUZIONE
	GRI 103: Management Approach 2016
103-1	Spiegazione degli aspetti materiali e relativi confini
103-2	Informazioni generali sull'approccio di gestione e relative caratteristiche
103-3	Valutazione sull'approccio di gestione
GRI 404: Formazione e Istruzione 2016
404-1	Ore medie di formazione annue per dipendente		Per gli anni 2017 e 2018, la suddivisio- ne delle ore media di formazione per genere e categoria dei dipendenti non è disponibile. Si precisa che l'indicatore si riferisce solo alla formazione attinente alla salute e sicurezza sul lavoro.

DIVERSITA E PARI OPPORTUNITA
GRI 103: Management Approach 2016
103-1	Spiegazione degli aspetti materiali e relativi confini
103-2	Informazioni generali sull'approccio di gestione e relative caratteristiche
103-3	Valutazione sull'approccio di gestione
GRI 405: Diversità e Parl opportunità 2016
405-1	Genere, età, appartenenza a categorie protette e altri indicatori di diversità		Per gli anni 2017 e 2018, lo spaccato per fascia d'età dei dipendenti non è dispo- nibile. Il Gruppo Trevi si impegna, per i prossimi anni, ad integrare la rendicon- tazione su questa disclosure
NON-DISCRIMINAZIONE
GRI 103: Management Approach 2016
103-1	Spiegazione degli aspetti materiali e relativi confini
103-2	Informazioni generali sull'approccio di gestione e relative caratteristiche
103-3	Valutazione sull'approccio di gestione
GRI 406: Non-discriminazione 2016
GRI 406-1	Incidenti di discriminazione ed azioni correttive intraprese
VALUTAZIONE SUI DIRITTI UMANI
GRI 103: Management Approach 2016
103-1	Spiegazione degli aspetti materiali e relativi confini
103-2	Informazioni generali sull'approccio di gestione e relative caratteristiche
103-3	Valutazione sull'approccio di gestione
GRI 412: Valutazione sui diritti umani 2016
GRI 412-1	Operations oggetto valutazioni relativi al rispetto dei diritti urnani	35
COMUNITA LOCALI
GRI 103: Management Approach 2016
103-1	Spiegazione degli aspetti materiali e relativi confini	33-34:38
103-2	Informazioni generali sull'approccio di gestione e relative caratteristiche	33-34
103-3	Valutazione sull'approccio di gestione
GRI 413: Comunità locali 2016
413-1	Coinvolgimento delle comunità locali, valutazione di impatto e programmi di sviluppo
VALUTAZIONE SOCIALE DEI FORNITORI
GRI 103: Management Approach 2016
103-1	Spiegazione degli aspetti materiali e relativi confini
103-2	Informazioni generali sull'approccio di gestione e relative caratteristiche
103-3	Valutazione sull'approccio di gestione
GRI 414: Valutazione sociale dei fornitori 2016
414-2	lmpatti sociali negativi legati alla catena di fornitura e azioni intraprese

Juvisos

Relazione della Società di revisione

Non Financial Information 2018