Trevi Fin Industriale

Management Reports • Sep 2, 2019

TREVI - Finanziaria Industriale S.p.A.

Sede in Cesena (FC), Via Larga n. 201 Capitale Sociale Euro 82.391.632,50 int. vers. Iscritta al Registro delle Imprese C.C.I.A.A. Forlì – Cesena n. 01547370401 R.E.A. n. 201.271 C.C.I.A.A. Forlì - Cesena Codice Fiscale e P. I.V.A.: 01547370401 Sito internet: www.trevifin.com

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI SUL PUNTO 2 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 23 SETTEMBRE 2019 (1^ CONV.) E DEL 30 SETTEMBRE 2019 (2^ CONV.) PREDISPOSTA AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E INTEGRATO E DELL'ART. 72 DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E INTEGRATO

2. Proposta di raggruppamento delle azioni di Trevi Finanziaria Industriale S.p.A.: primo raggruppamento nel rapporto di n. 1 (una) azione ogni n. 100 (cento) azioni esistenti da effettuarsi prima dell'aumento di capitale in opzione deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 17 luglio 2019 e secondo raggruppamento nel rapporto di n. 1 (una) azione ogni n. 100 (cento) azioni esistenti da effettuarsi dopo l'aumento di capitale in opzione deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 17 luglio 2019; modifica dell'art. 6 dello Statuto sociale, deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

la presente relazione viene resa dal Consiglio di Amministrazione di TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A. (la "Società" o "Trevifin") ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato, e dall'articolo 72 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), conformemente alle indicazioni contenute nello Schema n. 3 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, in relazione alla proposta di raggruppamento delle azioni ordinarie Trevifin.

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Premessa

Il capitale sociale di Trevifin è attualmente pari a Euro 82.391.632,50 (ottantaduemilionitrecentonovantunmilaseicentotrentaduevirgolacinquanta) ed è diviso in numero 164.783.265 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale.

In data 17 luglio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha esercitato la facoltà di aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del codice civile al medesimo conferita dall'assemblea straordinaria degli azionisti della Società tenutasi in data 30 luglio 2018 (con verbale successivamente rettificato con atto di rettifica formale in data 7 agosto 2018). Per la descrizione dei termini in cui tale facoltà è stata esercitata da parte del Consiglio di Amministrazione e, in particolare, per la descrizione dell'aumento di capitale in opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile (di seguito l' "Aumento di Capitale in Opzione") nonché dell'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile (l' "Aumento di Capitale Riservato") e dell'aumento di capitale a compendio dei warrant da assegnare a coloro che risultino azionisti prima dello stacco del diritto di opzione relativo all'Aumento di Capitale in Opzione, si rinvia alla relazione illustrativa redatta in merito dal Consiglio di Amministrazione, approvata e pubblicata ai sensi di legge in data 17 luglio 2019 e disponibile sul sito della Società all'indirizzo www.trevifin.com, Sezione Governance/Aumento di Capitale (la "Relazione Illustrativa Esercizio Delega 2443 c.c.").

1. ILLUSTRAZIONE DELLA PROPOSTA

L'Aumento di Capitale in Opzione è un aumento di capitale inscindibile fortemente diluitivo a fronte del quale saranno emesse un numero consistente di azioni ordinarie. Ulteriori azioni saranno emesse all'esito della sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Riservato, come meglio descritto nella Relazione Illustrativa Esercizio Delega 2443 c.c. L'operazione di raggruppamento che si propone all'Assemblea degli azionisti è finalizzata a ridurre il numero di azioni in circolazione all'esito dell'Aumento di Capitale in Opzione e dell'Aumento di Capitale Riservato e a semplificarne la gestione amministrativa, consentendo, nel contempo, di soddisfare le esigenze tecnico-operative connesse al prezzo di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione e di migliorare la percezione del titolo sul mercato in considerazione degli effetti del raggruppamento sul prezzo di borsa unitario delle azioni.

Tenuto conto di tali esigenze, si propone un'operazione articolata come segue:

• (i) un primo raggruppamento delle azioni ordinarie della Società secondo un rapporto di n. 1 (una) nuova azione ordinaria ogni n. 100 (cento) azioni ordinarie esistenti da eseguirsi prima dell'avvio dell'Aumento di Capitale in Opzione (il "Primo Raggruppamento");
• (ii) un secondo raggruppamento delle azioni ordinarie della Società esistenti all'esito del Primo

Raggruppamento e dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale in Opzione e dell'Aumento di Capitale Riservato secondo un rapporto di n. 1 (una) nuova azione ordinaria ogni n. 100 (cento) azioni ordinarie esistenti, da eseguirsi successivamente all'esecuzione dell'Aumento di Capitale in Opzione nei tempi tecnici necessari e definiti con Borsa Italiana S.p.A. e a condizione che tale Aumento di Capitale in Opzione sia stato eseguito (il "Secondo Raggruppamento").

L'articolazione proposta consente, in ragione della misura del rapporto di raggruppamento proposto di 1 a 100 per il Primo Raggruppamento, di contemperare l'interesse della Società a ridurre il numero delle azioni in circolazione per le motivazioni sopra illustrate con l'interesse degli azionisti che siano tali prima dell'Aumento di Capitale in Opzione a beneficiare di un rapporto di raggruppamento che consenta il mantenimento della partecipazione sociale.

Si prevede che il Primo Raggruppamento venga eseguito prima dell'inizio dell'Aumento di Capitale in Opzione, nei tempi e secondo le modalità che saranno concordate con Borsa Italiana S.p.A. e con le altre autorità competenti. Nel momento in cui, prima dell'avvio dell'Aumento di Capitale in Opzione, il Primo Raggruppamento acquisirà efficacia, il numero delle azioni di nuova emissione a fronte dell'Aumento di Capitale in Opzione e dell'Aumento di Capitale Riservato nonché il prezzo di sottoscrizione e gli ammontari da imputarsi a capitale e a sovrapprezzo previsti per tali aumenti subiranno le variazioni illustrate in dettaglio nella Relazione Illustrativa Esercizio Delega 2443 c.c., come previsto nella delibera di Aumento di Capitale in Opzione del Consiglio di Amministrazione.

Per assicurare la quadratura numerica del Primo Raggruppamento, ossia per consentire l'esatta ripartizione del capitale sociale in funzione del raggruppamento nel rapporto di 1 a 100, la Società annullerà n. 65 azioni proprie o, comunque, il numero di azioni proprie necessario a fare in modo che le azioni in circolazione prima del Primo Raggruppamento siano in numero pari ad un multiplo di 100. Le azioni proprie verranno annullate senza riduzione del capitale sociale. L'assenza del valore nominale delle azioni determina infatti, a fronte dell'annullamento di dette azioni, un accrescimento del valore nominale implicito delle azioni residue.

Come detto, il Secondo Raggruppamento avrà esecuzione successivamente all'esecuzione dell'Aumento di Capitale in Opzione nei tempi tecnici necessari e definiti con Borsa Italiana S.p.A. e a condizione che tale Aumento di Capitale in Opzione sia stato eseguito.

Qualora, tenuto conto del numero di azioni emesse all'esito dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale in Opzione e dell'Aumento Riservato, si rendesse necessario provvedere alla quadratura numerica anche del Secondo Raggruppamento, la Società annullerà un numero di azioni proprie, se disponibile, tale che prima che si proceda al Secondo Raggruppamento le azioni in circolazione siano in numero pari ad un multiplo di 100. Qualora le azioni proprie non fossero sufficienti a tale fine, la Società individuerà, prima dell'esecuzione del Secondo Raggruppamento, le modalità idonee per procedere a detta quadratura, verificando al disponibilità di uno o più soci a mettere a disposizione per l'annullamento senza rimborso del numero di azioni necessario o ricorrendo all'intervento di un intermediario, il tutto senza comunque procedersi, in assenza di valore nominale, alla riduzione del capitale sociale.

Il Primo e il Secondo Raggruppamento verranno effettuata ai sensi della normativa applicabile dagli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A. e senza alcuna spesa a carico degli azionisti.

Al fine di facilitare le operazioni di raggruppamento per i singoli azionisti titolari di un numero di azioni non corrispondente ad un multiplo di 100 e la gestione di eventuali resti che dovessero derivare sia dal Primo che dal Secondo Raggruppamento, sarà messo a disposizione degli azionisti un servizio per il trattamento delle eventuali frazioni di azioni non raggruppabili, sulla base dei prezzi ufficiali di mercato e senza aggravio di spese, bolli o commissioni secondo modalità tecniche che verranno comunicate in sede di esecuzione dell'operazione stessa.

Si segnala che in un mercato efficiente, un'operazione di raggruppamento azionario non ha influenza sul valore della partecipazione posseduta dagli azionisti. Infatti, pur diminuendo il numero di azioni

in portafoglio, gli azionisti vedrebbero aumentarne, nel contempo, il relativo valore unitario, senza alcun impatto sul controvalore totale dell'investimento a parità di altre condizioni.

2. MODIFICHE ALL'ARTICOLO 6 DELLO STATUTO

L'Operazione di Raggruppamento comporta una modifica all'articolo 6 dello Statuto mediante introduzione di un ultimo paragrafo del seguente tenore

"L'assemblea straordinaria del [-] ha deliberato un'operazione di raggruppamento articolata come segue:

• (i) un raggruppamento delle azioni ordinarie in circolazione nel rapporto di n. 1 (una) nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni n. 100 (cento) azioni ordinarie esistenti, da effettuarsi prima dell'aumento di capitale in opzione deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 17 luglio 2019 in esercizio della facoltà al medesimo conferita ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, alla data che sarà concordata con Borsa Italiana S.p.A. e le eventuali altre autorità competenti, previo annullamento di azioni ordinarie proprie della Società ai soli fini di consentire la quadratura complessiva dell'operazione e nella misura minima necessaria a tale scopo, senza comunque procedersi, in assenza di valore nominale, alla riduzione del capitale sociale;
• (ii) un ulteriore raggruppamento delle azioni ordinarie in circolazione nel rapporto di n. 1 (una) nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni n. 100 (cento) azioni ordinarie esistenti alla data di esecuzione di tale ulteriore raggruppamento, da effettuarsi successivamente all'esecuzione dell'aumento di capitale in opzione deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 17 luglio 2019 in esercizio della facoltà al medesimo conferita ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile e a condizione che tale aumento di capitale sia stato eseguito nei tempi tecnici necessari che saranno concordati con Borsa Italiana S.p.A. e le eventuali altre autorità competenti, previo annullamento di azioni ordinarie della Società ai soli fini di consentire la quadratura complessiva dell'operazione e nella misura minima necessaria a tale scopo, senza

comunque procedersi, in assenza di valore nominale, alla riduzione del capitale sociale, anche attingendo dal portafoglio di azioni ordinarie proprie della Società".

3. DIRITTO DI RECESSO

La presente proposta di raggruppamento delle azioni ordinarie non integra fattispecie previste per l'esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti ordinari ai sensi dell'art. 2437 del Codice Civile e, pertanto, in caso di sua approvazione, non spetta agli azionisti che non abbiano concorso alla deliberazione il diritto di recedere dalla Società.

4. PROPOSTA DI DELIBERA

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione propone agli Azionisti di assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea degli Azionisti di Trevi Finanziaria Industriale S.p.A.

• preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

delibera

• di approvare un'operazione di raggruppamento articolata come segue:
  • (A) un raggruppamento delle azioni ordinarie in circolazione nel rapporto di n. 1 (una) nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni n. 100 (cento) azioni ordinarie esistenti, da effettuarsi prima dell'aumento di capitale in opzione deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 17 luglio 2019 in esercizio della facoltà al medesimo conferita ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, alla data che sarà concordata con Borsa Italiana S.p.A. e le eventuali altre autorità competenti, previo annullamento di azioni ordinarie proprie della Società ai soli fini di consentire la quadratura complessiva dell'operazione e nella misura minima necessaria a tale scopo, senza comunque procedersi, in assenza di valore nominale, alla riduzione del capitale sociale;
  • (B) un ulteriore raggruppamento delle azioni ordinarie in circolazione nel rapporto di n. 1 (una) nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni n. 100 (cento) azioni ordinarie esistenti alla data di esecuzione di tale ulteriore raggruppamento, da effettuarsi successivamente all'esecuzione dell'aumento

di capitale in opzione deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 17 luglio 2019 in esercizio della facoltà al medesimo conferita ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile e a condizione che tale aumento di capitale sia stato eseguito nei tempi tecnici necessari che saranno concordati con Borsa Italiana S.p.A. e le eventuali altre autorità competenti, previo annullamento di azioni ordinarie della Società ai soli fini di consentire la quadratura complessiva dell'operazione e nella misura minima necessaria a tale scopo, senza comunque procedersi, in assenza di valore nominale, alla riduzione del capitale sociale, anche attingendo dal portafoglio di azioni ordinarie proprie della Società".

• di modificare conseguentemente l'articolo 6 dello Statuto mediante introduzione di un ultimo paragrafo del seguente tenore:

"L'assemblea straordinaria del [-] ha deliberato un'operazione di raggruppamento articolata come segue:

• (i) un raggruppamento delle azioni ordinarie in circolazione nel rapporto di n. 1 (una) nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni n. 100 (cento) azioni ordinarie esistenti, da effettuarsi prima dell'aumento di capitale in opzione deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 17 luglio 2019 in esercizio della facoltà al medesimo conferita ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, alla data che sarà concordata con Borsa Italiana S.p.A. e le eventuali altre autorità competenti, previo annullamento di azioni ordinarie proprie della Società ai soli fini di consentire la quadratura complessiva dell'operazione e nella misura minima necessaria a tale scopo, senza comunque procedersi, in assenza di valore nominale, alla riduzione del capitale sociale;
• (ii) un ulteriore raggruppamento delle azioni ordinarie in circolazione nel rapporto di n. 1 (una) nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni n. 100 (cento) azioni ordinarie esistenti alla data di esecuzione di tale ulteriore raggruppamento, da effettuarsi successivamente all'esecuzione dell'aumento di capitale in opzione deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 17 luglio 2019 in esercizio della facoltà al medesimo conferita ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile e a condizione che tale aumento di capitale sia stato eseguito nei tempi tecnici necessari che saranno concordati con Borsa Italiana S.p.A. e le eventuali altre autorità competenti, previo annullamento di azioni

ordinarie della Società ai soli fini di consentire la quadratura complessiva dell'operazione e nella misura minima necessaria a tale scopo, senza comunque procedersi, in assenza di valore nominale, alla riduzione del capitale sociale, anche attingendo dal portafoglio di azioni ordinarie proprie della Società".

• di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per porre in essere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni di cui sopra incluso, a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere e la facoltà di: (a) determinare di concerto con Borsa Italiana S.p.A. e ogni altra autorità competente, il giorno di inizio delle operazioni di raggruppamento di cui alle precedenti delibere nonché i tempi e le modalità delle operazioni relative e conseguenti al sopradetto raggruppamento quali, ad esempio, la gestione dei resti azionari non raggruppabili; (b) qualora non vi fosse un numero sufficiente di azioni proprie da annullare prima dell'esecuzione del Secondo Raggruppamento per consentire la quadratura, ossia l'esatta ripartizione del capitale sociale nel rapporto di 1 a 100, individuare le modalità idonee per procedere alla quadratura numerica verificando la disponibilità di uno o più soci a mettere a disposizione per l'annullamento senza rimborso il numero di azioni necessario o ricorrendo all'intervento di un intermediario, il tutto senza comunque procedersi, in assenza di valore nominale, alla riduzione del capitale sociale; (c) adottare ogni e più opportuna misura a tutela dei portatori di un numero di azioni rappresentative del capitale sociale inferiore a (o che non sia multiplo di) 100, ivi inclusa l'organizzazione, a servizio di tali azionisti, per il tramite di uno o più intermediari aderenti a Monte Titoli S.p.A., un sistema di trattamento delle eventuali frazioni di azioni non raggruppabili, sulla base dei prezzi ufficiali di mercato e senza aggravio di spese, bolli o commissioni; (d) provvedere ai depositi, alle comunicazioni, alle informative e agli altri adempimenti prescritti dalle vigenti normative regolamentari e legislative che dovessero trovare applicazione in relazione a quanto sopra; (e) apportare alle deliberazioni sopra adottate quelle modifiche, aggiunte e soppressioni di natura non sostanziale che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione, nonché compiere ogni altro atto e/o attività che si rendessero utili e/o opportuni al fine di consentire una più efficiente e spedita esecuzione delle deliberazioni stesse; (f) provvedere al deposito e alla pubblicazione, ai sensi di legge, del testo aggiornato dello Statuto con le variazioni proposte all'articolo 6 nonché con quelle relative al numero di azioni di cui è composto il capitale sociale conseguenti all'esecuzione delle operazioni di raggruppamento di cui alle precedenti delibere."

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Cesena, 17 luglio 2019

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Davide Trevisani