Trevi Fin Industriale

AGM Information • Sep 3, 2019

OSSERVAZIONI DEL COLLEGIO SINDACALE SULLA RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI SUL PUNTO 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 23 SETTEMBRE 2019 (PRIMA CONV.) E DEL 30 SETTEMBRE 2019 (SECONDA CONV.) PREDISPOSTA AI SENSI DEGLI ARTICOLI 2446 E 2447 DEL CODICE CIVILE E DELL'ARTICOLO 74, COMMA 1, DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI,

Signori Azionisti,

Il Consiglio di Amministrazione della Società Vi ha convocato in data 23 settembre 2019 (in prima convocazione) e in data 30 settembre 2019 (in seconda convocazione) in Assemblea straordinaria con inter alia il seguente ordine del giorno:

l . Provvedimenti ai sensi dell'art. 2447 c.c.. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

1. [omissis]

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha altresì approvato in data 29 agosto 2019 una situazione patrimoniale alla data del 30 giugno 2019 dalla quale emerge un patrimonio netto negativo pari a Euro 224.600.000. Al riguardo, prendiamo atto che tale situazione, composta da stato patrimoniale e conto economico, senza note, è stata redatta in conformità ai criteri seguiti nella formulazione del progetto di bilancio al 31 dicembre 2018 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 15 luglio 2019. In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto sussistere la continuità aziendale, richiamando in proposito le dichiarazioni già espresse nella propria relazione sulla gestione relativi al bilancio chiuso al 31 dicembre 2018.

Sulla base di tale situazione, risultano integrati i presupposti di cui all'art. 2447 cod. civ..

In data 8 agosto 2019, la Società, nell'ambito della più ampia manovra finanziaria di seguito descritta, ha depositato presso il Tribunale di Forlì un accordo di ristrutturazione del debito ai sensi dell'art. 182-bis l.f. (l'''Accordo di Ristrutturazione'').

Gli elementi principali della manovra finanziaria e di rafforzamento patrimoniale approvata dal Consiglio di Amministrazione del 17 luglio 2019, sulla quale si basa l'Accordo di Ristrutturazione, prevedono in sintesi:

(i) un aumento di capitale per cassa da offritsi in opzione per un importo pari a Euro 130 milioni, in relazione al quale: (a) gli azionisti FSI Investimenti S.p.A. (società soggetta ad attività di direzione e coordinamento di CDP Equity S.p.A., ex Fondo Strategico Italiano S.p.A. e holding di partecipazioni del Gruppo Cassa Depositi e Prestiti) ("FSI") e Polaris Capital Management, LLC, la quale detiene azioni per conto dei fondi dalla stessa gestiti (di seguito "Polaris" e, congiuntamente a FSI, i "Soci Istituzionali") hanno assunto un impegno di sottoscrizione per un totale di Euro 77.456.654 ai termini e alle condizioni di cui all'accordo

di investimento sottoscritto in data 5 agosto 2019, come meglio descritto al Paragrafo 3.1.3 che segue; e (b) alcune banche finanziatrici hanno assunto il ratagatio in l'atagatio J.I., porzione dell'aumento di capitale per cassa in relazione alla quale i Soci Istituzionali non hanno assunto l'impegno di sottoscrizione descritto alla precedente lettera (a) (per un inporto massimo, inclusivo di capitale e sovrapprezzo, pari a ca. Euro 53,5 mln) nel caso in cui tale porzione fosse rimasta inoptata, utilizzando a tal fine in compensazione i propri crediti sulla base di un rapporto di conversione pari a 4,5:1 (i.e., a fronte della conversione di Euro 4,5 di crediti, le banche riceveranno un controvalore in azioni per Euro 1), fino a un importo massimo di crediti pari a ca. Euro 236,4;

• (ii) un ulteriore aumento di capitale, riservato alla banche finanziatrici, per un importo pari a Euro 63,1 milioni, da sottoscriversi e liberarsi mediante l'utilizzo in compensazione dei crediti vantati da parte delle principali banche finanziatrici, secondo un rapporto di 4,51 (i.e., a fronte della conversione di Euro 4,5 di crediti, le banche riceveranno un controvalore in azioni per Euro 1), per un importo massimo di crediti pari a Euro 284,1 milioni, tenuto conto dei crediti che dovessero essere stati utilizzati, ove necessario, al fine di sottoscrivere l'aumento di capitale in opzione di cui al precedente punto (i) (e, pertanto, la sommatoria di crediti eventualmente utilizzati da parte delle banche finanziatrici per sottoscrivere l'aumento di capitale in opzione e dei crediti utilizzati per sottoscrivere l'aumento di capitale riservato, non potrà in alcun caso eccedere l'importo di Euro 284,1 mln);
• (iii) il consolidamento e il riscadenziamento sino al 31 dicembre 2024 del debito bancario che residuerà a seguito della conversione dei crediti finanziari in azioni e del rimborso attraverso i proventi della Dismissione Oil&Gas, salvi i casi di rimborso anticipato obbligatorio, e la modifica dei relativi termini e condizioni;
• (iv) la cessione delle partecipazioni detenute, direttamente, da Trevifin nonché, in misura minore, da Trevi S.p.A. e da Soilmec S.p.A. - in Drillmec S.p.A., Drillmec Inc., e Petreven S.p.A. (e, attraverso queste ultime, nelle altre società dalle stesse controllate e operanti nel settore dell'Oil&Gas) (la "Dismissione Oil&Gas"), in favore del Gruppo MELL e la destinazione dei relativi proventi netti al rimborso del debito gravante, rispettivamente, su ciascuna di tali società, previo accollo liberatorio di tale debito da parte di Trevifin, e, per la parte residua, a supporto delle esigenze finanziarie previste dal Nuovo Piano Industriale del Gruppo Trevi per il periodo 2018-2022;
• (v) l'eventuale concessione in favore di Trevi S.p.A. e Soilmec S.p.A. di nuova finanza per cassa, per un importo massimo pari a Euro 41 milioni (ovvero, se inferiore, alla differenza tra Euro 130 milioni e l'importo dell'aumento di capitale per cassa effettivamente sottoscritto in opzione dagli azionisti e/o dal mercato). L'importo dell'annova finanza, che è stato calcolato assumendo che dalla dismissione della divisione facente capo a Petreven S.p.A. il Gruppo beneficerà, dopo aver rimborsato l'intero indebitamento di tali società di un importo netto pari a Euro 11,6 milioni, sarà comunque ridotto in tan società, or un agli importi netti derivanti dalla dismissione della Divisione Petreven che eccedano il suddetto importo di Euro 11,6 milioni:

• (vi) la conferma e la messa a disposizione delle linee di credito esistenti in favore di Trevifin, Trevi S.p.A. e Soilmec S.p.A., sia per cassa che "per firma", a supporto del Nuovo Piano Industriale del Gruppo Trevi per il periodo 2018-2022, di cui una parte dovrà essere messa a disposizione come nuova finanza - subordinatamente all'ottenimeoto dolla reato a autorizzazione da parte del Tribunale competente ai sensi dell'articolo 182-quinquies della Legge Fallimentare – nel periodo intercorrente tra il deposito del presente ricorso e la data di intervenuta definitività del decreto di omologazione dell'Accordo di Ristrutturazione;

• (vii) la messa a disposizione di una parte della nuova finanza per cassa e di una parte delle nuove linee di credito per firma anche durante il periodo intercorrente tra la data di deposito e la data di omologa dell'Accordo di Ristrutturazione ai sensi dell'articolo 182-bis della Legge Fallimentare, subordinatanento dell'autorizzazione dell'autorizzazione da parte dell'inibunale competente. Di tale finanziamento, Euro 12 milioni dovranno essere crogati subordinatamente all'ottenimento della relativa autorizzazione da parte del Tribunale competente ai sensi dell'articolo 182-quinquies della Legge Fallimentare - nel periodo intercorrente tra il deposito del presente vicorso e la data di intervenuta definitività del decreto di omologazione dell'Accordo di Ristrutturazione;

• (viii) la sottoscrizione di alcuni accordi a latere con alcuni creditori finanziari i quali hanno manifestato la propria indisponibilità a sottoscrivere l'Accordo di Ristrutturazione, ma che hanno accettato di modifica le condizioni di rimborso del proprio indebitamento in via bilaterale. In particolare, Trevifin ha concluso accordi aventi a oggetto (a) il via
  saldo e stralajo di un imperato accordi aventi a oggetto (a) il pagamento a saldo e stralcio di un importo pari a circa Euro 8,3 milioni, pari al 30% delle esposizioni complessive in linea capitale e interessi, in favore di SC Lowy PI (Italy) S.r.l. (in qualità di cessionario del credito da Bancolo, Brasil AG) che comporterà un ulteriore effetto patrimoniale positivo per la Società pari a circa Euro 19 milioni, e (b) il riscadenziamento dell'esposizione di Euro 4,5 milioni circa vantata da Industrial and Commercial Bank of China (Europe) S.A. - Milan Branch sino al 31 dicembre 2025 e la modifica dei relativi termini e condizioni:
• (ix) la sottoscrizione di ulteriori accordi a latere con alcune società del Gruppo al fine di riscadenziare l'indebitamento di natura finanziaria e commerciale vantato da queste ultime nei confronti di Trevi S.p.A. e Soilmec S.p.A.; e
• (x) la modifica già deliberata dall'assemblea degli obbligazionisti in data 2 maggio 2019 di alcune clausole del regolamento del Prestito Obbligazionario al fine di rendere i relativi termini e condizioni (tra cui, in particolare, la data di rendet i reliviti
  annlicobile) competibil applicabile) compatibile con quelli del Nuovo Piano Industriale, dell'Accordo di Ristrutturazione e, in generale, della complessiva operazione di ristrutturazione del debito e ripatrimonializzazione.

L'operazione prevede altresì l'attribuzione gratuita di complessivi massimi n. 164.783.265 cc.dd. "loyalty warrant" quotati, di tipo europeo, quindi esercitabili a scadenza (i "Warrant"), a beneficio degli azionisti che siano tali prima dell'avvio dell'aumento di capitale in opzione. Il Warrani daranno diritto agli azionisti detentori delli stessi di capitale in capiale il opzioni per ciascun Warrant, ad un prezzo di emissione per azione pari a Euro 0,00013 (intendendosi tali termini numerici ilissati prima dell'officacia dell'operazione di raggruppanento delle azioni Trevifin, di cui al punto 2 all'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria degli Azionisti convocata per il giorno 23 settembre 2019 in prima convocazione e per il giorno 30 settembre 2019 in seconda convocazione e, pertanto, soggetti a revisione in finzione di tale eventuale raggruppamento). La scadenza dei Warrant è stata ipotizzata in 5 anni dalla data di emissione. Per i detentori dei Warrant che decidessero di non cedere tale struminto finanziario tra il sesto e il sessantesimo mese (5 anni) dalla data di emissione, è previso il divitto di sottoscrivere n. I ulteriore azione ogni n. 5 azioni di compendio sottoscritte, senza ulteriore aumento di capitale e senza ulteriore conferimento, e dunque con corrispondente riduzione del prezzo unitario delle azioni sottoscritte e, pertanto il numero di azioni emesse a fronte dell'aumento di capitale si intenderà aumentato fino ad un massino di ulteriori n. 30.748.557.249 azioni. A servizio di tali Marrant è stato deliberato di Consiglio di Amninistrazione del 17 luglio 2019, in esercizio della Delega al medesimo conferita, un ulteriore aumento di capitale per circa massimi Euro 20 milioni (comprensivo di sovrapprezzo).

La manovra finanziaria sopra descritta è funzionale all'esecuzione del nuovo piano industriale per il La manova infanziana sopia dosi Consiglio di Amministrazione in data 1° aprile 2019 nella sua persione consolidata e aggiornato consigna al 31 dicembre 2018 (il "Nuovo Piano velsione consonona e aggioniala e fondamentale dello stesso. Il Nuovo Piano Industriale, Industrime ), o rapprobenza un assisto economico e competitivo di riferimento e, dall'altro lato, da un fato, lecopiso il manno conno dell'operazione di ristrutturazione del debito (ivi incluso il assune, mer una, il perrezione Oif&Gus) e della connessa operazione di rafforzamento patrimoniule.

I termini della Manovra, inclusi i termini dell'aumento del capitale sociale a supporto della ripatrimonializzazione di Trevifin, sono stati recepiti nell'Accordo di Ristrulturazione sottosentto ripartinonizzazione di Trovità del Gruppo Trevilin con le banche finanziatrici il 5 agosto 2019 e depositato in data 8 agosto 2019 presso il Tribunale competente per l'omologazione ai sensi dell'articolo 182-bis della Legge Fullimentare.

Pertanto, trova applicazione il disposto dell'art. 182-sexies I.f., il quale prevede che dalla data del i challo, trova apprivazione il anoposione dell'accordo di ristrutturazione di cui all'art. 182-bis deposito della proposta di accordo a norma del sesto comma dello stesso articolo e sino ini. Ovvero ucha propozia di accesser alia gli articoli 2446, commi secondo e terzo e 2447 del an valologazione non si uppriodo non opera la causa di scioglimento della società per riduzione o perdita del capitale sociale di cui all'articolo 2484, co. 1, n. 4 del codice civile.

In conclusione, alla luce del disposto dell'art. 182-sexies I.f., il Collegio Sindacate ritiene che non ci ni concinsione, ana face del mopiere la delibera proposta dal Consiglio di Amministrazione, come siano ciononi voluni vi acceditore illustrutiva predisposta ni sensi degli articoli 2446 e 2447 del codice riporana nell'articolo 74, commu 1, del regolumento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integruzioni.

4

Milano (MI), I settembre 2019

IL COLLEGIO SINDACALE

uncema (untu

Dott.ssa Milena T. Motta (Presidente)

Dottor Stelano Leardini (Sindaco Effettivo) Dott. Adolfo Leonardi (Sindaco Effettivo)