Trevi Fin Industriale

Audit Report / Information • Sep 7, 2019

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Relazione della società di revisione indipendente ai sensi degli artt. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e 10 del Regolamento (UE) n. 537 del 16 aprile 2014

Agli Azionisti della Trevi Finanziaria Industriale S.p.A.

Relazione sulla revisione contabile del bilancio consolidato

Dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo Trevi (nel seguito anche il "Gruppo"), costituito dai prospetti della situazione patrimoniale finanziaria consolidata al 31 dicembre 2018, del conto economico consolidato, del conto economico complessivo consolidato, delle variazioni di patrimonio netto consolidato e del rendiconto finanziario consolidato per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note esplicative al bilancio consolidato che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

Non esprimiamo un giudizio sul bilancio consolidato del Gruppo Trevi a causa degli effetti connessi alle incertezze descritte nel paragrafo "Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio" della presente relazione.

Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio

Il bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 evidenzia una perdita d'esercizio di €144,2 milioni, un patrimonio netto negativo di €147,3 milioni ed una posizione finanziaria netta negativa di €692,6 milioni; inoltre, la società Capogruppo Trevi Finanziaria Industriale S.p.A. (nel seguito anche "la Capogruppo") presenta un patrimonio netto negativo di €220,7 milioni e ricade quindi nella fattispecie prevista dall'art. 2447 del Codice Civile.

Gli amministratori illustrano nel paragrafo della relazione sulla gestione "Piano industriale, principali rischi ed incertezze cui il Gruppo Trevi è esposto e valutazioni sulla continuità aziendale", e nel paragrafo delle note esplicative "Principali rischi ed incertezze cui il Gruppo Trevi è esposto e valutazioni sulla continuità aziendale", che la direzione aziendale della Capogruppo ha provveduto ad avviare con le banche finanziatrici le interlocuzioni necessarie a rinegoziare e ridefinire le condizioni dei rapporti finanziari in essere, sulla base di un aggiornato Piano industriale 2018-2022 (nel seguito anche il "Piano industriale"). Gli effetti di tale rinegoziazione sono inclusi

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in una "manovra finanziaria", illustrata diffusamente nella relazione sulla gestione, che prevede fra l'altro, anche:

• un aumento di capitale sociale per cassa e tramite conversione di parte del debito bancario;
• il consolidamento ed il riscadenziamento del debito bancario residuo;
• la concessione di nuove linee di credito a supporto del Piano industriale;
• la dismissione delle divisioni riferibili al settore "Oil &Gas";
• il riscadenziamento e la modifica di termini e condizioni del prestito obbligazionario emesso dalla Capogruppo.

Inoltre, il processo di risanamento prevede l'omologazione dell'accordo di ristrutturazione del debito riguardante la Capogruppo ed alcune sue controllate da parte del Tribunale competente ai sensi dell'articolo 182 bis della Legge Fallimentare $("LF").$

Tutto ciò premesso, gli amministratori evidenziano nella nota esplicativa "Principali rischi ed incertezze cui il Gruppo Trevi è esposto e valutazioni sulla continuità aziendale" la presenza di rilevanti incertezze che possono far sorgere dubbi significativi sulla continuità aziendale. Tali incertezze sono, in sintesi, relative:

• all'esito delle negoziazioni con le banche finanziatrici in merito alla positiva conclusione dell'operazione di ristrutturazione e conversione del debito bancario e quindi alle operazioni previste nella manovra finanziaria sopra citata fra cui in particolare un'operazione di aumento di capitale per cassa ed una conversione in azioni ordinarie di crediti vantati dalle banche finanziatrici:
• all'ottenimento da parte del Tribunale competente dell'autorizzazione ex art. 182 quinquies LF ai fini dell' erogazione da parte delle banche finanziatrici della nuova finanza necessaria per raggiungere la data dell'omologa ai sensi dell'art 182 bis $LF;$
• al ricevimento dell'omologazione dell'accordo di ristrutturazione da parte del Tribunale competente della procedura ex art. 182 bis LF per la Capogruppo e le società controllate Trevi S.p.A. e Soilmec S.p.A., a seguito anche dell'ottenimento dell'attestazione prevista dall'art. 182 bis LF per le società citate:
• alla conclusione della cessione delle divisioni riferibili al settore "Oil & Gas", compreso l'incasso dei corrispettivi pattuiti, secondo le condizioni e le tempistiche previste;
• alla realizzazione degli obiettivi previsti nel Piano industriale.

Gli amministratori, pur segnalando che il superamento di tali incertezze dipende solo in parte da variabili e fattori interni controllabili dalla direzione aziendale, indicano di aver valutato le incertezze e le circostanze sopra descritte e, dopo aver effettuato le opportune verifiche, in considerazione dell'atteso buon esito delle trattative avviate con le banche finanziatrici e delle altre azioni già intraprese e/o pianificate, ritengono che il Gruppo abbia adeguate risorse finanziarie per continuare la sua esistenza operativa in un prevedibile futuro.

Per questo motivo, gli amministratori hanno mantenuto il presupposto della continuità aziendale nella predisposizione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018.

Quanto sopra descritto evidenzia che il presupposto della continuità aziendale è soggetto a molteplici significative incertezze con potenziali interazioni e possibili effetti cumulati sul bilancio.

In conseguenza di quanto precedentemente descritto, la valutazione dell'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli amministratori del presupposto della continuità aziendale ha rappresentato un aspetto chiave della revisione contabile.

Con riferimento a tale aspetto, le nostre procedure di revisione hanno incluso:

• la discussione con la direzione aziendale della Capogruppo della valutazione effettuata in merito alla continuità aziendale del Gruppo, nonché agli eventi e circostanze che, considerati singolarmente o nel loro complesso, possano far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento:
• la comprensione del processo adottato nella predisposizione del Piano industriale 2018-2022 approvato dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo;
• la comprensione ed analisi dei flussi finanziari, economici e patrimoniali inclusi nel citato Piano industriale e della ragionevolezza delle principali ipotesi ed assunzioni alla base dello stesso;
• la comprensione ed analisi delle operazioni previste al fine di superare la situazione ex art. 2447 del Codice Civile in cui versa la società controllante Trevi Finanziaria Industriale S.p.A. ed alcune società controllate;
• l'analisi delle comunicazioni intercorse con le banche finanziatrici;
• l'analisi degli eventi occorsi successivamente alla data di riferimento del bilancio. al fine di ottenere elementi informativi utili alla valutazione del presupposto della continuità aziendale;
• l'esame dell'appropriatezza dell'informativa fornita nelle note esplicative al bilancio in relazione alla continuità aziendale.

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nel paragrafo "Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato" della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Trevi Finanziaria Industriale S.p.A. in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio.

Tuttavia, a causa degli aspetti descritti nel presente paragrafo non siamo stati in grado di formarci un giudizio sul bilancio consolidato del Gruppo.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione delle nostre

conclusioni sul bilancio consolidato nel suo complesso; pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

Oltre a quanto descritto nel paragrafo "Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio", abbiamo identificato gli aspetti di seguito descritti come aspetti chiave della revisione da comunicare nella presente relazione.

Recuperabilità e classificazione delle attività nette del Gruppo

Note esplicative al bilancio: nota esplicativa "Perdita di valore delle attività", nota esplicativa "Uso di stime", nota esplicativa "Analisi di Impairment test al 31 dicembre 2018", nota esplicativa "Attività discontinuate".

Aspetto chiave	Procedure di revisione in risposta all'aspetto chiave
In conseguenza del contesto nel quale il Gruppo si è trovato ad operare, gli amministratori hanno effettuato un test di impairment con l'ausilio di un esperto	Le procedure di revisione svolte hanno incluso, anche con il supporto di specialisti KPMG in materia:
esterno, al fine di verificare la presenza di potenziali perdite di valore, confrontando il valore recuperabile delle attività nette del Gruppo con il relativo valore contabile, per	la comprensione del processo adottato nella predisposizione del test di impairment;
due (Trevi e Soilmec) delle quattro Cash Generating Unit (CGU) identificate (Trevi, Soilmec, Drillmec e Petreven), mentre ha proceduto a contabilizzare le CGU Drillmec e Petreven come attività disponibili per la vendita a norma dell'IFRS 5.	la comprensione del processo adottato nella predisposizione del Piano industriale 2018-2022 approvato dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, il quale include i flussi finanziari futuri attesi alla base del test di impairment ;
Gli amministratori, per le CGU riferibili al settore delle "Fondazioni" (Trevi e Soilmec), hanno determinato il valore recuperabile calcolando il valore d'uso sulla base del metodo dell'attualizzazione dei flussi	l'analisi della ragionevolezza delle ipotesi adottate dagli amministratori nella predisposizione del Piano 2018-2022;
finanziari attesi. Tali flussi identificati per società sono inclusi nel Piano 2018-2022, approvato dagli amministratori della	il confronto tra i flussi finanziari utilizzati ai fini del test di impairment e i flussi previsti nel Piano 2018-2022;
Capogruppo in data 19 dicembre 2018 e successivamente aggiornato ed approvato in data 8 maggio 2019.	l'esame della ragionevolezza del modello del test di impairment e delle relative assunzioni, anche attraverso il
Al fine di identificare perdite di valore relative alle CGU del settore Oil & Gas (Drillmec e	confronto con dati e informazioni esterni;
Petreven), destinate alla vendita, gli amministratori hanno stimato il relativo valore di fair value nonché i relativi costi di vendita. Il fair value è stato stimato utilizzando tecniche valutative che tenessero	l'esame degli scostamenti tra le più recenti situazioni contabili predisposte e i dati inclusi nel Piano 2018-2022 e comprensione delle motivazioni alla base degli stessi;
conto dell'offerta vincolante, soggetta a condizioni sospensive, ricevuta da una controparte terza ed accettata dal Consiglio di Amministrazione della società capogruppo in data 5 dicembre 2018.	l'esame della corretta determinazione del perimetro delle citate quattro CGU; l'esame delle assunzioni e delle stime connesse con l'offerta vincolante relativa alle CGU Drillmec e Petreven ricevuta
Gli amministratori hanno inoltre effettuato

un'analisi di sensitività, i cui risultati sono

Aspetto chiave	Procedure di revisione in risposta all'aspetto chiave
illustrati nelle note esplicative del bilancio consolidato, finalizzata alla verifica degli effetti sul valore d'uso di possibili variazioni del tasso di attualizzazione dei flussi e del tasso di crescita successivo al periodo di previsione esplicita rispetto a quanto contenuto nelle previsioni effettuate. Lo svolgimento del test di impairment richiede un elevato grado di giudizio, con particolare riferimento alla stima: dei flussi finanziari attesi, che per la loro	dalla controparte terza, e relativa analisi di ragionevolezza; l'esame della valutazione condotta dagli amministratori per stimare il fair value ed i costi di vendita delle attività nette disponibili per la vendita e della loro classificazione in bilancio; l'esame dell'appropriatezza dell'informativa fornita nelle note esplicative al bilancio in relazione alle attività nette ed al test di impairment .
determinazione devono tener conto dell'andamento economico generale e del settore di appartenenza, nonché dei flussi di cassa prodotti dalle CGU negli esercizi passati;
dei parametri finanziari da utilizzare ai fini dell'attualizzazione dei flussi sopra indicati.
Per tali ragioni, abbiamo considerato la classificazione e la recuperabilità delle attività nette allocate alle sopra citate CGU un aspetto chiave dell'attività di revisione.

Responsabilità degli Amministratori e del Collegio Sindacale della Trevi Finanziaria Industriale S.p.A. per il bilancio consolidato

Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 38/05 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli Amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità del Gruppo di continuare a operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio consolidato, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della capogruppo Trevi Finanziaria Industriale S.p.A. o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il Collegio Sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria del Gruppo.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio consolidato nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche degli utilizzatori prese sulla base del bilancio consolidato.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

• abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio consolidato. dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni. omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno:
• abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno del Gruppo;
• abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli amministratori, inclusa la relativa informativa;
• abbiamo valutato l'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, l'eventuale esistenza di un'incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare a operare come un'entità in funzionamento:
• abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio consolidato nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio consolidato rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione;
• abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati sulle informazioni finanziarie delle imprese o delle differenti attività economiche svolte all'interno del Gruppo per esprimere le nostre conclusioni sul bilancio consolidato. Siamo responsabili della direzione, della supervisione e dello svolgimento dell'incarico di

revisione contabile del Gruppo. Siamo gli unici responsabili delle conclusioni di revisione sul bilancio consolidato.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati a un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e. ove applicabile, le relative misure di salvaguardia.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/14

L'Assemblea degli Azionisti della Trevi Finanziaria Industriale S.p.A. ci ha conferito in data 15 maggio 2017 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Società per gli esercizi dal 31 dicembre 2018 al 31 dicembre 2025.

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, paragrafo 1, del Regolamento (UE) 537/14 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che la presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al Collegio Sindacale, nella sua funzione di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Dichiarazione di impossibilità di esprimere il giudizio ai sensi dell'art, 14. comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10 e dell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98

Gli Amministratori della Trevi Finanziaria Industriale S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari del Gruppo Trevi al 31 dicembre 2018, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio consolidato e la loro conformità alle norme di legge.

Siamo stati incaricati di svolgere le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98, con il bilancio consolidato del Gruppo Trevi al 31 dicembre 2018 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A causa della significatività di quanto descritto nel paragrafo "Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio" della relazione sulla revisione contabile del bilancio consolidato, non siamo in grado di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari con il bilancio consolidato del Gruppo Trevi al 31 dicembre 2018 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge né di rilasciare la dichiarazione di cui all'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10 sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione.

Dichiarazione ai sensi dell'art. 4 del Regolamento Consob di attuazione del D.Lgs. 254/16

Gli Amministratori della Trevi Finanziaria Industriale S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi del D.Lgs. 254/16. Abbiamo verificato l'avvenuta approvazione da parte degli Amministratori della dichiarazione di carattere non finanziario. Ai sensi dell'art. 3, comma 10, del D.Lgs. 254/16, tale dichiarazione è oggetto di separata attestazione di conformità da parte nostra.

Bologna, 30 agosto 2019

KPMG S.p.A.

Nonces Tomber

Massimo Tamburini Socio