GruppoTREVI

TREVI - Finanziaria Industriale S.p.A.

RELAZIONE FINANZIARIA SEMESTRALE AL 30 GIUGNO 2019

TREVI - Finanziaria Industriale S.p.A. Sede Sociale Cesena (FC) - Via Larga 201 - Italia Capitale Sociale Euro 82.391.632,50 i.v. R.E.A. C.C.I.A.A. Forlì - Cesena N. 201.271 Codice Fiscale, P. IVA e Registro delle Imprese di Forlì - Cesena: 01547370401 Sito Internet: www.trevifin.com

COMPOSIZIONE DEGLI ORGANI SOCIETARI

PRESIDENTE Davide Trevisani

VICE PRESIDENTE ESECUTIVO Gianluigi Trevisani

VICE PRESIDENTE Cesare Trevisani

AMMINISTRATORI DELEGATI Stefano Trevisani Sergio Iasi

CONSIGLIERI DI AMMINISTRAZIONE

Marta Dassù (non esecutivo e indipendente) Umberto della Sala (non esecutivo e indipendente) Cristina Finocchi Mahne (non esecutivo e indipendente) Guido Rivolta (non esecutivo) Rita Rolli (non esecutivo e indipendente) Simone Trevisani (esecutivo)

COLLEGIO SINDACALE Sindaci effettivi Milena Motta (Presidente) Adolfo Leonardi Stefano Leardini

ALTRI ORGANI SOCIALI

Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi Sergio Iasi

Comitato per la nomina e remunerazione degli Amministratori Rita Rolli (Presidente) Umberto della Sala Cristina Finocchi Mahne

Comitato Controllo Rischi Cristina Finocchi Mahne Rita Rolli Umberto della Sala

Comitato Parti Correlate Rita Rolli (Presidente) Cristina Finocchi Mahne Marta Dassù

Direttore Amministrazione Finanza e Controllo

Massimiliano Battistelli Nominato dirigente preposto alla redazione dei documenti con delibera del Consiglio di Amministrazione del 8 maggio 2019.

Società di Revisione

KPMG S.p.A. Nominata in data 15 maggio 2017 ed in carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025.

Organismo di Vigilanza Modello Organizzativo Enzo Spisni (Presidente) Floriana Francesconi Gerardo Diamanti

SOMMARIO

PRINCIPALI DATI ECONOMICI E FINANZIARI

Relazione sull'andamento della gestione al 30 giugno 2019

BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO AL 30 GIUGNO 2019

Conto economico consolidato, Conto economico complessivo consolidato, Situazione patrimoniale finanziaria consolidata, Rendiconto Finanziario consolidato e movimentazione del patrimonio netto consolidato

NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO AL 30 GIUGNO 2019

EVENTI ED OPERAZIONI SIGNIFICATIVE NON RICORRENTI

POSIZIONI O TRANSAZIONI DERIVANTI DA OPERAZIONI ATIPICHE E/O INUSUALI

ALLEGATI

Società assunte nel Bilancio consolidato al 30 giugno 2019 con il metodo dell'integrazione globale, Organigramma del Gruppo.

Relazione sull'andamento della gestione al 30 giugno 2019

Nota metodologica

Nel prosieguo della presente Relazione degli Amministratori sull'andamento della gestione sono riportate informazioni relative ai ricavi, alla situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo Trevi al 30 giugno 2019.

Salvo ove diversamente indicato, tutti i valori sono espressi in migliaia. I confronti nel documento sono stati effettuati, per le poste patrimoniali, rispetto al 31 dicembre dell'esercizio precedente, mentre per le poste economiche è stato presentato il solo valore relativo al semestre chiuso il 30 giugno 2019.

Si precisa che le eventuali differenze rinvenibili in alcune tabelle sono dovute agli arrotondamenti dei valori espressi in migliaia di Euro. La società Capogruppo Trevi Finanziaria Industriale S.p.A. è indicata con la sua denominazione sociale completa o semplicemente definita Società; il Gruppo facente capo alla stessa è nel seguito indicato come Gruppo Trevi o semplicemente definito il Gruppo.

Si specifica, inoltre, che il bilancio consolidato semestrale abbreviato è redatto sulla base dei saldi di apertura risultanti dai bilanci approvato dal Consiglio di Amministrazione del 15 luglio 2019 e che il Bilancio d'Esercizio della capogruppo al 31 dicembre 2018 non è ancora stato approvato dall'Assemblea dei Soci.

Anche al 30 giugno 2019, in continuità con quanto fatto al 31 dicembre 2018, il Gruppo ha applicato il principio contabile IFRS 5, a seguito delle trattative in corso per la cessione del settore Oil&Gas, come meglio specificato in seguito all'interno della presente relazione.

Principi contabili di riferimento

La Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2019 è stata redatta in ottemperanza a quanto disposto dall'art. 154 ter. c.5. del D.lgs 58/98 - T.U.F. – e successive modificazioni ed integrazioni – ed in osservanza dell'art. 2.2.3. del Regolamento di Borsa.

I principi contabili di riferimento, i principi di consolidamento ed i criteri di valutazione per la redazione della Relazione finanziaria semestrale sono conformi ed omogenei a quelli utilizzati per la redazione del Rapporto annuale al 31 dicembre 2018, disponibile sul sito www.trevifin.com, alla sezione "Investor Relations".

I principi contabili utilizzati dalla Capogruppo e dal Gruppo sono rappresentati dagli "International Financial Reporting Standards" adottati dall'Unione Europea ed in applicazione D.Lgs 38/2005 e dalle altre disposizioni CONSOB in materia di bilancio, secondo il criterio del costo (ad eccezione che per gli strumenti finanziari derivati, per le attività finanziarie detenute per gli strumenti finanziari classificati come disponibili per la vendita, valutati al valore corrente) nonché nel presupposto della continuità aziendale.

Conto economico consolidato riclassificato

Gli schemi di conto economico del Gruppo, presenti nel prosieguo della presente Relazione degli amministratori sull'andamento della gestione, sono stati riclassificati secondo modalità di presentazione

ritenute dal management utili a rappresentare indicatori intermedi di redditività quali Valore della Produzione, Margine Operativo Lordo (EBITDA), Risultato Operativo (EBIT).

Alcuni dei summenzionati indicatori intermedi di redditività non sono identificati come misura contabile nell'ambito dei Principi Contabili IFRS adottati dall'Unione Europea e pertanto la determinazione quantitativa di tali indicatori potrebbe non essere univoca. Tali indicatori costituiscono una misura dal management per monitorare e valutare l'andamento operativo del Gruppo. Il management ritiene che tali indicatori siano un importante parametro per la misurazione della performance operativa in quanto non influenzati dagli effetti dei diversi criteri di determinazione degli imponibili fiscali, dall'ammontare e caratteristiche del capitale impiegato nonché dalle relative politiche di ammortamento. Il criterio di determinazione di tali indicatori applicato dal Gruppo potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi o società e, pertanto, il loro valore potrebbe non essere comparabile con quello determinato da questi ultimi.

Di seguito vengono esposti i principali dati economico-patrimoniali del Gruppo Trevi al 30 giugno 2019:

Principali dati e risultati economico-patrimoniali del Gruppo

(in migliaia di Euro) (*)

	30/06/2019
Portafoglio lavori:	721.016
di cui Fondazioni	517.316
di cui Oil & Gas (attività discontinuate)	203.700
Ordini acquisiti:	362,669
di cui Fondazioni	308.669
di cui Oil & Gas (attività discontinuate)	54.000
Valore della produzione	312.075
Ricavi Totali	301.740
Valore Aggiunto	103.384
% sui Ricavi Totali	34.26%
Margine Operativo Lordo (EBITDA)	18.259
% sui Ricavi Totali	6,05%
Risultato Operativo (EBIT)	(13.040)
% su Ricavi Totali	-4,32%
Risultato netto da attività discontinuate	=
Risultato netto di Gruppo	(25.666)
% sui Ricavi Totali	-8,51%
Dipendenti (numero)	6.231
Utile / (Perdita) per azione (euro)	(0,1559)
Utile / (Perdita) per azione diluito (euro)	(0,1562)
Risultato operativo netto / Ricavi Totali (R.O.S.)	-4,32%
Posizione finanziaria netta totale / Patrimonio netto Totale (Debt / Equity)	(4,25)

(*) dati esposti applicando l'IFRS 5 salvo ove diversamente specificato

	30/06/2019	31722018	Variazione	Variazione %
Investimenti lordi	46 803	39.104	7.699	20%
Capitale investito netto	562.966	545 304	17.663	3%
Posizione finanziaria netta	(736.235)	(692.640)	(43.595)	6%
Patrimonio Netto Totale	(173.268)	(147,335)	(25.933)	18%
Patrimonio Netto del Gruppo	(173,486)	(148.075)	(25.411)	17%
Patrimonio Netto di pertinenza di terzi	218	740	(521)	-70%

Il portafoglio lavori è pari a 721 milioni di Euro, di cui 517 milioni di Euro appartenenti al settore Fondazioni e i restanti 204 milioni di Euro appartenenti al settore Oil&Gas. Gli ordini acquisiti nel primo semestre dell'esercizio 2019 sono pari a circa 363 milioni di Euro, di cui 309 milioni di Euro appartenenti al settore Fondazioni e i restanti 54 milioni di Euro appartenenti al settore Oil&Gas.

I ricavi totali ammontano a 301,7 milioni di Euro mentre l'EBIT risulta pari a -13 milioni di Euro (-4,3% sui ricavi totali).

Il risultato netto di pertinenza del Gruppo al 30 giugno 2019 ammonta a -25,7 milioni di Euro.

Si riportano di seguito i prospetti riclassificati di Conto economico consolidato, della Situazione patrimonialefinanziaria e della Posizione finanziaria netta.

	CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO	30/06/2019
	RICAVI TOTALI
		301.740
	Variazioni delle rimanenze di prodotti finiti ed in corso di lavorazione	8.330
	Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni	2.005
	VALORE DELLA PRODUZIONE	312.075
	Consumi di materie prime e servizi esterni	203.119
	Oneri diversi di gestione	5.571
	VALORE AGGIUNTO	103.384
	Costo del personale	85.126
	MARGINE OPERATIVO LORDO (EBITDA)	18.250
	% sui ricavi totali	6.1%
	Ammortamenti	21.528
	Accantonamenti e svalutazioni	9.770
	RISULTATO OPERATIVO (EBIT)	(13.040)
	% sui ricavi totali	-4,3%
	Proventi / (Oneri) finanziari	(9.405)
	Utili / (Perdite) su cambi	(577)
	Rettifiche di valore di attività finanziarie	729
	RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE	(22.293)
	Imposte sul reddito	2.968
	Risultato di pertinenza terzi	405
	RISULTATO DEL PERIODO DI PERTINENZA DEL GRUPPO	(25.666)
	% sui ricavi totali	-8,5%

Nella tavola seguente è riportata l'analisi della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata riclassificata al 30 giugno 2019: si specifica che le rimanenze tengono in considerazione la voce lavori in corso su ordinazione.

GRUPPO TREVI

Stato patrimoniale consolidato

(In migliaia di Euro)

	30/06/2019	31/12/2018	Variazioni
Immobilizzazioni
Immobilizzazioni materiali (1)	245.945	224,972	20.974
Immobilizzazioni immateriali -	6.065	6.397	(332)
Immobilizzazioni finanziarie (2) 。	5.504	4.611	892
	257.514	235.980	21.534
Capitale d'esercizio netto
Rimanenze	193.345	187.794	5.551
Crediti commerciali (3) -	261.291	274.952	(13.660)
Debiti commerciali (-) (4) l	(187.101)	(193.803)	6.702
Acconti (-) (5) -	(30.009)	(29.928)	(81)
Altre attività (passività) (6) ।	(28.295)	(26.697)	(1.598)
	209.231	212.317	(3.086)
C) Attività e passività discontinuate	109.836	111.000	(1.164)
D) Capitale investito dedotte le Passività d'esercizio (A+B+C)	576.581	559.298	17.284
E) Benefici successivi alla cessazione del rapporto di lavoro (-)	(13.615)	(13.994)	379
F) CAPITALE INVESTITO NETTO (D+E)	562.966	545.304	17.663
Finanziato da:
Patrimonio Netto del Gruppo	(173.486)	(148.075)	(25.411)
Patrimonio Netto di pertinenza di terzi	218	740	(521)
Posizione Finanziaria Netta (7)	736.235	692.640	43.595
L) TOTALE FONTI DI FINANZIAMENTO (G+H+I)	562.967	545.304	17.662

Lo Stato Parimoniale sopraesposto, oggetto delle note di commento, è una sintesi richassificata dello Stato Patrimoniale Consolidato. I dati al 30 giugno 2019 riflettono la riclassifica secondo quanto disposto dall'IFRS 5

(1) Il saldo delle immobilizzazioni materiali tiene conto anche degli investimenti immobiliari non strumentali (nota 3).

(2) Il saldo delle immobilizzazioni finanziarie comprende le partecipazioni (nota 4) e gli altri crediti finanziari a lungo termine (nota 7).

1) Il saldo della voce crediti commerciali verso clienti sia non correnti (nota 9) che correnti (nota 11), i crediti verso collegate correnti (nota 11).

(4) Il saldo della voce debiti comprende: i debiti verso fornitori a breve termine (nota 20), i debiti verso collegate a breve termine (nota 20). (5) Il saldo della voce acconti comprende sia la parte a lungo (nota 20) che quella a breve (nota 20).

(6) Il saldo della voce altre attività(pasività) comprende: i cratei e risonti attivi/(passivi), i crediti/(debiti) tributari e i fondi rischi sia a breve che a lungo termine (note 5-9-11-11-a-16-19-20-21-25).

77 La Posizione Finanziaria Netta utilizzata come indicatore finanziario, viene rappresentata come sommatoria delle seguenti componenti positive e negative dello Stato Patrimoniale:

componenti positive a breve e lungo termine: disponibilità liquide (cassa, assegni e banche attive), titoli di pronto smobilizzo dell'attivo circolante e crediti finanziari;

componenti negative a breve e lungo termine, debiti verso altri finanziatori (società di leasing e società di factoring) e debiti verso soci per finanziamenti. Per un maggior dettaglio si rimanda ad apposita tabella in nota esplicativa.

Prospetto di riconciliazione dello Stato Patrimoniale riclassificato con il Bilancio Consolidato in merito alla riclassifica dei lavori in corso su ordinazione:

L'ambito di applicazione dell'IFRS 15 è relativo alla contabilizzazione dei lavori in corso su ordinazione nei bilanci degli appaltatori. Il principio prevede che il valore dei lavori in corso su ordinazione venga espresso al netto dei relativi acconti ricevuti dai committenti e che tale saldo netto trovi rappresentazione tra i crediti commerciali o tra le altre passività rispettivamente a seconda che lo stato di avori risulti superiore all'acconto ricevuto o inferiore.

Di seguito si riporta la riconciliazione tra i dati riportati nello stato patrimoniale riclassificato che non tiene in considerazione l'esposizione richiesta dall'IFRS 15 rispetto agli schemi di bilancio consolidato in cui tale effetto è riflesso.

Capitale d'esercizio netto	31/12/2018	Riclassifica	31/12/2018 riclassificato	30/06/2019	Riclassifica	30/06/2019 riclassificato
Rimanenze	187.794	(42.525)	145.269	193.345	(44.118)	149.227
Crediti commerciali	274.952	5.022	279 974	261.291	6.632	267 923
Debiti commerciali (-) -	(193 803)		(193.803)	(187.101)		(187-101)
Acconti (-) 1	(29.928)	5.481	(24.447)	(30.009)	6.009	(24.001)
Altre attività (passività)	(26.697)	32.022	5.325	(28 295)	31.478	3.182
Totale	212.317	. .	212,317	209.231	-	209.231

(in migliaia di Euro)

Il capitale investito netto consolidato è pari 576,6 milioni di Euro rispetto al valore di 545,3 milioni di Euro registrato al 31 dicembre 2018: l'aumento di 18,8 milioni di Euro è dovuto principalmente all'aumento della voce immobilizzazioni materiali.

La Posizione Finanziaria Netta al 30 giugno 2019, confrontata con i dati al 31 dicembre 2018, è riportata nel seguente prospetto:

(in migliaia di Euro)

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA CONSOLIDATA

	30/06/2019	3171222018	Variazioni
Debiti verso banche a breve termine	(665.271)	(658.348)	(6.923)
Debiti verso altri finanziatori a breve termine	(105.144)	(88.846)	(16.297)
Strumenti finanziari derivati a breve termine	(246)	(359)	113
Attività finanziarie correnti
Disponibilità liquide a breve termine	77-747	88.912	(11-165)
Totale a breve termine	(692.914)	(658.641)	(34.273)
Debiti verso banche a medio lungo termine	(451)	(331)	(121)

Indebitamento finanziario netto	(736.235)	(692.640)	(43.595)
Totale medio lungo termine	(43.321)	(33.998)	(9,323)
Strumenti finanziari derivati a medio lungo termine
Titoli al valore nominale	1
Debiti verso altri finanziatori a medio lungo termine	(42.869)	(33.668)	(9.202)

Al 30 giugno 2019 la Posizione Finanziaria Netta è pari a 736,2 milioni di Euro, confrontata con la Posizione Finanziaria Netta del 31 dicembre 2018 pari a 692,6 è in peggioramento di 43,6 milioni di Euro.

Tale valore risente dell'applicazione dal 1 gennaio 2019 del principio IFRS 16, adottato con il metodo retroattivo modificato. L'impatto dell'IFRS 16 sulla Posizione Finanziaria Netta del Gruppo è pari a circa 27,6 milioni di Euro.

Andamento operativo del semestre

Il contesto di mercato

Nel 2019 la crescita globale resta "modesta". Il giudizio è del Fondo monetario internazionale che ha limato dello 0,1% le sue stime sull'andamento del Pil mondiale per quest'anno e per il prossimo. I dati più recenti contenuti nell'aggiornamento del World Economic Outlook, pubblicato a luglio 2019, fissano l'incremento del prodotto interno lordo mondiale al 3,2% nel 2019 e al 3,5% nel 2020, lo 0,1% in meno rispetto a quanto indicato nel rapporto di aprile. Sullo scenario, sostengono gli economisti, pesano i timori legati alla guerra commerciale, alla Brexit e alle crescenti tensioni geopolitiche che hanno spinto verso l'alto i prezzi dell'energia. I rischi per la previsione sono principalmente orientati verso il basso e sono aumentati rispetto ad aprile. Il timore è che "l'inasprirsi delle tensioni commerciali e sulla tecnologia intacchino la fiducia e rallentino gli investimenti" e che "le pressioni deflazionistiche appesantiscano il servizio del debito" e "riducano lo spazio di azione della politica monetaria".

Sul fronte del settore Fondazioni, il Global Construction Outlook di IHS Markit stima una crescita della spesa globale nel 2019 pari allo 0,9%; il rallentamento della crescita in numerosi mercati, così come i rischi commessi alle crescenti tensioni nel middle east hanno indotto a rivedere la crescita a tassi più moderati. La spesa per le grandi infrastrutture è stata oggetto di rivisitazione in molti paesi a seguito delle recenti elezioni governative ma le stime per il 2019 prevedono comunque una crescita del 3,2%. Sul fronte delle costruzioni non residenziali e residenziali le stime parlano di una crescita rispettivamente pari al 2,4% e allo 0,9%.

Sul fronte dell'Oil&Gas, le quotazioni hanno inaugurato il nuovo anno cancellando in parte le perdite di fine 2018. Tuttavia l'ottimismo è durato solo fino alla primavera, quando la nuova flessione delle quotazioni ha imposto di rivedere le previsioni 2019 sul prezzo del petrolio.

Secondo le ultime previsioni 2019 degli analisti nello Short-Term Energy Outlook pubblicato all'inizio di luglio dall'EIA il prezzo del petrolio Brent si attesterà in media sui 67 dollari al barile.

La stima iniziale di 70 dollari è stata dunque rivista negativamente in considerazione delle crescenti incertezze relative all'andamento della domanda globale.

Le acquisizioni ed il portafoglio

Le acquisizioni di ordini nel corso del primo semestre del 2019 ammontano a circa 363 milioni di Euro, di cui circa 309 milioni nel settore Fondazioni.

Delle acquisizioni del primo semestre 2019, circa l'85% è relativo al settore Fondazioni, mentre circa il 15% è relativo al settore Oil&Gas.

Il portafoglio ordini residuo al 30 giugno 2019 è pari a 721 milioni di Euro (713 milioni di Euro al 31 dicembre 2018). Per quanto riguarda l'articolazione per settori di 72% è imputabile al settore Fondazioni ed il restante 28% al settore Oil&Gas.

Gli investimenti

Gli investimenti lordi in immobilizzazioni materiali del Gruppo Trevi per il primo semestre 2019, ammontano a 46,4 milioni di Euro, di cui 34.342 migliaia di Euro relativi alla prima applicazione dal 1 gennaio 2019 del principio IFRS 16, adottato con il metodo retroattivo modificato, dovuti ad acquisizione di impianti, macchinari e attrezzature da destinare principalmente a supporto delle attività del settore fondazioni. I maggiori importi si riferiscono ad investimenti effettuati in America Latina, Medio Oriente, Stati Uniti ed Europa. Nel corso del primo semestre sono stati effettuati disinvestimenti per circa 9 milioni di Euro. Sul valore netto delle immobilizzazioni materiali al 30 giugno 2019, pari a 245,7 milioni di Euro, incidono differenze di conversione positive per circa 0,4 milioni di Euro, generati dalla differenza tra i cambi storici e quelli in vigore al 30 giugno 2019.

Di seguito sono riportate le principali informazioni per Settori:

Settore Fondazioni

PORTAFOGLIO LAVORI

Il portafoglio lavori del settore Fondazioni al 30 Giugno 2019 ammonta a 517,3 milioni di Euro.

Qui di seguito vengono segnalati i principali ordini acquisiti suddivisi per Area Geografica:

Europa

In Europa la divisione Trevi ha acquisito 8 nuovi contratti e ricevuto variazioni contrattuali di contratti in essere per un totale di circa 49 milioni di Euro. I maggiori contratti sono stati:

· Commessa in Francia con Demathieu Bard per la realizzazione di diaframmi ad idrofresa e iniezioni della nuova linea metropolitana del Grand Paris Express - Linea 17 (Lotto 1);
· Commessa in Francia con NGC-Salini per la realizzazione di diaframmi ad idrofresa e iniezioni della nuova linea metropolitana del Grand Paris Express - Linea 16 (Lotto 2).

Medio Oriente

Nell'area del Medio Oriente la divisione Trevi ha acquisito 40 nuovi contrazioni contrattuali di contratti in essere per un totale di circa 22 milioni di Euro. I maggiori contratti sono stati:

· Commessa in Oman con Saipem Spa per l'esecuzione di Pali nell'ambito dello sviluppo della raffineria di Duqm situata vicino alla costa nel nord est del paese;
· Commessa in Arabia Saudita con Al-Ameen Distinctive Co. for Urban Development per l'esecuzione di pali secanti e attività di dewatering nell'ambito della costruzione del nuovo centro commerciale Al-Ameen a Jeddah.

Estremo Oriente e Oceania

Nell'area dell'Estremo Oriente e Oceania la divisione Trevi ha acquisito 2 nuovi contratti ad Hong Kong e nelle Filippine. Insieme alla voce "variazioni contratti in essere" sono stati acquisiti circa 7 milioni di Euro.

Nord America

Nell'area del Nord America la divisione Trevi ha acquisito 15 nuovi contratti e ricevuto variazioni contrattuali di contratti in essere per un totale di circa 73 milioni di Euro. I maggiori contratti sono stati:

· Commessa in Florida con USACE per il progetto denominato Herbert Hoover Dike 2 (MATOC). Il progetto fa parte del programma di riabilitazione degli argini del Lago Okeechobee;
· Commessa a Boston con J. Moriarty & Associates per il progetto One Congress per la costruzione di una nuova torre di uffici.

Sud America

Nell'area del Sud America la divisione Trevi ha acquisito 20 nuovi contratti e ricevuto variazioni contrattuali di contratti in essere per un totale di circa 8 milioni di Euro. La maggiore commessa è stata acquisita in Argentina con Vitco SRL per l'espansione della capacità dei siti di stoccaggio di proprietà della società.

Africa

Nell'area dell'Africa la divisione Trevi ha acquisito 20 nuovi contratti e ricevuto variazioni di contratti in essere per un totale di circa 31 milioni di Euro. I maggiori contratti sono stati:

· Varie commesse in Nigeria per lavori di fondazioni propedeutiche all'ampliamento di siti portuali e industriali e lavori legati al mondo industriale dell'Oil&Gas;
· Estensioni contrattuali della Metro di Algeri con Cosider.

ANDAMENTO DEL BUSINESS

Il valore complessivo della produzione del settore Servizi Fondazioni speciali realizzata nel primo semestre 2019 è pari a circa 212 milioni di Euro. L'incremento è derivante dall'apertura di iniziative nel nuovo mercato di riferimento europeo, principalmente in Francia e Germania, dalla crescita dei volumi negli Stati Uniti e in Cile. Contrastante l'andamento nei mercati del medio Oriente, dove si registrano buoni incrementi di attività in Arabia Saudita e in Oman, mentre si registrano forti cali a Dubai e in Kuwait. In Africa, a causa della perdurante di crisi in Nigeria e le manifestazioni avvenute in Algeria a seguito delle elezioni, vi sono stati dei forti rallentamenti nelle attività.

Di seguito si riportano le informazioni relative alle principali commesse, gestite durante il primo semestre 2019, suddivise per area geografica:

Europa

Germania: Frankfurt Four - GP CON GMBH

Costruzione delle fondazioni speciali del progetto Four Frankfurt in centro a Francoforte che comprende la costruzione di 4 torri e 4 piani di parcheggi sotterranei.

Francia: Eiffage Genie Civil - Metro Grand Paris

Realizzazione di diaframmi con idrofresa e Jet Grouting nel contesto della nuova linea metropolitana del Grand Paris Express - Linea 16, lotto 02.

Italia: Autorità Portuale di La Spezia - Molo Pagliari

Progettazione esecutiva per la riconversione d'uso del Molo Pagliari mediante di nuovi edifici ed il recupero delle banchine esistenti e la messa in opera di pontili galleggianti.

Italia: Italcave - Taranto

Costruzione di una discarica in una vecchia cava adiacente all' ILVA di Taranto.

Medio Oriente

Iraq: Mosul Dam

Il progetto prevede la messa in sicurezza della diga di Mosul, nel nord dell'Iraq. A fine 2018 la fase 1 del progetto, che prevedeva la costruzione dell'area residenziale, la costruzione delle nuove palazzine uffici e del nuovo magazzino in diga, l'ammodernamento delle infrastrutture all'interno della galleria, l'installazione del sistema di telecomunicazioni subacquee del Bottom Outlet e le attività di Drilling e Grouting

sono terminate. Nel frattempo si è firmata l'estensione dei lavori di Drilling e Grouting e le attività sono terminate a luglio 2019, con l'uscita dal paese del contingente militare italiano e americano.

Turchia: Salipazari Cruise Port

Il progetto, da realizzarsi nella zona di Karakoy a Istanbul, prevede la realizzazione di un moderno attracco per le navi da crociera e la creazione di una zona "shorefront" completa di attività commerciali, immobiliari e hotel. A fine 2018 la maggior parte delle attività sono concluse e si prevede il completamento dell'opera entro il primo semestre 2019.

Arabia Saudita: King Salaman Project

Commessa di Compattazione Dinamica in Arabia Saudita con l'azienda cliente Huta Hegerfeld per la costruzione del più grande cantiere navale al mondo a Ras Al-Khair. Il progetto è terminato nel primo trimestre 2019.

Oman: Botanical Garden

Progetto realizzato per la committente Larsen & Toubro per l'espansione dell'orto botanico di Muscat.

Oman: Al Mina Residences at Barr Al Jissah

Progetto per la realizzazione di pali per le fondazioni di un nuovo resort di lusso a sud di Muscat

Arabia Saudita: Marjan Field development

Commessa di Compattazione Dinamica con il cliente Al-Shalawi per l'espansione della zona industriale legata allo sviluppo Oil&Gas del Marjan Field

Arabia Saudita: Shuaiba Phase 3 Desalination Plant

Questo progetto è parte dell'espansione del già esistente impianto di desalinazione a Shuaiba, che ci si aspetta aggiunga 250.000 m3/giorno all'attuale capacità produttiva.

Estremo Oriente e Oceania

Filippine: Cebu Link

Il contratto, firmato con Accions-CCLEX, prevede la costruzione di un collegamento tra le isole di Cebù e Mactan.

Filippine: Segment 10

Il progetto, firmato con Leighton, prevede la costruzione di una superstrada chiamata North Luzon Expressway (NLEX) Harbour Link Segment 10 - R10 Exit Ramp.

Hong Kong: CLP Power Station Black Point

Il progetto, assegnatoci da Leighton Asia, consiste nella esecuzione delle fondazioni speciali (pipe piles wall e jet grouting) propedeutici alla costruzione di una importante estensione della Centrale elettrica.

Nord America

Washington: NorthEast Boundary Tunnel

Il progetto ci è stato assegnato da Salini Impregilo JV a settembre 2017 ma di fatto le attività sono incominciate ad inizio 2018. I lavori consistono nella esecuzione delle opere di fondazioni (diaframmi in calcestruzzo, diaframmi plastici, pali secanti e jet grouting) relativi alla costruzione del NEBT Tunnel in Washinghton DC. La principale funzione dell'opera è quella di aumentare la capacità dell'attuale sistema fognario della città e ridurre la forza e l'impatto delle inondazioni migliorando anche la qualità delle acque dell'Anacostia River.

Florida: Herbert Hoover Dike Reach 1 COW - Gap Closure

Il progetto, firmato con USACE a fine 2017, fa parte del programma di riabilitazione degli argini del Lago Okeechobee in Florida. Trevilcos South aveva già lavorato progetto in lotti precedentemente assegnati e il nuovo cantiere evidenzia la capacità tecnica e l'alta considerazione con la quale viene valutata nell'ambito dei progetti di "Dam Rehabilitation" in USA e nel mondo.

Boston: West End Garage

Commessa con J. Derenzo Inc. che prevede lo sviluppo di un complesso residenziale in centro città.

Florida: SELA 26 - Florida Avenue Canal

Contratto con Cajun Contractors che prevede l'allargamento della strada Florida Avenue a New Orleans.

Sud America

Cile: Puente Chacao

Il progetto consiste nella costruzione di un ponte di circa 2.750 metri che collegherà l'isola di Chiloe con la terraferma. Trevi Chile ha firmato il contratto per l'esecuzione dei pali trivellati relativi alla Pila Centrale e la Pila Nord ad una profondità massima di 90 metri. Il progetto pur presentando molte difficoltà tecniche e logistiche, è partito ad inizi 2018 e sta procedendo nei tempi previsti.

Africa

Algeria: Metropolitana di Algeri

Commessa relativa ai lavori di fondazione delle tratte della metropolitana MC1 e MC2 ad Algeri. Nel tratto MC1 la commessa prevede la realizzazione di 1 stazione, 1 tunnel a cielo aperto, 1 tunnel a cielo aperto, 1 viadotto e il consolidamento dei tratti di tunnel della Metropolitana di Algeri nella sua estensione verso Baraki della linea C per circa 2,7 chilometri. Mentre per la Metro MC2 si prevede la realizzazione di 9 stazioni e 10 pozzi di ventilazione della Metropolitana di Algeri nella sua estensione verso l'aeroporto per uno sviluppo di oltre 8,0 chilometri. Le tecnologie coinvolte sono: pali trivellati, diaframmi con idrofresa, tiranti, micropali e jet grouting.

SOILMEC

Per ciò che concerne i ricavi, in Italia sono stati riscontrati segnali positivi grazie alle vendite di frese e macchine da palo alto di gamma. Tuttavia si sono riscontrati anche dei rallentamenti, avvenuti principalmente in Europa, Medio Oriente e anche dovuti al rallentamento delle vendite ad alcune società controllate del Gruppo. Le aree che hanno segnato una crescita sono state APAC e Nord America.

Analizzando le singole società in entrambe le produttive italiane, si è riscontrato un decremento dei ricavi dovuto allo slittamento del piano di produzione nel secondo semestre dell'anno a causa della ridotta disponibilità di materiali.

La situazione migliora sensibilmente analizzando il Portafoglio Ordini, dove si segnala un incremento grazie al contributo dell'area orientale APAC, Nord America ed Europa.

Risulta essere confermato il trend positivo delle vendite iniziato nel corso del 2018 e confermato anche nel corso del primo semestre 2019.

Settore Oil&Gas

Gli ordini acquisiti dal settore Oil&Gas, costituito dalle società Drillmec S.p.A. e Petreven S.p.A. e dalle rispettive controllate, al 30 giugno 2019 ammontano a circa 54 milioni di Euro; nel dettaglio:

· la divisione Drillmec ha acquisito nuovi contratti per circa 31 milioni di Euro, principalmente riferibili ad acquisizioni di contratti per i segmenti:
- Services & Spare Sparts per circa 20 milioni di Euro.
- Components per circa 7 milioni di Euro;
· la divisione Petreven ha acquisito nuovi ordini per circa 23 milioni di Euro, tutti inerenti servizi di perforazione petrolifera da svolgersi in Sud America ed in India. In particolare si segnalano:
- 7 milioni di Euro circa in Perù;
- 7 milioni di Euro circa in Argentina;
- 9 milioni di Euro circa in India.

PORTAFOGLIO LAVORI

Il portafoglio del settore Oil&Gas, costituito dalle società Drillmec S.p.A. e dalle rispettive controllate, al 30 giugno 2019 ammonta a circa 203,5 milioni di Euro.

Il portafoglio della divisione Petreven al 30 giugno 2019 ammonta a circa 127 milioni di Euro, rispetto ai circa 147 milioni di Euro al 31 dicembre 2018 (-20 milioni di Euro, -13%).

Il portafoglio della divisione Drillmec al 30 giugno 2019 ammonta a circa 76,5 milioni di Euro, rispetto ai circa 93,8 milioni di Euro al 31 dicembre 2018 (-17 milioni di Euro, -18%).

ANDAMENTO DEL BUSINESS

Il valore complessivo dei ricavi del settore Oil&Gas realizzata nel primo semestre 2019 è pari a circa 91 milioni di Euro.

Il valore complessivo dei ricavi della divisione Petreven realizzati nel primo semestre 2019 è pari a circa 44 milioni di Euro. Attualmente la divisione sta operando in Sud America per conto delle principali Major e National Oil Companies. In particolare, ha sviluppato ricavi nel semestre in Argentina (circa 31 milioni di Euro) e Perù (circa 13 milioni di Euro).

Il valore complessivo dei ricavi della divisione Drillmec realizzato nel primo semestre 2019 è pari a circa 47 milioni di Euro. Attualmente la divisione ha sviluppato ricavi nel settore On-Shore per 16,5 milioni di Euro, nei Components 14 milioni di Euro, 8 milioni nei servizi e 8 nella vendita dei ricambi.

Piano industriale, principali rischi ed incertezze cui il Gruppo Trevi è esposto e valutazioni sulla continuità aziendale

Introduzione

Come noto, e come già diffusamente esposto nella relazione al 31 dicembre 2018, sussistono alcune significative incertezze in merito alla continuità aziendale della Società nonché delle principali società del Gruppo, ivi incluse le controllate Trevi S.p.A., Soilmec S.p.A. e Drillmec S.p.A. e Drillmec S.p.A. Occorre tuttavia precisare sin d'ora che, anche rispetto a quanto già esposto in sede di approvazione del bilancio di esercizio, la Società (nonché, per quanto di competenza Trevi S.p.A. e Soilmec S.p.A.) ha sottoscritto accordi vincolanti - la cui efficacia è soggetta a talune condizioni sospensive dettagliate nel prosieguo - con le principali banche finanziatrici del Gruppo Trevi, con gli azionisti istituzionali FSI e Polaris (come infra definiti), nonché con MEIL, i quali regolano i termini e le condizioni dell'operazione di rafforzamento patrimoniale e di ristrutturazione del debito volta a consentire alla Società (e alle altre società del Gruppo Trevi) di superare l'attuale situazione di crisi economica, finanziaria e patrimoniale e, di conseguenza, di raggiungere, tramite l'attuazione del Piano, target economico-finanziari adeguati al proprio settore di mercato. Più in particolare, la Società (nonché le controllate Trevi S.p.A. e Soilmec S.p.A.) hanno sottoscritto secondo quanto previsto un accordo di ristrutturazione dei debiti, depositato presso il Tribunale di Forlì per l'ottenimento dell'omologa ai sensi dell'art. 182 bis della legge fallimentare. Inoltre, sono stati sottoscritti sia l'accordo di investimento con i soci istituzionali FSI e Polaris, sia l'accordo per la cessione della Divisione Oil&Gas in favore del gruppo MEIL. Il percorso per il superamento delle suddette incertezze in merito alla continuità aziendale risulta dunque, alla data della presente relazione, già definito con tutte le principali controparti, e dipende ormai prevalentemente dall'omologazione dell'accordo di ristrutturazione, dal soddisfacimento delle condizioni sospensive previste dall'accordo medesimo e dalla successiva attuazione delle operazioni previste in tale accordo e negli ulteriori accordi che regolano l'operazione.

Breve excursus degli eventi più rilevanti sino alla data della presente relazione

Per completezza informativa, si ritiene opportuno ripercorrere qui di seguito quanto già esposto nella relazione sull'andamento della gestione relativa all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2018, in merito agli eventi che hanno portato all'attuale situazione.

Si ricorda che a partire dall'esercizio 2016, la Società ed il Gruppo hanno registrato un progressivo peggioramento dei risultati economico-finanziari e, dal secondo semestre del 2016, l'andamento dei principali indicatori economico-finanziari e dei flussi di cassa prospettici ha fatto emergere una situazione di difficoltà finanziaria che, come si dirà nel prosieguo, ha richiesto l'avvio di un complesso e articolato negoziato con le principali banche finanziatrici del Gruppo. In ragione della suesposta situazione di tensione finanziaria, che peraltro ha interessato tutto il comparto di riferimento, la Società ha preso atto del fatto che non sarebbe stata in grado di rispettare, alle relative date di verifica (che cadevano nel corso dei primi mesi del 2017), i parametri finanziari (cc.dd. covenant) previsti da alcuni dei contratti di finanziamento a medio e lungo termine e dal prestito obbligazionario. Per tali ragioni, nel corso del mese di febbraio 2017 la Società ha inviato alle banche finanziatrici e ai bondholder richieste di waiver in relazione all'obbligo di rispettare i suddetti parametri finanziari. Tali waver sono stati concessi, rispettivamente, nel corso dei mesi di marzo e aprile 2017.

In tale contesto, la Società, anche per conto di altre società del Gruppo, ha manifestato alle principali banche finanziatrici del Gruppo, nel corso di alcuni incontri plenari elo untraverso interlocuzioni bilaterali, la necessità di adottare una manovra finalizzata alla rimodulazione del proprio indebitamento finanziario in linea con la situazione del Gruppo e con i flussi di cassa previsti.

Pertanto, il 19 maggio 2017, il Consiglio di Amministrazione della Società, nell'ambito di più ampie riflessioni circa lo sviluppo strategico del core business del Gruppo TREVI e la riduzione di attività del settore Oil&Gas, ha deliberato di sottoporre alle principali banche finanziatrici una richiesta di standstill sino al 31 dicembre 2017, volta a consentire al Gruppo di continuare a beneficiare del supporto finanziario necessario per concentrare la propria attenzione sullo sviluppo del piano industriale e sulla gestione del processo di riorganizzazione del settore Oil&Gas.

Nel corso del medesimo esercizio, l'ulteriore contrazione degli ordini, in particolare nel settore Oil&Gas (cui si è associata la cancellazione di una commessa molto rilevante con il cliente YPFB in Bolivia), ha comportato il perdurare e l'aggravarsi delle criticità legate alla situazione finanziaria della Divisione Drillmec e (anche se in misura minore) del resto del Gruppo.

Nel contesto sopra descritto il Gruppo ha dovuto porre in essere, anche su richiesta degli istituti di credito, alcune azioni immediate, quali, oltre alla richiesta di standstill di cui sopra, l'elaborazione di un forecast per l'esercizio 2017 e l'aggiornamento del piano industriale 2017-2021, che prevedeva, tra l'altro, una politica di contenimento dei costi attraverso interventi mirati, al fine di interrompere le tendenze negative in atto e porre in essere iniziative di riequilibrio della situazione economica e finanziaria. È stata, inoltre, rafforzata la struttura organizzativa e manageriale del Gruppo e sono state poste in essere azioni volte alla ridefinizione del modello di controllo.

Sempre nel corso del 2017, la Società ha inoltre conferito:

· mandato ad un "advisor finanziario" di assistere il Gruppo nella richiesta agli istituti bancari di supporto finanziario attraverso il mantenimento delle linee di credito ed una moratoria nei rimborsi dei finanziamenti;
· mandato ad un "advisor industriale" di assistere il Gruppo nella predisposizione di un nuovo piano industriale;
· mandato a un "advisor legale" di assistere il Gruppo nelle negoziazioni dei termini contrattuali con gli istituti bancari finalizzate alla rimodulazione dell'indebitamento finanziario.

Gli istituti di credito finanziatori hanno anch'essi richiesto, e il Gruppo ha provveduto ad ottemperare a questa richiesta, la nomina di un legale delle banche finanziatrici al fine di assisterli nelle suddette negoziazioni, nonché la nomina di un advisor finanziario di loro gradimento al contenuto delle proposte finanziarie formulate dalla Società e dai suoi advisor, nonché di formulare proposte per conto delle banche finanziatrici.

Le interlocuzioni avviate a partire dal 19 maggio 2017 con le banche finanziatrici per la sottoscrizione di un accordo di standstill sono state volte a consentire alla Società e al Gruppo, nelle more dell'aggiornamento del piano industriale e della definizione di una proposta di manovra finanziaria da sottoporre alle banche finanziatrici, di continuare a operare normalmente, prevenendo eventuali iniziative individuali da parte delle medesime e continuando a ricevere dalle banche finanziatrici il supporto necessario alla copertura del proprio fabbisogno finanziario per il periodo necessario. La proposta di standstill avanzata agli istituti consisteva, in estrema sintesi in: (i) una sospensione dell'applicazione delle previsioni dei contratti di finanziamento che potessero determinare la scadenza, la risoluzione, il recesso, la decadenza dal beneficio del termine ovvero I''accelerazione'' (comunque definita) degli obblighi di rimborso a carico delle società del Gruppo in conseguenza della situazione di crisi economico-finanziaria, (ii) una sospensione ovvero una moratoria degli obblighi di pagamento degli importi in linea capitale nei confronti delle banche finanziatrici (fermo restando l'obbligo di corrispondere gli interessi, i corrispettivi e le commissioni contrattualmente dovuti) in scadenza a partire dal 19 maggio 2017; e (iii) la conferma delle linee di credito esistenti e il mantenimento delle linee di credito e degli affidamenti esistenti in linea con quanto utilizzato dal Gruppo alla data del 31 marzo 2017.

Nel corso degli incontri volti a discutere il contenuto della proposta di standstill, gli istituti di credito finanziatori hanno richiesto alla Società una Independent Business Review (IBR) che è stata effettuata da una primaria società. L'IBR si è incentrata principalmente su quattro macro aree: (i) Analisi e Sensitivity del Piano Industriale, (ii) Analisi Fiscale, (iii) Analisi sui Dati Storici, e (iv) Technical Review sulla gestione delle commesse. L'IBR ha riguardato sia le singole Divisioni che compongono il Gruppo Trevi, sia tutti gli aspetti riguardanti il consolidato.

L'IBR non aveva inizialmente evidenziato criticità tali da pregiudicare il percorso sopra richiamato di definizione con le banche finanziatrici di un accordo finalizzato alla rimodulazione dell'indebitamento finanziario in linea con il piano industriale.

Il Consiglio di Amministrazione di Trevifin ha dunque approvato, in data 31 agosto 2017, il forecast dell'esercizio 2017 e l'aggiornamento del piano industriale di Gruppo per il periodo 2017-2021.

Inoltre, il Consiglio in data 29 settembre 2017 ha approvato il bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Trevi al 30 giugno 2017, sul quale KPMG S.p.A., revisore legale della Società, ha emesso una relazione di revisione limitata contenente una conclusione senza rilievi sul bilancio consolidato semestrale abbreviato. La relazione di revisione limitata contiene un richiamo di informativa in merito all'applicazione del presupposto della continuità aziendale illustrato dagli amministratori nella nota "Principali rischi ed incertezze cui il Gruppo Trevi è esposto e valuazioni sulla continuità aziendale".

Le trattative con le banche finanziatrici, sia in relazione all'accordo di standstill sia in relazione alla definizione della manovra finanziaria, sono proseguite nei mesi successivi, durante i quali tuttavia sono emersi alcuni significativi scostamenti rispetto al piano industriale 2017-2021 e alle relative previsioni dei dati economico-finanziari, con ricadute sulla tenuta/realizzabilità dello stesso. Ciò ha evidentemente influito anche sulla possibilità di concludere celermente accordi con le banche finanziatrici, le quali hanno richiesto, prima di considerare l'adesione a una possibile manovra, di avere una maggiore visibilità sui dati economicofinanziari e sulle prospettive industriali e gestionali della società e del Gruppo.

In data 13 novembre 2017, pertanto, il Consiglio di Amministrazione della Società ha rinviato l'approvazione dei dati finanziari relativi al terzo trimestre dell'esercizio in corso alla luce delle incertezze circa l'esito delle negoziazioni con le banche finanziatrici per la definizione e sottoscrizione dell'accordo di standstill, e dunque della conseguente impossibilità di verificare il presupposto della continuità aziendale. Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione della Società ha, altresì, evidenziato la necessità di implementare, nel contesto della manovra finanziaria in corso di discussione con le banche finanziatrici, e congiuntamente alla stessa, un'operazione più articolata, che oltre a una più incisiva rimodulazione dell'indebitamento comportasse anche un rafforzamento patrimoniale, al fine di consentire il riequilibrio economico-patrimoniale della Società e del Gruppo Trevi. Il Consiglio ha inoltre investito i competenti di governance del compito di identificare entro breve termine una figura manageriale di adeguato standing cui potesse essere affidata la responsabilità di Chief Restructuring Officer ("CRO").

In data 18 dicembre 2017, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato la nomina per cooptazione - ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile - del Dott. Sergio Iasi, cui sono state attribuite la carica di CRO, nonché le deleghe operative per (i) l'analisi, strutturazione e negoziazione della suddetta operazione di ristrutturazione del debito e di rafforzamento patrimoniale, (ii) la revisione del piano industriale e finanziario della Società e del Gruppo, e (iii) la gestione delle negoziazioni in corso con le banche finanziatrici e della connessa manovra finanziaria. Il Consiglio, nel prendere atto del perdurare, allo stato,

delle incertezze già segnalate al mercato, ha conseguentemente deliberato di posticipare ulteriormente l'approvazione dei dati finanziari relativi al terzo trimestre dell'esercizio in corso.

Successivamente, in considerazione di alcune analisi di sensitivity nel frattempo svolte sul piano industriale 2017-2021, nonché alla luce dei dati preliminari relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 e dei primi dati relativi all'esercizio 2018, la Società ha ritenuto opportuno svolgere un ulteriore e definitivo approfondimento sul piano industriale, con il contributo di un consulente esterno e indipendente, specializzato nel settore e gradito alle banche finanziatrici.

Nel corso dei primi mesi del 2018, il management della Società, con la supervisione e sotto il coordinamento del CRO, ha altresì avviato interlocuzioni con diversi potenziali investitori interessati all'acquisizione di tutta o parte delle società operanti nel settore Oil&Gas del Gruppo Trevi.

In tale contesto, il 27 aprile 2018, alla luce della prosecuzione delle interlocuzioni con le banche finanziatrici finalizzate alla ristrutturazione dell'indebitamento e all'accordo di standstill e in considerazione della necessaria dell'operazione di rafforzamento patrimoniale, la Società ha comunicato il rinvio dell'approvazione del rendiconto intermedio di gestione al 30 settembre 2017 e della relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2017, in precedenza prevista per il 30 aprile 2018.

Sempre nel corso del mese di aprile il CRO, con il supporto del management nonché degli advisor legali e finanziari incaricati, ha avviato alcune interlocuzioni relativamente alla possibile operazione di rafforzamento patrimoniale. Tali interlocuzioni hanno riguardato, oltre che le banche finanziatrici, sia potenziali soggetti terzi interessati a effettuare un intervento di investimento per il salvataggio del Gruppo, sia i principali azionisti della Società. All'esito di tali interlocuzioni, la Società ha altresì ricevuto alcuni preliminari riscontri e manifestazioni di interesse, nonché alcune preliminari offerte. In particolare, sono state presentate due offerte vincolanti, una da parte di Bain Capital Credit ("BCC") e l'altra da parte di Sound Point Capital, e una manifestazione di interesse da parte del fondo Quattro R. Le prime due offerte, quella di BCC e quella di Sound Point Capitale, si basavano essenzialmente sulla concessione di un prestito super senior e su una ripatrimonializzazione attraverso la conversione dei crediti delle banche in strumenti finanziari partecipativi della Società, mentre l'ipotesi di Quattro R ravvisava la necessità di un forte aumento di capitale riservato, al fine di dotare Trevifin di sufficienti mezzi patrimoniali e finanziari migliorando la posizione finanziaria del Gruppo. Tale ultima offerta preliminare, tuttavia, è stata successivamente ritirata da Quattro R, che ha comunicato la propria intenzione di non ritenere sussistenti le condizioni per la prosecuzione delle trattative.

deliberato di affidare al CRO il mandato a definire i termini dell'esclusiva con BCC, nonché a sottoporre ai principali creditori la proposta dallo stesso formulata, che si fondava sulla concessione alla Società di un finanziamento c.d. "supersenior" finalizzato al rimborso di una parte dell'indebitamento in essere e al sostegno del piano industriale nonché su una parziale conversione del debito residuo, senza ricorso a un aumento di capitale. Il Consiglio ha, affidato al CRO il compito di verificare con le banche finanziatrici la percorribilità della soluzione proposta da BCC.

Nonostante la positiva prosecuzione delle trattative con BCC, in considerazione delle incertezze che erano comunque connesse con l'ipotesi di operazione presentata da quest'ultima e della possibilità che la stessa fosse approvata dalle banche, il Consiglio di Amministrazione ha altresì ritenuto prudente che, in contemporanea, venissero esaminate ipotesi di operazioni alternative cc.dd. "stand-alone", che non prevedessero cioè il necessario coinvolgimento di soggetti terzi ma che fossero rivolte esclusivamente agli attuali stakeholder (banche e azionisti) della Società. Tali operazioni sarebbero state, logicamente e funzionalmente, strettamente connesse ad un aumento di capitale. Pertanto, nella medesima sede il Consiglio di Amministrazione ha altresi deliberato di sottoporre all'approvazione di una convocanda Assemblea Straordinaria della Società la proposta di attribuzione agli amministratori - ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile - della facoltà di aumentare a pagamento il capitale sociale, in una o più volte, anche in via scindibile, sino a euro 400 milioni (dei quali, per cassa, non oltre l'importo massimo di euro 150 milioni).

Infatti, il ricorso alla delega prevista dall'articolo 2443 del codice civile ha dotato il Consiglio della facoltà di aumentare il capitale sociale, con modalità e in tempi ragionevolmente flessibili, onde far fronte alle possibili eventuali esigenze o poter trarre beneficio dalle opportunità che si fossero manifestate, sia nell'ambito della possibile operazione con BCC, sia qualora vi fosse stata l'esigenza di ricorrere a soluzioni alternative di intervento a sostegno della Società.

Sempre in tale data, il Consiglio ha infine deliberato di sottoporre all'Assemblea degli azionisti:

1. l'eliminazione del valore nominale delle azioni; e
1. la modifica all'articolo 23 dello statuto della Società per eliminare il vincolo all'organo amministrativo di ottenere la preventiva autorizzazione dell'Assemblea ordinaria per le seguenti operazioni: (a) cessione di un ramo o dell'unica azienda; (b) acquisto di un ramo d'azienda o dell'unica azienda; (c) affitto di un ramo o dell'unica azienda; e (d) conferimento di un ramo o dell'unica azienda.

In data 8 giugno 2018, la Società ha sottoscritto un accordo di esclusiva con BCC, valido sino alla data del 16 luglio 2018, in relazione alla prospettata operazione rafforzamento patrimoniale.

dovuto essere utilizzata per il sostegno del piano industriale e il rimborso parziale dell'indebitamento finanziario in essere. La restante quota dell'indebitamento avrebbe dovuto essere oggetto di consolidamento in linea con il piano, stralcio e/o conversione in strumenti finanziari. La concessione del prestito sarebbe stata subordinata al verificarsi di alcune condizioni, tra le quali: la stipulazione dell'accordo di standstill con le banche finanziatrici e, più in generale, il raggiungimento di un accordo con i principali creditori finanziari sui termini della manovra, l'evoluzione manageriale e il completamento con esito positivo dell'attività di due diligence avviata da BCC.

In data 11 giugno 2018, in esecuzione della citata delibera del Consiglio di Amministrazione del 30 maggio 2018, è stata convocata l'Assemblea degli Azionisti per il giorno 27 luglio 2018 alle ore 11.00, in prima convocazione e, occorrendo, il giorno 30 luglio 2018 in seconda convocazione.

Alla luce delle incertezze conseguenti sia alla prosecuzione delle interlocuzioni con le banche finanziatrici finalizzate alla ristrutturazione dell'indebitamento e alla stipulazione dell'accordo di standstill, sia alla definizione dell'operazione di rafforzamento patrimoniale e delle trattativa con BCC, in data 14 giugno 2018 la Società ha comunicato il rinvio dell'approvazione del rendiconto intermedio di gestione al 30 settembre 2017, della relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2017 e del rendiconto intermedio di gestione al 31 marzo 2018.

BCC ha quindi sottoposto alla Società una richiesta di estensione del periodo di esclusiva fino al 31 luglio 2018, che è stata accettata in data 24 luglio 2018, e che ha condotto alla formulazione da parte di BCC medesima di un'offerta vincolante concernente il possibile intervento nell'operazione di rafforzamento patrimoniale sottoposta a un termine di accettazione sino al 10 agosto 2018 e con relativa proroga del periodo di esclusiva fino al 31 ottobre 2018.

In considerazione delle numerose condizioni sospensive dell'offerta, inclusi il raggiungimento di un accordo con le banche finanziatrici e con l'azionista di controllo, anche con riferimento alla futura governance della Società (segnatamente alla recisa discontinuità manageriale), nonché di alcuni elementi meritevoli di ulteriore approfondimento, il Consiglio di Amministrazione, in data 26 luglio 2018, ha dato mandato al CRO di esplorare con l'assistenza degli advisor della Società i margini di miglioramento della stessa, al fine di verificare la sussistenza dei presupposti per l'estensione dell'esclusiva e la prosecuzione delle trattative, anche con le banche finanziatrici e i principali azionisti.

Il Consiglio ha anche preso atto dello stato di avanzamento delle negoziazioni con le banche finanziatrici per la sottoscrizione dell'accordo di standstill, approvandone il testo nella sua versione sostanzialmente definitiva e conferendo al CRO i poteri per la sua sottoscrizione.

prestito obbligazionario emesso in data 28 luglio 2014, del valore nominale di complessivi euro 50 milioni, a partire dalla rata di interessi in scadenza il 30 luglio 2018.

In data 30 luglio 2018, l'Assemblea degli azionisti di Trevi - Finanziaria Industriale S.p.A., riunita in seconda convocazione, ha pertanto adottato su proposta del socio Trevi Holding una deliberazione (successivamente rettificata per correzione di un errore materiale in data 7 agosto 2018 con atto a rogito del dott. Marcello Porfiri, Notaio in Cesena, n. rep. 11.358 fasc. n. 5.227 - su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società con propria delibera di presa d'atto del 3 agosto 2018) con la quale è stato deciso - come da testo da ultimo iscritto al competente Registro delle Imprese – di "conferire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare a pagamento il capitale sociale, in una o più volte, anche in via scindibile, per il periodo massimo di 24 mesi dalla deliberazione e per un controvalore massimo di Euro 400 milioni (dei quali, per cassa, non oltre l'importo massimo di Euro 150 milioni), aumento da realizzarsi mediante l'emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, previa verifica da parte del Consiglio stesso del rispetto delle condizioni previste dalla legge, con facoltà per il Consiglio di determinare il prezzo di emissione e l'eventuale sovrapprezzo, le modalità per la relativa sottoscrizione, anche mediante conversione di crediti nei confronti della Società, e il numero di nuove azioni di volta emittende, purché l'aumento sia fatto con il diritto di opzione e, qualora le banche utilizzino crediti per liberare strumenti finanziari, gli stessi siano strumenti finanziari partecipativi e non azioni, a meno che la circostanza che le banche utilizzino crediti per liberare azioni costituisca elemento necessario per il buon esito della parte di aumento da liberarsi con pagamento in denaro, restando inteso che la facoltà conferita al Consiglio di Amministrazione potrà essere esercitata solo in connessione con un accordo di ristrutturazione dei debiti ai sensi dell'articolo 182-bis del regio decreto n. 267 del 16 marzo 1942". In pari data, l'Assemblea degli azionisti ha altresì approvato, come da proposta del Consiglio di Amministrazione, l'eliminazione del valore nominale delle azioni, nonché la modifica all'articolo 23 dello statuto della Società al fine di eliminare il vincolo all'organo amministrativo di ottenere la preventiva autorizzazione dell'Assemblea ordinaria per determinate operazioni straordinarie.

In virtù della approvata deliberazione assembleare, nel corso del 2018, ed in particolare il giorno 10, le società del Gruppo Trevi interessate hanno definito un accordo di standstill con le banche finanziatrici ed hanno avviato la procedura di raccolta delle sottoscrizioni per adesione delle numerose banche finanziatrici del Gruppo Trevi parti dell'accordo. L'efficacia dell'accordo era subordinata all'accettazione per adesione, entro il 15 settembre 2018, da parte di un numero di creditori finanziari rappresentativi di almeno il 93% dell'indebitamento complessivo vantato nei confronti del Gruppo Trevi dalle banche finanziatrici di cui era prevista l'adesione all'accordo stesso.

di rettifica del 7 agosto 2018. Le banche finanziatrici hanno dunque riposto il loro ragionevole affidamento sulla celere realizzabilità della citata manovra, comprensiva dell'aumento di capitale, come tali richiamati anche nell'accordo di standstill.

Sempre in data 10 agosto 2018 BCC ha concesso alla Società un'estensione del termine per l'accettazione dell'offerta vincolante presentata sino al 14 settembre 2018, al fine di permettere alle parti di completare le valutazioni in corso e di proseguire le discussioni ancora in atto sui termini di detta proposta. Trevifin ha, da parte sua, accettato di estendere l'esclusiva, precedentemente concessa a BCC per la negoziazione della suddetta offerta, sino alla medesima data del 14 settembre 2018.

Nonostante le articolate e complesse trattative finalizzate al raggiungimento di un accordo, alla scadenza del termine per l'accettazione dell'offerta vincolante (14 settembre 2018) la Società ha comunicato a BCC la propria decisione di non aderire alla suddetta offerta. Infatti, anche alla luce di alcune modifiche in senso peggiorativo proposte da BCC rispetto ai termini originariamente ipotizzati, l'operazione delineatasi ad esito delle interlocuzioni con tale possibile terzo investitore è stata ritenuta, da un lato, meno conveniente dal punto di vista dell'interesse sociale e comparativamente meno tutelante rispetto all'ipotesi c.d. "stand-alone" e, dall'altro, meno perseguibile dal punto di vista delle banche finanziatrici. In particolare, nell'offerta rivisitata da BCC l'importo del finanziamento super senior era stato ridotto e suddiviso in tranche, la seconda delle quali erogabile solo al verificarsi di determinati presupposti, pur prevedendo un pacchetto di garanzie completo sin dall'inizio. Tale finanziamento, inoltre, non avrebbe più potuto essere utilizzato, nemmeno in parte, al fine di offrire un parziale rimborso agli istituti di credito, rendendo l'offerta stessa meno appetibile per questi ultimi (la cui approvazione era chiaramente una condizione necessaria per la riuscita dell'operazione). L'offerta era infine soggetta a numerose condizioni sospensive il cui verificarsi era incerto. Pertanto, tale offerta si è rivelata non adeguata e non corrispondente agli obiettivi identificati dal Consiglio di Amministrazione, rendendo incerto il raggiungimento dei target finanziari e patrimoniali individuati dalla Società e finalizzati a consentire il riequilibrio economico-patrimoniale della stessa e del Gruppo, sia in ragione della prevedibile difficoltà di far approvare alle banche finanziatrici l'offerta da ultimo formulata dal terzo investitore. Il Consiglio ha ritenuto che il supporto finanziario proposto da BCC, anche in ragione delle penalizzanti condizioni proposte, altro non avrebbe fatto che posticipare le difficoltà vissute dal Gruppo senza, appunto, essere in grado di risolverle.

La Società ha, quindi, deciso di proseguire esclusivamente nel processo finalizzato alla definizione una manovra alternativa, secondo il modello c.d. "stand-alone" (senza cioè l'intervento di soggetti terzi ma rivolta soltanto ai propri attuali stakeholder). Tale operazione avrebbe necessariamente comportato, anche tenuto conto dell'esito dell'Assemblea Straordinaria tenutasi in data 30 luglio 2018, un aumento di capitale riservato in opzione agli azionisti e la contestuale conversione di parte dell'indebitamento finanziario del Gruppo in strumenti finanziari, sulla cui natura si sarebbe dovuto raggiungere un accordo con le banche chiamate a convertire.

Nei giorni immediatamente successivi, ed in particolare in data 17 settembre 2018, la Società - sul presupposto della manovra basata su un aumento di capitale delegato al consiglio di amministrazione - ha ricevuto formale conferma dell'intervenuta efficacia dell'accordo di standstill, in ragione allo stesso da parte di un numero di creditori finanziari nella percentuale suindicata. L'accordo di standstill, funzionale a consentire alla Società di portare avanti le interlocuzioni in corso con i propri stakeholder per la definizione della manovra di rafforzamento patrimoniale e ristrutturazione dell'indebitamento complessivo secondo l'ipotesi "stand alone", prevedeva tra l'altro e in sintesi:

i) ai finanziamenti a medio-lungo termine concessi al Gruppo Trevi, sino al 31 dicembre 2018 nonché, relativamente alla sola Trevi - Finanziaria Industriale S.p.A., una moratoria sugli interessi che matureranno sui finanziamenti a medio-lungo termine;
ii) attualmente utilizzati per Trevi S.p.A., Soilmec S.p.A. e le altre società del Gruppo Trevi operanti nel settore delle fondazioni; e
iii) la possibilità di effettuare nuovi utilizzi per cassa e per firma a valere sulle linee di credito esistenti confermate nell'ambito dell'accordo al fine di far fronte alle esigenze di liquidità e di sostenere lo sviluppo del business nei mercati nazionali in cui il Gruppo opera.

Sul presupposto e nelle more della definizione della manovra di rafforzamento patrimoniale, comprensiva dell'esecuzione della delega al consiglio di amministrazione ai sensi dell'articolo 2443 cod. civ., sulla cui piena efficacia le banche finanziatrici hanno fatto ragionevole affidamento, le medesime banche finanziatrici hanno dunque acconsentito non soltanto alle moratorie del caso ma anche nuovi utilizzi per cassa e per firma indispensabili alle esigenze del Gruppo per un importo complessivo pari a circa Euro 17 milioni per la nuova finanza per cassa ed Euro 59 milioni per la nuova finanza per firma.

In data 8 ottobre 2018, il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del CRO e tenuto conto delle indicazioni preliminari ricevute dai principali azionisti della Società e dalle banche finanziatrici, ha approvato all'unanimità le linee guida dell'ipotesi di manovra alternativa di rafforzamento patrimoniale e ristrutturazione dell'indebitamento, che includevano inter alia:

i) offrire in opzione agli azionisti, avvalendosi dei poteri conferiti dall'Assemblea Straordinaria degli azionisti del 30 luglio 2018 ai sensi dell'articolo 2443 codice civile; e
ii) la conversione di crediti vantati dalle banche finanziatrici nei confronti della Società e delle altre società del Gruppo Trevi per euro 250 milioni in azioni (o eventualmente, ove accettati, in strumenti finanziari) e il riscadenziamento dei crediti residui,

il tutto da attuarsi nell'ambito e in esecuzione di un accordo di ristrutturazione dei debiti ai sensi dell'articolo 182-bis della LF (l'"Accordo di Ristrutturazione").

Il Consiglio di Amministrazione ha, pertanto, dato mandato al CRO di avviare immediatamente la negoziazione con le banche finanziatrici per la definizione delle modalità dei termini e delle condizioni finali della manovra finanziaria, incluso il tasso di conversione dei crediti nonché le caratteristiche e i diritti spettanti agli strumenti finanziari destinati alle banche finanziatrici in sede di conversione, con l'obiettivo di addivenire alla definizione di un'intesa.

Quanto alla dismissione delle società del Gruppo Trevi operanti nel settore Oil&Gas, in data 4 dicembre 2018 il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di accettare l'offerta vincolante presentata da Megha Engineering & Infrastructures Ltd. ("MEIL Group") per l'acquisizione delle società del Gruppo attive nel settore Oil&Gas e, segnatamente, Drillmec S.p.A. (la "Dismissione Oil&Gas").

Più in particolare, all'esito di un'estensiva e prolungata ricerca di potenziali acquirenti della Divisione Oil&Gas condotta dal CRO con l'ausilio di advisor specializzati di primario standing internazionale, il Consiglio di Amministrazione della Società ha ritenuto che, considerando le manifestazioni d'interesse e le offerte ricevute da operatori finanziari o industriali potenzialmente interessati all'acquisizione della Divisione Oil&Gas o di parte di essa, l'offerta presentata da MEIL Group fosse quella migliore e più coerente con gli obiettivi della Società, anche nella prospettiva della continuità del business, elemento essenziale per preservare il valore della Divisione.

L'offerta di MEIL Group prevedeva una valorizzazione delle società e degli asset parte della Divisione Oil&Gas del Gruppo Trevi basata su un equity value di euro 140 milioni, assumendo: (a) l'assenza di indebitamento finanziario; e (b) un valore del working capital non inferiore a quello rilevato al 30 settembre 2018. Tale valorizzazione è peraltro soggetta ad alcuni aggiustamenti prezzo pre-closing finalizzati a riflettere nell'equity value definitivo gli effetti negativi sulla valorizzazione della Divisione eventualmente derivanti dal verificarsi di alcuni eventi quali, ad esempio, una riduzione del riferimento del capitale circolante delle società della Divisione Oil&Gas (con un cap fissato al 15% del prezzo proposto) ovvero l'esistenza, alla data del closing, di indebitamento finanziario o, ancora, il verificarsi di leakage (per tali intendendosi pagamenti effettuati dalle società della Divisione Oil&Gas a favore delle altre società del Gruppo Trevi). L'esecuzione dell'operazione è subordinata al verificarsi di alcune condizioni sospensive, usuali per questo tipo di operazioni, tra cui la sottoscrizione, il deposito e l'omologa dell'Accordo di Ristrutturazione dei debiti ai sensi dell'articolo 182-bis LF, nonché il mancato avveramento di eventi significativamente negativi.

Il Consiglio di Amministrazione ha, altresì, preso atto che l'accettazione dell'offerta ha comportato una rilevante svalutazione del valore di carico delle partecipazioni e dei crediti fimanziari nei confronti delle società facenti parte della Divisione Oil&Gas, nonché delle necessarie svalutazioni degli altri asset immateriali conseguenti ai prevedibili risultati del test di impairment sulla base del nuovo piano industriale, e che tali svalutazioni si riflettono in una riduzione della Società al di sotto dei limiti di cui all'articolo 2447 del codice civile.

"Piano") e la connessa operazione di rafforzamento patrimoniale e di ristrutturazione dell'indebitamento del Gruppo Trevi (l' "Operazione").

In particolare, il Piano, che assume che l'Operazione si perfezioni nel corso dell'esercizio 2019, è basato su quattro elementi essenziali:

(a) la concentrazione prospettica del Gruppo in aree geografiche caratterizzate da alti livelli di crescita e da margini interessanti, nonché, al contempo, da un limitato livello di rischio posizionamento del Gruppo;

(b) concentrazione del portafoglio su lavori e prodotti ad elevata complessità e marginalità;

(d) implementazione di processi standard per massimizzare il controllo delle società del Gruppo.

Il Piano prevede in particolare per le Divisioni Trevi e Soilmec - anche all'esito e per effetto dell'Operazione - il ritorno, entro il periodo considerato, a livelli di ricavi e marginalità comparabili a quelli raggiunti precedentemente all'insorgere delle difficoltà finanziarie, facendo leva sul riconosciuto posizionamento di tali Divisioni nel settore costruzioni speciali; nonché, per effetto della manovra, il raggiungimento entro il 2020 dei target patrimoniali e finanziari individuati come adeguati (anche alla luce di quelli dei principali competitor) dal Consiglio di Amministrazione, ovverosia un rapporto tra indebitamento ed EBITDA non superiore a 3x e un rapporto tra indebitamento e patrimonio netto pari a 1:1.

All'esito delle ulteriori interlocuzioni con le banche finanziatrici (e in particolare, a seguito delle comunicazioni ricevute dai consulenti queste ultime in data 2 ottobre e 14 dicembre 2018, nelle quali venivano ipotizzati i termini di massima intorno ai quali vi sarebbe potuto essere un consenso delle banche finanziatrici all'operazione), da un lato, e i principali azionisti della Società, Trevi Holding S.E. ("Trevi Holding"), FSI Investimenti S.p.A. ("FSI"), società facente parte del Gruppo Cassa Depositi e Prestiti, e Polaris Capital Management LLC, primaria società di gestione, specializzata in investimenti nel settore delle costruzioni, per conto dei fondi dalla stessa gestiti azionisti della Società ("Polaris" e, congiuntamente a FSI, i "Soci Istituzionali"), dall'altro, il Consiglio di Amministrazione ha definito i termini essenziali dell'operazione di rafforzamento patrimoniale, la quale si articola in estrema sintesi in:

(i) un aumento di capitale per cassa per euro 130 milioni, da offrire in opzione agli azionisti ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, codice civile; e

(i) un aumento di capitale riservato alle banche finanziatrici da liberarsi mediante la conversione di una parte dei crediti vantati nei confronti della Società e di sue controllate per un importo che, a tale data, anche sulla base delle sopra citate comunicazioni ricevute dagli advisor delle banche, era stato identificato in ca. euro 310 milioni in azioni ordinarie della Società di nuova emissione e ammesse alle negoziazioni nel MTA. Si precisa che le banche finanziatrici, cui pure l'opzione era stata reiteratamente sottoposta, hanno ritenuto di accettare la citata conversione esclusivamente a fronte dell'emissione di azioni ordinarie, e non di cc.dd. strumenti

finanziari partecipativi (ai sensi dell'art 2346, sesto comma c.c.), in quanto di più semplice liquidazione in un'ottica di recovery dei relativi crediti. Peraltro, l'operazione così strutturata ha comportato la disponibilità delle banche finanziatrici a convertire in equity un ammontare maggiore di crediti, da ciò derivando, sulla base del rapporto di conversione, uno stralcio implicito di circa Euro 240 milioni.

I Soci Istituzionali FSI e Polaris hanno a tal fine formalmente confermato al Consiglio di Amministrazione che avrebbero assunto l'impegno, subordinatamente ad alcune condizioni (come di seguito meglio precisato), a sottoscrivere la quota di aumento di capitale per cassa di loro spettanza in virtù dei rispettivi diritti di opzione, nonché a garantire la sottoscrizione di un'ulteriore quota di eventuale inoptato fino all'importo di massimi euro 38,7 milioni ciascuno, vale a dire per complessivi euro 77,4 milioni dei 130 totali. La sottoscrizione della residua quota di aumento di capitale per cassa pari a euro 52,6 milioni verrebbe garantita, in caso di inoptato, da un consorzio di garanzia organizzato dalle banche finanziatrici, attraverso l'utilizzo di crediti nell'ambito dell'aumento di capitale a loro riservato e da liberarsi mediante conversione di crediti. Gli impegni assunti dai Soci Istituzionali con riferimento all'attuazione, alla sottoscrizione e al versamento dell'aumento di capitale per cassa sono oggi regolati dall'accordo di investimento che sarà sottoscritto prima della firma dell'Accordo di Ristrutturazione da parte di questi ultimi e della Società, e che disciplina altressi i principi relativi alla governance della Società (l'"Accordo di Investimento").

Detto aumento di capitale riservato, come detto da sottoscriversi tramite l'utilizzo in compensazione dei crediti delle banche (per un ammontare complessivo che, come si dirà, è stato concordato in Euro 284 milioni) - eventualmente in parte destinati alla sottoscrizione dell'aumento dell'aumento di capitale per cassa - verrebbe realizzato secondo un rapporto di 4,5:1, vale a dire mediante attribuzione alle banche finanziatrici di azioni ordinarie di nuova emissione (o frazione dei termini dell'operazione che saranno successivamente identificati) per un controvalore di euro 1 (al relativo prezzo di sottoscrizione) per ogni euro 4,5 di crediti convertiti.

Ciascuno degli impegni dei Soci Istituzionali è stato condizionato al verificarsi di diverse circostanze che, oltre alle condizioni cui sono normalmente soggetti questo tipo di impegni, includono, fra l'altro, il completamento della Dismissione Oil&Gas e il raggiungimento di ristrutturazione da sottoporre ad omologazione ai sensi dell'articolo 182-bis LF di gradimento di tutte le parti coinvolte avente ad oggetto i diversi elementi necessari per l'attuazione, tra cui la definizione degli accordi sul trattamento dell'indebitamento bancario residuo a seguito della conversione e alla eventuale nuova finanza necessaria per sostenere il Piano, nonché i nuovi principi di governance della altre principali società del Gruppo che garantiscano una gestione professionale e indipendente. In particolare, l'azionista FSI ha subordinato il proprio impegno a che, all'esito dell'Operazione, nessun azionista giunga a detenere una partecipazione di controllo nella Società.

in scadenza il 31 dicembre 2018 sino a tutto il periodo necessario per la sottoscrizione degli accordi definitivi, nonché di astenersi dal chiedere il rimborso dell'indebitamento e mantenere l'attuale operatività delle linee di credito per cassa e per firma.

Nel quadro come sopra complessivamente delineato, tenuto del verificarsi dei presupposti di cui all'articolo 2447 codice civile per effetto dell'accettazione dell'offerta presentata da MEIL Group per l'acquisizione delle società del Gruppo operanti nel settore Oil&Gas, il Consiglio di Amministrazione aveva, altresì, dato mandato al Presidente e al CRO di provvedere entro i termini di legge alla convocazione dell'Assemblea degli azionisti per i provvedimenti di competenza e di fissare la data dell'adunanza tenendo conto dei tempi necessari per il negoziato concernente l'Accordo di Ristrutturazione, comunque non eccedente il termine per l'approvazione del bilancio, valeva a dire entro il mese di aprile 2019.

La manovra oggetto di approvazione da parte del Consiglio prevedeva, inoltre, una possibile ristrutturazione del prestito obbligazionario denominato «Trevi-Finanziaria Industriale S.p.A. 5,25% 2014 - 2019», per un valore di euro 50 milioni, rispetto alla quale è stato condotto un sondaggio di mercato con alcuni tra i principali detentori e che è stato sottoposto all'assemblea degli obbligazionisti in tempo utile per la definizione dell'Accordo di Ristrutturazione.

Nel corso dei primi mesi del 2019 sono proseguite le trattative con gli istituti di credito finanziatori e con tutti gli stakeholder al fine di definire e concordare i termini dei singoli accordi e di tutte le operazioni previste nel contesto del processo di ristrutturazione ripatrimonializzazione del Gruppo Trevi. Sebbene siano stati fatti progressi sostanziali e le banche finanziatrici abbiano di fatto prorogato le condizioni dell'accordo di standstill, consentendo altresi alcuni nuovi utilizzi per cassa nonché l'emissione di alcune nuove garanzie necessarie per il sostegno finanziario del Gruppo, essendovi ancora taluni elementi in corso di definizione, il Consiglio il 1º aprile 2019 ha deliberato di rinviare l'Assemblea Straordinaria già convocata per il 24 e il 30 aprile 2019 (rispettivamente in prima e seconda convocazione) per l'adozione dei provvedimenti ai sensi dell'articolo 2447 del codice civile, al fine di farla coincidere con la data dell'Assemblea che verrà convocata per l'approvazione dei bilanci 2017 e 2018 nei termini previsti dall'articolo 2364, comma 2, ultimo periodo, del codice civile. In tale data, il Consiglio ha altresì deliberato l'approvazione del Piano nella sua versione consolidata e aggiornata sulla base dei dati al 31 dicembre 2018.

Il 2 maggio 2019, l'Assemblea degli obbligazionisti del prestito obbligazionario, riunitasi in seconda convocazione, ha approvato la concessione di waiver e la modifica di alcuni termini del regolamento del prestito al fine di adeguare le relative disposizioni alla situale della Società e a quanto previsto dal Piano, contribuendo in tal modo al risanamento della struttura finanziaria della Società.

Le modiche al regolamento del prestito concernono, inter alia, la data di scadenza del prestito che è stata posticipata al 31 dicembre 2024, la rimodulazione degli interessi che sono stati rideterminati in misura pari al 2% a partire dalla data del 2 maggio u.s., e la ridefinizione di alcuni obblighi contrattuali e di taluni eventi rilevanti al fine di adeguarli all'attuale situazione della Società e al nuovo Piano.

Si precisa che l'efficacia delle modifiche al regolamento del prestito è subordinata alla condizione risolutiva della mancata concessione dell'omologa in relazione all'Accordo di Ristrutturazione ai sensi dell'articolo 182-bis della Legge Fallimentare e del mancato verificarsi del 'Operazione entro il termine del 31 dicembre 2019.

In data 8 maggio 2019, la Società ha comunicato al mercato che il Consiglio di Amministrazione, dopo aver preso atto dell'avanzato stato di negoziazione e di redazione degli accordi relativi all'Operazione, ha deliberato l'approvazione definitiva di manovra finanziaria inclusiva dei piani economicofinanziari, la quale è stata trasmessa alle banche finanziatrici per consentire alle stesse di completare l'istruttoria sull'Operazione e i relativi processi deliberativi.

La proposta di manovra approvata dal Consiglio, che è oggi riflessa nel Piano e nell'Accordo di Ristrutturazione, è in linea con i principi che erano già stati fissati nella delibera dallo stesso assunta in data 19 dicembre 2018, e in estrema sintesi prevede:

1. un aumento di capitale da offrirsi in opzione per un importo pari a euro 130 milioni, a un prezzo di sottoscrizione per azione pari a euro 0,0001, in relazione al quale i Soci Istituzionali hanno confermato la disponibilità ad assumere un impegno di sottoscrizione per un totale di euro 77,4 milioni, mentre la restante parte, ove non sottoscritta in opzione dal mercato, sarà sottoscritta dalle banche finanziatrici attraverso la conversione dei relativi crediti secondo il rapporto di conversione indicato al successivo punto (ii);
1. Ila conversione in azioni ordinarie di nuova emissione e ammesse alle negoziazioni nel MTA dei crediti vantati da parte delle banche finanziatrici, secondo un rapporto di 4,5:1, per un importo massimo pari a euro 284 milioni, in parte, ove necessario, a garanzia dell'eventuale inoptato e, per la parte residua, per sottoscrivere e liberare un aumento di capitale riservato;
1. un ulteriore aumento di capitale, fino ad un massimo di circa euro 20 milioni, riservato agli attuali azionisti della Società, con corrispondente emissione di complessivi n. 164.783.265 "loyalty warrant" quotati di tipo europeo, ciascuno valido per sottoscrivere n. 933 azioni di compendio, per un totale di massime n. 184.491.343.494 azioni di compendio, da sottoscriversi per cassa, ad un prezzo di esercizio per warrant pari a euro 0,00013;
1. operazioni di saldo e stralcio con alcuni creditori finanziari che hanno rifiutato di aderire alla proposta di conversione in azioni ordinarie di cui al precedente punto (ii) per un importo complessivo pari ca. 32 mln, con un beneficio patrimoniale stimato di ca. ulteriori 20 mln;
1. la dismissione delle partecipazioni detenute, direttamente, da Trevifin in Drillmec e Petreven (e, attraverso queste ultime, nelle altre società dalle stesse controllate e operanti nel settore dell'Oil&Gas), in favore di MEIL Group e la destinazione dei relativi proventi netti al rimborso del debito gravante, rispettivamente, su ciascuna di tali società, previo accollo liberatorio di tali esposizioni da parte di Trevifin immediatamente prima del closing della dismissione. Il debito residuo non rimborsato tramite l'utilizzo dei proventi netti per cassa derivanti dalla Dismissione Oil&Gas sarà in

parte convertito nell'ambito dell'aumento di capitale per conversione, in parte eventualmente stralciato in quanto non garantito da Trevifin e, per la porzione residua garantita da Trevifin, riscadenziato e rimodulato in maniera uniforme al debito oggetto di ristrutturazione di cui al successivo punto (vi);

nel caso di mancata integrale sottoscrizione della porzione di capitale per cassa riservata in 6. opzione agli azionisti esistenti, l'eventuale concessione in favore di Trevi S.p.A. e Soilmec S.p.A. di un finanziamento a medio-lungo termine in pool per cassa per un importo massimo complessivo pari al minore tra (a) euro 41 milioni, e (b) la differenza tra euro 130 milioni e l'ammontare dell'aumento di capitale per cassa sottoscritto dal mercato e dagli azionisti (ivi inclusi i Soci Istituzionali). Di tale finanziamento, euro 12 milioni dovranno essere erogati nel periodo intercorrente tra il deposito del ricorso e la data di intervenuta definitività del decreto di omologazione dell'Accordo di Ristrutturazione (e, dunque, a seguito dell'autorizzazione da parte del Tribunale competente ai sensi dell'articolo 182 quinquies, comma 1, LF). L'importo della nuova finanza, che è stato calcolato, tenuto conto degli accordi raggiunti con MEIL, assumendo che dalla dismissione di Petreven il gruppo beneficerà, dopo aver rimborsato l'intero indebitamento di tale società, di un importo netto pari a ca. Euro 11,6 milioni, sarà comunque ridotto in misura pari agli importi netti derivanti dalla dismissione di Petreven che eccedano il suddetto importo di Euro 11,6 milioni;
1. il consolidamento e il riscadenziamento del debito bancario che avrà data di scadenza finale e relativo rimborso balloon al 31 dicembre 2024, salvi i casi di rimborso anticipato obbligatorio, e la modifica dei relativi termini e condizioni;
8.
1. I a messa a disposizione di una parte della nuova finanza per cassa e di una parte delle nuove linee di credito per firma anche durante il periodo intercorrente tra la data di deposito e la data di omologa dell'accordo di ristrutturazione ai sensi dell'articolo 182-quinquies LF, subordinatamente all'ottenimento dell'autorizzazione da parte del Tribunale competente; e
1. il riscadenziamento sino a tutto il 31 dicembre 2024, e la modifica dei relativi termini e condizioni del prestito obbligazionario emesso da Trevifin.

Quanto al prezzo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione nell'ambito dell'aumento di capitale, in linea con quanto previsto dal documento del Consiglio del 19 dicembre 2018, nonché con gli impegni assunti dai Soci Istituzionali, lo stesso è stato fissato da parte del Consiglio di Amministrazione in misura pari a Euro 0,0001 che, sulla base degli attuali valori di quotazione delle azioni, corrisponde a uno sconto sul TERP pari al 28%, in linea con i precedenti di mercato.

La manovra finanziaria sopra illustrata comporterebbe una ripatrimonializzazione complessiva della Società stimata in un range tra circa 390 e 440 milioni di euro e un miglioramento della posizione finanziaria netta di circa 150-250 milioni di euro (a seconda dell'importo dell'aumento di capitale per cassa sottoscritto dal mercato).

Quanto alla Dismissione Oil&Gas, i relativi termini e condizioni sono oggi riflessi e dettagliati negli accordi implementativi della stessa (tra cui, tra gli altri, il Sale and Purchase Agreement, gli Escrow Agreements, il Non-Compete Agreement e l'Intercompany Commercial Agreement), (gli "Accordi Dismissione Oil&Gas").

Infine, la Società ha: (a) in data 15 luglio 2019 approvato i progetti di bilanci (consolidato e civilistico) che saranno sottoposti all'approvazione dell'assemblea in data 30 settembre 2019; (b) in data 5 agosto 2019, sottoscritto gli accordi definitivi relativi all'Operazione, ivi incluso l'Accordo di Ristrutturazione, l'Accordo di Investimento e gli Accordi Dismissione Oil&Gas; e (c) in data 8 agosto 2019, depositato (congiuntamente con le ricorrenti Trevi S.p.A. e Soilmec S.p.A.) l'Accordo di Ristrutturazione presso il Tribunale di Forlì, chiedendo l'omologa dello stesso ai sensi dell'art. 182 bis della legge fallimentare.

Principali indicatori patrimoniali ed economico-finanziari del Gruppo

Ad oggi, in estrema sintesi i principali indicatori patrimoniali e economico-finanziari del Gruppo / della Società sono i seguenti:

	30/06/2019
Valore della produzione	312.075
Ricavi Totali	301.740
Valore Aggiunto	103.384
% sui Ricavi Totali	34.3%
Margine Operativo Lordo (EBITDA)	18.259
% sui Ricavi Totali	6.1%
Risultato Operativo (EBIT)	(13.040)
% su Ricavi Totali	-4,3%
Risultato netto di Gruppo	(25.666)
% sui Ricavi Totali	-8.5%
Capitale investito netto	562 966
Posizione finanziaria netta	(736.235)
Patrimonio Netto Totale	(173.268)
Patrimonio Netto del Gruppo	(173.486)
Patrimonio Netto di pertinenza di terzi	218
Risultato operativo netto / Ricavi Totali (R.O.S.)	-4,3%
Posizione finanziaria netta totale / Patrimonio netto Totale (Debt / Equity)	-4.2

Tali indicatori confermano che, al fine di superare l'attuazione di crisi in cui la Società e in generale il Gruppo attualmente versano, è necessario attuare l'Operazione sopra descritta necessaria per garantire il presupposto della continuità aziendale.

Ad esito dell'attuazione della manovra, sulla base di quanto previsto dal Piano, è previsto infatti che entro l'esercizio 2020, il Gruppo raggiunga target finanziari e patrimoniali coerenti con quelli dei principali competitor di mercato, come individuati dal Consiglio di Amministrazione.

Principali rischi ed incertezze cui il Gruppo Trevi è esposto e valutazioni sulla continuità aziendale

Le attuali condizioni dei mercati in cui opera il Gruppo Trevi, associate alla complessa situazione del Gruppo, ampiamente descritta nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2018, hanno richiesto alla direzione della Società di svolgere valutazioni particolarmente accurate in merito al presupposto della continuità aziendale anche in merito alla presente relazione semestrale al 30 giugno 2019.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha proceduto a compiere tutte le necessarie valutazioni circa la sussistenza del presupposto della continuità aziendale tenendo conto, a tal fine, di tutte le informazioni disponibili relativamente ai prevedibili accadimenti futuri.

La direzione aziendale, nel determinare se il presupposto dell'attività sia applicabile, ha tenuto conto di tutte le informazioni disponibili sul futuro, relativo almeno - ma non limitato - a dodici mesi dopo la data di riferimento della relazione semestrale al 30 giugno 2019.

La valutazione del presupposto della continuità aziendale, così come l'analisi dell'evoluzione prevedibile della gestione, sono necessariamente legati all'implementazione della suesposta operazione di rafforzamento patrimoniale e ristrutturazione dell'indebitamento del Gruppo, nonché all'attuazione del Piano. In particolare, in sede di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2018, il consiglio di amministrazione aveva valutato che la sussistenza del presupposto della continuità aziendale richiedesse il verificarsi delle seguenti circostanze, per loro natura incerte, entro l'esercizio 2019:

A. la sottoscrizione: (i) dell'Accordo di Ristrutturazione da parte di tutte le relative parti e il deposito dello stesso presso il Tribunale competente da parte delle società ricorrenti (i.e., Trevifin, Trevi S.p.A. e Soilmec S.p.A.) per ottenerne l'omologazione ai sensi dell'articolo 182 bis LF; (ii) dell'accordo di risanamento ai sensi dell'articolo 67, comma 3, lett. d) LF tra PSM S.p.A. e le relative banche finanziatrioi; (iii) dell'Accordo di Investimento e l'assunzione degli impegni da parte dei Soci Istituzionali; e (iv) degli Accordi Dismissione Oil&Gas con MEIL, nonché l'adempimento degli impegni assunti dalle relative controparti negli accordi di cui ai punti da (iv);
B. I'ottenimento da parte del Tribunale competente dell'autorizzazione ex articolo 182 quinquies LF, ai fini dell'erogazione della nuova finanza per cassa e per firma nel periodo intercorrente tra la data di deposito dei ricorsi e l'omologazione dell'Accordo di Ristrutturazione, nonché l'effettiva erogazione della stessa da parte delle banche finanziatrici; e
C: I'intervenuta efficacia degli accordi descritti sub A, a seguito del verificarsi di tutte le condizioni sospensive contenute negli stessi, ivi inclusa: (i) l'omologazione dell'Accordo di Ristrutturazione, nonché degli ulteriori accordi di cui sia fatta richiesta di omologa, con decreto del Tribunale competente nei confronti di tutte le società ricorrenti ex articolo 182 bis LF; (ii) l'adozione da parte dell'Assemblea degli azionisti delle delibere previste per l'implementazione così come illustrate nell'Accordo di Ristrutturazione e nell'Accordo di Investimento, ivi inclusa quella relativa alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, circostanza che costituisce una condizione sospensiva ai sensi dell'Accordo di Ristrutturazione; (iii) il rigetto del ricorso ex art. 2409 cod. civ presentato da THSE in data 18 luglio 2019; e (iv) l'avvenuto closing, comprensivo dell'effettivo incasso dei corrispettivi pattuiti, della Dismissione Oil&Gas a seguito del verificarsi delle relative condizioni sospensive;
Da la realizzazione degli obiettivi previsti nel Piano, così come approvati dal Consiglio di Amministrazione del 19 dicembre 2018 (cfr. supra), e l'effettivo raggiungimento dei target economico-finanziari e patrimoniali che sanciranno il definitivo risanamento del Gruppo secondo le previsioni del Piano medesimo, i quali però dipendono anche da fattori che sono per loro natura futuri, incerti e non controllabili ex ante.

Si rende pertanto necessario compiere una verifica in merito allo stato di attuazione delle circostanze di cui sopra che ad oggi rappresentano elementi di significativa incertezza che possono far sorgere dubbi sulla capacità della Società e del gruppo di continuare ad operare sulla base del presupposto della continuità aziendale. Si anticipa che, sebbene non sia ancora possibile ritenere superate le incertezze, sono stati compiuti alcuni importanti passi in avanti nel senso di una positiva conclusione dell'operazione, che rafforzano le conclusioni degli amministratori circa la ragionevole probabilità che le suddette circostanze si verifichino e che consentono pertanto agli amministratori di continuare a ritenere appropriato l'utilizzo del presupposto della continuità aziendale nella redazione della relazione semestrale al 30 giugno 2019.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha fondato le proprie conclusioni sulla base delle seguenti considerazioni, con riferimento a ciascuno degli elementi di incertezza sopra esposti:

1. con riferimento al precedente paragrafo A, in data 5 agosto 2019, sono stati sottoscritti i seguenti accordi definitivi e vincolanti (soggetti come detto al verificarsi di alcune condizioni, tra cui l'omologa dell'Accordo di Ristrutturazione ai sensi dell'art. 182 bis):
2. (i) l'Accordo di Ristrutturazione ai sensi dell'articolo 182 bis LF da parte delle società ricorrenti (i.e., Trevifin, Trevi S.p.A. e Soilmec S.p.A.) e delle banche finanziatrici; l'Accordo è stato quindi depositato presso il Registro delle Imprese di Forlì Cesena in data 7 agosto 2019 ed in data 8 agosto 2019 è stato presentato presso il Tribunale di Forlì il ricorso (il "Ricorso") per l'omologazione dell'Accordo medesimo;
(ii) l'Accordo di risanamento ai sensi dell'articolo 67, comma 3, lett. d) LF tra PSM S.p.A. e le relative banche finanziatrici;
(iii) l'Accordo di Investimento, con il quale gli azionisti FSII e Polaris hanno assunto nei confronti della Società impegni di sottoscrizione dell'aumento di capitale in opzione per Euro 130 milioni, deliberato dal Consiglio di Amministrazione della Società lo scorso 17 luglio 2019, per ca. Euro 77,5 milioni complessivi;
(iv) il Sale and Purchase Agreement relativo alla Dismissione Oil&Gas da Trevifin (e dalle società controllate Trevi S.p.A., Soilmec S.p.A. e Trevi Holding USA Corporation) e Megha Engineering & Infrastructures Ltd - MEIL;
1. con riferimento al precedente paragrafo B, l'ottenimento dell'autorizzazione da parte del Tribunale competente ex articolo 182 quinquies LF, nonché l'effettiva erogazione della nuova finanza da parte delle banche finanziatrici durante il periodo antecedente l'omologazione dell'Accordo di Ristrutturazione, sebbene dipenda da considerazioni che il Tribunale dovrà svolgere sotto la propria responsabilità e discrezionalità, appare realistica, anche in considerazione del fatto che tale autorizzazione dovrebbe essere rilasciata non nell'ambito di un c.d. concordato "in bianco" (dunque in assenza di un piano e di una manovra già definiti), ma in presenza di ristrutturazione già definito e sottoscritto, nonché di un'esaustiva attestazione da parte del professionista incaricato circa la funzionalità della nuova finanza interinale ad assicurare una migliore soddisfazione dei creditori non aderenti.

Si rileva inoltre che:

i) in data 2 agosto 2019 il Prof. Enrico Laghi ha rilasciato specifica attestazione ai sensi dell'art.182 quinquies LF nella quale, dopo aver verificato il fabbisogno finanziario della Società, è stata attestata la funzionalità della Nuova Finanza alla miglior soddisfazione dei creditori.
ii) in data 5 agosto 2019 le banche Finanziatrici hanno sottoscritto il contratto di nuova finanza (il "Contratto di Nuova Finanza"), con il quale alcune banche finanziatrici si sono impegnate a concedere un nuovo finanziamento a Trevi e Soilmec per far fronte alle esigenze di liquidità del Gruppo Trevi nell'attuazione dell'Accordo di Ristrutturazione e del relativo piano industriale, per un importo massimo di Euro 41 milioni, dei quali 12 milioni saranno messi a disposizione già prima dell'omologa dell'Accordo di Ristrutturazione, subordinatamente alla concessione da parte del Tribunale dell'autorizzazione ai sensi dell'articolo 182 quinquies LF;
iii) in data 8 agosto 2019, contestualmente al deposito del ricorso per l'omologazione dell'Accordo di Ristrutturazione, è stata presentata al Tribunale di Forlì apposita richiesta di autorizzazione ex art. 182 quinquies LF a contrarre Nuova Finanza interinale;
iv) in data 28 agosto 2019 il Tribunale di Forlì con apposita provvedimento ha invitato Trevifin (così come le partecipate Trevi S.p.A. e Soilmec S.p.A.) ad integrare la propria istanza ex art. 182-quinquies legge fallimentare, a contrarre Nuova Finanza interinale mediante il deposito dei seguenti documenti: la situazione patrimoniale della Società aggiornata al 30 giugno 2019; le situazioni contabili aggiornate delle società Drillmec S.p.A. e Petreven S.p.A. corredate dalle situazioni patrimoniali ed economiche prospettiche sino alla data della prevista cessione; l'integrazione dell'Attestazione ex art. 182-bis LF. sulla base dei dati aggiornati al 30.6.2019; e i bilanci relativi agli esercizi 2017 e 2018 approvati dall'assemblea.
v) confermando il giudizio già espresso relativamente all'attuabilità dell'Accordo con particolare riferimento alla sua idoneità ad assicurare l'integrale pagamento dei creditori estranei secondo i termini di legge;
vi) in data 16 settembre 2019 tutta la documentazione richiesta è stata depositata presso il Tribunale di Forlì ad eccezione dei bilanci approvati dall'assemblea di Trevifin, prevista in seconda convocazione per il prossimo 30 settembre, per il quale il termine fissato dal Tribunale è il primo giorno lavorativo immediatamente successivo a quello di avvenuta approvazione.
1. con riferimento al precedente paragrafo C, si rileva che, con riferimento alle condizioni sospensive:
2. (i) il Prof. Enrico Laghi in qualità di professionista incaricato di attestare l'attuabilità dell'Accordo di Ristrutturazione con relazione ex articolo 182 bis LF ha completato le proprie attività, ed in data 02 agosto 2019 ha rilasciato la propria Attestazione sulla veridicità dei dati aziendali e sull'attuabilità dell'Accordo di Ristrutturazione con particolare riferimento alla sua idoneità ad assicurare l'integrale pagamento dei creditori estranei secondo i termini di legge. Non vi sono pertanto motivi per ritenere che il Tribunale competente non omologhi l'Accordo di Ristrutturazione, anche in considerazione del fatto che, come da giurisprudenza consolidata, il controllo svolto dal Tribunale su tali accordi riguarda la mera rispondenza degli stessi con i requisiti di legge, oltre che la relativa fattibilità giuridica, salvo il caso in cui siano presentate delle opposizioni e dunque il Tribunale possa dover valutare nel merito anche la fattibilità economica degli accordi e dei piani alla base degli stessi;
3. (ii) le ulteriori condizioni sospensive previste dall'Accordo di Ristrutturazione (che coincidono in larga parte con quelle di cui all'Accordo di Investimento) appaiono ragionevolmente realizzabili, e per la

gran parte dipendono principalmente da attività che dovranno essere poste in essere dalla Società e che sono sotto il controllo della stessa, con alcune eccezioni. In particolare: (a) la condizione sospensiva relativa all'ottenimento dell'autorizzazione da parte di Consob alla pubblicazione del prospetto informativo da emettersi nel contesto dell'aumento di capitale, che dipende ovviamente anche dalla discrezionalità dell'autorità di vigilanza. Appare tuttavia ragionevole ritenere che tale autorizzazione sarà concessa da parte della stessa, considerando che l'aumento di capitale risulta strettamente necessario nel contesto dell'Operazione, è stato largamente anticipato al mercato e all'autorità, e risulta già essere garantito per l'intero importo necessario, e (b) la nomina da parte dell'Assemblea degli azionisti della Società del nuovo Consiglio di Amministrazione secondo le previsioni dell'Accordo di Ristrutturazione e dell'Accordo di Investimento, che dipende dalle determinazioni dell'Assemblea dei soci, che non sono ovviamente sotto il controllo della Società. Tuttavia, anche con riferimento a tale condizione, occorre considerare che la Società ha fatto e sta facendo quanto necessario affinché i soci siano messi debitamente a conoscenza circa la necessità che la nomina del nuovo Consiglio avvenga in conformità a quanto previsto dagli accordi sottoscritti e che, pertanto, in assenza di tale nomina, l'Operazione non potrà essere perfezionata e il presente bilancio non potrà essere approvato sul presupposto della continuità. Inoltre, si ricorda che i 2 Soci Istituzionali, FSI e Polaris, hanno assunto a tal fine uno specifico impegno nell'ambito dell'Accordo di Investimento alla sollecitazione di deleghe. Con riferimento alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione si rileva altresì che in data 2 settembre 2019 la Società ha reso noto che è stata depositata congiuntamente dai Soci Istituzionali un'unica lista per il rinnovo, rispettivamente, del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società. Tale lista è da ritenersi sostanzialmente coerente con quanto previsto dall'Accordo di Ristrutturazione e dall'Accordo di Investimento; e

(iii) il Sale and Purchase Agreement relativo alla Dismissione Oil&Gas prevede quali principali condizioni sospensive la sottoscrizione e l'omologa dell'Accordo di Ristrutturazione (su cui si rimanda al precedente punto (i)), nonché l'approvazione da parte dei competenti organi societari della Società delle delibere di aumento di capitale previste nel piano di ristrutturazione del Gruppo Trevi e l'assunzione da parte dei Soci Istituzionali e delle banche finanziatrici degli obblighi di sottoscrizione di tale aumento di capitale già previsti nell'Accordo di Ristrutturazione. Le ulteriori condizioni sospensive riguardano il mancato verificarsi di eventi significativamente negativi e altre attività che sono prevalentemente sotto il controllo di Trevifin, ivi inclusa l'esecuzione da parte del Gruppo Trevi di talune operazioni prodromiche e funzionali alla dismissione stessa, per lo più infragruppo (ivi incluso l'accollo liberatorio da parte dell'indebitamento esistente in capo a Petreven S.p.A., Drillmec S.p.A. e Drillmec Inc. al fine di consentire il rimborso di detto indebitamento con i proventi netti della dismissione).

Con riferimento, infine, al precedente Paragrafo D, relativo ai fattori di incertezza legati al Piano, si ricorda che quest'ultimo è stato redatto, sulla base di criteri prudenziali, con l'ausilio di primari advisor industriali e finanziari, è stato più volte esaminato dal Consiglio di Amministrazione ed è, infine stato attestato dal Prof. Enrico Laghi. Peraltro, nell'ambito della proprie integrazioni delle attestazioni il professionista, alla luce dei valori economici e patrimoniali consuntivati al 30 giugno 2019 e alla luce altresì del saldo di cassa rilevato alla medesima data, ha confermato che le ipotesi contenute nel Piano siano da considerarsi ragionevolmente attendibili.

Va segnalato, con riferimento alle condizioni sospensive di cui al precedente paragrafo C, un profilo ulteriore rispetto alle considerazioni svolte al precedente punto 3, emerso successivamente: come già annunciato al mercato, in data 21 luglio 2019, il socio THSE ha depositato presso il Tribunale di Bologna un ricorso ai sensi dell'art. 2409 c.c. nei confronti del Consiglio di Amministrazione della Società, contestando presunte gravi irregolarità ai consiglieri e al collegio sindacale, e chiedendone la revoca e la successiva nomina di un amministratore giudiziario. Il rigetto di tale ricorso è stato, nel corso degli ultimi giorni antecedenti la sottoscrizione dell'Accordo di Ristrutturazione, su richiesta delle banche finanziatrici, previsto quale condizione sospensiva dello stesso.

A tal riguardo, occorre innanzitutto far presente che i consiglieri indipendenti e il CRO ritengono i rilievi mossi da parte di THSE del tutto infondati e il ricorso inammissibile, e hanno pertanto dato mandato ai propri legali per tutelare le proprie ragioni.

Fermo quanto sopra, è opportuno altresì segnalare che, nelle ultime settimane, sono state avanti interlocuzioni tra esponenti di THSE e la Società volte a sanare, nel superiore interesse della Società stessa e del Gruppo Trevi, i contrasti in essere con l'attuale socio di maggioranza relativa. In particolare, come già comunicato al mercato in data 22 agosto 2019, il Consiglio di Amministrazione ha favorevolmente preso atto di un'ipotesi di soluzione transattiva proposta da alcuni azionisti del socio THSE volta a delineare un'ipotesi di adesione di THSE agli accordi relativi alla manovra finanziaria e a superare i contrasti e le controversie nel frattempo insorti. Successivamente, quindi, vi sono stati alcuni incontri e scambi di corrispondenza tra le parti coinvolte, finalizzate a definire un'ipotesi di soluzione transattiva dei contrasti insorti. Sebbene, ad oggi, l'esito di tali interlocuzioni non sia ancora definito, le interlocuzioni sono in una fase avanzata ed è indubbio che siano stati fatti passi in avanti verso un accordo transattivo nel superiore interesse della Società e del Gruppo Trevi. E dunque ragionevole ritenere che tale accordo possa essere raggiunto.

Sulla base di tali considerazioni, sebbene sia doveroso ad oggi includere tale aspetto tra i profili di incertezza, pare ragionevole ritenere che anche tale condizione sospensiva possa essere soddisfatta e la relativa incertezza superata.

Si ricorda inoltre che l'assemblea degli obbligazionisti detentori del prestito obbligazionario ha già approvato nei primi giorni del mese di maggio 2019 le modifiche ai termini e alle condizioni del prestito obbligazionario alla luce del nuovo piano industriale e della situazione attuale della Società. La delibera è esclusivamente soggetta ad alcune condizioni risolutive, quali la mancata omologazione dell'Accordo di Ristrutturazione e il mancato perfezionamento delle operazioni previste al closing dello stesso entro il 31 dicembre 2019. Tale elemento non è stato, pertanto, considerato tra gli eventi dai quali dipendono le considerazioni circa la continuità aziendale, in quanto appare già essere stato risolto tramite l'adozione della suddetta delibera da parte dei detentori del prestito, fermo restando che, laddove il closing dell'Operazione non dovesse verificarsi entro il 31 dicembre 2019, la delibera assunta diverrebbe inefficace, e il prestito diventerebbe immediatamente esigibile.

Gli Amministratori, alla luce delle considerazioni sopra esposte, hanno adottato il presupposto della continuità aziendale nella preparazione della relazione semestrale al 30 giugno 2019, in quanto ritengono ragionevole che la situazione di difficoltà che il Gruppo sta affrontando potrà essere superata tramite le suddette azioni intraprese e da intraprendere.

In sintesi, nel corso del 2019 la manovra finanziaria consentirà di ottenere una rilevante patrimonializzazione (complessivamente pari ad Euro 434 milioni) connessa all'aumento di capitale per cassa di Euro 130 milioni, alla conversione di una porzione dei crediti vantati dalle banche finanziatrici pari ad Euro 284 milioni e al beneficio patrimoniale di circa Euro 19 milioni connesso alle operazioni di saldo e stralcio con alcuni creditori finanziari. Inoltre, vi saranno benefici connessi al consolidamento e al riscadenziamento del debito bancario, che avrà data di scadenza finale e relativo rimborso baloon al 31.12.2024, e la modifica dei relativi termini e condizioni.

Va dato atto che l'esistenza ed il superamento di tali incertezze dipende solo in parte da variabili e fattori interni controllabili dalla Direzione Aziendale, mentre per altri versi dipende da fattori esterni che sono stati valutati secondo i criteri di ragionevolezza sopra esposti.

Principali valori patrimoniali del gruppo in dismissione

Di seguito i principali valori patrimoniali del gruppo in dismissione, classificati all'interno delle attività e passività destinate alla vendita:

Dati economici

30/06/2019	(in migliaia di Euro)
91.812	Ricavi
(7.986)	Risultato operativo (EBIT)
(15,216)	Risultato netto del periodo

	Dati patrimoniali
30/06/2019	(in migliaia di Euro)
129.671	Attività non correnti
235.093	Attività correnti
13.803	Passività non correnti
157.588	Passività correnti

I dati patrimoniali ed economici dell'esercizio 2019 sono riportati ai sensi dell'IFRS 5 par. 40.

Il risultato netto del periodo delle attività discontinuate è compensato dalla immobilizzazioni precedentemente svalutate del settore, come previsto dall'IFRS 5.

Personale e organizzazione

La Società TREVI - Finanziaria Industriale S.p.A.

Nel corso del primo semestre 2019 le posizioni apicali della Società hanno subito variazioni. In particolare:

in data 8 maggio 2019 è stato nominato l'ing. Massimiliano Battistelli quale nuovo Chief Financial Officier della Società e del Gruppo; lo stesso, con parere favorevole del Collegio Sindacale, sempre a far data dal 8 maggio 2019 è stato nominato Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis del D. Lgs. N. 58/1998, in sostituzione del dott. Marco Andreasi.

Organico al 30 giugno 2019

L'organico in essere al 30 giugno 2019 risulta essere pari a 6.231 risorse, con un decremento netto di 147 unità rispetto alle 6.378 risorse in essere alla fine dell'esercizio precedente.

L'organico medio nel primo semestre 2019 è stato pari a 6.305 risorse.

Gestione dei rischi d'impresa

Obiettivi, politica di gestione e identificazione dei rischi finanziari

Il Gruppo Trevi è soggetto a diverse tipologie di rischio e di incertezza che possono impattare sull'attività operativa, la struttura finanziaria e i risultati economici.

Innanzitutto il rischio di liquidità che condiziona le scelte strategiche di investimenti e acquisizione delle commesse.

Improvvisi cambiamenti nei contesti politici dove il Gruppo opera hanno immediate conseguenze sui risultati operativi e sulla posizione finanziaria.

Il Gruppo è altresì esposto al rischio di un peggioramento del contesto macro-economico internazionale.

L'operatività della cantieristica e del settore OIL&GAS è soggetta all'andamento dei mercati che hanno acquisito caratteristiche di maggiore stagionalità rispetto al passato anche a causa di un graduale passaggio verso una economia a bassa emissione di carbonio.

L'introduzione di norme più severe in materia di protezione dei dati nell'Unione europea e la maggiore complessità dell'IT, sottopone il Gruppo al rischio cyber.

Per mitigare l'esposizione a tali rischi, il Gruppo Trevi, tra gli altri progetti, ha terminato nel 2018 l'implementazione di un sistema di risk management che si fonda su 2 capisaldi del PRMS (Project Risk Management System) per la Trevi Finanziaria Industriale Spa e per la divisione Trevi ed il definitivo accentramento della Funzione Assicurativa e la gestione dei claim in Trevi-Finanziaria a servizio di tutte le Divisioni del Gruppo.

E stato inoltre creato il Comitato Rischi per l'analisi dettagliata delle commesse in fase di acquisizione.

Rischi di liquidità

Il rischio di liquidità rappresenta attualmente il principale rischio per il Gruppo. Per un'azienda la disponibilità di liquidità garantisce il rispetto delle scadenze previste e una sana crescita economica. La pianificazione dei flussi di cassa aziendali permette di avere una programmazione periodica delle liquidità mantenendo il controllo sulle entrate e le uscite e di riconoscere tempestivamente picchi di fabbisogno.

A seguito della sottoscrizione dell'Accordo di moratoria con il ceto bancario, la gestione della liquidità è stata garantita e regolata dallo stesso Accordo attraverso la sospensione dei pagamenti del debito a medio/lungo termine, l'erogazione di nuove linee di cassa a breve termine e nuove linee di firma per l'emissione di garanzie di natura commerciale. Si rammenta che sebbene l'Accordo sia scaduto al 31 dicembre 2018 il Gruppo sta operando in una situazione di Standstill de facto nelle more del perfezionamento dell'accordo di ristrutturazione che cosi come descritto al paragrafo "Piano industriale, principali rischi ed incertezze cui il Gruppo Trevi è esposto e valutazioni sulla continuità aziendale" garantirà alla Società ed al Gruppo il riequilibrio finanziario nonché adeguata flessibilità nella gestione delle proprie disponibilità liquide.

E stato inoltre istituito uno Steering Committee al fine di valutare l'andamento della Cassa dando definitivo impulso alle attività di pianificazione finanziaria.

In conformità alle indicazioni dell'Accordo di Standstill e nelle firma dell'Accordo di ristrutturazione, il Gruppo ha adempiuto agli obblighi di informativa e agli impegni previsti nell'accordo di Standstill che si sono estrinsecati sostanzialmente nella fornitura bisettimanale del piano di tesoreria e dell'informativa basata su dati gestionali sull'indebitamento finanziario, sullo scaduto verso fornitori, fisco ed

enti previdenziali, nonché il dettaglio dei rapporti Intercompany e delle garanzie concesse con cadenza trimestrale.

Rischio di tasso di cambio

In ragione dell'estensione geografica del Gruppo e dell'accesso ai mercati internazionali per lo sviluppo della cantieristica e delle perforazioni petrolifere, le società sono esposte al rischio che una modifica dei tassi di cambio tra la divisa di conto e le altre divise generino variazioni inattese. Le grandezze economiche e patrimoniali derivanti da questa fluttuazione, potrebbero impattare sia i singoli bilanci societari d'esercizio, sia il livello consolidato. Nello specifico, dato l'attuale assetto di Gruppo, l'esposizione al rischio di tasso di cambio è principalmente legata al dollaro statunitense. Si segnala altresi che il Gruppo ha interessi anche in paesi quali l'Algeria e la Nigeria le cui valute potrebbero essere soggette a fluttuazioni anche rilevanti.

Il Gruppo non ha sottoscritto contratti derivati.

Per quanto riguarda il dollaro statunitense, il rischio di tasso di cambio deriva principalmente dalla conversione in euro delle poste relative alle partecipazioni in società la cui divisa di conto è diversa dall'Euro (c.d. "rischio traslativo").

Il Gruppo non ha sottoscritto derivati anche a causa dei vincoli imposti dalla negoziazione dell'Accordo di Standstill.

La politica di gestione del rischio di tasso di cambio è basata principalmente sull'utilizzo di listini in Euro o Dollaro.

Rischio di tasso di interesse

Il rischio di tasso di interesse a carico dell'impresa è costituito dall'aumento degli oneri finanziari derivanti dal rialzo dei tassi di interesse.

A seguito della firma dell'Accordo di Standstill, il Gruppo ha ottenuto una moratoria sia sul capitale che sugli interessi delle linee di cassa a Medio e Lungo Termine.

Le linee a Breve Termine erogate e disciplinate dall'accordo di Standstill hanno mantenuto il pricing adeguato alla natura dell'operazione sottostante.

Rischio di credito

La gestione del credito commerciale è un'attività essenziale per definire il massimo grado di esposizione che l'impresa ritiene ragionevolmente sopportabile per una fornitura che prevede un pagamento differito. Particolarmente utile per la configurazione di procedure finalizzate ad un'anticipata valutazione del rischio e della solvibilità del cliente, è la corretta applicazione delle tecniche di credit scoring e di Trade Finance.

Con la diminuzione dell'utilizzo delle linee di factoring a seguito della moratoria, il rischio di credito ha imposto la creazione di un Comitato Rischi per la valutazione delle singole operazioni ed un'implementazione dell'attività di credit&risk management attraverso l'utilizzo di strumenti di Trade Finance per la metalmeccanica e il controllo degli avanzamenti commesse nella cantieristica.

La veloce raccolta di informazioni inerenti al cliente (o potenziale cliente), la sua storia aziendale, l'assetto societario, il management di riferimento, l'attività svolta, la sua ubicazione, le caratteristiche e le potenzialità commerciali, associate ad informazioni di natura bancaria e ad altre rese disponibili da società specializzate nella proposta di informazioni di natura commerciale, ha rappresentato un elemento a supporto della preliminare valutazione del cliente.

Rischio connesso alle attività svolte all'estero

L'evoluzione degli scenari economici e geo-politici influenza da sempre le attività finanziarie e industriali del Gruppo.

I ricavi per attività all'estero del Gruppo Trevi mantengono un trend di forte consolidamento sull'estero attestandosi su un 95% dell'ammontare totale; la crescita del Gruppo è stata localizzata principalmente negli USA, Algeria ed in Nord Europa.

Per tale ragione, il "rischio paese" è continuamente monitorato ed è caratterizzato dal rischio di insolvenza di operatori, pubblici e privati, legato all'area geografica di provenienza e indipendente dalla loro volontà. E anche il rischio legato alla provenienza di un determinato strumento finanziario e dipendente da variabili politiche, economiche e sociali.

Rischio Cyber

Si è in presenza di un cybercrime sia quando la condotta o l'oggetto materiale del crimine è correlato ad un sistema informatico o telematico, sia quando l'illecito è perpetrato sfruttando o colpendo il sistema. Anche a seguito del nuovo regolamento europeo per la Data Protection (GDPR), il Gruppo ha iniziato un

processo di settaggio di nuove Policy ed una revisione dei programmi di ICT Security.

Acquisto di azioni proprie

Nel primo semestre 2019 non sono state acquistate azioni proprie.

Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura al 30 giugno 2019

I principali eventi rilevanti successivi alla data di chiusura del presente semestre, i.e. 30 giugno 2019, fanno riferimento alla proficua prosecuzione del percorso di ristrutturazione e rafforzamento patrimoniale intrapreso dal Gruppo all'inizio del 2017 e protrattosi sino alla data di approvazione del presente, per il quale si rimanda alla sezione "Breve excursus degli eventi più rilevanti sino alla data della presente relazione" all'interno del paragrafo "criteri generali di redazione".

Da segnalare in ogni caso che in data 5 agosto 2019 sono stati sottoscritti: (i) l'Accordo di Ristrutturazione ai sensi dell'articolo 182 bis LF da parte delle società ricorrenti (i.e., Trevifin, Trevi S.p.A. e Soilmec S.p.A.) e delle banche finanziatrici; l'Accordo è stato quindi depositato presso il Registro delle Imprese di Forlì Cesena in data 7 agosto 2019 ed in data 8 agosto 2019 è stato presentato presso il Tribunale di Forlì il ricorso (il "Ricorso") per l'omologazione dell'Accordo medesimo; (ii) l'Accordo di risanamento ai sensi dell'articolo

67, comma 3, lett. d) LF tra PSM S.p.A. e le relative banche finanziatrici; (ii) l'Accordo di Investimento, con il quale gli azionisti FSII e Polaris hanno assunto nei confronti della Società impegni di sottoscrizione dell'aumento di capitale in opzione per Euro 130 milioni, deliberato dal Consiglio di Amministrazione della Società lo scorso 17 luglio 2019, per ca. Euro 77,5 milioni complessivi; e (iv) il Sale and Purchase Agreement relativo alla Dismissione Oil&Gas da Trevifin (e dalle società controllate Trevi S.p.A., Soilmec S.p.A. e Trevi Holding USA Corporation) e Megha Engineering & Infrastructures Ltd - MEIL.

Come riportato nel bilancio al 31 dicembre 2018, si rammenta che in data 2 luglio 2019 il Consiglio di Amministrazione della Trevi Finanziaria Industriale SpA si è riunito per esaminare la richiesta formulata dall'azionista Trevi Holding S.E. ("THSE") ai sensi dell'articolo 2367 cod. civ. di convocazione dell'assemblea ordinaria per la revoca del consiglio di amministrazione e la contestuale nomina dei nuovi amministratori e, dopo ampio e approfondito esame, con decisione presa a maggioranza, ha ritenuto del tutto infondate e contraddittorie le motivazioni poste alla citata istanza di THSE. Il Consiglio di Amministrazione ha, ad ogni modo, doverosamente disposto l'avvio delle opportune attività istruttorie volte all'approfondimento di taluni elementi della richiesta di THSE, tra l'altro chiedendo alla stessa informazioni e chiarimenti.

Si informa altresì che, in data 21 luglio 2019, THSE (debitamente autorizzata dal Tribunale di Forlì, presso il quale pende una procedura di concordato c.d. "con riserva" nei suoi confronti) ha depositato presso il Tribunale di Bologna un ricorso ai sensi dell'art. 2409 c.c., contestando agli amministratori e ai sindaci gravi irregolarità, e chiedendo la revoca del consiglio di amministrazione e la nomina di un commissario giudiziale. I consiglieri indipendenti e il CRO hanno dato mandato ai propri legali per adottare le opportune iniziative volte a tutelare le proprie ragioni, ritenendo che il ricorso sia inammissibile e infondato. Le banche hanno chiesto che il rigetto del ricorso ex art. 2409 fosse una condizione sospensiva dell'Accordo di Ristrutturazione. Fermo quanto sopra, nel corso delle ultime settimane, su iniziativa di esponenti di THSE (su cui si v. in proposito il comunicato stampa del 22 agosto 2019), sono state avviate e portate avanti interlocuzioni per una definizione transattiva dei contrasti insorti. Sebbene, ad oggi, l'esito di tali interlocuzioni non sia ancora definito, le interlocuzioni sono in una fase avanzata ed è indubbio che siano stati fatti passi in avanti verso un accordo nel superiore interesse della Società e del Gruppo Trevi. E dunque ragionevole ritenere che tale accordo possa essere raggiunto.

Evoluzione prevedibile della gestione

Alla luce delle informazioni ad oggi disponibili, è possibile e ragionevole attendersi che entro la fine dell'anno 2019 sia completato l'iter previsto sia in relazione di ristrutturazione del debito e di rafforzamento patrimoniale sia in relazione alla cessione delle attività relative all'Oil& Gas, potendosi quindi concentrare sull'implementazione del Piano strategico ed industriale.

Nell'ambito della strategia delineata nel citato Piano, i principali riflessi prevedono in estrema sintesi:

a. L'ottimizzazione della struttura organizzativa del Gruppo tramite la creazione di hubs commerciali ed operativi e la contestuale riduzione del perimetro di branch/legal entity non strategiche;
b. La revisione della struttura organizzativa al fine di allinearsi al benchmark di mercato, anche centralizzando alcune funzioni corporate (i.e. AFC, business development, procurement, strategy, elc.);
c. ottimizzazione della struttura organizzativa della Divisione Soilmec, tramite la concentrazione delle attività commerciali in hubs;
d. La revisione della struttura organizzativa al fine di allinearsi al benchmark di mercato e realizzare importanti savings in termini di costi indiretti;
e. La razionalizzazione del portafoglio prodotti tramite, da un lato, la focalizzazione della produzione sui macchinari ad alto tonnellaggio (Rotary e Hidromill) dall'altro arricchendo le piattaforme di prodotto standard.

Gli obiettivi definiti potranno essere influenzati da fattori esogeni non prevedibili e non rientranti nella sfera di dominio del management.

Ad oggi, l'esercizio 2019 è previsto in riduzione in termini di volumi rispetto al 31 dicembre 2018.

Cesena, 30 settembre 2019

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Ing. Davide Trevisani

Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2019

1. Prospetti contabili consolidati

1.1 Conto economico consolidato

CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO	Note	30/06/2019
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	(18)	288 319
- di cui con parti correlate		5.127
Altri ricavi operativi	(18)	13.421
- di cui con parti correlate
Ricavi Totali		301.740
Materie prime e di consumo		104.031
Variazione rimanenze materie prime, suss.di consumo e merci		(2.651)
Costo del personale	(19)	85.126
Altri costi operativi	(20)	107.311
- di cui con parti correlate		2.780
Ammortamenti	(1)-(2)	21.528
Accantonamenti e svalutazioni	(21)	9.770
Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni		2.005
Variazione nelle rimanenze di prodotti finiti ed in corso di lavorazione		8.330
Risultato operativo		(13.040)
Proventi finanziari	(22)	3 888
(Costi finanziari)	(23)	(13.293)
Ütili/(perdite) su cambi	(24)	(577)
Sub-totale proventi/(costi) finanziari e utili/(perdite) su cambi		(9.982)
Rettifiche di valore di attività finanziarie		729
Risultato prima delle imposte		(22.293)
Imposte sul reddito	(25)	2.968
Risultato Netto derivante dalle attività in funzionamento		(25.261)
Risultato Netto da attività discontinuate	(27)	0
Risultato netto del periodo		(25.261)
Attribuibile a:
Azionisti della Capogruppo		(25.666)

Azionisti terzi		405
Utile/(Perdita) del Gruppo per azione base:	(26)	(0,1559)
Utile/(Perdita) del Gruppo per azione diluito:	(26)	(0,1562)

Le note illustrative sono parte integrante del seguente bilancio consolidato semestrale abbreviato.

1.2 Conto economico complessivo consolidato

(în migliaia di Euro) 30/06/2019 CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO CONSOLIDATO Utile/(perdita) del periodo (25.261) Altre componenti di conto economico complessivo che saranno successivamente riclassificate nell'utile/(perdita) d'esercizio 370 Riserva di conversione Totale altre componenti di conto economico complessivo che saranno successivamente 370 riclassificate nell'utile/(perdita) d'esercizio al netto delle imposte Altre componenti di conto economico complessivo che non saranno successivamente riclassificate nell'utile/(perdita) d'esercizio: Totale altre componenti di conto economico complessivo che non saranno successivamente riclassificate nell'utile/(perdita) d'esercizio al netto delle imposte (24.891) Risultato complessivo al netto dell'effetto fiscale (25.411) Azionisti della Società Capogruppo 519 Interessi di minoranza

Le note illustrative sono parte integrante del seguente bilancio consolidato semestrale abbreviato.

1.3 Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata

ATTIVITA' Attività non correnti Immobilizzazioni materiali Terreni e fabbricati Impianti e macchinari	Note	30/06/2019	31/12/2018


		52.275	45.580
		133.564	141.609
Attrezzature industriali e commerciali		41.852	22.485
Altri beni		17.685	14.775
Immobilizzazioni in corso e acconti		570	523
Totale Immobilizzazioni materiali		245.945	224.972
	(1)
Immobilizzazioni immateriali
Costi di sviluppo		4.753	4.879
Diritti di brevetto indust, e utiliz, opere dell'ingegno		347	256
Concessioni, licenze, marchi		122	। 15
Altre immobilizzazioni immateriali		843	1.147
		6.065	6.397
Totale Immobilizzazioni immateriali	(2)
Partecipazioni	(3)	2-572	1.394
-Partecipazioni in imprese collegate e a controllo congiunto
valutate con il metodo del patrimonio netto		1.865	687
-Altre partecipazioni		707	707
Attività fiscali per imposte anticipate	(4)	47.428	46.265
Strumenti finanziari derivati a lungo termine	(5)		-
Altri crediti finanziari lungo termine		2.931	3.217
- di cui con parti correlate		1.769	1.732
Crediti commerciali ed altre attività a lungo termine	(6)	2.051	6.129
Totale Immobilizzazioni finanziarie		54.982	57.005

Totale Attività non correnti		306.993	288.374

Attività correnti
Rimanenze	(7)	149.227	145.269
Crediti commerciali e altre attività a breve termine	(8)	318.161	328.965
- di cui con parti correlate		12.243	6.596
Attività fiscali per imposte correnti	(તે)	15.135	17.009
Altri crediti finanziari a breve termine		132	121
Strumenti finanziari derivati a breve termine e titoli negoziati al fair value	(5)		15
Disponibilità liquide	(10)	77.747	88.912
Totale Attività correnti		560.402	580.290
			248,022
Attività possedute per la vendita		281.226
Attività non correnti possedute per la vendita	(27)	281.226	248.022

ll Gruppo ha adottato l'IFRS 16 il 1° genuaio 2019 utilizzando il metodo dell'applicazione retroattiva modificata in virtù del quale le infornazioni comparative non sono state rideterminate e l'effetto cumulative dell'applicazione iniziale è rilevato tra gli utili portati a nuovo alla data di prima applicazione.

Le note illustrative sono parte integrante del presente bilancio consolidato semestrale abbreviato.

(in migliaia di Euro)
Patrimonio Netto	Note	30/06/2019	31/12/2018
Capitale sociale e riserve
Capitale sociale		82.290	82.290
Altre riserve		212.980	152.395
Utile (perdita) portato a nuovo		(443.090)	(239.333)
Risultato dell'esercizio		(25.666)	(143.427)
Patrimonio Netto del Gruppo	(11)	(173.486)	(148.075)
Patrimonio Netto di terzi		218	740
Totale Patrimonio netto		(173.268)	(147.335)
PASSIVITA'
Passività non correnti
Finanziamenti a lungo termine	(12)	451	331
Debiti verso altri finanziatori a lungo termine	(12)	42.869	33 668
Passività fiscali per imposte differite	(4)	33.835	35.360
Benefici successivi alla cessazione del rapporto di lavoro	(13)	13.615	13.994
Fondi per rischi ed oneri a lungo termine	(14)	7.002	6.766
Totale passività non correnti		97.773	90.118
Passività correnti
Debiti commerciali e altre passività a breve termine	(15)	250.999	260.376
- di cui con parti correlate		2.899	1.287
Passività fiscali per imposte correnti	(16)	14.169	15.822
Finanziamenti a breve termine	(17)	665.271	658,348
Debiti verso altri finanziatori a breve termine	(17)	105.144	88.846
Strumenti finanziari derivati a breve termine	(5)	246	374
Fondi a breve termine	(14)	16.897	13.115
Totale passività correnti		1.052.726	1.036.882
Passività possedute per la vendita		171.390	137.022
Passività non correnti possedute per la vendita	(27)	171.390	137.022
TOTALE PASSIVITA'		1.321.889	1.264.022
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA		1.148.621	1.116.686

ll Gruppo ha adottato l'IFRS 16 il 1° gennaio 2019 utilizzando il metodo dell'applicazione retroattiva modificata in virtù del quale le informazioni comparative non sono state rideterminate e l'effetto cumulative dell'applicazione iniziale è rilevato tra gli utili portati a nuovo alla data di prima applicazione.

Le note illustrative sono parte integrante del presente bilancio consolidato semestrale abbreviato.

1.4 Rendiconto finanziario consolidato

(in migliaia di Euro)

RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO

	Note	30/06/2019

Risultato netto del periodo di pertinenza della Capogruppo e dei terzi		(25.261)
Imposte sul reddito	(33)	5,654
Risultato ante imposte		(19.607)
(*) Ammortamenti e svalutazioni	(1)-(2)	18.970
(Proventi)/Oneri finanziari Variaz. dei fondi per rischi ed oneri e del fondo benefici successivi alla cessazione del rapporto	(30)-(31)	14.594
di lavoro	(16)-(18)	2.642
Accantonamenti fondo rischi ed oneri	(16)-(18)	10.712
Utilizzo fondi rischi e benefici successivi cessazione rapporto di lavoro	(16)-(18)	0
Rettifiche di Valore di attività finanziarie e attività discontinuate		(15.945)
(Plusvalenze)/minusvalenze da realizzo o svalutazione di immobilizzazioni	(26)-(28)	(478)
Flusso di cassa dell'attività operativa ante variazioni del Cap.Circolante		10.888

(Incremento)/Decremento Crediti commerciali	(9)-(11)	રતેડ
- di cui con parti correlate	(35)	0
(Incremento)/Decremento Rimanenze	(10)	(865)
(Incremento)/Decremento altre attività		1.584
Incremento/(Decremento) Debiti commerciali	(20)	3.011
- di cui con parti correlate	(35)	0
Incremento/(Decremento) altre passivita		3.779
Variazione del capitale circolante		8.103

Interessi passivi ed altri oneri	(30)-(31)	(14.594)
lmposte pagate	(13)	(1.695)
Flusso di cassa generato (assorbito) dall'attività operativa (A+B+C+D)		2.702
Attività di investimento
(Investimenti) operativi	(1)-(2)	(22.724)
Disinvestimenti operativi	(1)-(2)	6.434
Differenze cambio	(1)-(2)	0
Variazione netta delle attività finanziarie	(4)	(449)
Flusso di cassa generato (assorbito) nelle attività di investimento		(16.740)
Attività di finanziamento
Incremento/(Decremento) Capitale Sociale e riserve per acquisto azioni proprie	(14)	0
Altre variazioni incluse quelle di terzi	(14)	(922)
Variazioni di prestiti, finanziamenti, strum. fin. derivati	(15)-(22)	6.931
Variazioni di passività per leasing finanziario e altri finanziatori	(15)-(23)	(2.095)
Pagamento dividendi agli azionisti della Capogruppo e di minoranza	(13)	(1.041)
Flusso di cassa generato (assorbito) dalle attività di finanziamento		2.873
Variazione netta delle disponibilità monetarie (E+F+G)		(11.165)

Disponibilità liquide iniziali al netto di scoperti	88.912
Variazione netta delle disponibilità monetarie	(11.165)

Disponibilità liquide finali	7/2/20/4/7/
Disponibilità liguide classificate fra le attività possedute per la vendita
Disponibilità liquide finali	77.747

Nota: la voce disponibilità liguide nette comprende il valore delle disponibilità liguide (nota 13), al netto della voce scoperti (nota 21). (*) essendo non monetaria non tiene conto della quota di ammortamento derivante IFRS 16, pari a 9.092 migliaia di Euro

Le note illustrative sono parte integrante del seguente bilancio consolidato semestrale abbreviato.

1.5 Prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato

(in migliaia di Euro) Nota (11)

Descrizione	Capitale Sociale	Altre Riserve	Utile portato a nuovo	Risultato d'Esercizio	Totale del Gruppo	Quota spettante a terzi	Totale Patrimonio Netto
Saldo al 01/01/19	82.290	159.395	(239.333)	(143.427)	(148.075)	740	(147.335)
Risultato del periodo		11		(25.666)	(25.666)	405	(25.261)
Altri utili / (perdite) complessivi		255	. .		255	ો 15	370
Totale utile/(perdita) complessivi		255		(25.666)	(25.411)	520	(24.892)
Destinazione del risultato 2018 e distribuzione dividendi		(143.427)		143.427		(1.041)	(1.041)
Saldo al 30/06/2019	82.290	9.223	(239 333)	(25.666)	(173.486)	218	(173.268)

Il Gruppo ha adottato l'IFRS 16 il 1º gennaio 2019 utilizzando il metodo dell'applicazione retroattiva modificata in virtù del quale le informazioni comparative non state rideterminate e l'effetto cumulative dell'applicazione iniziale è rilevato tra gli utili portati a nuovo alla data di prima applicazione

Le note illustrative sono parte integrante del presente bilancio consolidato semestrale abbreviato.

2. Note illustrative al bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2019

2.rmazioni generali

TREVI - Finanziaria Industriale S.p.A. (di seguito "la Società da essa controllate (di seguito "Gruppo TREVI o "il Gruppo") svolgono la propria attività nei seguenti due settori:

· Servizi di ingegneria delle fondazioni per opere civili, infrastrutturali e costruzione di attrezzature per fondazioni speciali (di seguito "Fondazioni - (Core Business)");
· Costruzione di impianti di perforazione di pozzi per estrazione di idrocarburi e ricerche idriche e servizi di perforazione petrolifera (di seguito "Oil&Gas").

Tali attività sono coordinate dalle quattro società operative principali del Gruppo:

· Trevi S.p.A., al vertice del campo di attività dell'ingegneria del sottosuolo;
· Soilmec S.p.A., che guida la relativa divisione e realizza e commercializza attrezzature per l'ingegneria del sottosuolo;
· Petreven S.p.A., attiva nel settore drilling con l'esecuzione di servizi di perforazione petrolifera;
· Drillmec S.p.A., che produce e commercializza impianti per la perforazione di pozzi per l'estrazione di idrocarburi e per ricerche idriche.

TREVI - Finanziaria Industriale S.p.A., che è controllata dalla Trevi Holding SE, controllata a sua volta dalla società I.F.I.T. S.r.I., è quotata alla Borsa di Milano dal luglio 1999.

2.2 Principi contabili e criteri di valutazione

Premessa

Il presente bilancio consolidato semestrale abbreviato si riferisce al periodo di 6 mesi chiuso al 30 giugno 2019 ed è stato predisposto, ai sensi dell'art. 154-ter comma 2 e 3 del Testo Unico della Finanza, in conformità al Principio contabile internazionale applicabile per l'informativa finanziaria infrannuale (IAS 34), ad eccezione di alcuni dati comparativi come di seguito illustrato ed è costituito da Conto economico consolidato, dal Prospetto del risultato consolidato complessivo rilevato nel periodo, dallo Stato patrimoniale consolidato, dal Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato, dal Rendiconto finanziario consolidato nonché dalle relative note illustrative.

Lo IAS 34 consente la redazione del bilancio intermedio in forma "sintetica", e cioè sulla base di un livello minimo di informativa significativamente inferiore a quanto previsto dagli International Reporting Standards (di seguito "IFRS") nel loro insieme, laddove sia stato in precedenza reso disponibile al pubblico un bilancio completo di informativa predisposto in base agli IFRS. Il presente bilancio consolidato semestrale abbreviato è stato redatto in forma "sintetica" e deve pertanto essere letto congiuntamente con il bilancio

consolidato del Gruppo chiuso al 31 dicembre 2018 predisposto in conformità agli IFRS adottati dall'Unione Europea, al quale si rimanda per una migliore comprensione dei principi e criteri contabili adottati.

La redazione di un bilancio intermedio in accordo con lo IAS 34 - Interim Financial Reporting richiede giudizi, stime e assunzioni che hanno un effetto sulle attività, costi e ricavi. Si segnala che i risultati consuntivi potrebbero rivelarsi diversi da quelli ottenuti tramite queste stime.

Principali rischi ed incertezze cui il Gruppo Trevi è esposto e valutazioni sulla continuità aziendale

Introduzione

Breve excursus degli eventi più rilevanti sino alla data della presente nota

finanziaria che, come si dirà nel prosieguo, ha richiesto l'avvio di un complesso e articolato negoziato con le principali banche finanziatrici del Gruppo. In ragione della suesposta situazione di tensione finanziaria, che peraltro ha interessato tutto il comparto di riferimento, la Società ha preso atto del fatto che non sarebbe stata in grado di rispettare, alle relative date di verifica (che cadevano nel corso dei primi mesi del 2017), i parametri finanziari (cc.dd. covenant) previsti da alcuni dei contratti di finanziamento a medio e lungo termine e dal prestito obbligazionario. Per tali ragioni, nel corso del mese di febbraio 2017 la Società ha inviato alle banche finanziatrici e ai bondholder richieste di waiver in relazione all'obbligo di rispettare i suddetti parametri finanziari. Tali waiver sono stati concessi, rispettivamente, nel corso dei mesi di marzo e aprile 2017.

In tale contesto, la Società, anche per conto di altre società del Gruppo, ha manifestato alle principali banche finanziatrici del Gruppo, nel corso di alcuni incontri plenari elo uzioni bilaterali, la necessità di adottare una manovra finalizzata alla rimodulazione del proprio indebitamento finanziario in linea con la situazione del Gruppo e con i flussi di cassa previsti.

Nel contesto sopra descritto il Gruppo ha dovuto porre in essere, anche su richiesta degli istituti di credito, alcune azioni immediate, quali, oltre alla richiesta di standstill di cui sopra, l'elaborazione di un forecast per l'esercizio 2017 e l'aggiornamento del piano industriale 2017-2021, che prevedeva, tra l'altro, una politica di contenimento dei costi attraverso interventi mirati, al fine di interrompere le tendenze negative in atto e porre in essere iniziative di riequilibrio della situazione economica e stata, inoltre, rafforzata la struttura organizzativa e manageriale del Gruppo e sono state poste in essere azioni volte alla ridefinizione del modello di controllo.

Sempre nel corso del 2017, la Società ha inoltre conferito:

· mandato ad un "advisor finanziario" di assistere il Gruppo nella richiesta agli istituti bancari di supporto finanziario attraverso il mantenimento delle linee di credito ed una moratoria nei rimborsi dei finanziamenti;

· mandato ad un "advisor industriale" di assistere il Gruppo nella predisposizione di un nuovo piano industriale:
· mandato a un "advisor legale" di assistere il Gruppo nelle negoziazioni dei termini contrattuali con gli istituti bancari finalizzate alla rimodulazione dell'indebitamento finanziario.

Gli istituti di credito finanziatori hanno anch'essi richiesto, e il Gruppo ha provveduto ad ottemperare a questa richiesta, la nomina di un legale delle banche finanziatrici al fine di assisterli nelle suddette negoziazioni, nonché la nomina di un advisor finanziario di loro gradimento al fine di valutare il contenuto delle proposte finanziarie formulate dalla Società e dai suoi advisor, nonché di formulare proposte per conto delle banche finanziatrici.

Le interlocuzioni avviate a partire dal 19 maggio 2017 con le banche finanziatrici per la sottoscrizione di un accordo di standstill sono state volte a consentire alla Società e al Gruppo, nelle more dell'aggiornamento del piano industriale e della definizione di una proposta di manovra finanziaria da sottoporre alle banche finanziatrici, di continuare a operare normalmente, prevenendo eventuali iniziative individuali da parte delle medesime e continuando a ricevere dalle banche finanziatrici il supporto necessario alla copertura del proprio fabbisogno finanziario per il periodo necessario. La proposta di standstill avanzata agli istituti consisteva, in estrema sintesi in: (i) una sospensione dell'applicazione delle previsioni dei contratti di finanziamento che potessero determinare la scadenza, la risoluzione, il recesso, la decadenza dal beneficio del termine ovvero l''accelerazione'' (comunque definita) degli obblighi di rimborso a carico delle società del Gruppo in conseguenza della situazione di crisi economico-finanziaria, (ii) una sospensione ovvero una moratoria degli obblighi di pagamento degli importi in linea capitale nei confronti delle banche finanziatrici (fermo restando l'obbligo di corrispondere gli interessi, i corrispettivi e le commissioni contrattualmente dovuti) in scadenza a partire dal 19 maggio 2017; e (iii) la conferma delle linee di credito esistenti e il mantenimento delle linee di credito e degli affidamenti esistenti in linea con quanto utilizzato dal Gruppo alla data del 31 marzo 2017.

Nel corso degli incontri volti a discutere il contenuto della proposta di standstill, gli istituti di credito finanziatori hanno richiesto alla Società una Independent Business Review (IBR) che è stata effettuata da una primaria società. L'IBR si è incentrata principalmente su quattro macro aree: (i) Analisi e Sensitivity del Piano Industriale, (ii) Analisi Fiscale, (ii) Analisi sui Dati Storici, e (iv) Technical Review sulla gestione delle commesse. L'IBR ha riguardato sia le singole Divisioni che compongono il Gruppo Trevi, sia tutti gli aspetti riguardanti il consolidato.

Il Consiglio di Amministrazione di Trevifin ha dunque approvato, in data 31 agosto 2017, il foreccast dell'esercizio 2017 e l'aggiornamento del piano industriale di Gruppo per il periodo 2017-2021.

Inoltre, il Consiglio in data 29 settembre 2017 ha approvato il bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Trevi al 30 giugno 2017, sul quale KPMG S.p.A., revisore legale della Società, ha emesso una relazione di revisione limitata contenente una conclusione senza rilievi sul bilancio consolidato semestrale abbreviato. La relazione di revisione limitata contiene inoltre un richiamo di informativa in merito all'applicazione del presupposto della continuità aziendale illustrato dagli amministratori nella nota "Principali rischi ed incertezze cui il Gruppo Trevi è esposto e valutazioni sulla continuità aziendale".

approfondimento sul piano industriale, con il contributo di un consulente esterno e indipendente, specializzato nel settore e gradito alle banche finanziatrici.

In tale contesto, il 27 aprile 2018. alla luce della prosecuzioni con le banche finanziatrici finalizzate alla ristrutturazione dell'indebitamento e all'accordo di standstill e in considerazione della necessaria definizione dell'operazione di rafforzamento patrimoniale, la Società ha comunicato il rinvio dell'approvazione del rendiconto intermedio di gestione al 30 settembre 2017 e della relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2017, in precedenza prevista per il 30 aprile 2018.

Sempre nel corso del mese di aprile il CRO, con il supporto del management nonché degli advisor legali e finanziari incaricati, ha avviato alcune interlocuzioni relativamente alla possibile operazione di rafforzamento patrimoniale. Tali interlocuzioni hanno riguardato, oltre che le banche finanziatrici, sia potenziali soggetti terzi interessati a effettuare un intervento di investimento per il salvataggio del Gruppo, sia i principali azionisti della Società. All'esito di tali interlocuzioni, la Società ha altresì ricevuto alcuni preliminari riscontri e manifestazioni di interesse, nonché alcune preliminari offerte. In particolare, sono state due offerte vincolanti, una da parte di Bain Capital Credit ("BCC") e l'altra da parte di Sound Point Capital, e una manifestazione di interesse da parte del fondo Quattro R. Le prime due offerte, quella di BCC e quella di Sound Point Capitale, si basavano essenzialmente sulla concessione di un prestito super senior e su una ripatrimonializzazione attraverso la conversione dei crediti delle banche in strumenti finanziari partecipativi della Società, mentre l'ipotesi di Quattro R ravvisava la necessità di un forte aumento di capitale riservato, al fine di dotare Trevifin di sufficienti mezzi patrimoniali e finanziari migliorando la posizione finanziaria del Gruppo. Tale ultima offerta preliminare, tuttavia, è stata successivamente ritirata da Quattro R, che ha comunicato la propria intenzione di non ritenere sussistenti le condizioni per la prosecuzione delle trattative.

In data 17 maggio 2018, il Consiglio di Amministrazione della Società, dopo aver approfonditamente valutato le offerte pervenute dai potenziali terzi investitori dal punto di vista della loro adeguatezza alle esigenze patrimoniali e finanziarie del Gruppo nonché della loro percorribilità con le banche finanziatrici e dopo aver preso atto del ritiro della manifestazione di interesse presentata da Quattro R, ha ritenuto che, tra le offerte pervenute da terzi investitori, quella preferibile fosse quella presentata da BCC, e ha pertanto focalizzato la propria attività nelle negoziazioni con quest'ultima per una possibile operazione avente ad oggetto l'indebitamento complessivo del Gruppo Trevi. In data 30 maggio 2018, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di affidare al CRO il mandato a definire i termini dell'esclusiva con BCC, nonché a sottoporre ai principali creditori la proposta dallo stesso formulata, che si fondava sulla Società di un finanziamento c.d. "supersenior" finalizzato al rimborso di una parte dell'indebitamento in essere e al sostegno del piano industriale nonché su una parziale conversione del debito residuo, senza ricorso a un

aumento di capitale. Il Consiglio ha, altresì, affidato al CRO il compito di verificare con le banche finanziatrici la percorribilità della soluzione proposta da BCC.

Nonostante la positiva prosecuzione delle trattative con BCC, in considerazione delle incertezze che erano comunque connesse con l'ipotesi di operazione presentata da quest'ultima e della possibilità che la stessa fosse approvata dalle banche, il Consiglio di Amministrazione ha altresì ritenuto prudente che, in contemporanea, venissero esaminate ipotesi di operazioni alternative cc.dd. "stand-alone", che non prevedessero cioè il necessario coinvolgimento di soggetti terzi ma che fossero rivolte esclusivamente agli attuali stakeholder (banche e azionisti) della Società. Tali operazioni sarebbero state, logicamente e funzionalmente, strettamente connesse ad un aumento di capitale. Pertanto, nella medesima sede il Consiglio di Amministrazione ha altresì deliberato di sottoporre all'approvazione di una convocanda Assemblea Straordinaria della Società la proposta di attribuzione agli amministratori – ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile - della facoltà di aumentare a pagamento il capitale sociale, in una o più volte, anche in via scindibile, sino a euro 400 milioni (dei quali, per cassa, non oltre l'importo massimo di euro 150 milioni).

Sempre in tale data, il Consiglio ha infine deliberato di sottoporre all'Assemblea degli azionisti:

1. l'eliminazione del valore nominale delle azioni; e
1. la modifica all'articolo 23 dello statuto della Società per eliminare il vincolo all'organo amministrativo di ottenere la preventiva autorizzazione dell'Assemblea ordinaria per le seguenti operazioni: (a) cessione di un ramo o dell'unica azienda; (b) acquisto di un ramo d'azienda o dell'unica azienda; (c) affitto di un ramo o dell'unica azienda; e (d) conferimento di un ramo o dell'unica azienda.

In data 8 giugno 2018, la Società ha sottoscritto un accordo di esclusiva con BCC, valido sino alla data del 16 luglio 2018, in relazione alla prospettata operazione rafforzamento patrimoniale.

Più in dettaglio, la preliminare proposta formulata da BCC prevedeva la concessione alle controllate Trevi S.p.A. e Soilmec S.p.A. di un prestito supersenior di ammontare pari ad euro 150 milioni con rimborso bullet a quattro anni. La nuova finanza, da erogarsi nell'ambito di un accordo di ristrutturazione stipulato ai sensi dell'articolo 182-bis del regio decreto n. 267 del 16 marzo 1942 ("Legge Fallimentare" o "LF"), avrebbe dovuto essere utilizzata per il sostegno del piano industriale e il rimborso parziale dell'indebitamento finanziario in essere. La restante quota dell'indebitamento avrebbe dovuto essere oggetto di consolidamento in linea con il piano, stralcio e/o conversione in strumenti finanziari. La concessione del prestito sarebbe stata subordinata al verificarsi di alcune condizioni, tra le quali: la stipulazione dell'accordo di standstill con le

banche finanziatrici e, più in generale, il raggiungimento di un accordo con i principali creditori finanziari sui termini della manovra, l'evoluzione manageriale e il completamento con esito positivo dell'attività di due diligence avviata da BCC.

In considerazione delle numerose condizioni sospensive dell'offerta, inclusi il raggiungimento di un accordo con le banche finanziatrici e con l'azionista di controllo, anche con riferimento alla futura governance della Società (segnatamente alla recisa discontinuità manageriale), nonché di alcuni elementi meritevoli di ulteriore approfondimento, il Consiglio di Amministrazione, in data 26 luglio 2018, ha dato mandato al CRO di esplorare con l'assistenza della Società i margini di miglioramento della stessa, al fine di verificare la sussistenza dei presupposti per l'estensiva e la prosecuzione delle trattative, anche con le banche finanziatrici e i principali azionisti.

Avuto anche riguardo ai termini stabiliti nell'ambito del previsto accordo di standstill e alla sospensione già attuata dalla Società del pagamento degli interessi sui debiti a medio-lungo termine nei confronti delle banche finanziatrici, il Consiglio di Amministrazione ha altresì stabilito di sospendere il pagamento degli interessi del prestito obbligazionario emesso in data 28 luglio 2014, del valore nominale di complessivi euro 50 milioni, a partire dalla rata di interessi in scadenza il 30 luglio 2018.

Porfiri, Notaio in Cesena, n. rep. 11.358 fasc. n. 5.227 - su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società con propria delibera di presa d'atto del 3 agosto 2018) con la quale è stato deciso - come da testo da ultimo iscritto al competente Registro delle Imprese - di "conferire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare a pagamento il capitale sociale, in una o più volte, anche in via scindibile, per il periodo massimo di 24 mesi dalla deliberazione e per un controvalore massimo di Euro 400 milioni (dei quali, per cassa, non oltre l'importo massimo di Euro 150 milioni), aumento da realizzarsi mediante l'emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, previa verifica da parte del Consiglio stesso della sussistenza e del rispetto delle condizioni previste dalla legge, con facoltà per il Consiglio di determinare il prezzo di emissione e l'eventuale sovrapprezzo, le modalità per la relativa sottoscrizione, anche mediante conversione di crediti nei confronti della Società, e il numero di nuove azioni di volta emittende, purché l'aumento sia fatto con il diritto di opzione e, qualora le banche utilizzino crediti per liberare strumenti gli stessi siano strumenti finanziari partecipativi e non azioni, a meno che la circostanza che le banche utilizzino crediti per liberare azioni costituisca elemento necessario per il buon esito della parte di aumento da liberarsi con pagamento in denaro, restando inteso che la facoltà conferita al Consiglio di Amministrazione potrà essere esercitata solo in connessione con un accordo di ristrutturazione dei debiti ai sensi dell'articolo 182-bis del regio decreto n. 267 del 16 marzo 1942". In pari data, l'Assemblea degli azionisti ha altresì approvato, come da proposta del Consiglio di Amministrazione, l'eliminazione del valore nominale delle azioni, nonché la modifica all'articolo 23 dello statuto della Società al fine di eliminare il vincolo all'organo amministrativo di ottenere la preventiva autorizzazione dell'Assemblea ordinaria per determinate operazioni straordinarie.

Il medesimo accordo veniva proposto alle banche finanziatrici sul presupposto dell'implementazione della manovra finanziaria e di rafforzamento patrimoniale in allora allo studio, comprensiva della parte relativa all'aumento di capitale delegato ai sensi dell'articolo 2443 cod. civ. ai termini e all'atto di rettifica del 7 agosto 2018. Le banche finanziatrici hanno dunque riposto il loro ragionevole affidamento sulla celere realizzabilità della citata manovra, comprensiva dell'aumento di capitale, come tali richiamati anche nell'accordo di standstill.

valutazioni in corso e di proseguire le discussioni ancora in atto sui termini di detta proposta. Trevifin ha, da parte sua, accettato di estendere l'esclusiva, precedentemente concessa a BCC per la negoziazione della suddetta offerta, sino alla medesima data del 14 settembre 2018.

Nei giorni immediatamente successivi, ed in particolare in data 17 settembre 2018, la Società - sul presupposto della manovra basata su un aumento di capitale delegato al consiglio di amministrazione - ha ricevuto formale conferma dell'intervenuta efficacia dell'accordo di standstill, in ragione dell'adesione allo stesso da parte di un numero di creditori finanziari nella percentuale suindicata. L'accordo di standstill, funzionale a consentire alla Società di portare avanti le interlocuzioni in corso con i propri stakeholder per la

definizione della manovra di rafforzamento patrimoniale e ristrutturazione dell'indebitamento complessivo secondo l'ipotesi "stand alone", prevedeva tra l'altro e in sintesi:

i) ai finanziamenti a medio-lungo termine concessi al Gruppo Trevi, sino al 31 dicembre 2018 nonché, relativamente alla sola Trevi - Finanziaria Industriale S.p.A., una moratoria sugli interessi che matureranno sui finanziamenti a medio-lungo termine;
ii) il mantenimento delle linee di credito a breve termine esistenti entro il limite degli importi attualmente utilizzati per Trevi S.p.A., Soilmec S.p.A. e le altre società del Gruppo Trevi operanti nel settore delle fondazioni; e
iii) la possibilità di effettuare nuovi utilizzi per cassa e per firma a valere sulle linee di credito esistenti confermate nell'ambito dell'accordo al fine di far fronte alle esigenze di liquidità e di sostenere lo sviluppo del business nei mercati nazionali in cui il Gruppo opera.

i) offrire in opzione agli azionisti, avvalendosi dei poteri conferiti dall'Assemblea Straordinaria degli azionisti del 30 luglio 2018 ai sensi dell'articolo 2443 codice civile; e
ii) la conversione di crediti vantati dalle banche finanziatrici nei confronti della Società e delle altre società del Gruppo Trevi per euro 250 milioni in azioni (o eventualmente, ove accettati, in strumenti finanziari) e il riscadenziamento dei crediti residui,

il tutto da attuarsi nell'ambito e in esecuzione di un accordo di ristrutturazione dei debiti ai sensi dell'articolo 182-bis della LF (l'"Accordo di Ristrutturazione").

L'offerta di MEIL Group prevedeva una valorizzazione delle società e degli asset parte della Divisione Oil&Gas del Gruppo Trevi basata su un equity value di euro 140 milioni, assumendo: (a) l'assenza di indebitamento finanziario; e (b) un valore del working capital non inferiore a quello rilevato al 30 settembre 2018. Tale valorizzazione è peraltro soggetta ad alcuni aggiustamenti prezzo pre-closing finalizzati a riflettere nell'equity value definitivo gli effetti negativi sulla valorizzazione della Divisione eventualmente derivanti dal verificarsi di alcuni eventi quali, ad esempio, una riduzione del capitale circolante delle società della Divisione Oil&Gas (con un cap fissato al 15% del prezzo proposto) ovvero l'esistenza, alla data del closing, di indebitamento finanziario o, ancora, il leakage (per tali intendendosi pagamenti effettuati dalle società della Divisione Oil&Gas a favore delle altre società del Gruppo Trevi). L'esecuzione dell'operazione è subordinata al verificarsi di alcune condizioni sospensive, usuali per questo tipo di operazioni, tra cui la sottoscrizione, il deposito e l'omologa dell'Accordo di Ristrutturazione dei debiti ai sensi dell'articolo 182-bis LF, nonché il mancato avveramento di eventi significativamente negativi.

Il Consiglio di Amministrazione ha, altresì, preso atto che l'accettazione dell'offerta ha comportato una rilevante svalutazione del valore di carico delle partecipazioni e dei crediti finanziari nei confronti delle società facenti parte della Divisione Oil&Gas, nonché delle necessarie svalutazioni degli altri asset immateriali conseguenti ai prevedibili risultati del test di impairment sulla base del nuovo piano industriale, e che tali svalutazioni si riflettono in una riduzione del patrimonio della Società al di sotto dei limiti di cui all'articolo 2447 del codice civile.

In data 19 dicembre 2018, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'approvazione del Piano Industriale consolidato 2018-2022 aggiornato sulla base dei dati al 30 settembre 2018 a disposizione del management (il "Piano") e la connessa operazione di rafforzamento patrimoniale e di ristrutturazione dell'indebitamento del Gruppo Trevi (l'"Operazione").

In particolare, il Piano, che assume che l'Operazione si perfezioni nel corso dell'esercizio 2019, è basato su quattro elementi essenziali:

(b) concentrazione del portafoglio su lavori e prodotti ad elevata complessità e marginalità;

(d) implementazione di processi standard per massimizzare il controllo delle società del Gruppo.

All'esito delle ulteriori interlocuzioni con le banche finanziatrici (e in particolare, a seguito delle comunicazioni ricevute dai consulenti queste ultime in data 2 ottobre e 14 dicembre 2018, nelle quali venivano ipotizzati i termini di massima intorno ai quali vi sarebbe potuto essere un consenso delle banche finanziatrici all'operazione), da un lato, e i principali azionisti della Società, Trevi Holding S.E. ("Trevi Holding"), FSI Investimenti S.p.A. ("ISI"), società facente parte del Gruppo Cassa Depositi e Prestiti, e Polaris Capital Management LLC, primaria società di gestione, specializzata in investimenti nel settore delle costruzioni, per conto dei fondi dalla stessa gestiti azionisti della Società ("Polaris" e, congiuntamente a FSI, i "Soci Istituzionali"), dall'altro, il Consiglio di Amministrazione ha definito i termini essenziali dell'operazione di rafforzamento patrimoniale, la quale si articola in estrema sintesi in:

(i) un aumento di capitale per cassa per euro 130 milioni, da offrire in opzione agli azionisti ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, codice civile; e

(ii) un aumento di capitale riservato alle banche finanziatrici da liberarsi mediante la conversione di una parte dei crediti vantati nei confronti della Società e di sue controllate per un importo che, a tale data, anche sulla base delle sopra citate comunicazioni ricevute dagli advisor delle banche, era stato identificato in ca. euro 310 milioni in azioni ordinarie della Società di nuova emissione e ammesse alle negoziazioni nel MTA. Si precisa che le banche finanziatrici, cui pure l'opzione era stata reiteratamente sottoposta, hanno ritenuto di accettare la citata conversione esclusivamente a fronte dell'emissione di azioni ordinarie, e non di cc.dd. strumenti finanziari partecipativi (ai sensi dell'art 2346, sesto comma c.c.), in quanto di più semplice liquidazione in un'ottica di recovery dei relativi crediti. Peraltro, l'operazione così strutturata ha comportato la disponibilità delle banche finanziatrici a convertire in equity un ammontare maggiore di crediti, da ciò derivando, sulla base del rapporto di conversione, uno stralcio implicito di circa Euro 240 milioni.

I Soci Istituzionali FSI e Polaris hanno a tal fine formalmente confermato al Consiglio di Amministrazione che avrebbero assunto l'impegno, subordinatamente ad alcune condizioni (come di seguito meglio precisato), a sottoscrivere la quota di aumento di capitale per cassa di loro spettanza in virtù dei rispettivi diritti di opzione, nonché a garantire la sottoscrizione di un'ulteriore quota di eventuale inoptato fino all'importo di massimi euro 38,7 milioni ciascuno, vale a dire per complessivi euro 77,4 milioni dei 130 totali. La sottoscrizione della residua quota di aumento di capitale per cassa pari a euro 52,6 milioni verrebbe garantita, in caso di inoptato, da un consorzio di garanzia organizzato dalle banche finanziatrici, attraverso l'utilizzo di crediti nell'ambito dell'aumento di capitale a loro riservato e da liberarsi mediante conversione di credit. Gli impegni assunti dai Soci Istituzionali con riferimento all'attuazione, alla sottoscrizione e al versamento dell'aumento di capitale per cassa sono oggi regolati dall'accordo di investimento che sarà sottoscritto prima della firma dell'Accordo di Ristrutturazione da parte di questi ultimi e della Società, e che disciplina altresi i principi relativi alla governance della Società (l'"Accordo di Investimento").

Detto aumento di capitale riservato, come detto da sottoscriversi tramite l'utilizzo in compensazione dei crediti delle banche (per un ammontare complessivo che, come si dirà, è stato concordato in Euro 284 milioni) - eventualmente in parte destinati alla sottoscrizione dell'aumento dell'aumento di capitale per cassa - verrebbe realizzato secondo un rapporto di 4,5:1, vale a dire mediante attribuzione alle banche finanziatrici di azioni ordinarie di nuova emissione (o frazioni di esse, in ragione dei termini dell'operazione che saranno successivamente identificati) per un controvalore di euro 1 (al relativo prezzo di sottoscrizione) per ogni euro 4,5 di crediti convertiti.

Ciascuno degli impegni dei Soci Istituzionali è stato condizionato al verificarsi di diverse circostanze che, oltre alle condizioni cui sono normalmente soggetti questo tipo di impegni, includono, fra l'altro, il completamento della Dismissione Oil&Gas e il raggiungimento di ristrutturazione da sottoporre ad omologazione ai sensi dell'articolo 182-bis LF di gradimento di tutte le parti coinvolte avente ad oggetto i diversi elementi necessari per l'attuazione dell'Operazione, tra cui la definizione degli accordi sul trattamento dell'indebitamento bancario residuo a seguito della conversione e alla eventuale nuova finanza necessaria per sostenere il Piano, nonché i nuovi principi di governance della Società e delle altre principali società del Gruppo che garantiscano una gestione professionale e indipendente. I'azionista FSI ha subordinato il proprio impegno a che, all'Operazione, nessun azionista giunga a detenere una partecipazione di controllo nella Società.

Nelle more dei processi deliberativi delle banche finanziatrici e della definizione dei testi contrattuali, la Società ha chiesto alle banche finanziatrici stesse di estendere il termine di efficacia dell'accordo di standstill in scadenza il 31 dicembre 2018 sino a tutto il periodo necessario per la sottoscrizione degli accordi definitivi, nonché di astenersi dal chiedere il rimborso dell'indebitamento e mantenere l'attuale operatività delle linee di credito per cassa e per firma.

Nel quadro come sopra complessivamente delineato, tenuto del verificarsi dei presupposti di cui all'articolo 2447 codice civile per effetto dell'accettazione dell'offerta presentata da MEIL Group per

l'acquisizione delle società del Gruppo operanti nel settore Oil&Gas, il Consiglio di Amministrazione aveva, altresì, dato mandato al Presidente e al CRO di provvedere entro i termini di legge alla convocazione dell'Assemblea degli azionisti per i provvedimenti di competenza e di fissare la data dell'adunanza tenendo conto dei tempi necessari per il negoziato concernente l'Accordo di Ristrutturazione, comunque non eccedente il termine per l'approvazione del bilancio, valeva a dire entro il mese di aprile 2019.

Nel corso dei primi mesi del 2019 sono proseguite le trattative con gli istituti di credito finanziatori e con tutti gli stakeholder al fine di definire e concordare i termini dei singoli accordi e di tutte le operazioni previste nel contesto del processo di ristrutturazione ripatrimonializzazione del Gruppo Trevi. Sebbene siano stati fatti progressi sostanziali e le banche finanziatrici abbiano di fatto prorogato le condizioni dell'accordo di standstill, consentendo altresì alcuni nuovi utilizzi per cassa nonché l'emissione di alcune nuove garanzie necessarie per il sostegno finanziario del Gruppo, essendovi ancora taluni elementi in corso di definizione, il Consiglio il 1º aprile 2019 ha deliberato di rinviare l'Assemblea Straordinaria già convocata per il 24 e il 30 aprile 2019 (rispettivamente in prima e seconda convocazione) per l'adozione dei provvedimenti ai sensi dell'articolo 2447 del codice civile, al fine di farla coincidere con la data dell'Assemblea che verrà convocata per l'approvazione dei bilanci 2017 e 2018 nei termini previsti dall'articolo 2364, comma 2, ultimo periodo, del codice civile. In tale data, il Consiglio ha altresì deliberato l'approvazione del Piano nella sua versione consolidata e aggiornata sulla base dei dati al 31 dicembre 2018.

રિતે

l. un aumento di capitale da offrirsi in opzione per un importo pari a euro 130 milioni, a un prezzo di sottoscrizione per azione pari a euro 0,0001, in relazione al quale i Soci Istituzionali hanno confermato la disponibilità ad assumere un impegno di sottoscrizione per un totale di euro 77,4 milioni, mentre la restante parte, ove non sottoscritta in opzione dal mercato, sarà sottoscritta dalle banche finanziatrici attraverso la conversione dei relativi crediti secondo il rapporto di conversione indicato al successivo punto (ii);
ii. la conversione in azioni ordinarie di nuova emissione e ammesse alle negoziazioni nel MTA dei crediti vantati da parte delle banche finanziatrici, secondo un rapporto di 4,5:1, per un importo massimo pari a euro 284 milioni, in parte, ove necessario, a garanzia dell'eventuale inoptato e, per la parte residua, per sottoscrivere e liberare un aumento di capitale riservato;
iii. un ulteriore aumento di capitale, fino ad un massimo di circa euro 20 milioni, riservato agli attuali azionisti della Società, con corrispondente emissione di complessivi n. 164.783.265 "loyalty warrant" quotati di tipo europeo, ciascuno valido per sottoscrivere n. 933 azioni di compendio, per un totale di massime n. 184.491.343.494 azioni di compendio, da sottoscriversi per cassa, ad un prezzo di esercizio per warrant pari a euro 0,00013;
iv operazioni di saldo e stralcio con alcuni creditori finanziari che hanno riflutato di aderire alla proposta di conversione in azioni ordinarie di cui al precedente punto (ii) per un importo complessivo pari ca. 32 mln, con un beneficio patrimoniale stimato di ca. ulteriori 20 mln;
va la dismissione delle partecipazioni detenute, direttamente, da Trevifin in Drillmec e Petreven (e, attraverso queste ultime, nelle altre società dalle stesse controllate e operanti nel settore dell'Oil&Gas), in favore di MEIL Group e la destinazione dei relativi proventi netti al rimborso del debito gravante, rispettivamente, su ciascuna di tali società, previo accollo liberatorio di tali esposizioni da parte di Trevifin immediatamente prima del closing della dismissione. Il debito residuo non rimborsato tramite l'utilizzo dei proventi netti per cassa derivanti dalla Dismissione Oil&Gas sarà in parte convertito nell'ambito dell'aumento di capitale per conversione, in parte eventualmente straciato in quanto non garantito da Trevifin e, per la porzione residua garantita da Trevifin, riscadenziato e rimodulato in maniera uniforme al debito oggetto di ristrutturazione di cui al successivo punto (vi);
VI. nel caso di mancata integrale sottoscrizione della porzione di capitale per cassa riservata in ppzione agli azionisti esistenti, l'eventuale concessione in favore di Trevi S.p.A. e

Soilmec S.p.A. di un finanziamento a medio-lungo termine in pool per cassa per un importo massimo complessivo pari al minore tra (a) euro 41 milioni, e (b) la differenza tra euro 130 milioni e l'ammontare dell'aumento di capitale per cassa sottoscritto dal mercato e dagli azionisti (ivi inclusi i Soci Istituzionali). Di tale finanziamento, euro 12 milioni dovranno essere erogati nel periodo intercorrente tra il deposito del ricorso e la data di intervenuta definitività del decreto di omologazione dell'Accordo di Ristrutturazione (e, dunque, a seguito dell'autorizzazione da parte del Tribunale competente ai sensi dell'articolo 182 quinquies, comma 1, LF). L'importo della nuova finanza, che è stato calcolato, tenuto conto degli accordi raggiunti con MEIL, assumendo che dalla dismissione di Petreven il gruppo beneficerà, dopo aver rimborsato l'intero indebitamento di tale società, di un importo netto pari a ca. Euro 11,6 milioni, sarà comunque ridotto in misura pari agli importi netti derivanti dalla dismissione di Petreven che eccedano il suddetto importo di Euro 11,6 milioni;

il consolidamento e il riscadenziamento del debito bancario che avrà data di scadenza finale e relativo V11. Same rimborso balloon al 31 dicembre 2024, salvi i casi di rimborso anticipato obbligatorio, e la modifica dei relativi termini e condizioni;

viii. la concessione di nuove linee credito per firma a supporto del Piano;

la messa a disposizione di una parte della nuova finanza per cassa e di una parte delle nuove linee di c İX. credito per firma anche durante il periodo intercorrente tra la data di deposito e la data di omologa dell'accordo di ristrutturazione ai sensi dell'articolo 182-quinquies LF, subordinatamente all'ottenimento dell'autorizzazione da parte del Tribunale competente; e
il riscadenziamento sino a tutto il 31 dicembre 2024, e la modifica dei relativi termini e condizioni del X. prestito obbligazionario emesso da Trevifin.

di Investimento e gli Accordi Dismissione Oil&Gas; e (c) in data 8 agosto 2019, depositato (congiuntamente con le ricorrenti Trevi S.p.A. e Soilmec S.p.A.) l'Accordo di Ristrutturazione presso il Tribunale di Forlì, chiedendo l'omologa dello stesso ai sensi dell'art. 182 bis della legge fallimentare.

Principali indicatori patrimoniali ed economico-finanziari del Gruppo

Ad oggi, in estrema sintesi i principali indicatori patrimoniali e economico-finanziari del Gruppo / della Società sono i seguenti:

	30/06/2019
Valore della produzione	312.075
Ricavi Totali	301.740
Valore Aggiunto	103.384
% sui Ricavi Totali	34.3%
Margine Operativo Lordo (EBITDA)	18.259
% sui Ricavi Totali	6.1%
Risultato Operativo (EBIT)	(13.040)
% su Ricavi Totali	-4.3%
Risultato netto di Gruppo	(25.666)
% sui Ricavi Totali	-8.5%
Capitale investito netto	562.966
Posizione finanziaria netta	(736.235)
Patrimonio Netto Totale	(173.268)
Patrimonio Netto del Gruppo	(173.486)
Patrimonio Netto di pertinenza di terzi	218
Risultato operativo netto / Ricavi Totali (R.O.S.)	-4,3%
Posizione finanziaria netta totale / Patrimonio netto Totale (Debt / Equity)	-4.2

(in migliaia di Euro)

Principali rischi ed incertezze cui il Gruppo Trevi è esposto e valutazioni sulla continuità aziendale

A. la sottoscrizione: (i) dell'Accordo di Ristrutturazione da parte di tutte le relative parti e il deposito dello stesso presso il Tribunale competente da parte delle società ricorrenti (i.e., Trevifin, Trevi S.p.A. e Soilmec S.p.A.) per ottenerne l'omologazione ai sensi dell'articolo 182 bis LF; (ii) dell'accordo di risanamento ai sensi dell'articolo 67, comma 3, lett. d) LF tra PSM S.p.A. e le relative banche finanziatrici; (iii) dell'Accordo di Investimento e l'assunzione degli impegni da parte dei Soci Istituzionali; e (iv) degli Accordi Dismissione Oil&Gas con MEIL, nonché l'adempimento degli impegni assunti dalle relative controparti negli accordi di cui ai punti da (i) a (iv);
B. Il'ottenimento da parte del Tribunale competente dell'autorizzazione ex articolo 182 quinquies LF, ai fini dell'erogazione della nuova finanza per cassa e per firma nel periodo intercorrente tra la data di deposito dei ricorsi e l'omologazione dell'Accordo di Ristrutturazione, nonché l'effettiva erogazione della stessa da parte delle banche finanziatrici; e
C. I'intervenuta efficacia degli accordi descritti sub A, a seguito del verificarsi di tutte le condizioni sospensive contenute negli stessi, ivi inclusa: (i) l'omologazione dell'Accordo di Ristrutturazione, nonché degli ulteriori accordi di cui sia fatta richiesta di omologa, con decreto del Tribunale competente nei confronti di tutte le società ricorrenti ex articolo 182 bis LF; (ii) l'adozione da parte dell'Assemblea degli azionisti delle delibere previste per l'implementazione così come illustrate nell'Accordo di Ristrutturazione e nell'Accordo di Investimento, ivi inclusa quella relativa alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, circostanza che costituisce una condizione sospensiva ai sensi dell'Accordo di Ristrutturazione; (iii) il rigetto del ricorso ex art. 2409 cod. civ presentato da THSE in data 18 luglio 2019; e (iv) l'avvenuto closing, comprensivo dell'effettivo incasso dei corrispettivi pattuiti, della Dismissione Oil&Gas a seguito del verificarsi delle relative condizioni sospensive;

D. la realizzazione degli obiettivi previsti nel Piano, così come approvati dal Consiglio di Amministrazione del 19 dicembre 2018 (cfr. supra), e l'effettivo raggiungimento dei target economico-finanziari e patrimoniali che sanciranno il definitivo risanamento del Gruppo secondo le previsioni del Piano medesimo, i quali però dipendono anche da fattori che sono per loro natura futuri, incerti e non controllabili ex ante.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha fondato le proprie conclusioni sulla base delle seguenti considerazioni, con riferimento a ciascuno degli elementi di incertezza sopra esposti:

1. con riferimento al precedente paragrafo A, in data 5 agosto 2019, sono stati sottoscritti i seguenti accordi definitivi e vincolanti (soggetti come detto al alcune condizioni, tra cui l'omologa dell'Accordo di Ristrutturazione ai sensi dell'art. 182 bis):
2. (i) l'Accordo di Ristrutturazione ai sensi dell'articolo 182 bis LF da parte delle società ricorrenti (i.e., Trevifin, Trevi S.p.A. e Soilmec S.p.A.) e delle banche finanziatrici; l'Accordo è stato quindi depositato presso il Registro delle Imprese di Forlì Cesena in data 7 agosto 2019 ed in data 8 agosto 2019 è stato presentato presso il Tribunale di Forlì il ricorso (il "Ricorso") per l'omologazione dell'Accordo medesimo;
3. (ii) l'Accordo di risanamento ai sensi dell'articolo 67, comma 3, lett. d) LF tra PSM S.p.A. e le relative banche finanziatrici;
4. (iii) l'Accordo di Investimento, con il quale gli azionisti FSII e Polaris hanno assunto nei confronti della Società impegni di sottoscrizione dell'aumento di capitale in opzione per Euro 130 milioni, deliberato dal Consiglio di Amministrazione della Società lo scorso 17 luglio 2019, per ca. Euro 77,5 milioni complessivi;
(iv) il Sale and Purchase Agreement relativo alla Dismissione Oil&Gas da Trevifin (e dalle società controllate Trevi S.p.A., Soilmec S.p.A. e Trevi Holding USA Corporation) e Megha Engineering & Infrastructures Ltd - MEIL;
1. con riferimento al precedente paragrafo B, l'ottenimento dell'autorizzazione da parte del Tribunale competente ex articolo 182 quinquies LF, nonché l'effettiva erogazione della nuova finanza da parte delle banche finanziatrici durante il periodo antecedente l'omologazione dell'Accordo di Ristrutturazione, sebbene dipenda da considerazioni che il Tribunale dovrà svolgere sotto la propria responsabilità e discrezionalità, appare realistica, anche in considerazione del fatto che tale autorizzazione dovrebbe essere rilasciata non nell'ambito di un c.d. concordato "in bianco" (dunque in assenza di un piano e di una manovra già definiti), ma in presenza di ristrutturazione già definito e sottoscritto, nonché di un'esaustiva attestazione da parte del professionista incaricato circa la funzionalità della nuova finanza interinale ad assicurare una migliore soddisfazione dei creditori non aderenti.

Si rileva inoltre che:

i) in data 2 agosto 2019 il Prof. Enrico Laghi ha rilasciato specifica attestazione ai sensi dell'art.182 quinquies LF nella quale, dopo aver verificato il fabbisogno finanziario della Società, è stata attestata la funzionalità della Nuova Finanza alla miglior soddisfazione dei creditori.
ii) in data 5 agosto 2019 le banche Finanziatrici hanno sottoscritto il contratto di nuova finanza (il "Contratto di Nuova Finanza"), con il quale alcune banche finanziatrici si sono impegnate a concedere un nuovo finanziamento a Trevi e Soilmec per far fronte alle esigenze di liquidità del Gruppo Trevi nell'attuazione dell'Accordo di Ristrutturazione e del relativo piano industriale, per un importo massimo di Euro 41 milioni, dei quali 12 milioni saranno messi a disposizione già prima dell'omologa dell'Accordo di Ristrutturazione, subordinatamente alla concessione da parte del Tribunale dell'autorizzazione ai sensi dell'articolo 182 quinquies LF;
iii) in data 8 agosto 2019, contestualmente al deposito del ricorso per l'omologazione dell'Accordo di Ristrutturazione, è stata presentata al Tribunale di Forlì apposita richiesta di autorizzazione ex art. 182 quinquies LF a contrarre Nuova Finanza interinale;
iv) in data 28 agosto 2019 il Tribunale di Forlì con apposita provvedimento ha invitato Trevifin (così come le partecipate Trevi S.p.A. e Soilmec S.p.A.) ad integrare la propria istanza ex art. 182-quinquies legge fallimentare, a contrarre Nuova Finanza interinale mediante il deposito dei seguenti documenti: la situazione patrimoniale della Società aggiornata al 30 giugno 2019; le situazioni contabili aggiornate delle società Drillmec S.p.A. e Petreven S.p.A. corredate dalle situazioni patrimoniali ed economiche prospettiche sino alla data della prevista cessione; l'integrazione dell'Attestazione ex art. 182-bis LF. sulla base dei dati aggiornati al 30.6.2019; e i bilanci relativi agli esercizi 2017 e 2018 approvati dall'assemblea.
v) confermando il giudizio già espresso relativamente all'attuabilità dell'Accordo con particolare riferimento alla sua idoneità ad assicurare l'integrale pagamento dei creditori estranei secondo i termini di legge;
in data 16 settembre 2019 tutta la documentazione richiesta è stata depositata presso il Tribunale vi) di Forlì ad eccezione dei bilanci approvati dall'assemblea di Trevifin, prevista in seconda convocazione per il prossimo 30 settembre, per il quale il termine fissato dal Tribunale è il primo giorno lavorativo immediatamente successivo a quello di avvenuta approvazione.
1. con riferimento al precedente paragrafo C, si rileva che, con riferimento alle condizioni sospensive:
2. (i) il Prof. Enrico Laghi in qualità di professionista incaricato di attestare l'attuabilità dell'Accordo di Ristrutturazione con relazione ex articolo 182 bis LF ha completato le proprie attività, ed in data 02 agosto 2019 ha rilasciato la propria Attestazione sulla veridicità dei dati aziendali e sull'attuabilità dell'Accordo di Ristrutturazione con particolare riferimento alla sua idoneità ad assicurare l'integrale pagamento dei creditori estranei secondo i termini di legge. Non vi sono pertanto motivi per ritenere che il Tribunale competente non omologhi l'Accordo di Ristrutturazione, anche in considerazione del fatto che, come da giurisprudenza consolidata, il controllo svolto dal Tribunale su tali accordi riguarda la mera rispondenza degli stessi con i requisiti di legge, oltre che la relativa fattibilità giuridica, salvo il caso in cui siano presentate delle opposizioni e dunque il Tribunale possa dover valutare nel merito anche la fattibilità economica degli accordi e dei piani alla base degli stessi;
3. (ii) le ulteriori condizioni sospensive previste dall'Accordo di Ristrutturazione (che coincidono in larga parte con quelle di cui all'Accordo di Investimento) appaiono ragionevolmente realizzabili, e per la gran parte dipendono principalmente da attività che dovranno essere poste in essere dalla Società e che sono sotto il controllo della stessa, con alcune eccezioni. In particolare: (a) la condizione sospensiva relativa all'ottenimento dell'autorizzazione da parte di Consob alla pubblicazione del prospetto informativo da emettersi nel contesto dell'aumento di capitale, che dipende ovviamente anche dalla discrezionalità dell'autorità di vigilanza. Appare tuttavia ragionevole ritenere che tale autorizzazione sarà concessa da parte della stessa, considerando che l'aumento di capitale risulta strettamente necessario nel contesto dell'Operazione, è stato largamente anticipato al mercato e all'autorità, e risulta già essere garantito per l'intero importo necessario, e (b) la nomina da parte dell'Assemblea degli azionisti della Società del nuovo Consiglio di Amministrazione secondo le previsioni dell'Accordo di Ristrutturazione e dell'Accordo di Investimento, che dipende dalle determinazioni dell'Assemblea dei soci, che non sono ovviamente sotto il controllo della Società.

Tuttavia, anche con riferimento a tale condizione, occorre considerare che la Società ha fatto e sta facendo quanto necessario affinché i soci siano messi debitamente a conoscenza circa la necessità che la nomina del nuovo Consiglio avvenga in conformità a quanto previsto dagli accordi sottoscritti e che, pertanto, in assenza di tale nomina, l'Operazione non potrà essere perfezionata e il presente bilancio non potrà essere approvato sul presupposto della continuità. Inoltre, si ricorda che i 2 Soci Istituzionali, FSI e Polaris, hanno assunto a tal fine uno specifico impegno nell'ambito dell'Accordo di Investimento alla sollecitazione di deleghe. Con riferimento alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione si rileva altresì che in data 2 settembre 2019 la Società ha reso noto che è stata depositata congiuntamente dai Soci Istituzionali un'unica lista per il rinnovo, rispettivamente, del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società. Tale lista è da ritenersi sostanzialmente coerente con quanto previsto dall'Accordo di Ristrutturazione e dall'Accordo di Investimento; e

(iii) il Sale and Purchase Agreement relativo alla Dismissione Oil&Gas prevede quali principali condizioni sospensive la sottoscrizione e l'omologa dell'Accordo di Ristrutturazione (su cui si rimanda al precedente punto (i)), nonché l'approvazione da parte dei competenti organi societari della Società delle delibere di aumento di capitale previste nel piano di ristrutturazione del Gruppo Trevi e l'assunzione da parte dei Soci Istituzionali e delle banche finanziatrici degli obblighi di sottoscrizione di tale aumento di capitale già previsti nell'Accordo di Ristrutturazione. Le ulteriori condizioni sospensive riguardano il mancato verificarsi di eventi significativamente negativi e altre attività che sono prevalentemente sotto il controllo di Trevifin, ivi inclusa l'esecuzione da parte del Gruppo Trevi di talune operazioni prodromiche e funzionali alla dismissione stessa, per lo più infragruppo (ivi incluso l'accollo liberatorio da parte dell'indebitamento esistente in capo a Petreven S.p.A., Drillmec S.p.A. e Drillmec Inc. al fine di consentire il rimborso di detto indebitamento con i proventi netti della dismissione).
1. Con riferimento, infine, al precedente Paragrafo D, relativo ai fattori di incertezza legati al Piano, si ricorda che quest'ultimo è stato redatto, sulla base di criteri prudenziali, con l'ausilio di primari advisor industriali e finanziari, è stato più volte esaminato dal Consiglio di Amministrazione ed è, infine stato attestato dal Prof. Enrico Laghi. Peraltro, nell'ambito della predisposizione delle proprie integrazioni delle attestazioni il professionista, alla luce dei valori economici e patrimoniali consuntivati al 30 giugno 2019 e alla luce altresì del saldo di cassa rilevato alla, ha confermato che le ipotesi contenute nel Piano siano da considerarsi ragionevolmente attendibili.

mercato, in data 21 luglio 2019, il socio THSE ha depositato presso il Tribunale di Bologna un ricorso ai sensi dell'art. 2409 c.c. nei confronti del Consiglio di Amministrazione della Società, contestando presunte gravi irregolarità ai consiglieri e al collegio sindacale, e chiedendone la revoca e la successiva nomina di un amministratore giudiziario. Il rigetto di tale ricorso è stato, nel corso degli ultimi giorni antecedenti la sottoscrizione dell'Accordo di Ristrutturazione, su richiesta delle banche finanziatrici, previsto quale condizione sospensiva dello stesso.

Fermo quanto sopra, è opportuno altresì segnalare che, nelle ultime settimane, sono state avanti interlocuzioni tra esponenti di THSE e la Società volte a sanare, nel superiore interesse della Società stessa e del Gruppo Trevi, i contrasti in essere con l'attuale socio di maggioranza relativa. In particolare, come già comunicato al mercato in data 22 agosto 2019, il Consiglio di Amministrazione ha favorevolmente preso atto di un'ipotesi di soluzione transattiva proposta da alcuni azionisti del socio THSE volta a delineare un'ipotesi di adesione di THSE agli accordi relativi alla manovra finanziaria e a superare i contrasti e le controversie nel frattempo insorti. Successivamente, quindi, vi sono stati alcuni incontri e scambi di corrispondenza tra le parti coinvolte, finalizzate a definire un'ipotesi di soluzione transattiva dei contrasti insorti. Sebbene, ad oggi, l'esito di tali interlocuzioni non sia ancora definito, le interlocuzioni sono in una fase avanzata ed è indubbio che siano stati fatti passi in accordo transattivo nel superiore interesse della Società e del Gruppo Trevi. E dunque ragionevole ritenere che tale accordo possa essere raggiunto.

Principali valori patrimoniali del gruppo in dismissione

Di seguito i principali valori patrimoniali del gruppo in dismissione, classificati all'interno delle attività e passività destinate alla vendita:

30/06/2019
91.812
(7.986)
(15.216)

30/06/2019
129.671
235.093

13.803

Dati economici

I dati patrimoniali ed economici dell'esercizio 2019 sono riportati ai sensi dell'IFRS 5 par. 40.

Il risultato netto del periodo delle attività discontinuate è compensato dalla immobilizzazioni preccentemente svalutate del settore, come previsto dall'IFRS 5.

Prospetti e schemi di bilancio

Il bilancio consolidato semestrale abbreviato è costituito dal Prospetto della Situazione Patrimoniale Finanziaria consolidata, dal Conto Economico consolidato e dal Prospetto di Conto Economico Complessivo consolidato, dal Rendiconto Finanziario consolidato, dal Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto consolidato e dalle presenti Note Illustrative. I dati economici del semestre chiuso al 30 giugno 2019 non sono presentati in forma comparativa in quanto il gruppo per motivi all'epoca contingenti non ha redatto il bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2018, mentre i dati patrimoniali e le variazioni del patrimonio netto al 30 giugno 2019 sono presentati in forma comparativa con i corrispondenti valori al 31 dicembre 2018. I Prospetti consolidati del Conto economico, del Conto economico complessivo, della situazione patrimoniale -finanziaria, dei Movimenti di patrimonio netto e del Rendiconto finanziario sono redatti in forma estesa. La valuta di presentazione del presente bilancio consolidato è l'Euro, essendo tale valuta quella prevalente nelle economie in cui le società del Gruppo TREVI svolgono la loro attività; tutti i valori esposti sono in migliaia di Euro salvo quando diversamente indicato.

Si precisa infine che il presente bilancio consolidato semestrale al 30 giugno 2019 è assoggettato a revisione contabile limitata da parte di KPMG S.p.A.

2.3 Modifiche dei criteri contabili

Nella redazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2019, ad eccezione di quanto divenuto applicabile dal 1 gennaio 2019 e illustrato in seguito, il Gruppo ha applicato i medesimi principi contabili e criteri di valutazione applicati nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2018, al quale si rimanda per una più completa illustrazione. Nella redazione del presente bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2019 il Gruppo non ha adottato anticipatamente alcun principio, interpretazione o miglioramento emanato ma non ancora obbligatoriamente in vigore.

	Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni di nuova applicazione.

DOCUMENTI IASB E IFRS IC	Data di entrata in vigore EU	Data di approvazione	Data di pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale
TERS 16	gennaio 2019	31 ottobre 2017	9 novembre 2017
Annual Improvements to IFRS Standards 2015-2017 Cycle (issued on
12 December	gennaio 2019	14 marzo 2019	15 marzo 2019
2017)
Amendments to IAS 19: Plan Amendment, Curtailment or Settlement (issued on 7 February 2018)	gennaio 2019	13 marzo 2019	14 marzo 2019
Amendments to IAS 28: Long-term Interests in Associates and Joint Ventures (issued on 12 October 2017)	gennaio 2019	8 febbraio 2019	11 febbraio 2019
IFRIC 23 Uncertainty over Income Tax Treatments (issued on 7 June 2017)	gennaio 2019	23 ottobre 2018	24 ottobre 2018
Amendments to IFRS 9: Prepayment Features with Negative Compensation (issued on 12 October 2017)	gennaio 2019	22 marzo 2018	26 marzo 2018

IFRS 16 - L'IFRS 16 è stato pubblicato nel gennaio 2016 e sostituisce lo IAS 17 Leasing, l'IFRIC 4, il SIC-15 e il SIC-27.

L'IFRS 16 definisce i principi per la rilevazione, la misurazione e l'informativa dei leasing (contratti che danno il diritto all'utilizzo dei beni di terzi) e richiede ai locatari di contratti di leasing in bilancio sulla base di un singolo modello simile a quello utilizzato per contabilizzare i leasing finanziari in accordo con lo IAS 17, mentre nulla cambia per la contabilizzazione da parte dei locatori. Il principio prevede due esenzioni per la rilevazione da parte dei locatari – contratti di leasing relativi ad attività di «scarso valore» (ad esempio i personal computer, fotocopiatrici, etc.) ed i contratti di leasing a breve termine (ad esempio i contratti con scadenza entro i 12 mesi od inferiore). Alla data di inizio del contratto di leasing, il locatario rileva una passività a fronte dei pagamenti dei canoni di locazione (cioè la passività per leasing) ed un'attività che rappresenta il diritto all'utilizzo dell'attività sottostante per la durata del contratto (cioè il diritto di utilizzo dell'attività). I locatari devono contabilizzare separatamente le spese per interessi sulla passività per leasing e l'ammortamento del diritto di utilizzo dell'attività. I locatari devono anche rimisurare la passività per leasing al verificarsi di determinati eventi (ad esempio: un cambiamento nelle condizioni del contratto di leasing, un cambiamento nei pagamenti futuri del leasing conseguente al cambiamento di un indice o di un tasso utilizzati per determinare quei pagamenti). Il locatario riconosce generalmente l'importo della rimisurazione della passività per leasing come una rettifica del diritto d'uso dell'attività.

L'IFRS 16 è entrata in vigore per gli esercizi che iniziano al 1º gennaio 2019; è consentita l'applicazione anticipata, ma non prima che l'entità abbia adottato l'IFRS 15. Un locatario può scegliere di applicare il principio utilizzando un approccio pienamente retrospettico retrospettico modificato. Il principio è quindi diventato applicabile per il Gruppo dal 1 gennaio 2019.

L'impatto al 1 gennaio 2019 ammonta a circa 33,1 milioni di Euro d'incremento delle immobilizzazioni e di 33.1 milioni di Euro d'incremento delle passività finanziarie; al 30 giugno 2019, invece, ammonta a 27,2 milioni di Euro d'incremento delle immobilizzazioni, 27,6 milioni di Euro d'incremento delle passività finanziarie, 7 milioni di Euro d'incremento degli ammortamenti, 7,1 milioni di Euro per minori costi operativi e 0,432 milioni di Euro d'incremento degli costi finanziari. Il Gruppo ha scelto di applicare il principio retrospettivamente, iscrivendo l'effetto cumulato derivante dall'applicazione del principio nel patrimonio netto al 1º gennaio 2019 (metodo retrospettico modificato). In particolare, il gruppo ha contabilizzato, relativamente ai contratti di lease precedentemente classificati come operativi:

-> una passività finanziaria, pari al valore attuale dei pagamenti futuri residui alla data di transizione, attualizzati utilizzando per ciascun contratto il tasso di finanziamento marginale (l'incremental borrowing rate) applicabile alla data di transizione;

-> un diritto d'uso pari al valore della passività finanziaria alla data di transizione, al netto di eventuali ratei e risconti attivi/passivi riferiti al lease e rilevati nello stato patrimoniale alla data di chiusura del presente bilancio.

Nell'adottare l'IFRS 16, il Gruppo ha deciso di avvalersi dell'esenzione concessa dal principio in relazione agli short-term lease (contratti con durata inferiore a 12 mesi) per tutte le classi di attività. Per tali contratti l'introduzione dell'IFRS 16 non comporta la rilevazione della passività finanziaria del lease e del relativo diritto d'uso, ma i canoni di locazione sono rilevati a conto economico sulla base lineare per la durata dei rispettivi contratti.

Il Gruppo si è inoltre avvalso dell'esenzione concessa dal principio per quanto concerne i contratti di lease per i quali l'asset sottostante si configura come low-value asset, ossia contratti di lease per i quali il valore unitario dei beni sottostanti non è superiore a 5 migliaia di euro quando nuovi.

Per tali contratti l'introduzione dell'IFRS 16 non ha comportato la rilevazione della passività finanziaria del lease e del relativo diritto d'uso, ma i canoni di locazione saranno rilevati a conto economico su base lineare per la durata dei rispettivi contratti.

Principi contabili non ancora applicabili

Principi contabili, emendamenti e interpretazioni pubblicati dallo IASB e dall' International Financial Reporting Standard Interpretations Committee (IFRS IC) per i quali alla data del presente documento, gli organismi competenti dell'Unione Europea non hanno ancora concluso il processo di omologazione sono elencati di seguito:

DOCUMENTI LASB E IFRS IC	Data di entrata in vigore BU	Data di emissione	Prevista data di omologazione
IFRS 17 Insurance Contracts (issued on 18 May 2017)	01/01/2022	Maggio 2017	Non noto
Amendments to References to the Conceptual Framework in IFRS Standards (issued on 29 March 2018)	01/01/2020	Marzo 2018	2019
Amendment to IFRS 3 Business Combinations (issued on 22 October 2018)	01/01/2020	Ottobre 2018	2019
Amendments to IAS 1 and IAS 8: Definition of Material (issued on 31 October 2018)	01/01/2020	Ottobre 2018	2019

Uso di stime

La predisposizione dei bilanci consolidati richiede da parte degli Amministratori l'applicazione di principi e metodologie contabili che, in talune circostanze, si basano su difficili e soggettive valutazioni e stime basate sull'esperienza storica ed assunzioni che vengono di volta in volta considerate ragionevoli e realistiche in funzione delle relative circostanze. In considerazione del documento congiunto Banca d'Italia/Consob/Isvap nº 2 del 6 febbraio 2009 si precisa che le stime sono basate sulle più recenti informazioni di cui gli Amministratori dispongono al momento della redazione del presente bilancio, non intaccandone, pertanto, l'attendibilità.

L'applicazione di tali stime ed assunzioni influenza gli importi riportati negli schemi di bilancio, quali la situazione patrimoniale - finanziaria, il conto economico ed il rendiconto finanziario, nonché l'informativa fornita. I risultati finali delle poste di bilancio per le quali sono state utilizzate le suddette stime ed assunzioni, possono differire da quelli riportati nei bilanci a causa dell'incertezza che caratterizza le assunzioni e le condizioni sulla quali si basano le stime.

Di seguito sono elencate le voci di bilancio che richiedono più di altre una maggiore soggettività da parte degli amministratori nell'elaborazione delle stime e per i quali un cambiamento nelle condizioni sottostanti le assunzioni utilizzate può avere un impatto significativo sul bilancio consolidato del Gruppo:

· Svalutazione degli attivi immobilizzati;
· Lavori in corso su ordinazione;
Spese di sviluppo; .
. Imposte differite attive;
· Accantonamenti per rischi su crediti;
Benefici ai dipendenti; .
· Accantonamenti per rischi e oneri.

Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflessi nel conto economico nel periodo in cui la variazione è avvenuta.

2.5 Tassi di cambio adottati

I tassi di cambio applicati nella conversione dei bilanci e dei saldi in valuta diversa dall''Euro al 30 giugno 2019 sono i seguenti (valuta estera corrispondente ad 1 Euro):

Valuta	al 30 giugno 2019	al 30 giugno 2019


GBP Lira Sterlina	0,8736	0,89655
JPY Yen Giapponese	124,293	122,600
Dollaro Statunitense USD	1,1298	1,1380
Lira Turca TRY	6,3543	6,5655
Peso Argentino ARS	46,8144	48,5678
Bolivar Soberano Venezuelano VES	4.422,67	7.463,30
Naira Nigeriana NGN	346,162	348,683
Dirham Emirati Arabi AED	4,1491	4,1793
SGD Dollaro Singapore	1,5354	1,5395
Peso Filippino PHP	58,9710	58,3350
CNY Renminbi Cinese	7,6670	7,8185
Ringgit Malese MYR	4,6539	4,7082
Metical Mozambicano MZN	70,9383	70,7400
DZD Dinaro Algerino	134,454	135,145
HKD Dollaro Hong Kong	8,8609	8,8866
Rial Iraniano IRR	47.450,3	47.796
Rupia Indiana INR	79,1182	78,5240
Dollaro Australiano AUD	1,6002	1,6244
LYD Dinaro Libico	1,5716	1,5838
SAR Riyal Saudita	4,2367	4,2675
Real Brasiliano BRL	4,3407	4,3511
OMR Riyal Oman	0,4344	0,4376
Riyal Qatar QAR	4,1124	4,1423
MXN Pesos Messicano	21,6539	21,8201
KWD Dinaro Kuwait	0,3433	0,3454
CAD Dollaro Canadese	1,5067	1,4893
COP Peso Colombiano	3.601,6	3.639,0
Corona Danese DKK	7,4651	7,4636
THB Baht Thailandese	35,7047	34,8970
RUB Rublo Russo	73,7215	71,5975
Nuovo Rublo Bielorusso BYN	2,3941	2,3253
EGP Lira Egiziana	19,560	19,001
CHF Franco Svizzero	1,1294	1,1105
NOK Corona Norvegese	9,7291	9,6938
Dinaro Iracheno IQD	1-336,52	1.346,25
Dollaro Neozelandese NZD	1,6815	1,6960
Birr (Etiopia) ETB	32,2833	32,8468
CLP Peso Cileno	763,128	773,8500

2.6 Area di consolidamento

Rispetto al 31 dicembre 2018, l'area di consolidamento al 30 giugno 2019 è stata modificata per l'esclusione delle società Trevi Fundacoes Angola LDA e I.D.T. S.r.L., poiché Società liquidate nel corso del semestre.

2.7 Commenti alle principali voci del Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2019

Di seguito sono riportati i commenti alle principali voci dello Stato Patrimoniale consolidato:

(1) Immobilizzazioni materiali:

Le immobilizzazioni materiali ammontano al 30 giugno 2019 a 245.945 migliaia di Euro, in aumento di 20.973 migliaia di Euro rispetto al 31 dicembre 2018.

I movimenti relativi al primo semestre 2019 sono sintetizzati nella tabella riportata di seguito:

Descrizione	Costo	Ammort. originario accumulato 31/12/2018 31/12/2018 31/12/2018	Valore netto al Incremi IFRS Decrem. Ammort.		Increm. 16			Amm. TFRS 16	Utilizzo Fondo	Altre VIII costo orig.	Diff. Cambio	Costo	Ammort. originario accumulato 30/06/2019 30/06/2019	Valore netto al 30/06/2019
Terreni	8 589	-	8 589	213						-	18	8 820	-	8 820
Fabbricati	62 851	(25 860)	36 991	282	7-154	(30)	(1-178)	(871)		964	143	71=364	(27 909)	43 455
Impianti e macchinari	349 092	(207 483)	141 609	2-329	1 688	(3.538)	(9 489)	(465)	1-606	(149)	(27)	349 395	(215 831)	133 564
Attrezzature industriali e commerciali	69-741	(47.255)	22 485	4 227	22 926		(2 274) (1-805) (5 025)		2.224	(975)	68	93 713	(51,862)	41 851
Altrı beni	63-769	(48 995)	14.775	4 426	2 575	(2 852)	(1-952)	(590)	769	350	185	68 453	(50.768)	17.685
Immobilizzazioni in corso ed acconti	523		523	641		(413)				(189)	9	570		570
TOTIZALIE	554.565	(329.593) 224.972 22.118 34.342 (9.107) (14.424) (6.951) 4.598									396	592.315	(346,370)	245,945

Gli incrementi lordi del periodo ammontano complessivamente a 46.460 migliaia di Euro, di cui 34.342 migliaia di Euro relativi alla prima applicazione dal 1 gennaio 2019 del principio IFRS 16, adottato con il metodo retroattivo modificato, mentre i decrementi sono pari a 9.107 migliaia di Euro. Il gruppo ha scelto di attribuire il diritto al uso alle specifiche categorie di beni cui si riferiscono i relativi contratti. I movimenti evidenziati si riferiscono alla normale attività di sostituzione di impianti ed attrezzature.

L'effetto delle differenze cambio registrate nel corso dell'esercizio è positivo per 396 migliaia di Euro.

Alcune immobilizzazioni sono gravate da ipoteche a fronte dei finanziamenti ricevuti, così come descritto nella voce Debiti.

(2) Immobilizzazioni immateriali:

Le immobilizzazioni immateriali al 30 giugno 2019 ammontano a 6.065 migliaia di Euro. I movimenti relativi primo semestre 2019 sono sintetizzati nella tabella riportata di seguito:

Descrizione	Costo originario 31/12/2018	Ammort. accumulato 31/12/2018	Valore netto al 31/12/2018	Increm.	Decrem.	Ammort.	Diff. Cambio	Costo originario 30/06/2019	Ammort. accumulato 30/06/2019	Valore netto al 30/06/2019
Avviamento
Costi di sviluppo	59 716	(54 837)	4 879		25	(151)		59.741	(54 988)	4.753
Diritti di brevetto ind. e di utilizzazione delle opere dell'ingegno	7.746	(7 489)	257	180		(90)		7 926	(7 580)	347
Concessioni, licenze, marchi e diritti simili	3.847	(3.731)	115	46	11	(40)		3 893	(3 771)	121
Immobilizzazioni in corso ed acconti
Altre immobilizzazioni	17-917	(16-770)	1-147	116	. .	(424)	6	18-038	(17 194)	843
TOTALE	89.226	(82.827)	6.398	342	25	(706)	6	89.598	(83.533)	6.065

Il valore netto dei costi di sviluppo al 30 giugno 2019 ammonta a 4.753 migliaia di Euro (4.879 migliaia di Euro al 31 dicembre 2018, con un decremento complessivo di Euro); tali costi, che rispettano i requisiti richiesti dallo IAS 38, sono stati capitalizzati e successivamente ammortizzati a partire dall'inizio della produzione e lungo la vita economica media dei prodotti correlati.

Non sono state effettuate nel corso del semestre svalutazioni di immobilizzazioni immateriali.

(3) Partecipazioni:

Le partecipazioni ammontano a 2.572 migliaia di Euro, in aumento di 1.178 migliaia di Euro rispetto al 31 dicembre 2018. L'incremento è principalmente dovuto alla rivalutazione della partecipazione nella Trevi Icos Nicholson JV valutata con il metodo Equity.

(4) Attività fiscali per imposte anticipate e passività fiscali per imposte differite

	30/06/2019	31/12/2018	Variazioni
Crediti per imposte differite attive	47.428	46.265	1.163
Totale	47.428	46.265	1.163
Fondo imposte differite passive	(33.835)	(35.360)	1.524
Totale	(33.835)	(35.360)	1.524
Posizione netta alla fine dell'esercizio	13.592	10.905	2.687

Le attività fiscali per imposte differite attive si riferiscono in parte a differenze temporanee e a perdite fiscali pregresse che in base alla normativa fiscale potranno essere recuperate nei prossimi esercizi e, per la restante parte, agli effetti fiscali differiti derivanti dalle scritture di consolidamento. Al 30 giugno 2019 ammontano complessivamente a 47.428 migliaia di Euro, in aumento di 1.163 migliaia di Euro rispetto al 31 dicembre

Le imposte differite attive sono ritenute recuperabili in parte attraverso la compensazione con imposte differite passive che si riverseranno contestualmente in futuro e per la parte restante sono riconducibili a perdite fiscali della holding statunitense, che genera nel suo consolidato fiscali sufficienti imponibili al recupero delle imposte differite attive nette.

Le passività fiscali per imposte differite si riferiscono principalmente alle differenze tra i valori delle attività e passività esposte nel bilancio consolidato ed i corrispondenti valori fiscalmente riconosciuti nei Paesi ove il Gruppo opera. Al 30 giugno 2019 ammontano complessivamente a 33.835 migliaia di Euro, con un decremento di 1.524 migliaia di Euro rispetto al 31 dicembre 2018. Di seguito la tabella di movimentazione:

Descrizione	Saldo al 31/12/2018		Utilizzi		Altre Variazioni Saldo al 30/06/2019
Fondo imposte differite passive	35.360	1.244)	(74)	(207)	33.835
TOTALE	35.360	(1.244)	(74)	(207)	33.835

(5) Strumenti finanziari derivati:

Al 30 giugno 2019 non vi sono strumenti finanziari derivati attivi a lungo e a breve termine.

Gli strumenti derivati passivi sono esclusivamente a breve termine ed ammontano a 246 migliaia di Euro e rappresentano il fair value dei contratti derivati di copertura dal rischio di tasso di interesse.

(6) Crediti commerciali ed altre attività a lungo termine:

I crediti commerciali ed altre attività a lungo termine sono di seguito dettagliati.

Descrizione	30/06/2019	31/12/2018	Variazioni
Crediti verso clienti	1-042	5.105	(4.062)
Ratei e Risconti	1-008	1.024	(16)
TOTALE	2.051	6.129	(4.078)

I crediti verso clienti e le altre attività a lungo termine si riferiscono principalmente a crediti commerciali relativi alla controllata Soilmec S.p.A. per 954 migliaia di Euro ed alla controllata Trevi Speziatiefbau GmbH per 88 migliaia di Euro.

(7) Rimanenze

Il totale delle rimanenze al 30 giugno 2019 ammonta a 149.227 migliaia di Euro e risulta così composto:

Descrizione	30/06/2019	31/12/2018	Variazioni
Materie prime sussidiarie e di consumo	90.064	92.978	(2.914)
Prodotti in corso di lavorazione e semilavorati	12.780	10.367	2.413
Prodotti finiti e merci	40 924	41.287	(363)
Acconti	રે 459	637	4.822
TOTALE RIMANENZE	149.2017	145.269	3.958

Il valore complessivo delle rimanenze esposte a bilancio è in lieve aumento (3.958 migliaia di Euro) rispetto al 31 dicembre 2018.

Le rimanenze sono esposte al netto del fondo svalutazione per 39.302 migliaia di Euro (37.742 migliaia di Euro al 31/12/2018), a copertura del rischio di obsolescenza e lento smobilizzo di alcune merci in giacenza a fine periodo.

(8) Crediti commerciali ed altre attività a breve termine

L'ammontare totale al 30 giugno 2019 è pari a 318.161 migliaia di Euro. La voce è così composta:

Descrizione	30/06/2019	31/12/2018	Variazioni
Crediti verso clienti	247.963	263.202	(15.239)
Importo dovuto dai committenti	6.632	5.019	1 614
Sub Totale Clienti	254.595	268.220	(13.625)
Crediti verso imprese collegate	12.243	6.597	5.646
Crediti verso l'erario per IVA	19.713	20312	(299)
Crediti verso altri	25.007	29.435	(4.428)
Ratei e Risconti	6-604	4.401	2.203
Totale Clienti ed Altri	318.161	328.965	(10.803)

Il Gruppo, al 30 giugno 2019, non ha effettuato operazioni di cessioni pro-soluto con società di factoring.

Il debito verso società di factoring relativo ad incassi ricevuti da clienti ma non rimborsati al factor è pari a 27,8 milioni di Euro.

Il decremento dei crediti verso clienti include accantonamenti per -7 milioni di Euro in ottemperanza a quanto previsto dal principio contabile IFRS 9. L'incremento dei crediti verso imprese collegate è principalmente riconducibile alla controllata Trevi Francia per l'esecuzione della commessa Metro Gran Paris.

Nella tabella seguente viene riportato il dettaglio della voce "importi dovuto ai committenti":

Importi in migliaia di Euro

Descrizione	30/06/2019	31/12/2018	Variazioni
Attivo corrente:
Lavori in corso su ordinazione	62.360	47.138	15.222
Fondo svalutazione perdite a finire	(31.277)	(31.269)	(8)
Totale lavori in corso su ordinazione	31.083	1 ਵੇ 869	15.214
Acconti da committenti	(24.450)	(10 850)	(13.601)
Totale importi dovuti dai committenti	6.632	5.019	1.614
Passivo corrente:
Lavori in corso su ordinazione	92.169	47.326	44.843
Acconti da committenti	(96.204)	(53.917)	(42.287)
Totale importi dovuti ai committenti	(4.035)	(6.591)	2.556

I crediti verso clienti sono esposti al netto del fondo svalutazione crediti, che ammonta al 30 giugno 2019 a 77.071 migliaia di Euro (69.329 migliaia di Euro al 31 dicembre 2018). La movimentazione è la seguente:

Descrizione	Saldo al 31/12/18		Uti izzi		Altre variazioni
Fondo svalutazione crediti vichenti	69.329	7 966	(1.586)	1-362	77 071
TOTALE	69.329	7.966	(1.586)	1.362	77.071

Gli accantonamenti pari a 7.966 migliaia di Euro al 30 giugno 2019 si riferiscono alla valutazione individuale di crediti, basata sull'analisi specifica delle singole posizioni, per i quali si ritiene che vi sia un grado di rischio nella riscossione.

Nella voce "Altre variazioni" sono principalmente incluse le differenze cambio.

Per il dettaglio dei crediti verso società collegate, che al 30 giugno 2019 ammontano a 12.243 migliaia di Euro, si rimanda al paragrafo 2.9 - Rapporti con entità correlate.

Ratei e risconti attivi

Tale voce risulta composta principalmente da risconti attivi dettagliati come segue:

Descrizione	30/06/2019	31/12/2018	Variazioni
Premi assicurativi anticipati	738	415	324
Affitti passivi anticipati	910	730	180
Interessi legge Sabatini	53	53	0
Altri	4 902	3.203	1.699
TOTALE	6.604	4.401	2.203

Descrizione	30/06/2019	31/12/2018	Variazioni
Crediti verso dipendenti	1 336	1.445	(108)
Anticipi a fornitori	11.537	10 115	1.422
Crediti verso società di factoring	3.718	4.274	(557)
Altri	8.416	13.601	(5.185)
TOTALE	25.007	29.435	(4.428)

Il dettaglio dei "Crediti verso altri" è il seguente:

(9) Attività fiscali per imposte correnti

I "Crediti tributari" verso l'Erario, per un totale di 15.135 migliaia di Euro (17.009 migliaia di Euro al 31 dicembre 2018), sono rappresentati principalmente da crediti per imposte dirette e da acconti di imposta.

(10) Disponibilità liquide

La voce è così composta:

Descrizione	30/06/2019	31/12/2018	Variazioni
Depositi bancari e postali	77-000	87.875	(10.875)
Denaro e valori di cassa	747	1.037	(290)
TOTALE	77.747	88.912	(11.165)

Le disponibilità liquide comprendono importi non trasferibili senza autorizzazione dell'Istituto Finanziario presso cui sono depositate in quanto sono a garanzia di linee di fido bancarie per emissione di bond commerciali; al 30 giugno 2019 sono pari a circa 2,5 milioni di Euro negli Emirati Arabi Uniti e a circa 0,2 milioni di Euro in Turchia. E altresì presente un vincolo di 10 milioni di Dollari americani a garanzia delle emissioni di Bond Assicurativi negli Stati Uniti.

Inoltre nel Gruppo sono presenti realtà nelle quali le disponibilità liquide presenti societari non sono trasferibili nell'immediato per motivi di restrizioni valutarie (principalmente in Nigeria per 7,9 milioni di Euro ed in Venezuela per 0,1 milioni di Euro). A queste vanno aggiunte liquidità vincolate in società estere dormienti per motivi di natura politica e/o commerciale (circa 0,3 milioni di Euro in Libia). Per un'analisi della posizione finanziaria netta e delle disponibilità liquide del Gruppo Trevi si rimanda alla Relazione sulla gestione ed al Rendiconto finanziario.

(11) PATRIMONIO NETTO

Si riporta di seguito la composizione Patrimonio Netto al 30 giugno 2019:

-Capitale Sociale:

La società ha emesso n. 164.783.265 azioni, di cui acquistate come azioni proprie n. 204.000. Al 30 giugno 2019 il capitale sociale interamente sottoscritto e versato della Società è pari a 82.290 migliaia di Euro, al netto delle azioni proprie, e risulta composto da n. 164.579.265 azioni ordinarie.

-Utile portato a nuovo:

La posta, al 30 giugno 2019 pari ad un valore negativo di 443.090 migliaia di Euro, include i risultati economici consolidati degli esercizi precedenti, per la parte non dividendi agli Azionisti ed il risultato economico di periodo attribuibile alla capogruppo.

-Riserva Sovrapprezzo azioni:

Ammonta al 30 giugno 2019 a 114.480 migliaia di Euro e rispetto al 31 dicembre 2018 non ha subito variazioni.

-Riserva Legale:

La riserva legale rappresenta la parte di utili che, secondo quanto disposto dall'art. 2430 del codice civile, non può essere distribuita a titolo di dividendo. Rispetto al 31 dicembre 2018 la riserva legale non ha subito variazioni. Al 30 giugno 2019 il valore di tale riserva ammonta a 8.353 migliaia di Euro.

Altre riserve:

Le altre riserve sono così composte:

1. Riserva fair value:

La riserva fair value accoglie la contropartita degli strumenti finanziari derivati valutati al Cash flow hedge secondo quanto previsto dallo IAS 39.

2. Riserva Straordinaria:

La riserva straordinaria ammonta alla data del 30 giugno 2019 a 15.805 migliaia di Euro.

3. Riserva transizione LF.R.S .:

La posta accoglie gli effetti della transizione agli IAS/IFRS delle società del Gruppo effettuata con riferimento al 1º gennaio 2004.

4. Riserva Azioni Proprie in Portafoglio:

La riserva azioni proprie in portafoglio ammonta alla data del 30 giugno 2019 a 736 migliaia di Euro, invariata rispetto al 31 dicembre 2018.

5. Riserva di conversione:

Tale riserva, pari ad un valore positivo per 13.883 migliaia di Euro al 30 giugno 2019, riguarda le differenze cambio da conversione in Euro dei bilanci espressi in moneta diversa dall'Euro; la fluttuazione dei cambi, principalmente tra l'Euro ed il Dollaro Americano e tra l'Euro e le valute dei paesi in Sud America.

6. Utile portato a nuovo:

La posta include i risultati economici consolidati degli eservizi precedenti, per la parte non distribuita come dividendi agli Azionisti; il decremento rispetto al 31 dicembre 2018 è dato dalla destinazione del risultato dell'esercizio precedente.

-Patrimonio netto di terzi

Il Patrimonio Netto di terzi ammonta al 30 giugno 2019 a 218 migliaia di Euro.

Si segnala che al 30 giugno 2019 la capogruppo Trevi Finanziaria Industriale S.p.A. si trova nelle condizioni dell'art.2447 del Codice Civile.

(12) Finanziamenti bancari e altri finanziamenti a lungo termine

Descrizione	30/06/2019	31/12/2018	Variazioni
Debiti verso banche	451	331	120
Debiti verso società di leasing	28.395	33.460	(5.065)
Debiti verso altri finanziatori	14.474	207	14.267
TOTALE	43.320	33.998	9.322

La suddivisione dei debiti verso banche a lungo termine per scadenza si può così riassumere:

Descrizione	Da 1 a 5 anni	Totale
Debiti verso banche	451	451
TOTALE	451	451

Si evidenzia, inoltre, la suddivisione dei debiti verso società di leasing a lungo termine per scadenza:

Descrizione	Da 1 a 5 anni	Oltre 5 anni	Totale
Debiti verso società di leasing	15.437	238	15.675
TOTALE	15.437	238	15.675

(13) Benefici successivi alla cessazione del rapporto di lavoro

Il trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato ed il fondo di trattamento di quiescenza ammontano al 30 giugno 2019 a 13.615 migliaia di Euro e riflettono l'indennità maturata a fine anno dai dipendenti delle società italiane in conformità alle disposizioni di legge e ad accantonamenti effettuati dalle consociate estere per coprire le passività maturate nei confronti dei dipendenti.

Essi sono stati determinati come valore attuale dell'obbligo di prestazione definita, rettificato per tener conto degli "utili e perdite attuariali". L'effetto rilevato è stato calcolato da un attuario esterno ed indipendente in base al metodo della proiezione unitaria del credito.

Descrizione	Saldo al		Indennità e acconti	Altri
	31/12/18	Accantonamenti	liquidati	movimenti	Saldo al 30/06/19
Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato	5 998	248	(227)	(95)	5 923
Fondo di trattamento di quiescenza ed obblighi simili	7.996	992	(537)	(759)	7.692
TOTALE	13.994	1.239	(764)	(854)	13.615

La movimentazione nel corso del primo semestre 2019 è stata la seguente:

Gli altri movimenti del fondo trattamento di quiescenza comprendono l'effetto cambio delle controllate estere.

30/06/2019	31/12/2018
5.998	7.951
106	238
46	84
(227)	(1.238)
	(1.037)
5.923	5,998

Le principali assunzioni economico-finanziarie utilizzate dall'attuario sono:

30/06/2019	31/12/2018
1.57%	1,57%
1.50%	1.50%
2.50%	2,50%
2,63%	2,63%

(14) Fondi rischi ed oneri

I fondi per rischi e oneri risultano composti dalle seguenti poste:

Descrizione	30/06/2019	31/12/2018	Variazioni
Rischi contrattuali	-	ે રે	(35)
Interventi in garanzia	878	878
Copertura perdite società partecipate	822	822	1
Rischi su vertenze	2.088	1.780	308
Altri fondi rischi	3.213	3.250	(37)
TOTALE Fondi rischi ed oneri a lungo termine	7.002	6.766	235
Altri fondi rischi	16.897	13.115	3.782
TOTALE Fondi rischi ed oneri a breve termine	16.897	13.115	3.782
TOTALE	23.898	19.881	4.017

Il fondo per interventi in garanzia pari a 878 migliaia di Euro è relativo agli accantonamenti per interventi in garanzia tecnica sui prodotti assistibili delle società del settore metalmeccanico.

Il fondo oneri per copertura perdite società partecipate per 822 migliaia si riferisce alle partecipazioni minori della Trevi S.p.A.

Il fondo rischi su vertenze pari a 2.088 migliaia di Euro, in aumento rispetto al periodo precedente di 308 migliaia di Euro, si riferisce prevalentemente per 1.454 migliaia di Euro alla Trevigalante SA, per 163 migliaia di Euro a Trevi S.p.A., per 430 migliaia di Euro alla controllata Trevi Foundations Nigeria Ltd. e per 41 migliaia di Euro alla controllata Pilotes Trevi Sacims in Argentina.

Tale fondo rappresenta la miglior stima da parte del management delle passività che devono essere contabilizzate con riferimento a:

Procedimenti legali sorti nel corso dell'ordinaria attività operativa;
Procedimenti legali che vedono coinvolte autorità fiscali o tributarie.

I fondi classificati a breve termine al 30 giugno 2019 ammontano a 16.897 migliaia di Euro (13.115 migliaia di Euro al 31 dicembre 2018). L'importo più significativo di tale saldo è ascrivibile alla Swissboring Overseas Piling Corporation per 10.464 migliaia di Euro, ed è relativo ad un fondo rischi contrattuale inerente una commessa in Oman. Si segnala inoltre un fondo rischi contrattuale nella controllata francese della divisione Trevi pari a circa 3.017 migliaia di Euro inerente ad una commessa in Francia.

Si riepiloga di seguito la movimentazione dei fondi a lungo e a breve termine:

Descrizione	Saldo al 31/12/2018		Utilizzi	Altre Variazioni	Saldo al 30/06/2019
Altri fondi a lungo termine	6.766	791	(642)	87	7.002
TOTALE	6.766	791	(642)	87	7.002

Descrizione	Saldo al 31/12/2018		Utilizzi	Altre	Saldo al Variazioni 30/06/2019
Altri fondi a breve termine	13.115	4.204	(884)	463	16.897
TOTALE	13.115	4.204	(884)	463	16.897

(15) Debiti commerciali e altre passività a breve termine

Descrizione	30/06/2019	31/12/2018	Variazioni
Debiti verso fornitori	184 276	192.561	(8.285)
Acconti	24.001	24.447	(446)
Importi dovuti ai committenti	4.035	6.591	(2.556)
Debiti verso imprese collegate	2.900	1.287	1.613
Debiti verso istituti di previdenza e sicurezza sociale	4.064	3.941	123
Ratei e risconti passivi	8.532	10.924	(2.392)
Altri debiti	19 059	15.723	3.336
Debiti verso Erario per IVA	4.133	4.902	(768)
TOTALE	250.999	260.377	(9.378)

Il decremento della voce "debiti commerciali e altre passività a breve termine" è pari a 9.378 migliaia di Euro; al 31 dicembre 2018 tale voce era pari a 260.377 migliaia di Euro.

Per il dettaglio della voce importi dovuti ai committenti si rimanda a quanto riportato alla nota 8 Crediti Commerciali ed Altre Attività a breve termine. Per quanto concerne il dettaglio dei debiti verso imprese collegate, ammontanti a 2.900 migliaia di Euro, si rimanda al paragrafo 2.9 – Rapporti con entità correlate.

Altri debiti:

Nella voce "Altri debiti" sono principalmente ricompresi:

Descrizione	30/06/2019	31/12/2018	Variazioni
Debiti verso dipendenti	13.877	12.031	1.846
Altri	5.182	3-692	1-490
TOTALE	19.059	15.723	3.336

I debiti verso dipendenti sono relativi ai salari e stipendi da corrispondersi ed agli accantonamenti per ferie maturate e non godute.

(16) Passività fiscali per imposte correnti:

I debiti tributari ammontano al 30 giugno 2019 a 14.169 migliaia di Euro, con un decremento di 1.653 migliaia di Euro rispetto al 31 dicembre 2018.

Il saldo al 30 giugno comprende il debito relativo alle imposte stimate di competenza del primo semestre 2019.

(17) Finanziamenti e debiti verso altri finanziatori a breve termine:

Il dettaglio dei finanziamenti a breve termine è il seguente:

Descrizione	30/06/2019	31/12/2018	Variazioni
Scoperti di conto corrente	25.471	24.363	1.108
Anticipi commerciali	ನ್ನೊ ೧೯೧	63.569	(4.500)
Debiti verso banche	103.564	93.281	10.283
Quota dei mutui e finanziamenti scadenti entro i dodici mesi	477.167	477.135	32
TOTALE Finanziamenti a breve	665.241	658.348	6.923
Descrizione	30/06/2019	31/12/2018	Variazioni
Debiti verso società di leasing	50.579	51.560	(981)
Debiti verso altri finanziatori	54.565	37.286	17.279
TOTALE Debiti verso altri linanziatori	105.144	88.846	16.297

I finanziamenti a breve termine sono costituiti da debiti verso banche e dalle rate residue dovute a breve di mutui a lungo termine. L'incremento rispetto al 31 dicembre 2018 è dovuto alla contabilizzazione dei ratei passivi sui finanziamenti. I debiti verso società di leasing si riferiscono alle quote capitali delle rate scadenti entro 12 mesi.

La voce debiti verso altri finanziatori al 30 giugno 2019 include circa 13,2 milioni di Euro riferibili alla prima applicazione dell'IFRS 16.

Posizione Finanziaria Netta

Si riporta il dettaglio della Posizione Finanziaria Netta del Gruppo:

GRUPPO TREVI

INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO

(Migliaia di Euro)

		Note	30/06/2019	314 22018	Variazioni
A	Cassa	(10)	(747)	(1.036)	289
B	Altre disponibilità liquide	(10)	(77.000)	(87.876)	10.876
C	Titoli detenuti per la negoziazione				. 1
D	Liquidità (A+B+C)		(77.747)	(88.912)	11.165
E	Crediti finanziari correnti	(5)	0	-	0
F	Debiti bancari correnti	(17)	188.104	181.213	6.891
G	Parte corrente dell'indebitamento non corrente	(17)	477.167	477.135	32
H	Altri debiti finanziari correnti	(5) (17)	105.390	89.205	16.185
I	Indebitamento finanziario corrente (F+G+H)		770.661	747558	23.108
	Indebitamento finanziario corrente netto (I+E+D)		692.914	658.641	34.273
K	Debiti bancari non correnti	(12)	451	331	120
L	Obbligazioni emesse
M	Altri debiti non correnti	(12)	42.869	33.668	9.201
N	Indebitamento finanziario non corrente (K+L+M)		43.321	33.999	9.322
0	Indebitamento finanziario netto (J+N)		736.235	692.640	43.595

GARANZIE ED IMPEGNI:

Di seguito, si elencano le garanzie prestate:

Garanzie prestate a Società di assicurazione (sia in Euro sia dollari USA): ammontano a Euro 363.971.955 e si riferiscono sia al rilascio di cauzioni per rimborsi di IVA della Società e delle principali Società controllate italiane sia alle garanzie rilasciate a favore di primarie compagnie di assicurazione americane, nell'interesse della sub - controllata Trevi Icos Corporation, per l'esecuzione dei propri progetti; tali garanzie si riducono in proporzione al residuo dei lavori ancora da eseguire alla fine di ogni esercizio;

Garanzie prestate a terzi: ammontano a Euro 269.233.231 e si riferiscono in particolare a:

Mandati di credito per Euro 218.473.004 a garanzia di linee di cassa, di firma e contratti di leasing in capo alle società controllate da Trevi Finanziaria Industriale Spa;
Garanzie commerciali (principalmente per partecipare a gare di appalto, di buona esecuzione e per anticipi contrattuali) per Euro 24.800.876.
Garanzie finanziarie per Euro 25.959.350 rilasciate a Istituti di credito per finanziamenti ricevuti.

Si segnala che a livello di Gruppo Trevi, alla data di redazione del presente bilancio consolidato semestrale abbreviato, sono stati ricevuti alcuni solleciti ed ingiunzioni da fronte di rapporti commerciali. Il valore in aggregato di tali posizioni è pari a circa Euro 12,7 milioni, di cui circa Euro 10,8 milioni sono stati oggetto di accordi di ricomposizione e circa Euro 1,9 milioni sono in corso di ricomposizione. Si segnala che al 30 giugno 2019 erano presenti debiti verso istituti previdenziali scaduti pari a circa 176 migliaia di Euro.

RICAVI OPERATIVI

(18) Ricavi delle vendite e delle prestazioni di servizio e altri ricavi

Ammontano a 301.740 migliaia di Euro Il Gruppo opera in diversi settori di attività ed in diverse aree geografiche.

Area geografica	30/06/2019	0/0
Italia	30 566	10,1%
Europa (esclusa Italia)	39.156	13.0%
U.S.A. e Canada	60.424	20,0%
America Latina	19.304	6,4%
Africa	22.654	7.5%
Medio Oriente e Asia	80.134	26,6%
Estremo Oriente e Resto del mondo	49.502	16.4%
RICAVI TOTALI	301-740	100%

La ripartizione dei ricavi delle vendite e delle prestazioni di servizi e degli altri ricavi è la seguente:

Viene qui di seguito evidenziata la composizione dei ricavi del principale settore di attività del Gruppo:

30/06/2019
209.575
93 659
(5.575)
297.659
13.640
(9.560)
301.740

(In migliaia di Euro)

Altri ricavi operativi

Gli "Altri ricavi e Proventi" ammontano a 13.421 migliaia di Euro La voce è così composta:

Descrizione	30/06/2019
Contributi in conto esercizio	84
Recuperi spese e riaddebiti a Consorzi	5.427
Vendite di ricambi e materie prime	2.350
Plusvalenze da alienazione beni strumentali	982
Risarcimento danni	2.184
Affitti attivi	279
Sopravvenienze attive	541
Altri	1.573
Totale	13.421

COSTI DELLA PRODUZIONE

I costi della produzione ammontano a 325.115 migliaia di Euro. Di seguito si analizzano le principali voci.

(19) Costi del personale:

Ammontano a 85.126 migliaia di Euro.

Descrizione	30/06/2019 66.463
Salari e stipendi
Oneri sociali	13.450
Trattamento di fine rapporto	669
Trattamento di fine quiescenza	571
Altri costi	3.974
Totale	85.126

L'organico dei dipendenti e la variazione rispetto al precedente esercizio risulta così determinato:

Descrizione	30/06/2019	31/12/2018	Variazioni	Media
Dirigenti	152	162	(10)	157
Impiegati e Quadri	2.336	2.820	(484)	2.578
Operai	3.743	3 396	347	3.570
Totale Dipendenti	6.231	6,378	(147)	6.305

(20) Altri costi operativi

Descrizione	30/06/2019 88.601
Costi per servizi
Costi per godimento beni di terzi	13.138
Oneri diversi di gestione	5.571
Totale	107,311

Ammontano a 107.311 migliaia di Euro. Per maggiori dettagli si rimanda alle descrizioni di seguito riportate,

Costi per servizi:

Ammontano a 88.601 migliaia di Euro. In questa voce sono principalmente ricompresit

Descrizione	30/06/2019
Subappalti	21.776
Consulenze tecniche, legali e fiscali	17-289
Altre spese per prestazioni di servizi	11.974
Spese di vitto, alloggio e viaggi	9.368
Assicurazioni	6.480
Spese di spedizione, doganali e trasporti	6.072
Manutenzioni e riparazioni	4 821
Servizi bancari	2.153
Spese per energia, telefoniche, gas, acqua e postali	1.934
Lavorazioni esterne	1.632
Assistenza tecnica	1.576
Pubblicità e promozioni	1.249
Servizi amministrativi	1.044
Forza motrice	500
Provvigioni ed oneri accessori	362
Spese di rappresentanza	276
Quota costi consortili	તેરે
Totale	88.601

Costi per godimento beni di terzi:

Ammontano a 13.138 di Euro. La voce si riferisce principalmente:

Descrizione	30/06/2019
Noleggi di attrezzature	9.322
Affitti passivi	3.816
Totale	13.138

La voce "noleggi di attrezzature" comprende i costi per l'esecuzione delle commesse in corso.

Oneri diversi di gestione:

Ammontano a 5.571 migliaia di Euro. La loro composizione è la seguente:

Descrizione	30/06/2019
Imposte e tasse indirette	1.570
Minusvalenze ordinarie da alienaz.cespiti	541
Sopravvenienze passive	401
Altri oneri diversi	3.059
Totale	5.571

Le imposte e tasse non sul reddito sono dovute principalmente alle società Trevi Finanziaria Industriale S.p.A. per 315 migliaia di Euro, Pilotes Trevi Sacims per 236 migliaia di Euro, Soilmec S.p.A. per 187 migliaia di Euro, Trevi Galante SA per 159 migliaia di Euro, Trevi S.p.A. per 155 migliaia di Euro e Trevi Foundation Philippines per 149 migliaia di Euro.

(21) Accantonamenti e svalutazioni:

30/06/2019
1-804
7.966
1
9.770

Accantonamenti per rischi:

Ammontano a 1.804 migliaia di Euro e si riferiscono principalmente ad accantonamenti relativi al fondo garanzia prodotti, vertenze legali e rischi contrattuali.

Accantonamenti per crediti compresi nell'attivo circolante:

L'importo, pari a 7.966 migliaia di Euro, si riferisce all'accantonamento per rischi su crediti di dubbio realizzo delle singole società controllate, in ottemperanza a quanto richiesta dal principio IFRS 9.

Svalutazioni:

Nel corso del semestre, non sono state effettuate svalutazioni di assets,

(22) Proventi finanziari:

La voce risulta così composta:

Descrizione	30/06/2019
Interessi su crediti verso banche	3.711
Interessi su crediti verso la clientela	47
Altri proventi finanziari	131
Totale	3.888

(23) Costi finanziari:

La voce risulta così composta:

Descrizione	30/06/2019
Interessi su debiti verso banche	11.564
Spese e commissioni bancarie	53
Interessi passivi su mutui	240
Interessi verso società di leasing	784
Interessi su debiti verso altri finanziatori	652
Totale	13.293

(24) Utili \ (Perdite) su cambi:

Al 30 giugno 2019, le differenze di cambio nette realizzate ammontano complessivamente ad un importo negativo pari a 577 migliaia di Euro e sono originate principalmente dalla fluttuazione tra l'Euro ed il Dollaro Americano e tra l'Euro e le valute dei paesi in Sud America.

	30/06/2019
Differenza cambio attive realizzate	1-865
Differenza cambio passive realizzate	(2.196)
Sub-Totale utili/(perdite) realizzate	(331)
Differenza cambio attive non realizzate	2.189
Differenza cambio passive non realizzate	(2.436)
Sub-Totale utili/(perdite) non realizzate	(247)
Utile/(perdita) per differenze cambio	(577)

(25) Imposte sul reddito dell'esercizio:

I principali componenti delle imposte sul reddito nel bilancio consolidato semestrale abbreviato sono:

Descrizione	30/06/2019
Imposte correnti:
I.R.A.P. -	377
Imposte sul reddito -	6.034
Imposte differite	(1.244)
Imposte anticipate	(2.199)
Totale Imposte sul Reddito	2.968

1-8

Le imposte sul reddito dell'esercizio riguardano la stima delle imposte dirette dovute per l'esercizio, calcolate

sulla base del reddito imponibile delle singole società del Gruppo consolidate.

Le imposte per le società estere sono calcolate secondo le aliquote vigenti nei rispettivi paesi.

(26) Utile/Perdita del Gruppo per azione:

Le assunzioni base per la determinazione dell'utile/perdita base e diluito sono le seguenti:

		30/06/2019
Descrizione		Risultato Netto derivante	30/06/2019 Risultato Netto da
		Dalle attività in funzionamento	Attività discontinuate
	A Utile/(Perdita) netta del periodo (migliaia di Euro)	(25.666)
B	Numero medio ponderato di azioni ordinarie per la determinazione dell'utile base per azione	164.579.265	164.579.265
	C Utile/(Perdita) per azione base: (A*1000) / B	(0,1559)	1
	D Utile/(Perdita) netta rettificata per dilution analysis (migliaia di Euro)	(25.666)	-
	Numero medio ponderato di azioni ordinarie per la determinazione dell'utile diluito per azione (B)	164.270 181	164.270.181
	F Utile/(Perdita) per azione diluito: (D*1000) / E	(0,1562)

(27) Attività discontinuate

Le attività di dismissione del settore Oil&Gas si sono prolungate per tutto il primo semestre 2019; il trattamento contabile al 30 giugno 2019 è il medesimo già adottato al 31 dicembre 2018. Nel corso del primo semestre 2019 non sono intervenuti cambiamenti tali da richiedere una modifica dell'approccio già adottato al 31 dicembre 2018.

Il risultato netto del periodo delle attività discontinuate è compensato dalla rivalutazione delle immobilizzazioni precedentemente svalutate del settore Oil&Gas, come previsto dall'IFRS 5.

2.8 Rapporti con parti correlate

I rapporti del Gruppo Trevi con entità correlate sono costituiti principalmente dai rapporti della controllata Trevi S.p.A. verso i propri consorzi, regolati a condizioni di mercato.

Gli importi più significativi di tali crediti a lungo termine al 30 giugno 2019 e al 31 dicembre 2018 sono di seguito esposti:

Crediti finanziari a lungo termine	30/06/2019	31/12/2018	Variazioni
Porto Messina S.c.a.r.l.	720	720
Filippella S.c.a.r.1.	225	225
Pescara Park S.r.I.	ર્ર । ર	ર્ર । રે
Altri	310	273	37
TOTALE	1.769	1.732	37

Gli importi più significativi dei crediti commerciali a breve termine al 30 giugno 2019 ed al 31 dicembre 2018 compresi all'interno della voce "Crediti commerciali e altre attività a breve termine" sono di seguito esposti:

Crediti commerciali a breve termine	30/06/2019	31/12/2018	Variazioni
Parcheggi S.p.A.	75	164	(89)
Roma Park Srl	634	634
Sofitre S.r.l.	1-363	1-391	(28)
Altri	29	29	=
Sub-totalc	2.101	2.218	(117)
Porto di Messina S c.a.r.1.	793	764	29
Consorzio Trevi Adanti	7	7	-
Nuova Darsena S c.a.r.l.	1.170	1.035	134
Trevi S.G.F. Inc. per Napoli	1.857	1.857	=
Sep Trevi Sefi	5.536	1	5.536
Altri	780	715	ર્ણ રિ
Sub-totale	10.142	4.378	5.764
TOTALE	12,243	6.596	5.647
% sui crediti commerciali consolidati	4.6%	2.4%

I ricavi realizzati dal Gruppo al 30 giugno 2019 verso tali società sono di seguito esposti:

Ricavi vendite e prestazioni	30/06/2019
Parcheggi S.p.A.	106
Sub-totale	106
Hercules Foundation AB	438
Nuova Darsena	625
Sep Trevi Sefi	3.957
Altri
Sub-totale	5.021
TOTALE	5.127
% su ricavi totali	1.7%

Gli importi più significativi dei debiti verso società correlate al 30 giugno 2019 e al 31 dicembre 2018 compresi all'interno della voce "Debiti commerciali e altre passività a breve termine" sono di seguito esposti:

Debiti commerciali a breve termine	30/06/2019	31/12/2018	Variazioni
IFC Ltd	130	130	=
Sofitre S.r.l.	(2)	23	(28)
Sub-totale	126	153	(28)
Trevi Adanti	8	8
Porto di Messina S.c.a.rl.	386	386
Trevi S.G.F. Inc. S.c.a.r.I.	32	32
Sep Trevi Sefi	1.664		1.664
Altri	684	708	(24)
Sub-totale	2.774	1.134	1.640
TOTALE	2.899	1.287	1.612
% sui debiti commerciali consolidati	1,4%	0,6%

I costi sostenuti dal Gruppo al 30 giugno 2019 verso tali società correlate sono di seguito esposti:

Consumi di materie prime e servizi esterni	30/06/2019
Sofitre Srl	21
Sub-totale	21
Nuova Darsena S c.a.r.l.	53
Sep Trevi Sefi	2.706
Sub-totalc	2.759
TOTALE	2.780
% sui consumi di materie prime e servizi esterni consolidati	1.4%

Oltre a quanto già evidenziato nell'informativa relativa alle acquisizioni del periodo, come si evince dalle tabelle sopraesposte, il Gruppo Trevi ha in essere rapporti modesti con le società facenti capo a Sofitre S.r.I., società controllata al 100% dalla famiglia Trevisani. Le transazioni con società del Gruppo Sofitre (qualificabili per il Gruppo TREVI come società sottoposte al comune controllo da parte della famiglia Trevisani), avvenute nel corso del primo semestre 2019 a normali condizioni di mercato, sono sintetizzate nella tabella sopraesposta, dalla quale emerge anche la trascurabile incidenza sui dati consolidati di Gruppo. Infine, si segnala che non sono avvenuti rapporti economici tra le società del Gruppo TREVI e la TREVI Holding S.E., controllante della TREVI - Finanziaria Industriale S.p.A., né con la controllante di quest'ultima, I.F.I.T. S.r.l.

3. Informativa di settore

Al fine della presentazione di un'informativa economica, patrimoniaria per settore (Segment Reporting) il Gruppo ha identificato, quale schema primario di dati settoriali, la distinzione per settore di attività. Tale rappresentazione riflette l'organizzazione del Gruppo e la struttura del reporting interno, sulla base della considerazione che i rischi ed i benefici sono influenzati dai settori di attività in cui il Gruppo opera.

Il management monitora separatamente i risultati operativi delle sue unità di business allo scopo di prendere decisioni in merito all'allocazione delle risorse ed alla valutazione delle performance. La performance del settore è valutata sulla base dell'utile o perdita operativa che in certi aspetti, come riportato nelle tabelle che seguono, è misurato in modo diverso dall'utile o perdita operativa nel bilancio consolidato. Finora, in attesa del completamento del processo di dismissione, non ci sono cambiamenti nella struttura delle informazioni riviste dagli amministratori. Pertanto, la informativa settoriale continua essere organizzato per i settori Fondazioni e O&G, anche se quest'ultimo è presentato come Attività discontinuata.

Quale informativa settoriale secondaria, vengono monitorati dal management i soli ricavi per area geografica; per maggiori dettagli si rimanda alla premessa delle note illustrative ed integrative.

Si riportano di seguito i dati patrimoniali ed economici settoriali al 30 giungo 2019, rinviando a quanto riportato nella Relazione sulla gestione per un commento economico registrato dai due Settori.

Settore Fondazioni (Core Business)

Sintesi patrimoniale

		30/06/2019	31/12/2018	Variazione
A)	Immobilizzazioni	234.196	211.524	22.672
B)	Capitale d'esercizio netto
	Rimanenze	193.190	187.639	5.551
	Crediti commerciali -	250.238	253.299	(3.061)
	Debiti commerciali (-) ।	(204.137)	(195.165)	(8.973)
	Acconti (-) ।	(30.259)	(30.287)	28
	Altre attività (passività) ।	(33.065)	(29.967)	(3.097)
		175.966	185.519	(9.553)
	Capitale investito dedotte le Passività d'esercizio (A+B)	410.163	397.043	13.119
	Benefici successivi alla cessazione del rapporto di lavoro (-)	(12.834)	(13.241)	407
	CAPITALE INVESTITO NETTO (C+D)	397.328	383.802	13.526
	Finanziato da:
	Patrimonio Netto	171.222	193.212	(21.989)
	Posizione Finanziaria Netta / (Disponibilità liquide)	226.106	190.590	35.516
	TOTALE FONTI DI FINANZIAMENTO (F+G)	397.328	383.802	13.526

Settore Oil&Gas

Sintesi patrimoniale

		30/06/2019	31/12/2018	Variazione
A)	Immobilizzazioni	75.195	64.900	10.295
B)	Capitale d'esercizio netto
	Rimanenze =	127.073	124.914	2.160
	Crediti commerciali ।	94.500	92.944	1.556
	Debiti commerciali (-) l	(110.497)	(93.487)	(17.010)
	Acconti (-) l	(51.944)	(45.300)	(6.644)
	Altre attività (passività) -	17.839	20.126	(2.287)
		76.972	99.197	(22.225)
	Capitale investito dedotte le Passività d'esercizio (A+B)	152.167	164.097	(11.930)
	Benefici successivi alla cessazione del rapporto di lavoro (-)	(1.394)	(1.206)	(188)
	CAPITALE INVESTITO NETTO (C+D)	150.773	162.891	(12.118)
	Finanziato da:
	Patrimonio Netto	(113.940)	(97.529)	(16.410)
	Posizione Finanziaria Netta / (Disponibilità liquide)	264.713	260.421	4.292
	TOTALE FONTI DI FINANZIAMENTO (F+G)	150.773	162.891	(12.118)

Settore Fondazioni (Core Business)

Sintesi economica

30/06/2019
297.659
485

8.330
1 432

307.422
204 912
5.369
97.141
32,6%
82 518
14.623
4.9%
20.170
9.795
(15.342)
-5.2%

Settore Oil&Gas

Sintesi economica

(In migliaia di Euro)

	30/06/2019
RICAVI TOTALI	91.240
-di cui interdivisionali	112
Variazioni delle rimanenze di prodotti in corso di lavorazione, semilavorati e finiti	4.333
Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni	682
Altri ricavi operativi
VALORE DELLA PRODUZIONE	96.255
Consumi di materie prime e servizi esterni	70.056
Oneri diversi di gestione	2.048
VALORE AGGIUNTO	24.151
% sui Ricavi Totali	26,5%
Costo del lavoro	26.381
MARGINE OPERATIVO LORDO	(2.230)
% sui Ricavi Totali	-2.4%
Ammortamenti	6447
Accantonamenti e Svalutazioni	(776)
RISULTATO OPERATIVO	(7.901)
% sui Ricavi Totali	-8,7%

Si ritiene che il settore primario per identificare l'attività del Gruppo sia la suddivisione per il segmento secondario si fa riferimento all'area geografica; si rimanda alla relazione per il commento relativo alle sintesi economiche fornite dalla segment information.

PROSPETTO DI RICONCILIAZIONE al 30/06/2019

Sintesi economica

	Settore Fondazioni (Core Business)	Settore Oil & Gas	TREVI- Fin.Ind.S.p.A.	Rettiliche	Riclassifiche a Attività discontinuate	Gruppo Trevi
RICAVI TOTALI	297.659	91-240	13.640	(13.551)	(87.248)	301.740
Variazioni delle rimanenze di prodotti
in corso di lavorazione, semilavorati e
finiti	8.330	4.333			(4.333)	8 330
Incrementi di immobilizzazioni per
lavori interni	1 432	682			(110)	2.005
Altri ricavi operativi			-
VALORE DELLA PRODUZIONE	307.422	96.255	13.640	(13.551)	(91.691)	312.075
Consumi di materie prime e servizi
estemi	204 912	70.056	7.562	(13.489)	(65.922)	203.119
Oneri diversi di gestione	5.369	2.048	362	(159)	(2.048)	5.571
VALORE AGGIUNTO	97.141	24.151	5.716	97	(23.721)	103.384
Costo del lavoro	82.518	26.381	2.608		(26.381)	85.126
MARGINE OPERATIVO LORDO	14.623	(2.230)	3.108	97	2.660	18.259
Ammortamenti	20-170	6.447	1.562	(118)	(6.533)	21.528
Accantonamenti e Svalutazioni	9.795	(776)	3.270	(3.295)	776	9.770
RISULTATO OPERATIVO	(15.342)	(7.901)	(1.724)	3.510	8.417	(13.040)

Sintesi patrimoniale

(In migliaia di Euro)

		Settore				Riclassifiche
		Fondazioni (Core	Settore Oil & Gas	TREVI- Fin.Ind.S.p.A.	Rettifiche	a Attività possedute per	Gruppo Trevi

		Business)				la vendita
A)	Immobilizzazioni	234.196	75.195	164.090	(100.701)	(115.266)	257.514
B)	Capitale d'esercizio netto
	Rimanenze	193.190	127.073	-	ો રેરે	(127.073)	193.345
	Crediti commerciali	250.238	94.500	66.423	(146.751)	(3.119)	261.291
	Debiti commerciali (-) -	(204.137)	(110.497)	(47-770)	157.814	17.489	(187-101)
	Acconti (-)	(30.259)	(51.944)	(150)	400	51.944	(30.009)
	Altre attività (passività)	(33.065)	17.839	(9.284)	14.137	(17.921)	(28.295)
		175.966	76.972	9.219	25.756	(78.681)	209.231
	Attività e passività destinate alla
C)	dismissione					109.836	109.836
	Capitale investito dedotte le Passività
D)	d'esercizio (A+B)	410.163	152.167	173.308	(74.945)	(84.111)	576.581
	Benefici successivi alla cessazione del
E)	rapporto di lavoro (-)	(12.834)	(1-394)	(781)	-	1.394	(13.615)
	CAPITALE NABSTITO NETTO
F)	(C+D)	397.329	150.773	172.527	(74.945)	(82.718)	562.966
	Finanziato da:
G)	Patrimonio Netto	171.222	(113.940)	(226.454)	79.442	(83.539)	(173.268)
H)	Posizione Finanziaria Netta	226.106	264.713	398.982	(154.387)	821	736.235
	TOTALE FONTI DI
1)	FINANZIAMENTO (F+G+H)	397 .328	150.773	172.527	(74.945)	(82.718)	562.967

La colonna rettifiche a livello di stato patrimoniale compende per la voce immobilizzazioni e l'elisione dei crediti finanziari inmobilizzati intercompany, per i crediti commerciali le restanti elisioni intercompany, per il Patrimonio Netto di Gruppo principalmente la contropartita dell'elisione delle partecipazioni.

4. Eventi ed operazioni significative non ricorrenti

Non si rilevano eventi ed operazioni significative non ricorrenti se non quelle già descritte nel paragrafo "Principali rischi ed incertezze cui il Gruppo Trevi è esposto e valutazioni sulla continuità aziendale" relative alla ristrutturazione del debito e alla cessione del settore Oil&Gas.

5. Posizioni o transazioni derivanti da operazioni atipiche e/o inusuali

Il Gruppo Trevi nel primo semestre del 2019 non ha posizioni derivanti da operazioni atipiche e/o inusuali.

Allegati

I presenti allegati contengono informazioni aggiuntive rispetto a quelle esposte nelle Note illustrative ed integrative, della quale costituiscono parte integrante.

1
2 Organigramma del Gruppo

Allegato 1

Società assunte nel bilancio consolidato al 30 giugno 2019 con il metodo dell'integrazione globale

	DENOMINAZIONE SOCIALE	SEDE LEGALE	VALUTA	CAPITALE SOCIALE	QUOTA % TOTALE DEL GRUPPO
1	TREVI - Finanziaria Industriale S.p.A.	Italia	Euro	82.391.632	Capogruppo
2	Soilmec S.p.A.	Italia	Euro	25-155.000	99,90%
3	Soilmec U.K. Ltd	Regno Unito	Sterlina inglese	120.000	99.90%
4	Soilmec Japan Co. Ltd	Giappone	Yen	45.000.000	92,90%
5	Soilmec France S.a.S.	Francia	Euro	1.100.000	99.90%
6	Drillmec S.p.A.	Italia	Euro	5 000.000	99,90%
7	Soilmec H.K. Ltd.	Hong Kong	Euro	44.743	99,90%
8	Drillmec Inc. USA	U.S.A.	Dollaro U.S.A.	5.000.000	99,80%
9	Pilotes Trevi S.a.c.i.m.s.	Argentina	Pesos	1-650.000	98,90%
10	Cifuven C.A.	Venezuela	Bolivares	300.000	99,80%
11	Petreven C.A.	Venezuela	Bolivares	10.504.361.346	99,90%
12	Trevi S.p.A.	Italia	Euro	32.300.000	99,80%
13	RCT S.r.L.	Italia	Euro	500-000	99,80%
14	Treviicos Corporation	U.S.A.	Dollaro U.S.A.	23.500	99,80%
ો રે	Trevi Foundations Canada Inc.	Canada	Dollaro Canadese	10	99,80%
16	Trevi Cimentaciones C.A.	Venezuela	Bolivares	12.766.206.370	99,80%
17	Trevi Construction Co. Ltd.	Hong Kong	Dollaro U.S.A.	2.051.668	99,80%
18	Trevi Foundations Nigeria Ltd.	Nigeria	Naira	402.554.879	59.90%
19	Trevi Contractors B.V.	Olanda	Euro	907.600	99,80%
20	Trevi Foundations Philippines Inc.	Filippine	Pesos Filippino	52.500.000	99.80%
21	Swissboring Overseas Piling Corporation	Svizzera	Franco Svizzero	100.000	99,80%
22	Swissboring & Co. LLC.	Oman	Rials Oman	250.000	99,80%
23	Swissboring Qatar WLL	Qatar	Riyal Qatariano	250.000	99,80%
24	Idt Fzco	Emirati Arabi Uniti	Dirhams	1.600.000	99,80%
25	Treviicos South Inc.	U.S.A.	Dollaro U.S.A.	5	99,80%
26	Wagner Constructions L.L.C.	U.S.A.	Dollaro U.S.A.	5.200.000	99,80%
27	Trevi Algerie E.U.R.L.	Algeria	Dinaro	53.000.000	99,80%
28	Borde Seco	Venezuela	Bolivares		94,90%
29	Trevi Insaat Ve Muhendislik A.S.	Turchia	Lira Turca	777.600	99,80%
30	Petreven S.A.	Argentina	Peso	30.000	99,90%
31	Petreven - U TE - Argentina	Argentina	Peso		99,80%
32	Soilmec F. Equipment Pvt. Ltd.	India	Rupia Indiana	500.000	79,90%
33	PSM S.p.A.	Italia	Euro	1.000.000	99,90%
34	Trevi Energy S.p.A.	Italia	Euro	1.000.000	100%
35	Trevi Geotechnik Ges.m.b.H.	Austria	Euro	100.000	99,80%
36	Trevi Panamericana S.A.	Repubblica di Panama	Balboa	10.000	99,80%

	DENOMINAZIONE SOCIALE	SEDE LEGALE	VALUTA	CAPITALE SOCIALE	QUOTA % TOTALE DEL GRUPPO
37	Soilmec North America	U.S.A.	Dollaro U.S.A.	10	79,90%
38	Soilmec Deutschland Gmbh	Germania	Euro	100.000	99,90%
39	Soilmec Investment Pty Ltd.	Australia	Dollaro Australiano	100	99.90%
40	Soilmec Australia Pty Ltd.	Australia	Dollaro Australiano	100	99,90%
41	Soilmec WuJiang Co. Ltd.	Cina	Renminbi	58.305.193	51%
42	Soilmec do Brasil S/A	Brasile	Real	5.500.000	38%
43	Trevi Asasat J.V.	Libia	Dinaro Libico	300.000	64,90%
44	Watson Inc. USA	U.S.A.	Dollaro U.S.A.	37.500	79.90%
ਕ ਤੇ	Arabian Soil Contractors	Arabia Saudita	Ryal Saudita	1.000.000	84,80%
46	Galante Foundations S.A.	Repubblica di Panama	Balboa		99,80%
47	Trevi Galante S.A.	Colombia	Pesos Colombiano	1.000.000.000	99,80%
48	Trevi Cimentacones y Consolidaciones S.A.	Repubblica di Panama	Balboa	10.000	99,80%
49	Petreven S.p.A.	Italia	Euro	4.000.000	99.90%
50	Idt Lic	Emirati Arabi Uniti	Dirhams	1 000.000	99.80%
51	Idt Lic Fzc	Emirati Arabi Uniti	Dirhams	6.000 000	99,80%
52	Soilmec Algeria	Algeria	Dinaro Algerino	1.000.000	69,90%
53	Drillmec OOC	Russia	Rublo Russia	153.062	99,90%
ર્ડન	Drillmec International Sales Inc.	U.S.A.	Dollaro U.S.A.	2.500	99.90%
રે રે	Watson International Sales Inc.	U.S.A.	Dollaro U.S.A.	2.500	79,90%
56	Perforazioni Trevi Energie B.V.	Olanda	Euro	18.000	99,90%
57	Trevi Drilling Services	Arabia Saudita	Ryal Saudita	7.500.000	51,00%
58	Trevi Foundations Saudi Arabia Co. Ltd.	Arabia Saudita	Ryal Saudita	500.000	99,80%
59	Petreven Perü SA	Perü	Nuevo Sol	11.216.041	99,90%
60	Petreven Chile S.p.A.	Cile	Peso Cileno	239.550.000	99.90%
61	Trevi Foundations Kuwait	Kuwait	Dinaro Kuwait	100.000	99,80%
62	Trevi Foundations Denmark	Danimarca	Corona Danese	2.000-000	99,80%
63	Trevi ITT JV	Thailandia	Baht		94,90%
64	Soilmec Colombia Sas	Colombia	Pesos Colombiano	335.433.812	99,90%
ર્ણ રે	Petreven do Brasil Ltd	Brasile	Rial Brasiliano	1.000.000	99,90%
66	Galante Cimentaciones Sa	Peru	Nuevo Sol	3.000	99,80%
67	Trevi SpezialTiefBau GmbH	Germania	Euro	50.000	99,80%
68	Profuro Intern. L.d.a.	Mozambico	Metical	36.000.000	99,30%
69	Hyper Servicos de Perfuracao AS	Brasile	Real Brasiliano	1,200.000	50,90%
70	Immobiliare SIAB S.r.1.	Italia	Euro	80.000	100%
71	Foundation Construction	Nigeria	Naira	28.006.440	80,20%
72	OJSC Seismotekhnika	Bielorussia	Rublo Bielorusso	12.029.000	50,90%
73	Trevi Australia Pty Ltd	Australia	Dollaro Australiano	10	99,80%
74	Soilmec Singapore Pte Ltd	Singapore	Dollaro di Singapore	100.109	99,90%
75	Trevi Icos Soletanche JV	Stati Uniți	Dollaro U.S.A.		54,90%

	DENOMINAZIONE SOCIALE	SEDE LEGALE	VALUTA	CAPITALE SOCIALE	QUOTA % TOTALE DEI GRUPPO
76	TreviGeos Fundacoes Especials	Brasile	Real Brasiliano	5.000.000	50,90%
77	RCT Explore Colombia SAS	Colombia	Peso Colombiano	960.248.914	99,80%
78	6V SRI	Italia	Euro	150.000	50,90%
79	Trevi Arabco J.V.	Egitto	Lira Egiziana		50,90%
80	Trevi Holding USA	Stati Uniti	USD		99,80%
81	Drillmec Messico S de RL de CV	Messico	Peso Messicano	-	99,60%
82	Trevi Chile S.p.A	Chile	Peso Cileno	10.510.930	98,90%
83	Trevi Fondations Spèciales SAS	Francia	Euro	100.000	99.80%

Allegato 2 ORGANIGRAMMA DEL GRUPPO

Attestazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato ai sensi dell'art. 154-bis del D.Lgs. 58/98 e dell'art. 81-ter del Regolamento Consob n.11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni.

1. I sottoscritti. Stefano Trevisani, Amministratore Delegato, Sergio Iasi, Amministratore Delegato e Massimiliano Battistelli, Direttore amministrazione finanza e controllo, in qualità di dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari del Gruppo Trevi, attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art.154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:
2. · l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e
3. · l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato, relativo al primo semestre 2019.
1. Si attesta inoltre che:
2.1 Il bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2019:
- a) è redatto in conformità ai Principi Contabili Internazionali riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;
- b) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
- c) è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento.
2.2 La relazione sulla gestione contiene riferimenti agli eventi che si sono verificati nei primi sei mesi dell'esercizio e alla loro incidenza sul bilancio consolidato semestrale abbreviato, unitamente ad una descrizione dei principali rischi e incertezze dei sei mesi restanti dell'esercizio, nonché le informazioni sulle operazioni rilevanti con parti correlate.

Cesena, 30 settembre 2019

Stefano Trevisani

Amministratore Delegato

Sergio lasi Ammistratore Delegato

Massimiliano Battistelli Direttore Amministrazione, finanza e controllo di Gruppo

AI Terminal

Trevi Fin Industriale

4302_ir_2019-10-01_3213ec52-db4f-46a1-8748-247e98f2bc4a.pdf

GruppoTREVI

TREVI - Finanziaria Industriale S.p.A.

RELAZIONE FINANZIARIA SEMESTRALE AL 30 GIUGNO 2019

COMPOSIZIONE DEGLI ORGANI SOCIETARI

PRESIDENTE Davide Trevisani

CONSIGLIERI DI AMMINISTRAZIONE

COLLEGIO SINDACALE Sindaci effettivi Milena Motta (Presidente) Adolfo Leonardi Stefano Leardini

ALTRI ORGANI SOCIALI

Comitato per la nomina e remunerazione degli Amministratori Rita Rolli (Presidente) Umberto della Sala Cristina Finocchi Mahne

Direttore Amministrazione Finanza e Controllo

Società di Revisione

SOMMARIO

PRINCIPALI DATI ECONOMICI E FINANZIARI

BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO AL 30 GIUGNO 2019

NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO AL 30 GIUGNO 2019

EVENTI ED OPERAZIONI SIGNIFICATIVE NON RICORRENTI

POSIZIONI O TRANSAZIONI DERIVANTI DA OPERAZIONI ATIPICHE E/O INUSUALI

ALLEGATI

Relazione sull'andamento della gestione al 30 giugno 2019

Nota metodologica

Principi contabili di riferimento

Conto economico consolidato riclassificato

Principali dati e risultati economico-patrimoniali del Gruppo

GRUPPO TREVI

Stato patrimoniale consolidato

Prospetto di riconciliazione dello Stato Patrimoniale riclassificato con il Bilancio Consolidato in merito alla riclassifica dei lavori in corso su ordinazione:

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA CONSOLIDATA

Andamento operativo del semestre

Il contesto di mercato

Le acquisizioni ed il portafoglio

Gli investimenti

Settore Fondazioni

PORTAFOGLIO LAVORI

Europa

Medio Oriente

Estremo Oriente e Oceania

Nord America

Sud America

Africa

ANDAMENTO DEL BUSINESS

Europa

Germania: Frankfurt Four - GP CON GMBH

Francia: Eiffage Genie Civil - Metro Grand Paris

Italia: Autorità Portuale di La Spezia - Molo Pagliari

Italia: Italcave - Taranto

Medio Oriente

Iraq: Mosul Dam

Turchia: Salipazari Cruise Port

Arabia Saudita: King Salaman Project

Oman: Botanical Garden

Oman: Al Mina Residences at Barr Al Jissah

Arabia Saudita: Marjan Field development

Arabia Saudita: Shuaiba Phase 3 Desalination Plant

Estremo Oriente e Oceania

Filippine: Cebu Link

Filippine: Segment 10

Hong Kong: CLP Power Station Black Point

Nord America

Washington: NorthEast Boundary Tunnel

Florida: Herbert Hoover Dike Reach 1 COW - Gap Closure

Boston: West End Garage

Florida: SELA 26 - Florida Avenue Canal

Sud America

Cile: Puente Chacao

Africa

Algeria: Metropolitana di Algeri

SOILMEC

Settore Oil&Gas

PORTAFOGLIO LAVORI

ANDAMENTO DEL BUSINESS

Piano industriale, principali rischi ed incertezze cui il Gruppo Trevi è esposto e valutazioni sulla continuità aziendale

Introduzione

Principali indicatori patrimoniali ed economico-finanziari del Gruppo

Principali rischi ed incertezze cui il Gruppo Trevi è esposto e valutazioni sulla continuità aziendale

Si rileva inoltre che:

Principali valori patrimoniali del gruppo in dismissione

Dati economici