Trevi Fin Industriale

AGM Information • Oct 9, 2019

COMUNICATO STAMPA AI SENSI DELL'ART. 137, COMMA 5, DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

VOTO ESPRESSO DA FSI INVESTIMENTI S.P.A. E POLARIS CAPITAL MANAGEMENT, LLC IN QUALITÀ DI PROMOTORI DELLA SOLLECITAZIONE DI DELEGHE DI VOTO PER L'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI TREVI FINANZIARIA INDUSTRIALE S.P.A. TENUTASI, IN SECONDA CONVOCAZIONE, IN DATA 30 SETTEMBRE 2019

Milano, 8 ottobre 2019

FSI Investimenti S.p.A. e Polaris Capital Management, LLC, in qualità di promotori della sollecitazione di deleghe di voto per l'assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti di Trevi Finanziaria Industriale S.p.A. (l'"Emittente") tenutasi, in seconda convocazione, in data 30 settembre 2019, ai sensi dell'art. 137, comma 5, del Regolamento Consob n. 11971/1999, comunicano:

• di aver ricevuto n. 77 deleghe valide, efficaci e munite di istruzioni di voto per complessive n. 3.489.297 azioni dell'Emittente, pari al 2,12% circa del capitale sociale;
• di aver ricevuto ulteriori (i) n. 7 deleghe, rappresentative di n. 184.656 azioni dell'Emittente, pari allo 0,11% circa del capitale sociale, che, benché valide, non sono state ammesse al voto per assenza della relativa comunicazione dell'intermediario prevista ai sensi di legge e (ii) n. 1 delega formalmente invalida per complessive n. 3.190 azioni dell'Emittente, pari allo 0,002% circa del capitale sociale;
• di aver esercitato, in relazione alle proposte contenute nel prospetto di sollecitazione pubblicato in data 9 settembre 2019 e sulla base delle deleghe ricevute dai deleganti, le seguenti espressioni di voto:

Punto all'ordine del giorno	Proposta del Promotore	Esito
Punto 1 all'ordine del giorno (parte ordinaria)
"Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017, corredato della Relazione del Consiglio d'Amministrazione sulla Gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2017 e della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del D. Lgs. 254/2016. Deliberazioni inerenti e conseguenti".	"Approvare, sia nel suo complesso che nelle singole poste, il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017 costituito dallo Stato Patrimoniale, dal Conto Economico, dal Prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal Rendiconto finanziario e dalla Nota Integrativa, così come presentato dal Consiglio di Amministrazione, che evidenzia una perdita di esercizio pari a Euro 355.264.894".	Voto favorevole n. 3.489.297 azioni, pari a ca. 2,12% c.s
Punto 2 all'ordine del giorno (parte ordinaria)
"Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018, corredato della Relazione del Consiglio	"(i) Approvare, sia nel suo complesso che nelle singole poste, il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 costituito	Voto favorevole n. 3.489.297

Punto all'ordine del giorno	Proposta del Promotore	Esito
d'Amministrazione sulla Gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 e della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del D. Lgs. 254/2016. Deliberazioni inerenti e conseguenti".	dallo Stato Patrimoniale, dal Conto Economico, dal Prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal Rendiconto finanziario e dalla Nota Integrativa, così come presentato dal Consiglio di Amministrazione, che evidenzia una perdita di esercizio pari, a Euro 90.254.804. (ii) Rinviare ogni valutazione circa le misure per la copertura delle perdite al 31 dicembre 2018 e l'assunzione dei provvedimenti ai sensi dell'art. 2447 cod. civ. in sede di esame del successivo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria".	azioni, pari a ca. 2,12% c.s.
Punto 2 bis all'ordine del giorno (parte ordinaria)	– Formulato in Assemblea
"Ratifica dell'operato degli amministratori e dei sindaci in relazione alle condotte dai medesimi poste in essere e alle deliberazioni adottate, nessuna esclusa, nel contesto dell'elaborazione, perfezionamento e definizione della manovra finanziaria e di rafforzamento patrimoniale portata avanti dalla Società nel quadro di un accordo di ristrutturazione dei debiti ai sensi dell'articolo 182-bis Legge Fallimentare, tutt'ora sottoposto all'omologazione del competente Tribunale di Forlì"(). () Formulazione tratta dal rendiconto sintetico delle votazioni, messo a disposizione sul sito internet dell'Emittente	Deliberazione non oggetto di sollecitazione.	Assenza di indicazione di voto n. 3.489.297 azioni, pari a ca. 2,12% c.s.
Punto 3 all'ordine del giorno (parte ordinaria)
"Deliberazione in merito alla prima sezione della relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123- ter del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58".	Deliberazione non oggetto di sollecitazione.	Voto favorevole n. 1.232.520 azioni, pari a ca. 0,75% c.s. Voto astenuto n. 1.119.203 azioni, pari a ca. 0,68% c.s. Voto contrario n. 132.010 azioni, pari a

Punto all'ordine del giorno	Proposta del Promotore	Esito
		ca. 0,08% c.s.
		Assenza di indicazione di voto n. 1.005.564 azioni, pari a ca. 0,61% c.s.
Punto 4.1 all'ordine del giorno (parte ordinaria)
"Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione".	Deliberazione non oggetto di sollecitazione, in quanto la proposta formulata in Assemblea e messa in votazione differiva da quella oggetto di sollecitazione.	Assenza di indicazione di voto n. 3.489.297 azioni, pari a ca. 2,12% c.s.
Punto 4.2 all'ordine del giorno (parte ordinaria)
"Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione".	"Determinare in 3 esercizi (ovverosia fino all'assemblea della società chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2021) la durata della carica del Consiglio di Amministrazione".	Voto favorevole n. 3.489.297 azioni, pari a ca. 2,12% c.s.
Punto 4.3 all'ordine del giorno (parte ordinaria)
"Nomina degli Amministratori".	"Votare la lista presentata ai sensi di legge e di statuto in data 29 agosto 2019 dai Promotori e pubblicata sul sito internet della Società www.trevifin.com in data 2 settembre 2019 che indica quali candidati per la carica di amministratori della Società i soggetti di seguito indicati:	Voto favorevole n. 3.489.297 azioni, pari a ca. 2,12% c.s.
	Cristina Finocchi Mahne (); ₋ Luca D'Agnese; ₋ Luca Caviglia; ₋ Alessandro Piccioni (); ₋ Sergio Iasi; ₋ Giuseppe Caselli (); ₋ Rita Rolli (); ₋ Marta Dassù(); ₋ Eleonora Oliveri (); ₋ Cesare Trevisani; ₋ Stefano Trevisani ₋ (*) Consigliere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, D.Lgs.
	n. 58/1998, come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del D.Lgs. n. 58/1998, e all'art. 3 del Codice di Autodisciplina promosso dal Comitato per la Corporate Governance".
Punto 4.4 all'ordine del giorno (parte ordinaria)
"Determinazione dei compensi spettanti ai componenti del	"Determinare l'emolumento annuo lordo complessivo spettante al Consiglio di	Voto favorevole n.

Punto all'ordine del giorno	Proposta del Promotore	Esito
Consiglio di Amministrazione".	Amministrazione in misura non superiore ad Euro 890.000,00, da suddividersi al suo interno secondo quanto verrà stabilito dal medesimo Consiglio di Amministrazione; il compenso base per la carica di Consigliere è stabilito in misura pari a Euro 40.000,00, fermo restando che il Consiglio di Amministrazione potrà attribuire compensi ulteriori a componenti dello stesso in ragione della loro partecipazione e del ruolo ricoperto nell'ambito dei Comitati endoconsiliari e degli specifici poteri attribuiti al CRO nel contesto dell'Accordo di Ristrutturazione nonché componenti remunerative incentivanti a breve e/o medio e lungo termine, anche in linea con quanto stabilito dal Codice di Autodisciplina.".	3.489.297 azioni, pari a ca. 2,12% c.s.
Punto 5.1 all'ordine del giorno (parte ordinaria)
"Nomina dei componenti il Collegio Sindacale e del Presidente".	"Votare la lista presentata ai sensi di legge e di statuto in data 29 agosto 2019 dai Promotori e pubblicata sul sito internet della Società www.trevifin.com in data 2 settembre 2019 per la nomina del Collegio Sindacale della Società, composta da due sezioni, la prima per la nomina di 3 (tre) Sindaci Effettivi e la seconda per la nomina di 2 (due) Sindaci Supplenti e indicante i seguenti nominativi: Sindaci effettivi Milena Motta (); ₋ Marco Vicini; ₋ Raffaele Ferrara. ₋ () Indica il candidato alla carica di Presidente del Collegio Sindacale se tratto dalla presente lista. Sindaci supplenti Mara Pierini; ₋ Massimo Giondi". ₋	Voto favorevole n. 3.489.297 azioni, pari a ca. 2,12% c.s.
Punto 5.2 all'ordine del giorno (parte ordinaria)
"Determinazione del compenso dei componenti effettivi del Collegio Sindacale".	"Determinare l'emolumento spettante al Presidente del Collegio Sindacale in misura pari a Euro 50.000,00 e l'emolumento spettante ai Sindaci Effettivi in misura pari ad Euro 40.000,00 per ciascuno dei Sindaci Effettivi".	Voto favorevole n. 3.489.297 azioni, pari a ca. 2,12% c.s.
Punto 1 all'ordine del giorno (parte straordinaria)
"Provvedimenti ai sensi dell'Art. 2447 c.c. Deliberazioni inerenti e conseguenti".	"(i) Approvare la situazione patrimoniale alla data del 30/06/2019 così come presentata dal Consiglio di Amministrazione dalla quale risultano	Voto favorevole n. 3.489.297

Punto all'ordine del giorno	Proposta del Promotore	Esito
	perdite complessive di Euro -3,9 milioni. (ii) Prendere atto altresì dell'accesso da parte della Società alla procedura di cui all'articolo 182-bis della Legge Fallimentare, con la conseguente applicazione dell'articolo 182-sexies della Legge Fallimentare e la conseguente sospensione degli effetti degli articoli 2446, secondo e terzo comma, e 2447 codice civile. (iii) Prendere atto, in ogni caso, dell'idoneità delle misure previste dall'Accordo di Ristrutturazione dei debiti 182-bis Legge Fallimentare sottoscritto tra la Società e le principali banche creditrici e, in particolare, delle misure di ricapitalizzazione ivi previste (e già deliberate dal Consiglio di Amministrazione in data 17 luglio 2019), a consentire la copertura delle perdite della Società, sanando così la situazione prevista dall'articolo 2447 del Codice Civile. (iv) Rinviare, ad ogni modo, ogni decisione in merito alla situazione patrimoniale della Società all'esito del procedimento di ristrutturazione dei debiti attualmente in corso, avendo cura gli amministratori di attivarsi prontamente per le incombenze che ne deriveranno a loro carico in relazione alla consistenza patrimoniale della Società che ne	azioni, pari a ca. 2,12% c.s.
Punto 2 all'ordine del giorno (parte straordinaria)	conseguirà.".
"Proposta di raggruppamento delle azioni di Trevi Finanziaria Industriale S.p.A.: primo raggruppamento nel rapporto di n. 1 (una) azione ogni n. 100 (cento) azioni esistenti da effettuarsi prima dell'aumento di capitale in opzione deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 17 luglio 2019 e secondo raggruppamento nel rapporto di n. 1 (una) azione ogni n. 100 (cento) azioni esistenti da effettuarsi dopo l'aumento di capitale in opzione deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 17 luglio 2019, in entrambi i casi previo annullamento di azioni ordinarie nel numero minimo	"(i) Approvare un'operazione di raggruppamento articolata come segue: (A) un raggruppamento delle azioni ordinarie in circolazione nel rapporto di n. 1 (una) nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni n. 100 (cento) azioni ordinarie esistenti, da effettuarsi prima dell'aumento di capitale in opzione deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 17 luglio 2019 in esercizio della facoltà al medesimo conferita ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, alla data che sarà concordata con Borsa Italiana S.p.A. e le eventuali altre autorità competenti, previo annullamento di azioni ordinarie proprie della Società ai soli fini di consentire la quadratura complessiva dell'operazione e nella misura minima necessaria a tale scopo, senza comunque procedersi, in assenza di valore nominale, alla	Voto favorevole n. 3.489.297 azioni, pari a ca. 2,12% c.s.

Punto all'ordine del giorno	Proposta del Promotore	Esito
necessario a consentire la quadratura dei numeri senza riduzione del capitale sociale; modifica dell'art. 6 dello Statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.".	riduzione del capitale sociale; (B) un ulteriore raggruppamento delle azioni ordinarie in circolazione nel rapporto di n. 1 (una) nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni n. 100 (cento) azioni ordinarie esistenti alla data di esecuzione di tale ulteriore raggruppamento, da effettuarsi successivamente all'esecuzione dell'aumento di capitale in opzione deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 17 luglio 2019 in esercizio della facoltà al medesimo conferita ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile e a condizione che tale aumento di capitale sia stato eseguito nei tempi tecnici necessari che saranno concordati con Borsa Italiana S.p.A. e le eventuali altre autorità competenti, previo annullamento di azioni ordinarie della Società ai soli fini di consentire la quadratura complessiva dell'operazione e nella misura minima necessaria a tale scopo, senza comunque procedersi, in assenza di valore nominale, alla riduzione del capitale sociale, anche attingendo dal portafoglio di azioni ordinarie proprie della Società; (ii) modificare conseguentemente l'articolo 6 dello Statuto mediante introduzione di un ultimo paragrafo del seguente tenore: "L'assemblea straordinaria del [-] ha deliberato un'operazione di raggruppamento articolata come segue: (i) un raggruppamento delle azioni ordinarie in circolazione nel rapporto di n. 1 (una) nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni n. 100 (cento) azioni ordinarie esistenti, da effettuarsi prima dell'aumento di capitale in opzione deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 17 luglio 2019 in esercizio della facoltà al medesimo conferita ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, alla data che sarà concordata con Borsa Italiana S.p.A. e le eventuali altre autorità competenti, previo annullamento di azioni ordinarie proprie della Società ai soli fini di consentire la quadratura complessiva dell'operazione e nella misura minima necessaria a tale scopo, senza comunque procedersi, in assenza di valore nominale, alla riduzione del capitale sociale; (ii) un ulteriore raggruppamento delle

Punto all'ordine del giorno	Proposta del Promotore	Esito
	nominale, alla riduzione del capitale sociale; (c) adottare ogni e più opportuna misura a tutela dei portatori di un numero di azioni rappresentative del capitale sociale inferiore a (o che non sia multiplo di) 100, ivi inclusa l'organizzazione, a servizio di tali azionisti, per il tramite di uno o più intermediari aderenti a Monte Titoli S.p.A., un sistema di trattamento delle eventuali frazioni di azioni non raggruppabili, sulla base dei prezzi ufficiali di mercato e senza aggravio di spese, bolli o commissioni; (d) provvedere ai depositi, alle comunicazioni, alle informative e agli altri adempimenti prescritti dalle vigenti normative regolamentari e legislative che dovessero trovare applicazione in relazione a quanto sopra; (e) apportare alle deliberazioni sopra adottate quelle modifiche, aggiunte e soppressioni di natura non sostanziale che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione, nonché compiere ogni altro atto e/o attività che si rendessero utili e/o opportuni al fine di consentire una più efficiente e spedita esecuzione delle deliberazioni stesse; (f) provvedere al deposito e alla pubblicazione, ai sensi di legge, del testo aggiornato dello Statuto con le variazioni proposte all'articolo 6 nonché con quelle relative al numero di azioni di cui è composto il capitale sociale conseguenti all'esecuzione delle operazioni di raggruppamento di cui alle precedenti delibere".
Punto 3 all'ordine del giorno (parte straordinaria)
"Modifica degli articoli 5, 11, 12, 13, 25, 26 e 28 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti".	Deliberazione non oggetto di sollecitazione, in quanto la proposta formulata in Assemblea e messa in votazione differiva da quella oggetto di sollecitazione.	Assenza di indicazione di voto n. 3.489.297 azioni, pari a ca. 2,12% c.s.
Punto 6 all'ordine del giorno (parte ordinaria) – Formulato in Assemblea
"Nomina a Presidente onorario"() () Formulazione tratta dal rendiconto sintetico delle votazioni, messo a disposizione sul sito internet	Deliberazione non oggetto di sollecitazione.	Assenza di indicazione di voto n. 3.489.297 azioni, pari a ca. 2,12% c.s

dell'Emittente

Punto all'ordine del giorno	Proposta del Promotore	Esito

Con riferimento agli esiti delle votazioni relativi ai punti all'ordine del giorno sopra riportati, l'Assemblea ha approvato tutti i punti all'ordine del giorno.

Ai sensi del combinato disposto degli articoli 137, comma 5 e 136, comma 3, del Regolamento Emittenti, il presente comunicato è stato diffuso mediante la contestuale trasmissione all'Emittente, alla Consob, a Borsa Italiana S.p.A. e a Monte Titoli S.p.A., e messo a disposizione sul sito internet http://www.proxitalia.com/sollecitazione-trevifin/.

Per ulteriori dettagli relativamente a quanto deliberato dall'Assemblea degli azionisti di Trevi Finanziaria Industriale S.p.A., si rimanda al comunicato stampa diffuso dall'Emittente.