Trevi Fin Industriale

AGM Information • Nov 20, 2019

TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A.

Sede in Via Larga, n. 201 - 47522 Cesena (FC) Capitale Sociale Euro 82.391.632,50 int. vers. Iscritta al n. 01547370401 Reg. Imprese C.C.I.A.A. di Forlì - Cesena R.E.A. C.C.I.A.A. Forlì - Cesena n. 201.271 codice fiscale e Partita IVA n. 01547370401 Sito internet: www.trevifin.com

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE POSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI OBBLIGAZIONISTI DEL PRESTITO «TREVI-FINANZIARIA INDUSTRIALE S.P.A. 2014 – 2024» CODICE ISIN IT0005038382

ASSEMBLEA DEGLI OBBLIGAZIONISTI

20 dicembre 2019 – Prima convocazione 27 dicembre 2019 – Seconda convocazione 30 dicembre 2019 – Terza convocazione

Cesena (FC), 20 novembre 2019

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A. (l'"Emittente" o la "Società") sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno dell'assemblea degli obbligazionisti (l'"Assemblea") del prestito obbligazionario denominato «TREVI-FINANZIARIA INDUSTRIALE S.P.A. 2014 – 2024» CODICE ISIN IT0005038382 (il "Prestito Obbligazionario" o il "Prestito") convocata in prima convocazione il 20 dicembre 2019 e, qualora occorra, in seconda convocazione il 27 dicembre 2019 e in terza convocazione il 30 dicembre 2019.

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Signori Obbligazionisti,

il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente Vi ha convocato in Assemblea presso lo Studio Legale Gianni, Origoni, Grippo, Cappelli & Partners in Milano, Piazza Belgioioso 2, per il giorno 20 dicembre 2019, alle ore 14:00, in prima convocazione, e occorrendo, per il giorno 27 dicembre 2019, alle ore 14:00 presso il medesimo luogo, in seconda convocazione, e per il giorno 30 dicembre 2019, alle ore 14:00 presso il medesimo luogo, in terza convocazione, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Proposta di modifica della condizione risolutiva posta alla efficacia delle modifiche al Regolamento del Prestito approvate dall'Assemblea degli Obbligazionisti del 2 maggio 2019; deliberazioni inerenti e conseguenti.

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La presente relazione, predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter, comma 1, del Decreto legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58 (Testo Unico dell'intermediazione finanziaria) (la "Relazione"), ha lo scopo di informare l'Assemblea sulle materie poste all'ordine del giorno della stessa ed è messa a disposizione del pubblico, sia presso la sede sociale della Società, sia attraverso la pubblicazione nella sezione "Governance – Assemblee Obbligazionisti" del sito internet di quest'ultima (www.trevifin.com), sia attraverso il meccanismo di stoccaggio centralizzato eMarket Storage () almeno trenta giorni prima della predetta Assemblea.

Tutti i termini in maiuscolo non altrimenti definiti avranno il significato ad essi attribuito nel regolamento del Prestito (il "Regolamento").

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1. Proposta di modifica della condizione risolutiva posta alla efficacia delle modifiche al Regolamento del Prestito approvate dall'Assemblea degli Obbligazionisti del 2 maggio 2019; deliberazioni inerenti e conseguenti.

In data 2 maggio 2019 l'Assemblea degli Obbligazionisti del Prestito ha approvato la concessione di waiver e la modifica di alcuni termini del Regolamento del Prestito al fine di adeguare le relative disposizioni alla situazione di tensione finanziaria e patrimoniale della Società e a quanto previsto dal Piano Industriale del Gruppo Trevi per il periodo 2018-2022 (il "Piano Industriale") in funzione di un piano di risanamento (il "Piano di Risanamento") e della connessa operazione di rafforzamento patrimoniale e di ristrutturazione dell'indebitamento.

In particolare, la rinuncia all'esercizio di taluni diritti ai sensi del Regolamento del Prestito e le modifiche allo stesso si inserivano nel quadro della complessiva operazione di ripatrimonializzazione della Società e di ristrutturazione dell'indebitamento del Gruppo Trevi, già comunicata al mercato in data 19 dicembre 2018 (la "Manovra Finanziaria") e descritta anche nella Relazione Illustrativa sulle materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Obbligazionisti riunitasi il 2 maggio u.s., alla quale sia consentito rinviare per ulteriori dettagli in merito.

Le suddette modifiche del Regolamento riguardavano, tra l'altro, la data di scadenza del Prestito, la rimodulazione degli interessi e la ridefinizione di alcuni obblighi contrattuali e di taluni eventi rilevanti al fine di adeguarli alla situazione della Società e al Piano di Risanamento.

Si rammenta che l'efficacia delle modifiche al Regolamento del Prestito era stata subordinata alla condizione risolutiva, ai sensi dell'articolo 1353 c.c., della mancata concessione dell'omologa in relazione all'Accordo di Ristrutturazione (come infra definito) ai sensi dell'articolo 182-bis della Legge Fallimentare (come infra definita) e del mancato verificarsi del closing dell'operazione entro il termine del 31 dicembre 2019 (la "Condizione Risolutiva").

Successivamente all'Assemblea degli Obbligazionisti del 2 maggio u.s. sono intervenuti tra l'altro, senza pretesa di esaustività, i seguenti eventi concernenti il Piano di Risanamento della Società e del relativo Gruppo:

• A. secondo quanto previsto dalla Manovra Finanziaria, in data 17 luglio 2019 il Consiglio di Amministrazione della Società, in esercizio della delega conferita dall'Assemblea Straordinaria degli azionisti in data 30 luglio 2018 ai sensi dell'articolo 2443 c.c., ha deliberato la ricapitalizzazione della Società mediante un aumento di capitale in opzione per Euro 130 milioni e un aumento di capitale riservato alle banche finanziatrici per massimi Euro 63,1 milioni mediante conversione di crediti. Nel medesimo contesto, il Consiglio di Amministrazione ha altresì deliberato un aumento di capitale per ca. Euro 20 milioni a servizio dell'emissione di cc.dd. Loyalty Warrant;
• B. inoltre, in data 5 agosto 2019 la Società ha sottoscritto con il ceto bancario un accordo di ristrutturazione dei debiti (l'"Accordo di Ristrutturazione") ai sensi dell'articolo 182 bis del R.D. 16 marzo 1942 n. 267, come successivamente modificato ("LF" o "Legge Fallimentare"), depositato presso il Registro delle Imprese di Forlì Cesena in data 7 agosto 2019. Sempre in data 5 agosto 2019: (i) la Società ha sottoscritto un accordo di investimento con gli azionisti FSI Investimenti S.p.A. e Polaris Capital Management LLC, per conto dei

fondi azionisti della Società dalla stessa gestiti, in virtù del quale questi hanno assunto taluni impegni di sottoscrizione nell'ambito del citato aumento di capitale in opzione, e (ii) la Società, congiuntamente a Trevi S.p.A., Soilmec S.p.A. e Trevi Holding USA Corp., in qualità di venditori, ha sottoscritto con MEIL Global Holdings B.V., società direttamente controllata da Megha Engineering & Infrastructures Limited, in qualità di acquirente, un accordo vincolante relativo al trasferimento, nei confronti di quest'ultima, delle società del Gruppo Trevi operanti nel settore dell'oil&gas (la "Divisione Oil&Gas");

• C. in data 8 agosto 2019, la Società ha presentato al Tribunale di Forlì, insieme alle società controllate Trevi S.p.A. e Soilmec S.p.A., ricorso per l'omologazione dell'Accordo di Ristrutturazione ai sensi dell'articolo 182 bis della Legge Fallimentare; e
• D. in data 15 novembre 2019, il Tribunale di Forlì ha comunicato il decreto di rigetto dell'omologazione dell'Accordo di Ristrutturazione.

Come anticipato con comunicato stampa in data 18 novembre 2019, la Società, nel convincimento circa l'erroneità del provvedimento del Tribunale di Forlì, intende presentare nei prossimi giorni reclamo alla Corte di Appello di Bologna affinché, con revisione del provvedimento di rigetto, venga accolta la richiesta di omologazione dell'Accordo di Ristrutturazione. Sono state, inoltre, attivate le opportune interlocuzioni per l'adozione di tutte le opportune misure conservative della Manovra Finanziaria in corso, sia con gli azionisti che hanno assunto impegni di sottoscrizione dell'aumento di capitale, sia con le banche e le istituzioni finanziarie partecipanti all'Accordo di Ristrutturazione, sia infine con Megha Engineering & Infrastructures Ltd in relazione agli accordi per il trasferimento in favore di quest'ultima della Divisione Oil&Gas del Gruppo Trevi, con l'obiettivo di non pregiudicare il buon esito della Manovra Finanziaria nell'attesa degli esiti del sopra menzionato reclamo.

Tenuto conto delle iniziative sopra descritte, la Società ritiene non verosimile che si possa procedere entro l'anno in corso all'esecuzione dell'aumento di capitale deliberato lo scorso 17 luglio 2019.

Conseguentemente, la Società ha convocato l'Assemblea degli Obbligazionisti al fine di estendere il termine previsto dalla Condizione Risolutiva dalla originaria scadenza del 31 dicembre 2019 fino alla nuova scadenza del 31 luglio 2020, al fine di consentire un più ampio margine temporale per l'ottenimento dell'omologazione dell'Accordo di Ristrutturazione e per l'esecuzione del closing dell'operazione.

Si segnala che, qualora la proposta di deliberazione oggetto della presente Relazione Illustrativa non venisse approvata dall'Assemblea degli Obbligazionisti ora convocata, le modifiche del Regolamento del Prestito apportate ad esito dell'Assemblea degli Obbligazionisti del 2 maggio u.s. cesserebbero di essere efficaci alla data del 31 dicembre 2019, in considerazione della mancata concessione del provvedimento di omologa ai sensi dell'articolo 182 bis della Legge Fallimentare con riferimento all'Accordo di Ristrutturazione - salvo, come detto, l'esito del procedimento di reclamo che la Società intende avviare - e del verosimile mancato verificarsi del closing dell'operazione entro tale data.

In particolare la Società, alla luce della relativa situazione finanziaria, non sarebbe in grado di far fronte al rimborso del Prestito Obbligazionario (oltre che al pagamento degli interessi maturati e già scaduti), che per l'intervenuta operatività della Condizione Risolutiva al 31 dicembre 2019 risulterebbe quindi disciplinato dal Regolamento nella versione vigente prima delle deliberazioni dell'Assemblea degli Obbligazionisti del 2 maggio e u.s. e sarebbe pertanto da considerarsi già scaduto all'originaria data di scadenza del 31 luglio 2019.

L'incapacità della Società di provvedere al rimborso del Prestito Obbligazionario determinerebbe inoltre l'attivazione di clausole di cross-default presenti nella documentazione dei finanziamenti in essere e la conseguente necessità, per la Società, di fare ricorso a una delle procedure previste dalla Legge Fallimentare.

Alla luce delle suddette possibili evenienze, l'approvazione della modifica della Condizione Risolutiva che si sottopone all'approvazione degli Obbligazionisti risulta pertanto essenziale per la stessa realizzabilità della Manovra Finanziaria e, quindi, per la continuità della Società.

2) Proposta di delibera

Signori Obbligazionisti,

in considerazione di quanto precede, con riferimento al punto 1) dell'ordine del giorno Vi invitiamo ad assumere la seguente:

"Proposta di Delibera

L'assemblea degli obbligazionisti del Prestito denominato «TREVI-FINANZIARIA INDUSTRIALE S.P.A. 2014 – 2024» CODICE ISIN IT0005038382, esaminata la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente nonché la proposta di deliberazione ivi contenuta e preso atto di quanto esposto dal Presidente

DELIBERA

• (i) di modificare la condizione risolutiva apposta all'efficacia delle modifiche al Regolamento del Prestito approvate con delibera dell'Assemblea degli Obbligazionisti riunitasi in data 2 maggio 2019, stabilendo che tale condizione risolutiva si intenderà avverata in caso di mancata concessione dell'omologa in relazione all'accordo di ristrutturazione ai sensi dell'articolo 182-bis della Legge Fallimentare e del mancato verificarsi del closing dell'Operazione entro il termine del 31 luglio 2020;
• (ii) di conferire all'Amministratore Delegato Giuseppe Caselli e al Chief Restructuring Officer Sergio Iasi, disgiuntamente tra loro e con facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra, ad espletare le formalità richieste dalla legge e ad apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione e/o rettifica non

sostanziale che si rendesse necessaria, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione e, in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato."

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Cesena, 20 novembre 2019 Per il Consiglio di Amministrazione Il Chief Restructuring Officer Dott. Sergio Iasi