Trevi Fin Industriale

AGM Information • Nov 25, 2019

Prospetto informativo sollecitazione di deleghe di voto

avente ad oggetto la richiesta di conferimento della rappresentanza per l'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea dei portatori di obbligazioni del prestito "TREVI-Finanziaria Industriale S.p.A. 2014 – 2024" emesso da Trevi – Finanziaria Industriale S.p.A., convocata presso lo Studio Legale Gianni, Origoni, Grippo, Cappelli & Partners in Milano, Piazza Belgioioso 2, per il giorno 20 dicembre 2019, alle ore 14:00, in prima convocazione e, occorrendo, il giorno 27 dicembre 2019, alle ore 14:00, presso il medesimo luogo, in seconda convocazione, e il giorno 30 dicembre 2019, alle ore 14:00, presso il medesimo luogo, in terza convocazione.

Soggetto incaricato della sollecitazione e raccolta di deleghe

Morrow Sodali S.p.A.

MORROW
SODALI

Per informazioni è possibile contattare il seguente numero verde

ovvero, per chi chiama dall'estero: +39 06 45212832

numeri di telefono attivi nei giorni feriali, dalle ore 10:00 alle ore 19:00 (CET)

email dedicata: assemblea.trevi@morrowsodali.com

sito internet www.morrowsodali-transactions.com

La presente sollecitazione di deleghe è disciplinata dagli articoli 136 e seguenti del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche (TUF) e dagli articoli 135 e seguenti del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche (Regolamento Emittenti)

INDICE

INDICE 2
PREMESSA 3
DENOMINAZIONE E SEDE SOCIALE DELL'EMITTENTE 4 1.
GIORNO, ORA E LUOGO DELL'ASSEMBLEA 4 2.
MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO 4 3.
4. ELENCO DELLA DOCUMENTAZIONE PREDISPOSTA DALL'EMITTENTE IN VISTA
DELL'ASSEMBLEA RICHIAMATA NELL'AVVISO DI CONVOCAZIONE AI SENSI
DELL'ARTICOLO 125-BIS, COMMA 4, LETTERA D), DEL TUF E INDICAZIONE DEL SITO
INTERNET IN CUI TALE DOCUMENTAZIONE È DISPONIBILE 4
SEZIONE II – INFORMAZIONI RELATIVE AL PROMOTORE 5
DENOMINAZIONE E FORMA GIURIDICA DEL PROMOTORE 5 1.
SEDE SOCIALE 5 2.
3. SOGGETTI TITOLARI DI PARTECIPAZIONI RILEVANTI E SOGGETTI CHE
ESERCITANO, ANCHE CONGIUNTAMENTE, IL CONTROLLO SUL PROMOTORE.
DESCRIZIONE DEL CONTENUTO DEGLI EVENTUALI PATTI PARASOCIALI AVENTI AD
OGGETTO LA SOCIETÀ. 5
DESCRIZIONE DELLE ATTIVITÀ ESERCITATE 6 4.
5. INDICAZIONE DEL NUMERO E DELLE CATEGORIE DI TITOLI DELL'EMITTENTE
POSSEDUTI DAL PROMOTORE E DA SOCIETÀ APPARTENENTI AL GRUPPO (SOGGETTI
CONTROLLANTI, CONTROLLATI E/O SOTTOPOSTI AL COMUNE CONTROLLO) DI CUI FA
PARTE IL PROMOTORE, CON LA SPECIFICAZIONE DEL TITOLO DI POSSESSO E DELLA
RELATIVA PERCENTUALE SUL CAPITALE SOCIALE DELLO STESSO. INDICAZIONE DEI
TITOLI IN RELAZIONE AI QUALI È POSSIBILE ESERCITARE IL DIRITTO DI VOTO. 6
6. NEL CASO IN CUI IL PROMOTORE ABBIA COSTITUITO USUFRUTTO O PEGNO SUI
TITOLI DELL'EMITTENTE O ABBIA STIPULATO CONTRATTI DI PRESTITO O RIPORTO SUI MEDESIMI TITOLI, INDICARE IL QUANTITATIVO DEI TITOLI NONCHÉ IL SOGGETTO A CUI
SPETTA IL DIRITTO DI VOTO. 6
7. ASSUNZIONE DI POSIZIONI FINANZIARIE TRAMITE STRUMENTI O CONTRATTI
DERIVATI AVENTI COME SOTTOSTANTE I TITOLI DELL'EMITTENTE. 6
8. SITUAZIONI DI CONFLITTO DI INTERESSE PREVISTE DALL'ARTICOLO 135-DECIES
DEL TUF, NONCHÉ OGNI ALTRA EVENTUALE SITUAZIONE DI CONFLITTO DI INTERESSE
CHE IL PROMOTORE ABBIA, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, CON L'EMITTENTE,
SPECIFICANDO L'OGGETTO E LA PORTATA DEI PREDETTI INTERESSI 6
9. INDICAZIONE DI EVENTUALI FINANZIAMENTI RICEVUTI PER LA PROMOZIONE
DELLA SOLLECITAZIONE. 7
10. INDICAZIONE DELL'EVENTUALE SOSTITUTO 7
SEZIONE III – INFORMAZIONI SUL VOTO 8
1. INDICAZIONE DELLE SPECIFICHE PROPOSTE DI DELIBERAZIONE OVVERO DELLE
EVENTUALI RACCOMANDAZIONI, DICHIARAZIONI O ALTRE INDICAZIONI CON LE QUALI
SI INTENDE ACCOMPAGNARE LA RICHIESTA DI CONFERIMENTO DELLA DELEGA. 8
2. ANALITICA INDICAZIONE DELLE RAGIONI PER LE QUALI IL PROMOTORE PROPONE
L'ESERCIZIO DEL VOTO NEL MODO INDICATO NEL PROSPETTO E NEL MODULO DI
DELEGA. INDICAZIONE DEGLI EVENTUALI PROGRAMMI SULL'EMITTENTE CONNESSI
ALLA SOLLECITAZIONE 8
3. EVIDENZIARE SE IL PROMOTORE INTENDE ESERCITARE IL VOTO SOLO SE LA
DELEGA È RILASCIATA IN CONFORMITÀ ALLE PROPOSTE PRECISATE AL PUNTO 1
DELLA PRESENTE SEZIONE. 9
4. EVIDENZIAZIONE DI OGNI ALTRA EVENTUALE INFORMAZIONE NECESSARIA A
CONSENTIRE AL SOGGETTO SOLLECITATO DI ASSUMERE UNA DECISIONE
CONSAPEVOLE 10
SEZIONE IV – INFORMAZIONI SUL RILASCIO E REVOCA DELLA DELEGA 11
MODULO PER LA SOLLECITAZIONE DI DELEGHE 13
DELIBERAZIONI OGGETTO DI SOLLECITAZIONE 14 A)
PROPOSTA DEL PROMOTORE: 14

PREMESSA

La presente sollecitazione di deleghe di voto è rivolta alla generalità dei portatori di obbligazioni del prestito "TREVI-Finanziaria Industriale S.p.A. 2014 – 2024" ("Prestito") emesso da Trevi – Finanziaria Industriale S.p.A. ("TreviFin", "Emittente" o "Società"), in vista dell'Assemblea degli Obbligazionisti convocata presso lo Studio Legale Gianni, Origoni, Grippo, Cappelli & Partners in Milano, Piazza Belgioioso 2, per il giorno 20 dicembre 2019, alle ore 14:00, in prima convocazione e, occorrendo, il giorno 27 dicembre 2019, alle ore 14:00, presso il medesimo luogo, in seconda convocazione, e il giorno 30 dicembre 2019, alle ore 14:00, presso il medesimo luogo, in terza convocazione, e viene promossa da TreviFin con l'ausilio, per la raccolta delle deleghe di voto, di Morrow Sodali S.p.A.

***

La sollecitazione viene effettuata ai sensi degli articoli 136 e seguenti del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modifiche (il "TUF") e 135 e seguenti del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche (il "Regolamento Emittenti"), come applicabili.

Sezione I – Informazioni relative all'Emittente e all'assemblea degli obbligazionisti

1. DENOMINAZIONE E SEDE SOCIALE DELL'EMITTENTE

La società emittente le obbligazioni del prestito "TREVI-Finanziaria Industriale S.p.A. 2014 – 2024" per le quali è richiesto il conferimento delega è denominata Trevi – Finanziaria Industriale S.p.A., con sede in Cesena (FC), Via Larga 201 – 47522.

2. GIORNO, ORA E LUOGO DELL'ASSEMBLEA

L'Assemblea degli Obbligazionisti è convocata presso lo Studio Legale Gianni, Origoni, Grippo, Cappelli & Partners in Milano, Piazza Belgioioso 2, per il giorno 20 dicembre 2019, alle ore 14:00, in prima convocazione e, occorrendo, il giorno 27 dicembre 2019, alle ore 14:00, presso il medesimo luogo, in seconda convocazione, e il giorno 30 dicembre 2019, alle ore 14:00, presso il medesimo luogo, in terza convocazione.

3. MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

L'ordine del giorno dell'Assemblea degli Obbligazionisti, riportato nell'Avviso di convocazione, pubblicato sul sito internet dell'Emittente e sul quotidiano "Il Corriere della Sera" in data 20 novembre 2019, è il seguente:

"1. Proposta di modifica della condizione risolutiva posta alla efficacia delle modifiche al Regolamento del Prestito approvate dall'Assemblea degli Obbligazionisti del 2 maggio 2019; deliberazioni inerenti e conseguenti."

4. ELENCO DELLA DOCUMENTAZIONE PREDISPOSTA DALL'EMITTENTE IN VISTA DELL'ASSEMBLEA RICHIAMATA NELL'AVVISO DI CONVOCAZIONE AI SENSI DELL'ARTICOLO 125-BIS, COMMA 4, LETTERA D), DEL TUF E INDICAZIONE DEL SITO INTERNET IN CUI TALE DOCUMENTAZIONE È DISPONIBILE

Sono a disposizione del pubblico presso la sede sociale dell'Emittente nonché pubblicati sul sito internet dell'Emittente www.trevifin.com i seguenti documenti:

• Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sull'unico punto all'ordine del giorno, con il testo integrale della proposta di deliberazione;
• modulo che gli Obbligazionisti possono compilare al fine di esercitare il voto per delega;
• modulo che gli Obbligazionisti possono compilare al fine di conferire al Rappresentante Designato delega affinché eserciti il loro diritto di voto in Assemblea.

Gli Obbligazionisti hanno diritto di prendere visione di tutti gli atti depositati presso la sede sociale dell'Emittente e di ottenerne copia a proprie spese.

SEZIONE II – Informazioni relative al Promotore

1. DENOMINAZIONE E FORMA GIURIDICA DEL PROMOTORE

Il soggetto che intende promuovere la sollecitazione dei deleghe di voto è Trevi – Finanziaria Industriale S.p.A., la società emittente le obbligazioni (il "Promotore").

Il Promotore intende avvalersi per la raccolta delle deleghe di voto dell'ausilio di Morrow Sodali S.p.A. ("Morrow Sodali"), società che offre consulenza e servizi di shareholder communications e di proxy voting alle società quotate sul mercato italiano, specializzata nell'esercizio delle attività di sollecitazione di deleghe di voto e di rappresentanza nelle Assemblee di società per azioni.

2. SEDE SOCIALE

TreviFin è una società per azioni di diritto italiano, le cui azioni sono quotate nel Mercato Telematico Azionario (MTA) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Cesena (FC), Via Larga 201 - 47522, Tel.: +39 0547 319111, iscritta nel Registro delle Imprese di Romagna – Forlì-Cesena Rimini al n. 01547370401, Repertorio Economico Amministrativo presso la CCIAA di Romagna – Forlì-Cesena Rimini al n. FO - 201271, e opera in base alla legislazione italiana. Le obbligazioni del prestito obbligazionario "TREVI-Finanziaria Industriale S.p.A. 2014 – 2024" sono negoziate in Italia sul segmento ExtraMOT PRO del mercato ExtraMOT organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., Codice ISIN IT0005038382, Codice di Negoziazione di Borsa Italiana "TREVI FIN IND".

3. SOGGETTI TITOLARI DI PARTECIPAZIONI RILEVANTI E SOGGETTI CHE ESERCITANO, ANCHE CONGIUNTAMENTE, IL CONTROLLO SUL PROMOTORE. DESCRIZIONE DEL CONTENUTO DEGLI EVENTUALI PATTI PARASOCIALI AVENTI AD OGGETTO LA SOCIETÀ.

Alla data del presente prospetto, sulla base delle risultanze del libro soci, delle comunicazioni ricevute ai sensi di legge e delle altre informazioni disponibili, i soggetti titolari di partecipazioni superiore al 3% del capitale sociale di TreviFin risultano i seguenti:

Azionista	Numero Azioni	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
	detenute*
TREVI HOLDING SE	5.232.201	31,751%	31,751%
FSI INVESTIMENTI SPA	277.693	16,852%	16,852%
POLARIS CAPITAL MAN. LLC	164.903	10,007%	10,007%

*dati indicativi a seguito dell'operazione di raggruppamento azionario effettuata in data 18 novembre 2019

Patti parasociali: in data 5 agosto 2019 (la "Data di Sottoscrizione"), TreviFin, FSI Investimenti S.p.A. ("FSII") e Polaris Capital Management, LLC ("Polaris") hanno sottoscritto un accordo di investimento (l'"Accordo di Investimento") avente ad oggetto i termini e le condizioni della partecipazione di FSII e Polaris nonché, in caso di sua successiva adesione all'Accordo di Investimento, di Trevi Holding S.E. all'operazione di rafforzamento patrimoniale di TreviFin e del gruppo alla stessa facente capo, da attuarsi nel contesto dell'esecuzione dell'accordo di ristrutturazione dei debiti sottoscritto, ai sensi dell'art. 182-bis del R.D. n. 267/42 e s.m.i., tra TreviFin e un ampio numero di istituti di credito partecipanti alla predetta operazione di ristrutturazione e rafforzamento patrimoniale.

L'Accordo di Investimento contiene alcune pattuizioni parasociali relative a TreviFin riconducibili ad un sindacato di voto e ad un patto che pone limiti al trasferimento di strumenti finanziari, rilevanti ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5, lett. b), TUF (le "Pattuizioni Parasociali"). Le Pattuizioni Parasociali vincolano FSII e Polaris. Alla Data di Sottoscrizione: (a) FSII deteneva una partecipazione pari al 16,852% del capitale sociale di Trevifin; e (b) Polaris, che agisce quale Registered Investment Advisor ai sensi dell'USA Investment Advisers Act del 1940, come modificato ed integrato, deteneva, per conto dei propri investitori, una partecipazione pari al 15,158% del capitale sociale di Trevifin, con

diritto di esercizio di voto pari al 10,68% del capitale sociale (congiuntamente le "Partecipazioni"). Le Partecipazioni sono state integralmente vincolate alle Pattuizioni Parasociali.

4. DESCRIZIONE DELLE ATTIVITÀ ESERCITATE

TreviFin è la holding del gruppo Trevi (il "Gruppo Trevi" o il "Gruppo"), leader a livello mondiale nel settore dell'ingegneria del sottosuolo e delle fondazioni speciali nonché nella produzione e commercializzazione di macchinari specialistici del settore. Il Gruppo opera altresì – attraverso le divisioni Drillmec e Petreven – nel settore della ricerca e nella perforazione di gas, acqua e petrolio, sia attraverso la produzione di impianti che attraverso la prestazione di servizi. Il Gruppo si occupa in particolare della progettazione di opere speciali in calcestruzzo semplice o armato, di opere in ferro, di lavori di terra, di costruzioni di moli, bacini e banchine, di dighe di terra o calcestruzzo armato, di gallerie, di consolidamenti, di lavori di difesa e sistemazione idraulica, di fondazioni speciali, di diaframmi, di impermeabilizzazioni di terreni, di perforazione di terreni per indagini geognostiche, di esplorazioni del sottosuolo con mezzi speciali, di ancoraggi, di pozzi, di opere edili in genere e di noleggio a terzi di macchinari per l'edilizia.

5. INDICAZIONE DEL NUMERO E DELLE CATEGORIE DI TITOLI DELL'EMITTENTE POSSEDUTI DAL PROMOTORE E DA SOCIETÀ APPARTENENTI AL GRUPPO (SOGGETTI CONTROLLANTI, CONTROLLATI E/O SOTTOPOSTI AL COMUNE CONTROLLO) DI CUI FA PARTE IL PROMOTORE, CON LA SPECIFICAZIONE DEL TITOLO DI POSSESSO E DELLA RELATIVA PERCENTUALE SUL CAPITALE SOCIALE DELLO STESSO. INDICAZIONE DEI TITOLI IN RELAZIONE AI QUALI È POSSIBILE ESERCITARE IL DIRITTO DI VOTO.

Azioni Ordinarie TreviFin:

TreviFin detiene azioni proprie per un totale di n. 2.039 azioni. Nessuna delle società controllate o partecipate da TreviFin detiene azioni dell'Emittente medesimo.

Obbligazioni del prestito "TREVI-Finanziaria Industriale S.p.A. 2014 – 2024":

Né TreviFin, né alcuna società controllata o partecipata da TreviFin detengono obbligazioni del Prestito.

6. NEL CASO IN CUI IL PROMOTORE ABBIA COSTITUITO USUFRUTTO O PEGNO SUI TITOLI DELL'EMITTENTE O ABBIA STIPULATO CONTRATTI DI PRESTITO O RIPORTO SUI MEDESIMI TITOLI, INDICARE IL QUANTITATIVO DEI TITOLI NONCHÉ IL SOGGETTO A CUI SPETTA IL DIRITTO DI VOTO.

TreviFin non ha costituito usufrutto o pegno, né ha stipulato contratti di riporto sulle proprie azioni e/o obbligazioni.

7. ASSUNZIONE DI POSIZIONI FINANZIARIE TRAMITE STRUMENTI O CONTRATTI DERIVATI AVENTI COME SOTTOSTANTE I TITOLI DELL'EMITTENTE.

Né TreviFin, né società appartenenti al gruppo di cui la stessa è a capo hanno assunto posizioni finanziarie tramite strumenti o contratti derivati aventi come sottostante le azioni o le obbligazioni dell'Emittente.

8. SITUAZIONI DI CONFLITTO DI INTERESSE PREVISTE DALL'ARTICOLO 135-DECIES DEL TUF, NONCHÉ OGNI ALTRA EVENTUALE SITUAZIONE DI CONFLITTO DI INTERESSE CHE IL PROMOTORE ABBIA, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, CON L'EMITTENTE, SPECIFICANDO L'OGGETTO E LA PORTATA DEI PREDETTI INTERESSI

Il Promotore ovvero il soggetto che intende promuovere la sollecitazione di deleghe di voto è TreviFin, che è anche l'Emittente delle obbligazioni per le quali viene richiesto il conferimento della delega di voto.

Coincidendo il Promotore con l'Emittente:

• nel caso in cui si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega e che

non possano essere comunicate al soggetto sollecitato, tali da far ritenere che lo stesso, se le avesse conosciute, avrebbe dato la sua approvazione, il Promotore non potrà esercitare il voto in modo difforme da quello proposto;

• nel caso in cui si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega e che non possano essere comunicate al soggetto sollecitato, tali da far ritenere che lo stesso, se le avesse conosciute, avrebbe dato la sua approvazione, ovvero in caso di modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'assemblea, il Promotore non potrà esercitare il voto in modo difforme dalle istruzioni ricevute; e
• il Promotore eserciterà il voto anche in modo difforme dalla propria proposta ma in conformità alle istruzioni di voto.

9. INDICAZIONE DI EVENTUALI FINANZIAMENTI RICEVUTI PER LA PROMOZIONE DELLA SOLLECITAZIONE.

Il Promotore non ha ricevuto alcun finanziamento per la promozione della presente sollecitazione di deleghe.

10. INDICAZIONE DELL'EVENTUALE SOSTITUTO

Ai fini dell'esercizio della delega oggetto della sollecitazione, il Promotore si riserva sin d'ora la facoltà di farsi rappresentare/sostituire da uno dei seguenti soggetti:

• Andrea Di Segni, nato a Roma il 17/04/1966, C.F. DSGNDR66D17H501N
• Fabio Bianconi, nato a Urbino il 14/05/1980, C.F. BNCFBA80E14L500I
• Renato Di Vizia, nato a Capaccio (SA) il 26/08/1970, C.F. DVZRNT70M26B644G
• Iolanda Casella, nata a Salerno il 18/11/1982, C.F. CSLLND82S58H703T
• Francesco Mazzoni, nato a Roma il 30/06/1986, C.F. MZZFNC86H30H501D

SEZIONE III – INFORMAZIONI SUL VOTO

1. INDICAZIONE DELLE SPECIFICHE PROPOSTE DI DELIBERAZIONE OVVERO DELLE EVENTUALI RACCOMANDAZIONI, DICHIARAZIONI O ALTRE INDICAZIONI CON LE QUALI SI INTENDE ACCOMPAGNARE LA RICHIESTA DI CONFERIMENTO DELLA DELEGA.

La presente sollecitazione di deleghe di voto riguarda l'unico punto all'ordine del giorno contenuto nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, ossia: "Proposta di modifica della condizione risolutiva posta alla efficacia delle modifiche al Regolamento del Prestito approvate dall'Assemblea degli Obbligazionisti del 2 maggio 2019; deliberazioni inerenti e conseguenti".

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE		VOTO SOLLECITATO
Presidente	L'assemblea degli obbligazionisti del Prestito denominato «TREVI-FINANZIARIA INDUSTRIALE S.P.A. 2014 – 2024» CODICE ISIN IT0005038382, esaminata la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente nonché la proposta di deliberazione ivi contenuta e preso atto di quanto esposto dal
	DELIBERA	FAVOREVOLE
(i) (ii)	di modificare la condizione risolutiva apposta all'efficacia delle modifiche al Regolamento del Prestito approvate con delibera dell'Assemblea degli Obbligazionisti riunitasi in data 2 maggio 2019, stabilendo che tale condizione risolutiva si intenderà avverata in caso di mancata concessione dell'omologa in relazione all'accordo di ristrutturazione ai sensi dell'articolo 182-bis della Legge Fallimentare e del mancato verificarsi del closing dell'Operazione entro il termine del 31 luglio 2020; di conferire all'Amministratore Delegato Giuseppe Caselli e al Chief Restructuring Officer Sergio Iasi, disgiuntamente tra loro e con facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra, ad espletare le formalità richieste dalla legge e ad apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione e/o rettifica non sostanziale che si rendesse necessaria, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione e, in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato."

Il Promotore Vi propone di assumere la seguente deliberazione:

2. ANALITICA INDICAZIONE DELLE RAGIONI PER LE QUALI IL PROMOTORE PROPONE L'ESERCIZIO DEL VOTO NEL MODO INDICATO NEL PROSPETTO E NEL MODULO DI DELEGA. INDICAZIONE DEGLI EVENTUALI PROGRAMMI SULL'EMITTENTE CONNESSI ALLA SOLLECITAZIONE.

Si ricorda che in data 2 maggio 2019 l'Assemblea degli Obbligazionisti ha approvato la concessione di waiver e la modifica di alcuni termini del regolamento del Prestito (il "Regolamento") al fine di adeguare le relative disposizioni alla situazione di tensione finanziaria e patrimoniale della Società e a quanto previsto dal piano industriale del gruppo facente capo a TreviFin per il periodo 2018-2022 (il "Piano Industriale") in funzione di un piano di risanamento (il "Piano di Risanamento") e della connessa operazione di rafforzamento patrimoniale e di ristrutturazione dell'indebitamento.

Si rammenta che l'efficacia delle modifiche al Regolamento era stata subordinata alla condizione risolutiva, ai sensi dell'articolo 1353 c.c., della mancata concessione dell'omologa in relazione all'Accordo di Ristrutturazione (come infra definito) ai sensi dell'articolo 182-bis del R.D. 16 marzo 1942 n. 267, come successivamente modificato (la "Legge Fallimentare") e del mancato verificarsi del closing dell'operazione entro il termine del 31 dicembre 2019 (la "Condizione Risolutiva").

Successivamente all'Assemblea degli Obbligazionisti del 2 maggio u.s. sono intervenuti tra l'altro, i seguenti eventi concernenti il Piano di Risanamento della Società e del relativo Gruppo:

• secondo quanto previsto dalla complessiva operazione di ripatrimonializzazione della Società e di ristrutturazione dell'indebitamento del gruppo facente capo a Trevi (la "Manovra Finanziaria"), in data 17 luglio 2019 il Consiglio di Amministrazione della Società, in esercizio della delega conferita dall'Assemblea Straordinaria degli azionisti in data 30 luglio 2018 ai sensi dell'articolo 2443 c.c., ha deliberato la ricapitalizzazione della Società mediante un aumento di capitale in opzione per Euro 130 milioni e un aumento di capitale riservato alle banche finanziatrici per massimi Euro 63,1 milioni mediante conversione di crediti. Nel medesimo contesto, il Consiglio di Amministrazione ha altresì deliberato un aumento di capitale per ca. Euro 20 milioni a servizio dell'emissione di cc.dd. Loyalty Warrant;
• inoltre, in data 5 agosto 2019 la Società ha sottoscritto con il ceto bancario un accordo di ristrutturazione dei debiti (l'"Accordo di Ristrutturazione") ai sensi dell'articolo 182-bis della Legge Fallimentare, depositato presso il Registro delle Imprese di Forlì Cesena in data 7 agosto 2019. Sempre in data 5 agosto 2019: (i) la Società ha sottoscritto un accordo di investimento con gli azionisti FSI Investimenti S.p.A. e Polaris Capital Management LLC, per conto dei fondi azionisti della Società dalla stessa gestiti, in virtù del quale questi hanno assunto taluni impegni di sottoscrizione nell'ambito del citato aumento di capitale in opzione, e (ii) la Società, congiuntamente a Trevi S.p.A., Soilmec S.p.A. e Trevi Holding USA Corp., in qualità di venditori, ha sottoscritto con MEIL Global Holdings B.V., società direttamente controllata da Megha Engineering & Infrastructures Limited, in qualità di acquirente, un accordo vincolante relativo al trasferimento, nei confronti di quest'ultima, delle società del Gruppo Trevi operanti nel settore dell'oil&gas (la "Divisione Oil&Gas");
• in data 8 agosto 2019, la Società ha presentato al Tribunale di Forlì, insieme alle società controllate Trevi S.p.A. e Soilmec S.p.A., ricorso per l'omologazione dell'Accordo di Ristrutturazione ai sensi dell'articolo 182-bis della Legge Fallimentare; e
• in data 15 novembre 2019, il Tribunale di Forlì ha comunicato il decreto di rigetto dell'omologazione dell'Accordo di Ristrutturazione.

Come anticipato con comunicato stampa in data 18 novembre 2019, la Società, nel convincimento circa l'erroneità del provvedimento del Tribunale di Forlì, intende presentare nei prossimi giorni reclamo alla Corte di Appello di Bologna affinché, con revisione del provvedimento di rigetto, venga accolta la richiesta di omologazione dell'Accordo di Ristrutturazione. Sono state, inoltre, attivate le opportune interlocuzioni per l'adozione di tutte le opportune misure conservative della manovra finanziaria in corso, sia con gli azionisti che hanno assunto impegni di sottoscrizione dell'aumento di capitale, sia con le banche e le istituzioni finanziarie partecipanti all'Accordo di Ristrutturazione, sia infine con Megha Engineering & Infrastructures Ltd in relazione agli accordi per il trasferimento in favore di quest'ultima della Divisione Oil&Gas, con l'obiettivo di non pregiudicare il buon esito della manovra finanziaria nell'attesa degli esiti del sopra menzionato reclamo.

Tenuto conto delle iniziative sopra descritte, la Società ritiene non verosimile che si possa procedere entro l'anno in corso all'esecuzione dell'aumento di capitale deliberato lo scorso 17 luglio 2019.

Conseguentemente, la Società ha convocato l'Assemblea degli Obbligazionisti al fine di estendere il termine previsto dalla Condizione Risolutiva dalla originaria scadenza del 31 dicembre 2019 fino alla nuova scadenza del 31 luglio 2020, al fine di consentire un più ampio margine temporale per l'ottenimento dell'omologazione dell'Accordo di Ristrutturazione e per l'esecuzione del closing dell'operazione.

3. EVIDENZIARE SE IL PROMOTORE INTENDE ESERCITARE IL VOTO SOLO SE LA DELEGA È RILASCIATA IN CONFORMITÀ ALLE PROPOSTE PRECISATE AL PUNTO 1 DELLA PRESENTE SEZIONE.

Essendo la sollecitazione di deleghe promossa dalla società emittente, la stessa è tenuta ad esercitare il voto anche se la delega non è rilasciata in conformità alle proprie proposte.

4. EVIDENZIAZIONE DI OGNI ALTRA EVENTUALE INFORMAZIONE NECESSARIA A CONSENTIRE AL SOGGETTO SOLLECITATO DI ASSUMERE UNA DECISIONE CONSAPEVOLE

L'Assemblea non è chiamata a deliberare su ulteriori punti all'ordine del giorno.

SEZIONE IV – INFORMAZIONI SUL RILASCIO E REVOCA DELLA DELEGA

Si ricorda che ai fini della validità della delega l'apposito modulo deve essere sottoscritto e datato dal soggetto a cui spetta il diritto di voto.

Il modulo deve pervenire al Promotore, direttamente o per il tramite del proprio intermediario, attraverso Morrow Sodali entro il giorno antecedente la data dell'Assemblea, con una delle seguenti modalità:

• via posta elettronica all'indirizzo: assemblea.trevi@morrowsodali.com
• via fax ad uno dei seguenti numeri: 06 45212861 / 06 45212862
• via posta o mani al seguente indirizzo:

Morrow Sodali Via XXIV Maggio, 43 00187 – Roma

Il Promotore non assume alcuna responsabilità per il caso di mancato esercizio del voto in relazione a deleghe pervenute successivamente alla suddetta data e/o a deleghe che, seppur pervenute entro il suddetto termine, non siano pienamente conformi alla legge.

La delega è sempre revocabile mediante dichiarazione scritta portata a conoscenza del Promotore entro il giorno antecedente l'Assemblea.

* * *

Si ricorda che i soggetti cui spetta il diritto di voto e che rilasciano la delega devono richiedere al proprio intermediario di comunicare all'Emittente nei termini di legge e regolamento la propria legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto.

In relazione all'intervento e al voto, si rammenta che:

• ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF, la legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione all'Emittente, effettuata dall'intermediario, in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione (coincidente con l'11 dicembre 2019);
• soltanto coloro che risultino titolari delle obbligazioni a tale data, saranno legittimati ad intervenire e a votare in assemblea.

* * *

Dichiarazioni di responsabilità

Ferme restando le informazioni sulle materie all'ordine del giorno messe a disposizione dall'Emittente ai sensi della normativa vigente, il Promotore dichiara che le informazioni contenute nel presente prospetto e nel modulo di delega sono idonee a consentire al soggetto sollecitato di assumere una decisione consapevole in ordine al conferimento della delega.

Il Promotore è altresì responsabile della completezza delle informazioni diffuse nel corso della sollecitazione.

***

Il presente prospetto è stato trasmesso alla Consob contestualmente alla sua diffusione presso i destinatari della sollecitazione.

Cesena, 22 novembre 2019

Il Promotore ––––––––––––––––––– TREVI – FINANZIARIA INDUSTRIALE S.P.A.

MODULO PER LA SOLLECITAZIONE DI DELEGHE

Trevi – Finanziaria Industriale S.p.A. (il "Promotore" o " TreviFin" o la "Società" o l'"Emittente"), tramite il soggetto incaricato Morrow Sodali S.p.A. intende promuovere una sollecitazione di deleghe di voto relativa all'assemblea degli obbligazionisti del prestito "TREVI-FINANZIARIA INDUSTRIALE S.P.A. 2014 – 2024" (ISIN IT0005038382), convocata presso lo Studio Legale Gianni, Origoni, Grippo, Cappelli & Partners in Milano, Piazza Belgioioso 2, per il giorno 20 dicembre 2019, alle ore 14:00, in prima convocazione e, occorrendo, il giorno 27 dicembre 2019, alle ore 14:00, presso il medesimo luogo, in seconda convocazione, e il giorno 30 dicembre 2019, alle ore 14:00, presso il medesimo luogo, in terza convocazione, con le modalità e nei termini riportati nell'avviso di convocazione pubblicato in data 20 novembre 2019 sul sito internet della Società: www.trevifin.com e sul quotidiano "Il Corriere della Sera" in pari data.

La delega può essere sempre revocata mediante dichiarazione scritta portata a conoscenza del Promotore tramite il soggetto incaricato alla sollecitazione, entro il giorno antecedente la data dell'Assemblea, con una delle seguenti modalità:

• via posta elettronica all'indirizzo: assemblea.trevi@morrowsodali.com
• via fax ad uno dei seguenti numeri: 06 45212861 / 06 45212862
• via posta o mani al seguente indirizzo:

Morrow Sodali Via XXIV Maggio, 43 00187 – Roma

La sottoscrizione del presente modulo non comporta alcuna spesa per il delegante

Il/la	sottoscritto/a …………
	(denominazione/dati anagrafici del soggetto a cui spetta il diritto di voto), nato/a a
	il , residente a ………….…………… (città) in
	…………………………………………………………(indirizzo) C.F. ……………………….
	Tel. ……………………… E-mail ……………………………….
	titolare del diritto di voto in qualità di (barrare la casella interessata)
□	intestatario
□	rappresentante legale o procuratore con potere di subdelega
	inrappresentanzadellasocietà …………………………………….…………………………
	………………….…………………. con sede in ……………………………………………. C.F
	Partita IVA ………………………………………….
□	creditore pignoratizio
□	riportatore
□	usufruttuario
□	custode
□	gestore
□	altro (specificare) …………………

Dati da compilarsi a discrezione del delegante:

• comunicazione n. …………………………. (riferimento alla comunicazione fornita dall'intermediario)
• eventuali codici identificativi …………………………………………….

PRESO ATTO della possibilità che la delega al Promotore contenga istruzioni di voto anche solo su alcune delle proposte di deliberazione all'ordine del giorno;

PRESO ATTO che ai sensi dell'art. 138, comma 2, del Regolamento Emittenti, TreviFin eserciterà il voto anche in modo non conforme alle proprie proposte;

VISTA la relazione del Consiglio di Amministrazione,

PRESA VISIONE del prospetto relativo alla sollecitazione, con particolare riguardo all'eventuale esistenza di conflitti di interesse e del riepilogo normativo in allegato al presente modulo di delega;

DELEGA

Morrow Sodali S.p.A., nella sua qualità di soggetto incaricato, con sede in Roma, via XXIV Maggio 43, rappresentata da una delle seguenti persone, in relazione alle quali non ricorre alcuna delle situazioni ex art. 135-decies TUF

• Andrea Di Segni, nato a Roma il 17/04/1966, C.F. DSGNDR66D17H501N
• Fabio Bianconi, nato a Urbino il 14/05/1980, C.F. BNCFBA80E14L500I
• Renato Di Vizia, nato a Capaccio (SA) il 26/08/1970, C.F. DVZRNT70M26B644G
• Iolanda Casella, nata a Salerno il 18/11/1982, C.F. CSLLND82S58H703T
• Francesco Mazzoni, nato a Roma il 30/06/1986, C.F. MZZFNC86H30H501D

a partecipare e votare all'assemblea degli obbligazionisti sopra indicata come da istruzioni di seguito indicate, con riferimento a n.………………. di obbligazioni "TREVI-FINANZIARIA INDUSTRIALE S.P.A. 2014 – 2024", corrispondenti a valore nominale di Euro ……………………………. registrate nel conto titoli n………………………………………………………..…………….. presso (intermediario depositario) ……………...………… ABI……………CAB………………… come risulta dalla comunicazione per l'intervento in assemblea n. …………………………. (riferimento alla comunicazione fornita dall'intermediario).

A) DELIBERAZIONI OGGETTO DI SOLLECITAZIONE

Il Promotore intende svolgere la sollecitazione di deleghe con riferimento all'unico punto all'ordine del giorno dell'assemblea dei portatori del Prestito: "Proposta di modifica della condizione risolutiva posta alla efficacia delle modifiche al Regolamento del Prestito approvate dall'Assemblea degli Obbligazionisti del 2 maggio 2019; deliberazioni inerenti e conseguenti."

PROPOSTA DEL PROMOTORE:

Il Promotore Vi propone di assumere le seguenti deliberazioni:

• (i) modificare la condizione risolutiva apposta all'efficacia delle modifiche al Regolamento del Prestito approvate con delibera dell'Assemblea degli Obbligazionisti riunitasi in data 2 maggio 2019, stabilendo che tale condizione risolutiva si intenderà avverata in caso di mancata concessione dell'omologa in relazione all'accordo di ristrutturazione ai sensi dell'articolo 182 bis della Legge Fallimentare e del mancato verificarsi del closing dell'Operazione entro il termine del 31 luglio 2020;
• (ii) conferire all'Amministratore Delegato Giuseppe Caselli e al Chief Restructuring Officer Sergio Iasi, disgiuntamente tra loro e con facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra, ad espletare le formalità richieste dalla legge e ad apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione e/o rettifica non sostanziale che si rendesse necessaria, anche a seguito di richiesta di ogni

Autorità competente ovvero in sede di iscrizione e, in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato.

Rilascia la delega

□ FAVOREVOLE alla proposta di deliberazione

Nel caso in cui il sottoscrittore della delega non fosse favorevole alla proposta di delibera del Promotore le indicazioni di voto sono

• □ CONTRARIO alla proposta di deliberazione
• □ ASTENUTO alla proposta di deliberazione

Qualora si verifichino circostanze ignote all'atto del rilascio della delega il sottoscritto, con riferimento alla proposta di deliberazione (¹ ):

• □ CONFERMA LE ISTRUZIONI
• □ REVOCA LE ISTRUZIONI (*)
• □ MODIFICA LE ISTRUZIONI:
• □ FAVOREVOLE
• □ CONTRARIO
• □ ASTENUTO

In caso di eventuale votazione su modifiche o integrazioni della deliberazione sottoposta all'assemblea (² )

• □ CONFERMA LE ISTRUZIONI
• □ REVOCA LE ISTRUZIONI (*)
• □ MODIFICA LE ISTRUZIONI:
• □ FAVOREVOLE
• □ CONTRARIO
• □ ASTENUTO

DATA .........................

FIRMA ...............................

⁽ 1 ) Ove si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega, che non possono essere comunicate al delegante, è possibile scegliere tra: a) la conferma dell'istruzione di voto già espressa; b) la modifica dell'istruzione di voto già espressa; c) la revoca dell'istruzione di voto già espressa; ove non sia effettuata alcuna scelta si intenderanno confermate le istruzioni di voto conferite.

⁽ 2 ) Ove si verifichino modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'assemblea, è possibile scegliere tra: a) la conferma dell'istruzione di voto già espressa; b) la modifica dell'istruzione di voto già espressa; c) la revoca dell'istruzione di voto già espressa; ove non sia effettuata alcuna scelta si intenderanno confermate le istruzioni di voto conferite.