Vianini Lavori S.p.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 9, 2020

VIANINI S.P.A. SEDE SOCIALE IN ROMA-VIA MONTELLO N.10 CAPITALE SOCIALE EURO 30.105.387

ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 23 Aprile 2020

RELAZIONE ILLUSTRATIVA E PROPOSTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUGLI ARGOMENTI ALL'ORDINE DEL GIORNO (AI SENSI DELL'ART. 125 ter DEL DECRETO LEGISLATIVO N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998)

RELAZIONE SUGLI ARGOMENTI POSTI ALL'ORDINE DEL GIORNO

DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 23 APRILE 2020

AI SENSI DELL'ART. 125 -TER DEL DECRETO LEGISLATIVO N.58 DEL 24 FEBBARIO 1998

Signori Azionisti,

è stata convocata l'Assemblea Ordinaria in Roma – Via Barberini n. 28, per il giorno 23 aprile 2020 alle ore 12,00 in prima convocazione ed, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 6 maggio 2020 ore 12,00, stesso luogo, per deliberare sul seguente ordine del giorno:

• 1. Presentazione del Bilancio di Esercizio e del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2019, corredati dalle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio dei Sindaci e della Società di Revisione; deliberazioni conseguenti;
• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2020 2021 e 2022, previa determinazione del numero dei componenti e relativo compenso;
• 1. Nomina del Collegio dei Sindaci per il triennio 2020 2021 e 2022 e determinazione degli emolumenti relativi;
• 1. Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2022 2030; deliberazioni conseguenti;
• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti; deliberazioni conseguenti.

Ai sensi dell'art. 125-ter del decreto legislativo n.58 del 24 febbraio 1998 di seguito è riportata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle materie poste all'ordine del giorno.

1) Presentazione del Bilancio di Esercizio e del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2019, corredati dalle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio dei Sindaci e della Società di Revisione; deliberazioni conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 della Vianini S.p.A. costituito dalla Situazione Patrimoniale – Finanziaria, dal Conto Economico, dal Conto Economico complessivo, dal Prospetto delle variazioni di Patrimonio Netto, dal Rendiconto Finanziario e dalle relative Note esplicative, nonché i relativi allegati e la Relazione sull'andamento della gestione.

Il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea degli Azionisti di riportare a nuovo la perdita d'esercizio conseguito dalla Capogruppo Vianini SpA di euro 1.275.902.

Il Consiglio di Amministrazione, infine, propone la distribuzione di un dividendo complessivo pari a 1.806.323,22 euro corrispondente a 0,06 euro per ciascuna delle 30.105.387 azioni ordinarie attualmente in circolazione mediante il parziale utilizzo della Riserva costituita da utili relativi a esercizi fino al 31 dicembre 2007 portati a nuovo.

Il Consiglio di Amministrazione infine propone la data del 18 maggio 2020 per lo stacco della cedola del dividendo, con riferimento alle evidenze nei conti al termine del 19 maggio 2020 ai fini della legittimazione al pagamento degli utili e di fissare la data di pagamento del dividendo, al netto della ritenuta di legge in quanto applicabile, a

partire dal 20 maggio 2020 presso gli intermediari incaricati tramite il Sistema di Gestione Accentrata Monte Titoli S.p.A.

Si rinvia alla corrispondente documentazione relativa al bilancio chiuso al 31 dicembre 2019 predisposta dal Consiglio di Amministrazione, messa a disposizione del pubblico presso la Borsa Italiana S.p.A., presso la sede sociale, sul sito "" (meccanismo di stoccaggio gestito da Spafid Connect S.p.A. autorizzato da CONSOB) e pubblicata sul sito internet della Società all'indirizzo www.vianinispa.com, secondo i termini previsti dalla normativa vigente.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti della Vianini S.p.A.:

• a) esaminato il bilancio di esercizio della Società ed il bilancio consolidato del gruppo al 31 dicembre 2019;
• b) preso atto della Relazione degli Amministratori sulla gestione;
• c) preso atto della Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea di cui all'art 153 del decreto legislativo 58/1998 (TUF) e s.m.i.;
• d) preso atto delle Relazioni della Società di revisione relative al bilancio di esercizio ed al bilancio consolidato al 31 dicembre 2019;

delibera

a) di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 corredato delle relative relazioni;

• b) di riportare a nuovo la perdita d'esercizio conseguito dalla Capogruppo Vianini SpA di euro 1.275.902.
• a) di distribuire un dividendo complessivo pari ad Euro 1.806.323,22 corrispondente a Euro 0,06 per ciascuna delle n. 30.105.387 azioni in circolazione mediante il parziale utilizzo della riserva costituita da utili relativi ad esercizi fino al 31 dicembre 2007 portati a nuovo.
• b) di staccare la cedola relativa al dividendo il 18 maggio 2020, con riferimento alle evidenze nei conti al termine del 19 maggio 2020 (c.d. record date) e di pagare la cedola il 20 maggio 2020 ai sensi della disciplina applicabile in tema di dividendi.

2 Nomina del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2020 – 2021 e 2022, previa determinazione del numero dei componenti e relativo compenso;

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 scade il mandato del Consiglio di Amministrazione per cui l'Assemblea è chiamata a procedere alle nuove nomine per il triennio indicato, e comunque sino all'Assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, determinandone il numero dei componenti, previsto per espressa disposizione statutaria da 3 a 15 membri, nonché il relativo compenso.

La proposta di nomina alla carica di amministratore avviene sulla base di liste di candidati presentate dai Soci aventi diritto di voto che rappresentino almeno il due per cento del Capitale Sociale ed in conformità alle disposizioni normative e regolamentari nonché all'art. 7 dello Statuto Sociale.

Ai sensi della normativa pro tempore vigente è riservato al genere meno rappresentato una quota pari ad almeno due quinti degli amministratori eletti.

Si segnala, pertanto che ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre deve essere composta in modo tale che all'interno del Consiglio di Amministrazione il genere meno rappresentato dovrà ottenere una quota pari almeno a due quinti degli Amministratori eletti. Qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti del Consiglio di Amministrazione appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero sarà arrotondato per eccesso

all'unità superiore ad eccezione di componenti del Consiglio di Amministrazione di numero pari a tre per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore.

Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista contenente un numero massimo di 15 candidati indicati con un numero progressivo; ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito specificato.

Il primo candidato della lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la lista risultata prima per numero di voti, è eletto Amministratore; gli altri componenti il Consiglio di Amministrazione sono tratti secondo l'ordine progressivo indicato nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Qualora all'esito della votazione non risulti rispettato l'equilibrio tra generi nella misura minima richiesta dalla normativa di legge e regolamentare vigente, si provvederà allo scorrimento nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sostituendo l'ultimo membro selezionato con il primo elencato appartenente al genere meno rappresentato. Se l'equilibrio tra generi non risultasse raggiunto nella misura minima richiesta nemmeno con il metodo dello scorrimento, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge.

In caso di presentazione di una sola lista o nel caso in cui una sola lista riporti voti, risulteranno eletti, all'esito della votazione, tutti i candidati della stessa in base alle ordinarie maggioranze di legge, ferma restando la necessità di rispettare l'equilibrio tra i

generi rappresentati nella misura minima prevista dalla normativa di legge e regolamentare vigente.

Ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere non si tiene conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione della stessa.

Ciascun punto delle seguenti deliberazioni sarà sottoposto a votazione separata, onde consentire il voto a ciascun avente diritto, nonché ai delegati con istruzioni di voto, sulla base delle indicazioni di voto ricevute su ciascun punto.

Tutto ciò premesso, l'Assemblea è invitata a deliberare in ordine alla:

• a) determinazione del numero dei consiglieri;
• b) determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione;
• c) nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione esprimendo la preferenza per una tra le liste presentate dai soggetti legittimati in conformità alle previsioni statutarie.

3) Nomina del Collegio dei Sindaci per il triennio 2020 – 2021 e 2022 e determinazione degli emolumenti relativi

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 scade il mandato del Collegio Sindacale per cui l'Assemblea è chiamata a procedere alle nuove nomine per il triennio indicato, e comunque sino all'Assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, nonché il relativo emolumento.

Il Collegio Sindacale viene eletto dall'Assemblea sulla base di liste presentate dai Soci aventi diritto di voto che rappresentino almeno il due per cento del capitale sociale ed in conformità alle disposizioni normative e regolamentari nonché all'art. 11 dello Statuto Sociale.

Ai sensi della normativa pro tempore vigente, è riservato al genere meno rappresentato una quota pari ad almeno due quinti dei sindaci eletti.

Si segnala, altresì, che per ciascuna lista contenente un numero di candidati pari a tre il criterio di arrotondamento si considererà per difetto all'unità inferiore, anziché per eccesso.

Nessun socio potrà presentare o votare, anche per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, più di una lista ed ogni candidato potrà candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Si informa che alla elezione del Collegio Sindacale si procederà come di seguito specificato.

Le liste per l'elezione dei componenti il Collegio Sindacale recano i nominativi di uno o più candidati, comunque in numero non superiore ai sindaci da eleggere, contrassegnati da un numero progressivo; le liste possono essere ripartite in due sezioni, ciascuna con un massimo di n. 3 candidati (progressivamente numerati) per la carica di sindaco effettivo e di sindaco supplente.

Ciascun elenco per la nomina a sindaco effettivo e a sindaco supplente deve presentare un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio tra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente.

All'esito della votazione risulteranno eletti sindaci effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza") e il primo candidato della lista – presentata e votata da parte di soci che non siano collegati, neanche indirettamente, ai soci di riferimento – che sarà risultata seconda per numero di voti (la "Lista di Minoranza") il quale assumerà la carica di Presidente del Collegio Sindacale.

Risulteranno altresì eletti:

• due Sindaci Supplenti tra i candidati indicati in numero progressivo nella sezione "Sindaci Supplenti" della Lista di Maggioranza;

• un Sindaco Supplente tra i candidati indicati in numero progressivo nella sezione "Sindaci Supplenti" della Lista di Minoranza.

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Qualora all'esito della votazione non risulti rispettato l'equilibrio tra generi nella misura minima richiesta dalla normativa di legge e regolamentare vigente si provvederà allo scorrimento nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sostituendo l'ultimo membro selezionato con il primo elencato appartenente al genere meno rappresentato. Se l'equilibrio tra generi non risultasse raggiunto nella misura minima richiesta nemmeno con il metodo dello scorrimento, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge.

In caso di presentazione di una sola lista o nel caso in cui una sola lista riporti voti, all'esito della votazione, risulteranno eletti tutti i candidati della stessa in base alle ordinarie maggioranze di legge, ferma restando la necessità di rispettare l'equilibrio tra i generi nella misura minima prevista dalla normativa di legge e regolamentare vigente.

Ciascun punto delle seguenti deliberazioni sarà sottoposto a votazione separata, onde consentire il voto a ciascun avente diritto, nonché ai delegati con istruzioni di voto, sulla base delle indicazioni di voto ricevute su ciascun punto.

Tutto ciò premesso, l'Assemblea è invitata a deliberare in ordine alla:

• a) nomina del Presidente e dei componenti il Collegio dei Sindaci esprimendo la preferenza per una tra le liste presentate dai soggetti legittimati in conformità alle previsioni statutarie;
• b) determinazione del compenso del Collegio dei Sindaci.

4) Conferimento dell'incarico di revisione legale per il periodo 2022 – 2030; deliberazioni conseguenti.

Signori Azionisti,

con il rilascio della relazione sul bilancio al 31 dicembre 2021 scadrà, senza possibilità di rinnovo ai sensi di legge, l'incarico di revisione legale conferito dall'Assemblea degli Azionisti del 19 aprile 2013 alla KPMG S.p.A.. Siete stati quindi chiamati oggi ad assumere le determinazioni conseguenti al conferimento del nuovo incarico per il periodo 2022 -2030 in quanto la normativa vigente impone alle società di revisione incaricate della revisione legale di non prestare servizi diversi dalla revisione contabile nell'anno immediatamente precedente al periodo oggetto di revisione.

A questo riguardo, si rappresenta, che nell'ambito della riforma della disciplina della revisione legale, l'Assemblea, su proposta motivata del Collegio Sindacale, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti e determina il corrispettivo spettante alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico. La durata dell'incarico è di nove esercizi.

La documentazione relativa al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti sarà messa a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, Borsa Italiana S.p.A. nonché sarà consultabile sul sito www.vianinispa.com nei termini di legge.

Tutto ciò premesso il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti della Vianini S.p.A., preso atto della proposta motivata del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 13, comma 1 del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n.39

delibera

• a) di approvare il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il novennio 1 gennaio 2022 - 31 dicembre 2030 alla società xxxxxxxx;
• b) di approvare il corrispettivo per l'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi dal 2022 al 2030 alla società xxxxxxxxx in Euro xxxxxx."

5) Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti; deliberazioni conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione, ai sensi dell'art. 123-ter D.Lgs. 58/98, la relazione sulla remunerazione dove viene illustrata la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti l'organo di amministrazione e di controllo e sui compensi corrisposti.

L'Assemblea, come previsto dalla normativa vigente, è chiamata da quest'anno a deliberare in maniera vincolante sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione ed a deliberare in senso favorevole o contrario sulla seconda sezione; tale seconda deliberazione non è vincolante.

Si precisa che la prima sezione illustra le linee generali della politica della Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, la seconda sezione fornisce una rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale ed illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio 2019 a qualunque titolo dalla Società o da società controllate e collegate.

Si rinvia alla corrispondente documentazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione, messa a disposizione del pubblico presso la Borsa Italiana S.p.A., presso la sede sociale, sul sito "" (meccanismo di stoccaggio, gestito da Spafid Connect S.p.A. autorizzato da CONSOB) e pubblicata sul sito internet della Società all'indirizzo www.vianinispa.com, secondo i termini previsti dalla normativa vigente.

Tutto ciò premesso, l'Assemblea degli Azionisti è invitata ad assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea degli Azionisti della Vianini S.p.A.:

▪ visti gli artt. 123-ter del D.Lgs. n. 58/98 e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/99;

▪ preso atto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione;

delibera

• a) di approvare la Sezione I della relazione sulla remunerazione riguardante la politica adottata dalla Società in materia di remunerazione;
• b) in senso favorevole in merito alla Sezione II della relazione sulla remunerazione riguardante tutti i compensi e le voci che la compongono.

Roma, 9 marzo 2020

per il Consiglio di Amministrazione IL PRESIDENTE AVV. ELENA DE SIMONE