Tesmec

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DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD UN'OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

Redatto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate (adottato dalla Consob con Delibera n. 17721 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato)

Il presente documento informativo è stato messo a disposizione del pubblico presso la sede amministrativa di Tesmec S.p.A. in Grassobbio (BG), Via Zanica, n. 17/O, sul sito internet di Tesmec S.p.A. www.tesmec.com, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket-Storage all'indirizzo , nonché presso Borsa Italiana S.p.A. (Milano, Piazza degli Affari n. 6)

Milano, 20 marzo 2020

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DEFINIZIONI

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Si riporta di seguito un elenco dei principali termini utilizzati all'interno del presente Documento Informativo.

Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari, n. 6.
Comitato	Indica il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità in funzione di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di Tesmec composto dagli amministratori indipendenti Emanuela Basso Petrino, Simone Andrea Crolla, Guido Traversa.
Data del Documento Informativo	Indica la data di pubblicazione del presente Documento Informativo.
Documento Informativo	Il presente documento informativo relativo ad un'operazione di maggiore rilevanza con parti correlate.
Fi. Ind.	Fi. Ind. S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza Sant'Ambrogio, n. 16.
Finanziato	Indica Tesmec.
Finanziatori	Indica TTC e MTS.
Gruppo Tesmec o Gruppo	L'Emittente e le società dallo stesso controllate ai sensi dell'art. 2359 c.c.
MTS	MTS – Officine Meccaniche di Precisione S.p.A., con sede legale in Sirone (LC), Via Provinciale, n. 26/28.
Operazione o Finanziamento Soci	Indica il contratto di finanziamento sottoscritto in data 13 marzo 2020 ai sensi del quale i Finanziatori si sono impegnati a mettere a disposizione di Tesmec – direttamente o per il tramite di soggetti controllanti, controllati o collegati – un importo complessivo fino a tranche massimi Euro 7.000.000, da erogarsi in una o più a richiesta dell'Emittente, con scadenza il 13 marzo 2023, ad un tasso di basis interesse pari a 200 (duecento) point per anno.
Parti	Indica congiuntamente il Finanziato e i Finanziatori.
Parti Correlate	I soggetti ricompresi nella definizione del Regolamento Parti Correlate e della Procedura Parti Correlate.
Procedura OPC Procedura ovvero	La Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Operazioni con Parti Correlate

Regolamento Emittenti Consob	Il regolamento adottato dalla Consob in materia di emittenti con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento OPC ovvero Regolamento Parti Correlate	Il Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.
Tesmec o la Società o l'Emittente o il Finanziato	Tesmec S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza Sant'Ambrogio, n. 16 e sede secondaria in Grassobbio (BG), Via Zanica, n. 17/O.
Testo Unico o TUF	Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria), come successivamente modificato e integrato.
TTC	TTC S.r.l., con sede legale in Milano, Via Fara Gustavo, n. 35.

PREMESSA

Il presente Documento Informativo è stato redatto dalla Società sensi dell'art. 5 del Regolamento OPC e in conformità all'allegato 4 al medesimo Regolamento, nonché ai sensi dell'art. 5 della Procedura Operazioni con Parti Correlate della Società, al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale dell'operazione di sottoscrizione di un contratto di finanziamento soci tra TTC e MTS, in qualità di Finanziatori, da un lato e Tesmec, in qualità di Finanziato, dall'altro. Il Finanziamento Soci consiste in un finanziamento di massimi Euro 7 milioni, erogabile in una o più tranchea richiesta della Società, ha durata di 36 mesi ed è fruttifero al tasso annuo pari al 2%.

L'Operazione si configura come operazione con parti correlate, come meglio specificato al successivo paragrafo 2.2, in quanto TTC e MTS sono qualificabili come parti correlate di Tesmec ai sensi del par. 1, lett. (a) (i) dell'Allegato 1 al Regolamento OPC. Infatti, (i) TTC esercita il controllo su Tesmec, essendo titolare di una partecipazione complessivamente pari al 44,609% del relativo capitale sociale, di cui il 30,301% detenuto direttamente e il 14,308% detenuto indirettamente per il tramite di Fi. Ind.; (ii) e MTS e Tesmec sono società soggette al medesimo controllo da parte di TTC, essendo TTC altresì titolare di una partecipazione pari a circa il 57,09% del capitale sociale di Fi. Ind., la quale a sua volta detiene una partecipazione pari al 95,27% del capitale sociale di MTS. Il capitale sociale di TTC è detenuto come segue: (i) Ambrogio Caccia Dominioni, per un ammontare pari al 28,62%; (ii) Ellida Pittaluga, per un ammontare pari al 8,62%; (iii) Carlo Caccia Dominioni, per un ammontare pari al 18,62%; (iv) Caterina Caccia Dominioni, per un ammontare pari al 18,62%; (v) Lucia Caccia Dominioni, per un ammontare pari al 18,62% e (vi) Unione Fiduciaria S.p.A. per un ammontare pari al 6,90%. Inoltre, si ricorda che (i) il Presidente e Amministratore Delegato di Tesmec Ambrogio Caccia Dominioni ricopre la carica di consigliere non esecutivo di MTS; e (ii) il Vice Presidente di Tesmec Gianluca Bolelli ricopre la carica di consigliere di TTC.

Il Finanziamento Soci costituisce operazione di maggiore rilevanza con parti correlate, in quanto l'ammontare complessivo del controvalore dell'intera operazione, in applicazione dell'indice del controvalore di cui al par. 1.1., lett. a) dell'Allegato 3 al Regolamento OPC, è superiore alla soglia di rilevanza oggi applicabile che è pari ad Euro 2.249.710, corrispondente al 5 % del patrimonio netto del Gruppo Tesmec risultante dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato dalla Società che, alla data odierna, è contenuto nel Resoconto intermedio di gestione consolidato al 30 settembre 2019. Con riferimento all'applicazione della Procedura, l'Emittente, in quanto "società di minori dimensioni", si avvale della possibilità di applicare alle operazioni la procedura stabilita per le operazioni con parti correlate di minore rilevanza, come previsto dall'art. 10 del Regolamento Parti Correlate.

L'Operazione è stata oggetto di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Tesmec in data 13 marzo 2020, previa acquisizione del motivato parere favorevole del Comitato rilasciato in data 12 marzo 2020.

Il Consiglio di Amministrazione di Tesmec ritiene che l'Operazione sia nell'interesse del Gruppo, che la stessa non comporti un pregiudizio per la salvaguardia del patrimonio aziendale e che siano stati attivati tutti i presidi necessari a garantire la correttezza sostanziale e procedurale dell'Operazione e dei relativi termini e condizioni, in ragione della correlazione tra i contraenti. Questo in quanto il Finanziamento Soci è stato concesso al fine di fornire a Tesmec i mezzi necessari alle proprie esigenze operative e di investimento attraverso una riserva di liquidità che consenta al Gruppo di fronteggiare eventuali carenze che dovessero determinarsi dal rallentamento delle attività produttive e commerciali

del Gruppo per effetto dell'emergenza sanitaria conseguente alla diffusione del virus Covid-19 (c.d. Coronavirus).

Il presente Documento Informativo è stato inviato a Consob e Borsa Italiana e depositato presso la sede sociale e presso la sede amministrativa nei termini di legge, con le modalità indicate nella Parte III, Titolo II, Capo I, del Regolamento Emittenti. Copia del Documento Informativo è inoltre reperibile nella sezione Investor Relations/Governance/Operazioni Parti Correlate del sito internet di Tesmec www.tesmec.com.

1 AVVERTENZE

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L'Operazione è qualificata quale operazione con parti correlate ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC, in quanto, TTC e MTS sono qualificabili come parti correlate di Tesmec ai sensi del par. 1, lett. (a) (i) dell'Allegato 1 al Regolamento OPC. Infatti, (i) TTC esercita il controllo su Tesmec, essendo titolare di una partecipazione complessivamente pari al al 44,609% del relativo capitale sociale, di cui il 30,301% detenuto direttamente e il 14,308% detenuto indirettamente per il tramite di Fi. Ind.; (ii) e MTS e Tesmec sono società soggette al medesimo controllo da parte di TTC, essendo TTC altresì titolare di una partecipazione pari a circa il 57,09% del capitale sociale di Fi. Ind., la quale a sua volta detiene una partecipazione pari al 95,27%del capitale sociale di MTS. Il capitale sociale di TTC è detenuto come segue: (i) Ambrogio Caccia Dominioni, per un ammontare pari al 28,62%; (ii) Ellida Pittaluga, per un ammontare pari al 8,62%; (iii) Carlo Caccia Dominioni, per un ammontare pari al 18,62%; (iv) Caterina Caccia Dominioni, per un ammontare pari al 18,62%; (v) Lucia Caccia Dominioni, per un ammontare pari al 18,62% e (vi) Unione Fiduciaria S.p.A. per un ammontare pari al 6,90%. Inoltre, si ricorda che (i) il Presidente e Amministratore Delegato di Tesmec Ambrogio Caccia Dominioni ricopre la carica di consigliere non esecutivo di MTS; e (ii) il Vice Presidente di Tesmec Gianluca Bolelli ricopre la carica di consigliere di TTC.

A tal riguardo si segnala che in data 13 marzo 2020, in occasione dell'adozione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società della delibera avente ad oggetto l'Operazione, il Presidente e Amministratore Delegato Ambrogio Caccia Dominioni, ai sensi dell'art. 2391 c.c., si è astenuto – anche in considerazione della carica di consigliere non esecutivo ricoperta in MTS - mentre i consiglieri Lucia Caccia Dominioni, Caterina Caccia Dominioni e Gianluca Bolelli hanno dichiarato il proprio interesse in relazione al compimento delle operazioni stesse.

In relazione all'Operazione non si segnalano, alla data del Documento Informativo, ulteriori situazioni di potenziale conflitto di interessi diversi da quelli tipici delle operazioni con parti correlate, né rischi diversi da quelli tipicamente inerenti operazioni di finanziamento.

Il Comitato, chiamato ad esprimersi ai sensi dell'articolo 5 della Procedura OPC, è stato coinvolto nell'operazione mediante adeguati flussi informativi e supporti documentali e, ad esito dell'approfondita istruttoria sull'Operazione, in data 12 marzo 2020, ha rilasciato il proprio parere motivato favorevole in merito all'interesse della Società al compimento della stessa nonché alla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, allegato al presente Documento Informativo quale Allegato 1.

2 INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione

L'Operazione ha ad oggetto la sottoscrizione di un contratto di finanziamento soci tra TTC e MTS, in qualità di Finanziatori, da un lato e Tesmec, in qualità di Finanziato, dall'altro. Ai sensi del Finanziamento Soci i Finanziatori si sono impegnati a mettere a disposizione di Tesmec – direttamente o per il tramite di soggetti controllanti, controllati o collegati – un importo complessivo fino a massimi Euro 7.000.000, da erogarsi in una o più tranche a richiesta dell'Emittente, con scadenza il 13 marzo 2023, ad un tasso di interesse pari a 200 (duecento) basis point per anno, pagabili il 13 marzo di ogni anno. Il Finanziamento Soci è stato concesso al fine di fornire a Tesmec i mezzi necessari alle proprie esigenze operative e di investimento attraverso una riserva di liquidità che consenta al Gruppo di fronteggiare eventuali carenze che dovessero determinarsi dal rallentamento delle attività produttive e commerciali del Gruppo per effetto dell'emergenza sanitaria conseguente alla diffusione del virus Covid-19 (c.d. Coronavirus).

Il Finanziamento Soci ha scadenza il 13 marzo 2023, con facoltà di rinnovo alla scadenza per un ulteriore periodo di 36 mesi.

È previsto che Tesmec possa rimborsare il Finanziamento Soci, in tutto o in parte, unitamente agli interessi maturati, in qualsiasi momento.

Le Parti hanno concordato che, ove entro il termine di durata del Finanziamento Soci vi sia un aumento di capitale del Finanziato ed i Finanziatori decidano di sottoscrivere lo stesso, gli stessi avranno la facoltà di compensare il credito in linea capitale derivante dal Finanziamento Soci con il corrispondente importo dai medesimi dovuto a Tesmec in conseguenza della sottoscrizione del predetto aumento di capitale, restando inteso che gli interessi maturati sugli importi ricevuti da Tesmec ai sensi del Finanziamento Soci sino alla data di detta compensazione saranno contestualmente regolati per cassa.

Ai sensi del Finanziamento Soci, il verificarsi di ciascuna delle seguenti circostanze:

• (a) il mancato rimborso del Finanziamento Soci da parte di Tesmec entro 15 giorni lavorativi dalla data di rimborso (i.e.13 marzo 2023), salvo richiesta di rinnovo da parte del Finanziato;
• (b) il mancato adempimento da parte di Tesmec di qualsiasi altro obbligo previsto dal Finanziamento Soci che continui per più di 15 giorni lavorativi dopo la comunicazione di tale violazione da parte dei Finanziatori;

determinerà l'obbligo per Tesmec di rimborsare integralmente il Finanziamento Soci, unitamente agli interessi maturati. Ove si verifichi uno dei predetti eventi, gli interessi sul Finanziamento Soci saranno maggiorati di ulteriori 100 basis pointsper anno rispetto al tasso di interesse in vigore.

Alla Data del Documento Informativo risulta essere stata erogata una prima tranche del Finanziamento Soci pari ad Euro 2.000.000.

2.2 Indicazione delle parti correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione e della natura e della portata degli interessi di tali parti

nell'Operazione

L'Operazione è qualificata quale operazione con parti correlate ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC, in quanto TTC e MTS sono qualificabili come parti correlate di Tesmec ai sensi del par. 1, lett. (a) (i) dell'Allegato 1 al Regolamento OPC. Infatti, (i) TTC esercita il controllo su Tesmec, essendo titolare di una partecipazione complessivamente pari al al 44,609% del relativo capitale sociale, di cui il 30,301% detenuto direttamente e il 14,308% detenuto indirettamente per il tramite di Fi. Ind.; (ii) e MTS e Tesmec sono società soggette al medesimo controllo da parte di TTC, essendo TTC altresì titolare di una partecipazione pari a circa il 57,09% del capitale sociale di Fi. Ind., la quale a sua volta detiene una partecipazione pari al 95,27% del capitale sociale di MTS. Il capitale sociale di TTC è detenuto come segue: (i) Ambrogio Caccia Dominioni, per un ammontare pari al 28,62%; (ii) Ellida Pittaluga, per un ammontare pari al 8,62%; (iii) Carlo Caccia Dominioni, per un ammontare pari al 18,62%; (iv) Caterina Caccia Dominioni, per un ammontare pari al 18,62%; (v) Lucia Caccia Dominioni, per un ammontare pari al 18,62% e (vi) Unione Fiduciaria S.p.A. per un ammontare pari al 6,90%. Inoltre, si ricorda che (i) il Presidente e Amministratore Delegato di Tesmec Ambrogio Caccia Dominioni ricopre la carica di consigliere non esecutivo di MTS; e (ii) il Vice Presidente di Tesmec Gianluca Bolelli ricopre la carica di consigliere di TTC.

A tal riguardo si segnala che in data 13 marzo 2020, in occasione dell'adozione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società della delibera avente ad oggetto l'Operazione, il Presidente e Amministratore Delegato Ambrogio Caccia Dominioni, ai sensi dell'art. 2391 c.c., si è astenuto – anche in considerazione della qualità della carica di consigliere non esecutivo ricoperta in MTS - mentre i consiglieri Lucia Caccia Dominioni, Caterina Caccia Dominioni e Gianluca Bolelli hanno dichiarato il proprio interesse in relazione al compimento delle operazioni stesse.

In relazione all'Operazione non si segnalano, alla data del Documento Informativo, ulteriori situazioni di potenziale conflitto di interessi diversi da quelli tipici delle operazioni con parti correlate, né rischi diversi da quelli tipicamente inerenti operazioni di finanziamento.

Il Finanziamento Soci costituisce operazione di maggiore rilevanza con parti correlate, in quanto l'ammontare complessivo del controvalore dell'intera operazione, in applicazione dell'indice del controvalore di cui al par. 1.1., lett. a) dell'Allegato 3 al Regolamento OPC, è superiore alla soglia di rilevanza oggi applicabile che è pari ad Euro 2.249.710, corrispondente al 5 % del patrimonio netto del Gruppo Tesmec risultante dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato dalla Società che, alla data odierna, è contenuto nel Resoconto intermedio di gestione consolidato al 30 settembre 2019.

2.3 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la Società nell'Operazione

Il Finanziamento Soci è stato concesso al fine di fornire a Tesmec i mezzi necessari alle proprie esigenze operative e di investimento attraverso una riserva di liquidità che consenta al Gruppo di fronteggiare eventuali carenze che dovessero determinarsi dal rallentamento delle attività produttive e commerciali del Gruppo per effetto dell'emergenza sanitaria conseguente alla diffusione del virus Covid-19 (c.d. Coronavirus).

2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni circa la sua

congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari

Il Finanziamento Soci prevede la corresponsione di (i) interessi ad un tasso annuo pari a 200 basis points e (ii) in caso di inadempimento da parte di Tesmec, la maggiorazione di ulteriori 100 basis points per anno rispetto al tasso di interesse in vigore, pagabile il 13 marzo 2021, 2022 e 2023.

Il tasso di interesse è stato determinato in linea con i valori di mercato e risulta inferiore rispetto alla media dei tassi applicati nei finanziamenti a medio-lungo termine stipulati dalla Società.

2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione

Con riferimento agli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione, in considerazione del tasso di interesse previsto pari al 2% annuo e assumendo un pieno utilizzo del Finanziamento Soci, l'Operazione comporterebbe oneri finanziari pari ad un massimo di Euro 140.000 che sono stati calcolati assumendo il tiraggio completo del finanziamento in data 13 marzo 2020 e il rimborso integrale alla scadenza dei 36 mesi.

A seguito dell'Operazione in oggetto la Società contabilizzerà un debito per finanziamento soci pari a massimi Euro 7 milioni in caso di pieno utilizzo del Finanziamento Soci.

2.6 Incidenza sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate in conseguenza dell'Operazione

A seguito dell'esecuzione dell'Operazione non sono previste modifiche ai compensi da riconoscere ai componenti dell'organo di amministrazione della Società.

2.7 Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti della Società coinvolti nell'Operazione

L'Operazione è qualificata quale operazione con parti correlate ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC, in quanto TTC e MTS sono qualificabili come parti correlate di Tesmec ai sensi del par. 1, lett. (a) (i) dell'Allegato 1 al Regolamento OPC. Infatti, (i) TTC esercita il controllo su Tesmec, essendo titolare di una partecipazione complessivamente pari al 44,609% del relativo capitale sociale, di cui il 30,301% detenuto direttamente e il 14,308% detenuto indirettamente per il tramite di Fi. Ind.; (ii) e MTS e Tesmec sono società soggette al medesimo controllo da parte di TTC, essendo TTC altresì titolare di una partecipazione pari a circa il 57,09% del capitale sociale di Fi. Ind., la quale a sua volta detiene una partecipazione pari al 95,27% del capitale sociale di MTS. Il capitale sociale di TTC è detenuto come segue: (i) Ambrogio Caccia Dominioni, per un ammontare pari al 28,62%; (ii) Ellida Pittaluga, per un ammontare pari al 8,62%; (iii) Carlo Caccia Dominioni, per un ammontare pari al 18,62%; (iv) Caterina Caccia Dominioni, per un ammontare pari al 18,62%; (v) Lucia Caccia Dominioni, per un ammontare pari al 18,62% e (vi) Unione Fiduciaria S.p.A. per un ammontare pari al 6,90%. Inoltre, si ricorda che (i) il Presidente e Amministratore Delegato di Tesmec Ambrogio Caccia Dominioni ricopre la carica di consigliere non esecutivo di MTS; e (ii) il Vice Presidente di Tesmec Gianluca Bolelli ricopre la carica di consigliere di TTC.

A tal riguardo si segnala che in data 13 marzo 2020, in occasione dell'adozione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società della delibera avente ad oggetto l'Operazione, il Presidente e Amministratore Delegato Ambrogio Caccia Dominioni, ai sensi dell'art. 2391 c.c., si è astenuto – anche in considerazione della qualità della carica di consigliere non esecutivo ricoperta in MTS - mentre i consiglieri Lucia Caccia Dominioni, Caterina Caccia Dominioni e Gianluca Bolelli hanno dichiarato il proprio interesse in relazione al compimento delle operazioni stesse.

In relazione all'Operazione non si segnalano, alla data del Documento Informativo, ulteriori situazioni di potenziale conflitto di interessi diversi da quelli tipici delle operazioni con parti correlate, né rischi diversi da quelli tipicamente inerenti operazioni di finanziamento.

2.8 Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative

Le negoziazioni relative alla sottoscrizione del Finanziamento Soci sono state condotte, da una parte, dal Presidente del Consiglio di Amministrazione di TTC, Daniele Bernardi, e dal Presidente di MTS, Dott. Alfredo Gianetti, e, dall'altra, dal Direttore Generale di Tesmec, dott. Paolo Mosconi.

Come noto, le Operazioni di Maggiore Rilevanza con parti correlate sono approvate dal Consiglio di Amministrazione previo parere motivato del Comitato composto dagli amministratori indipendenti della Società.

In conformità con quanto previsto dalla Procedura OPC, la Società ha garantito al Comitato, al fine della valutazione dell'Operazione, idonei e completi flussi informativi, nonché supporti documentali; in particolare, il Comitato ha ottenuto dal management della Società, oltre alle bozze contrattuali scambiate tra le parti, anche i chiarimenti e le delucidazioni richiesti con tempestività e sollecitudine.

I flussi informativi hanno riguardato, tra l'altro, i principali termini e condizioni dell'Operazione, il termine ultimo per il rimborso, nonché gli eventuali rischi per la Società stessa.

Il Comitato si è, quindi, riunito in data 12 marzo 2020 con riferimento al Finanziamento Soci, al fine di rendere al Consiglio di Amministrazione il motivato parere previsto ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC sull'Operazione concernente l'interesse della Società al suo compimento, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

* * * * *

Milano, 20 marzo 2020

Il Consiglio di Amministrazione

ALLEGATO 1

Parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

Alla c.a. del Consiglio di Amministrazione di Tesmec S.p.A.

e, p.c., alla c.a. del Collegio Sindacale di Tesmec S.p.A.

PARERE AI SENSI DELL'ART. 8, COMMA 1 DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 17221/2010 IN MATERIA DI OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE E DELL'ART. 5 DELLA PROCEDURA PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE DEL GRUPPO TESMEC

Egregi Signori,

il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, in funzione di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (di seguito, anche, il "Comitato") di Tesmec S.p.A. (di seguito, anche, "Tesmec", la "Società", l'"Emittente" o il "Finanziato") ha predisposto il presente parere ai sensi dell'art. 8, comma 1, del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e ss.mm.ii. (di seguito, anche, il "Regolamento OPC"), nonché dell'articolo 5 della Procedura per le operazioni con parti correlate adottata dalla Società (di seguito, anche, la "Procedura OPC"), in conformità con quanto previsto – a livello di legislazione primaria – dall'art. 2391bisdel codice civile.

PREMESSO CHE

• TTC S.r.l. ("TTC") e MTS Officine Meccaniche di Precisione S.p.A. ("MTS" e, insieme a TTC, i "Finanziatori") sono qualificabili come parti correlate di Tesmec ai sensi del par. 1, lett. (a) (i) dell'Allegato 1 al Regolamento OPC. Infatti, (i) TTC esercita il controllo su Tesmec, essendo titolare di una partecipazione complessivamente pari al 44,609% del relativo capitale sociale, di cui il 30,301% detenuto direttamente e il 14,308% detenuto indirettamente per il tramite di Fi. Ind. S.p.A. ("Fi. Ind."); (ii) e MTS e Tesmec sono società soggette al medesimo controllo da parte di TTC, essendo TTC altresì titolare di una partecipazione pari a circa il 57,09% del capitale sociale di Fi. Ind., la quale a sua volta detiene una partecipazione pari al 95,27% del capitale sociale di MTS. Il capitale sociale di TTC è detenuto come segue: (i) Ambrogio Caccia Dominioni, per un ammontare pari al 28,62%; (ii) Ellida Pittaluga, per un ammontare pari al 8,62%; (iii) Carlo Caccia Dominioni, per un ammontare pari al 18,62%; (iv) Caterina Caccia Dominioni, per un ammontare pari al 18,62%; (v) Lucia Caccia Dominioni, per un ammontare pari al 18,62% e (vi) Unione Fiduciaria S.p.A. per un ammontare pari al 6,90%. Inoltre, si ricorda che (i) il Presidente e Amministratore Delegato di Tesmec Ambrogio Caccia Dominioni ricopre la carica di consigliere non esecutivo di MTS; e (ii) il Vice Presidente di Tesmec Gianluca Bolelli ricopre la carica di consigliere di TTC;
• in data 13 marzo 2020 l'Emittente, previo parere favorevole del Comitato rilasciato in data 12 marzo 2020, ha stipulato con TTC e MTS un contratto di finanziamento soci ai sensi del quale i Finanziatori si sono impegnati a mettere a disposizione di Tesmec – direttamente o per il tramite di soggetti controllanti, controllati o collegati - un importo complessivo fino a massimi Euro 7.000.000, da erogarsi in una o più tranchea richiesta dell'Emittente, con scadenza il 13 marzo

2023, ad un tasso di interesse pari a 200 (duecento) basis point per anno, pagabili il 13 marzo di ogni anno (l' "Operazione" o il "Finanziamento Soci");

• il Finanziamento Soci costituisce operazione di maggiore rilevanza con parti correlate, in quanto l'ammontare complessivo del controvalore dell'intera operazione, in applicazione dell'indice del controvalore di cui al par. 1.1., lett. a) dell'Allegato 3 al Regolamento OPC, è superiore alla soglia di rilevanza oggi applicabile che è pari ad Euro 2.249.710, corrispondente al 5% del patrimonio netto del Gruppo Tesmec risultante dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato dalla Società che, alla data odierna, è contenuto nel Resoconto intermedio di gestione consolidato al 30 settembre 2019;
• con riferimento all'applicazione della Procedura, l'Emittente, in quanto "società di minori dimensioni", si avvale della possibilità di applicare alle operazioni la procedura stabilita per le operazioni con parti correlate di minore rilevanza, come previsto dall'art. 10 del Regolamento Parti Correlate.

CONSIDERATO CHE

• in applicazione della Procedura OPC e della vigente normativa, al Comitato e al Consiglio di Amministrazione sono state fornite informazioni complete ed adeguate sull'Operazione, consentendo ad entrambi di effettuare un approfondito e documentato esame, nella fase istruttoria e deliberativa, delle ragioni dell'Operazione, nonché della convenienza e della correttezza sostanziale delle sue condizioni;

VALUTATE

• CONDIZIONI DEL FINANZIAMENTO SOCI IMPORTO Euro 7.000.000. RIMBORSO Entro il 13 marzo 2023, con facoltà di rinnovo alla scadenza per un ulteriore periodo di 36 mesi. TASSO DI INTERESSE 200 basis points per anno, pagabile il 13 marzo 2021, 2022 e 2023. CONDIZIONI DI EROGAZIONE Il Finanziamento Soci potrà essere erogato in una o più tranches, su richiesta della Società. COMPENSAZIONE Ove entro il termine di durata del Finanziamento Soci vi sia un aumento di capitale del Finanziato ed i Finanziatori decidano di sottoscrivere lo stesso, gli stessi avranno la facoltà di compensare il credito in linea capitale derivante dal Finanziamento Soci con il corrispondente importo dai medesimi dovuto a Tesmec in conseguenza della sottoscrizione del predetto
• le seguenti caratteristiche dell'Operazione:

CONDIZIONI DEL FINANZIAMENTO SOCI
	aumento di capitale, restando inteso che gli interessi maturati sino alla data di compensazione saranno contestualmente regolati per cassa.
INADEMPIMENTO	Il verificarsi di ciascuna delle seguenti circostanze costituisce un Inadempimento:
	(a) il mancato rimborso del Finanziamento Soci da parte di Tesmec entro 15 giorni lavorativi dalla data i.e. di rimborso ( 13 marzo 2023), salvo richiesta di rinnovo da parte del Finanziato;
	(b) il mancato adempimento da parte di Tesmec di qualsiasi altro obbligo previsto dal Finanziamento Soci che continui per più di 15 giorni lavorativi dopo la comunicazione di tale violazione da parte dei Finanziatori;
	In tali casi, la Società dovrà effettuare il rimborso totale del Finanziamento Soci, unitamente agli interessi maturati, entro 5 (cinque) giorni lavorativi dalla richiesta scritta dei Finanziatori. In caso di inadempimento, gli interessi sul Finanziamento Soci scaduto saranno basis maggiorati di ulteriori 100 (cento) points per anno rispetto al tasso di interesse in vigore.

• Il Finanziamento Soci è stato concesso al fine di fornire a Tesmec i mezzi necessari alle proprie esigenze operative e di investimento attraverso una riserva di liquidità che consenta al Gruppo di fronteggiare eventuali carenze che dovessero determinarsi dal rallentamento delle attività produttive e commerciali del Gruppo per effetto dell'emergenza sanitaria conseguente alla diffusione del virus Covid-19 (c.d. Coronavirus).

Tutto ciò premesso, considerato e valutato, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità di Tesmec, in funzione di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, nella riunione del 12 marzo 2020,

• Valutato favorevolmente l'interesse della Società in considerazione delle attuali esigenze operative e di investimento;
• Valutate favorevolmente le condizioni economiche in considerazione del tasso di interesse applicabile, pari a 200 basis point annui, inferiore rispetto alla media dei tassi applicati nei finanziamenti a medio-lungo termine stipulati dalla Società;

HA RITENUTO

• che la Società ha interesse al compimento dell'Operazione e in particolare alla sottoscrizione del Finanziamento Soci, in quanto il Finanziamento Soci è finalizzato a fornire a Tesmec i mezzi necessari alle proprie esigenze operative e di investimento attraverso una riserva di liquidità che consenta al Gruppo di fronteggiare eventuali carenze che dovessero determinarsi dal rallentamento delle attività produttive e commerciali del Gruppo per effetto dell'emergenza sanitaria conseguente alla diffusione del virus Covid-19 (c.d. Coronavirus);

e, pertanto,

ALL'UNANIMITÀ, ESPRIME PARERE FAVOREVOLE

sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione relativa alla conclusione del Finanziamento Soci e sulla convenienza e correttezza sostanziale delle sue condizioni nei termini sopra rappresentati.

Milano, 12 marzo 2020

Per il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità in funzione di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

Il Presidente

Avv. Emanuela Teresa Basso Petrino