Caleffi

AGM Information • Mar 31, 2020

RELAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

ai sensi dell'art. 125-ter del TUF

NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE

• a) nomina dei componenti effettivi e dei componenti supplenti
• b) nomina del Presidente
• c) determinazione del compenso annuale dei componenti

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 26 marzo 2020.

La presente relazione è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.caleffigroup.it

nella sezione "Corporate Governance"

CALEFFI S.P.A.

Via Belfiore, 24 - 46019 Viadana (MN) Capitale Sociale Euro 8.126.602,12 i.v. Registro Imprese MN n. 00154130207 C.F. e P.IVA IT 00154130207

Signori Azionisti,

l'Assemblea di Caleffi S.p.A. (di seguito "Caleffi" o "Società" o "Emittente") - convocata per il prossimo 12 maggio 2020 - sarà chiamata, tra l'altro, a deliberare in merito al punto n. 4 all'ordine del giorno:

Nomina del Collegio Sindacale

a. nomina dei componenti effettivi e dei componenti supplenti

b. nomina del Presidente

c. determinazione del compenso annuale dei componenti

ciò in considerazione del fatto che il Collegio Sindacale della Società attualmente in carica nominato in data 5 maggio 2017 - è in scadenza, per compiuto mandato, con l'approvazione del bilancio 2019.

L'Assemblea è, pertanto, chiamata a nominare il "nuovo" organo di controllo di Caleffi1 , per il tramite del cd. sistema del "voto di lista" (con ciò assicurando alle cd. "minoranze", in caso di presentazione di almeno due liste, la nomina di un Sindaco effettivo, in qualità di Presidente, e di un Sindaco supplente) e, dunque, sulla base di liste presentate (i.e. depositate) dai soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari (al momento del deposito delle liste medesime) di azioni rappresentanti almeno il 4,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria2 , con l'obbligo di comprovarne la titolarità (i.e. presentazione dell'apposita comunicazione prevista dal TUF) anche successivamente al deposito, purché almeno 21 giorni prima dell'Assemblea.

Con riferimento alla nomina del Presidente dell'organo di controllo della Società, si precisa che l'Assemblea degli azionisti sarà chiamata ad adottare tale deliberazione nel solo caso in cui non sia possibile individuarlo per effetto dell'applicazione del meccanismo del voto di lista di cui infra.

¹ Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto sociale, il Collegio Sindacale di Caleffi S.p.A. si compone di 3 membri effettivi e 2 supplenti che durano in carica per tre esercizi e comunque fino all'approvazione del bilancio del terzo esercizio compreso nel mandato.

² La Determinazione Dirigenziale Consob n. 28 del 30 gennaio 2020 ha stabilito che la percentuale di partecipazione minima richiesta per la presentazione, da parte di soci, nel corso dell'esercizio 2020, di liste di candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo di Caleffi S.p.A. sia pari al 4,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria.

Le liste dei candidati devono essere depositate presso la sede della Società almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea chiamata a deliberare in merito alla nomina dei componenti del Collegio Sindacale (i.e. entro il 17 aprile 2020).

Qualora entro il dianzi citato termine ultimo per la presentazione delle liste di candidati (i.e. 25 giorni prima dell'Assemblea) risulti essere stata presentata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino tra loro collegati ai sensi della normativa, anche regolamentare, applicabile, potranno essere presentate ulteriori liste sino al terzo giorno successivo a tale termine (i.e. entro il 20 aprile 2020); in tal caso, la soglia richiesta per la loro presentazione è ridotta alla metà e, dunque, all'2,25% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria.

Gli uffici della Società provvederanno a dare informativa al mercato, mediante comunicato stampa, dell'eventuale "ri-apertura" dei termini per la presentazione delle liste ai sensi e per gli effetti di cui al paragrafo precedente.

Le liste dei candidati sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet www.caleffigroup.it e con le altre modalità previste dalla Consob almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea (i.e. entro il 21 aprile 2020).

Le liste di candidati devono essere necessariamente articolate in n. 2 distinte sezioni:

• (i) la prima sezione (Sindaci effettivi) contiene l'indicazione di n. 1 o più candidati fino a un massimo di n. 3 (contrassegnati da un numero progressivo) - alla carica di Sindaco effettivo;
• (ii) la seconda sezione (Sindaci supplenti) contiene l'indicazione di n. 1 o n. 2 candidati (contrassegnati da un numero progressivo) alla carica di Sindaco supplente.

Nella composizione del Collegio Sindacale deve essere assicurato l'equilibrio fra i generi nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. In particolare, ai sensi di legge, almeno due quinti dei componenti effettivi il Collegio Sindacale deve appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore, salvo il caso in cui detto arrotondamento non consenta aritmeticamente di assicurare per entrambi i generi la presenza di almeno due quinti, come nel caso di Caleffi, il cui Collegio è composto da tre componenti effettivi.

Pertanto, al fine di assicurare l'equilibrio tra i generi all'interno dell'organo di controllo della Società, anche considerate le precisazioni fornite da Consob nella propria comunicazione n° 1/20 del 30 gennaio 2020, le liste che - considerando entrambe le sezioni - contengono un numero di candidati pari o superiore a 3 devono includere candidati di genere diverso almeno nella misura minima in precedenza indicata e segnatamente:

Numero di candidati indicati nella lista	Numero di Sindaci appartenenti al genere meno rappresentato
3 componenti	1
Da 4 a 5 componenti	2

In caso di presentazione di una lista "completa" (i.e. 3 candidati Sindaci effettivi e 2 candidati sindaci Supplenti), i soci devono indicare candidati di genere diverso in entrambe le sezioni della lista (i.e. sezione Sindaci effettivi e sezione Sindaci Supplenti).

Inoltre, al fine di garantire, in ogni modo, la sussistenza dei requisiti di professionalità di cui all'art. 1, comma 1 del D.M. 162 del 30 marzo 2000, in caso di presentazione di una lista "completa" (i.e. 3 candidati Sindaci effettivi e 2 candidati sindaci Supplenti), si invitano i soci ad includere candidati individuati tra gli iscritti nel Registro dei Revisori Legali che abbiano esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni:

• tra i primi due posti della sezione Sindaci effettivi;

• in entrambe i posti della sezione Sindaci supplenti.

Ogni socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Gli azionisti che partecipano ad un sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista e non possono votare liste diverse.

La lista - debitamente sottoscritta dai soci che la presentano - dovrà essere corredata dalla seguente documentazione:

• informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;

• in caso di "lista di minoranza" (vale a dire lista presentata da parte dei soli soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa), una dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'art. 144-quinquies del cd. Regolamento Emittenti con quest'ultimi (vale a dire i soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa).

Inoltre, ai sensi e per gli effetti di cui alla Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, si raccomanda ai soci che presentino una "lista di minoranza" di fornire, altresì, le ulteriori informazioni indicate al paragrafo 3 della citata Comunicazione Consob;

• le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura (ed eventuale nomina) e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché la sussistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dallo statuto per ricoprire la carica. A tal proposito - oltre a ricordare agli Azionisti la Comunicazione Consob n. DEM/DCL/DSG/8067632 del 17 luglio 2008 - si segnala, tra l'altro, che:
  • o non possono essere nominati sindaci e se nominati decadono dall'ufficio coloro che si trovano nelle condizioni di cui all'art. 148 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;
  • o i sindaci dovranno risultare in possesso dei requisiti di onorabilità e di professionalità previsti dal Decreto del Ministero di Giustizia del 30 marzo 2000, n. 162, specificandosi in merito a quanto previsto dall'art. 1, comma 3 di tale Decreto che sono da intendersi strettamente attinenti all'attività della Società: le materie inerenti all'industria tessile, alle discipline giuridiche e privatistiche e amministrative, le discipline economiche e commerciali e quelle relative all'organizzazione aziendale;
  • o ai sensi del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana a cui la Società aderisce i Sindaci devono essere scelti tra persone che possono essere qualificate come indipendenti anche in base ai criteri previsti dal predetto Codice con riferimento agli Amministratori;
  • o ai sensi dell'art. 17 del cd. Decreto Revisioni, il revisore legale o il responsabile chiave della revisione che effettua la revisione per conto di una società di revisione legale non può rivestire cariche sociali negli organi di amministrazione e controllo dell'ente che ha conferito l'incarico di revisione, se non sia decorso almeno un biennio dal momento in cui abbia cessato la sua attività in qualità di revisore legale o di responsabile chiave della revisione in relazione all'incarico. Tale divieto è esteso

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anche ai dipendenti e ai soci, diversi dai responsabili chiave della revisione, del revisore legale o della società di revisione legale, nonché a ogni altra persona fisica i cui servizi sono messi a disposizione o sono sotto il controllo del revisore legale o della società di revisione legale, nel caso in cui tali soggetti siano abilitati all'esercizio della professione di revisore legale, per il periodo di un biennio dal loro diretto coinvolgimento nell'incarico di revisione legale;

• per ciascun candidato, una esauriente informativa (i.e. curriculum vitae) contenente le caratteristiche personali e professionali, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società. A tal proposito, si rammenta che sono previsti limiti al cumulo degli incarichi rispetto all'assunzione della carica di Sindaco della Società.

Si raccomanda, inoltre, ai candidati di voler autorizzare la pubblicazione del proprio curriculum vitae sul sito internet della Società.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

All'elezione dei Sindaci si procede come segue:

• dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente;
• dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti ("Lista di Minoranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo, al quale sarà inoltre conferita la carica di Presidente del Collegio Sindacale e l'altro membro supplente.

Nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, al fine di stabilire la graduatoria tra tali liste, ai sensi e per gli effetti di cui ai precedenti punti 1) e/o 2), si procederà da parte di tutti gli azionisti presenti in assemblea ad una nuova votazione di ballottaggio fra le liste che abbiano ottenuto lo stesso numero di voti.

Nel caso in cui sia presentata una sola lista o comunque una sola lista sia votata, risulteranno eletti sindaci effettivi i primi tre candidati di tale lista in ordine progressivo e sindaci supplenti il quarto e il quinto candidato in ordine progressivo della medesima lista.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco della Lista di Maggioranza, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Oltre alla nomina dei componenti (effettivi e supplenti) del Collegio Sindacale, si rende, altresì, necessario deliberare in ordine all'attribuzione del compenso annuale loro spettante per la carica.

Tutto ciò premesso, tenuto conto:

• di quanto illustrato nella presente Relazione;
• di quanto previsto dallo Statuto sociale;
• di quanto previsto dalla normative (riportata in calce alla presente Relazione);

il Consiglio di Amministrazione invita l'Assemblea degli azionisti a:

• a) nominare i componenti del Collegio Sindacale;
• b) nominare il Presidente del Collegio Sindacale;
• c) determinare il compenso annuale dei componenti il Collegio Sindacale.

Per Il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Giuliana Caleffi