Raccomandazione del Collegio Sindacale di Vianini S.p.A. per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2022-2030 – ai sensi degli artt. 13, comma 1, e 17, comma 1, del D. Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010 come modificati, rispettivamente, dagli artt. 16 e 18 del D. Lgs. n. 135 del 17 luglio 2016 e dell'art. 16 del Regolamento Europeo n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014.

1. Introduzione.

Con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2021 verrà a scadenza l'incarico di revisione legale per il novennio 2013 - 2021, affidato alla KPMG S.p.A.

Secondo l'attuale normativa in materia di revisione legale dei conti, da ultimo modificata dal Regolamento Europeo n. 537/2014 e dal D.lgs. n. 39/2010 integrato dal D.lgs. n. 135/2016:

l'incarico non può essere nuovamente conferito alla KPMG S.p.A., se non decorsi almeno quattro esercizi dalla cessazione dell'attuale incarico;
il nuovo incarico di revisione legale deve essere affidato mediante un'apposita procedura di selezione.

Al fine di consentire un adeguato passaggio di consegne tra il revisore uscente e il nuovo revisore incaricato nonché per garantire il rispetto dei limiti temporali posti a salvaguardia dell'indipendenza del revisore, il Collegio Sindacale, agendo in qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile ai sensi dell'art. 19 del D. Lgs. n. 39/2010, d'intesa con le funzioni aziendali competenti, ha ritenuto opportuno avviare con due anni di anticipo la procedura di selezione per l'assegnazione dell'incarico di revisione legale per il novennio 2022-2030.

Il Collegio Sindacale ha così predisposto la presente raccomandazione (la "Raccomandazione") da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti secondo le finalità prescritte dalla normativa vigente. La proposta prevede due possibili alternative per il conferimento dell'incarico e indica la preferenza debitamente giustificata per una delle due, scaturita dalla valutazione finale assegnata al termine della procedura di selezione.

La Società ha l'individuato le società di revisione destinatarie delle richieste di offerta secondo criteri trasparenti e non discriminatori, così come richiesto dalla normativa di riferimento, aprendo la partecipazione agli offerenti dotati di adeguata competenza ed esperienza e di strutture adeguate alla revisione di Vianini S.p.A. (di seguito, "Vianini") e del Gruppo Vianini (di seguito il "Gruppo").

2. Quadro normativo.

La normativa comunitaria relativa alla revisione legale dei conti è stata da ultimo modificata da due distinti atti:

la Direttiva 2006/43/CE come modificata dalla Direttiva 2014/56/UE (la "Direttiva") relativa alla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, recepita dal D. lgs. 27 Gennaio 2010, n. 39 come da ultimo modificato dal D. lgs. 17 Luglio 2016, n. 135;
il Regolamento Europeo n. 537/2014, relativo all'attività di revisione sugli enti di interesse pubblico, in vigore dal 17 Giugno 2016 (il "Regolamento").

Lo scopo della nuova normativa è quello di armonizzare ulteriormente le norme originariamente introdotte dalla Direttiva 2006/43/CE a livello dell'Unione Europea per rafforzare l'indipendenza, l'obiettività, la trasparenza, l'affidabilità dei revisori nonché la qualità del lavoro di revisione, anche al fine di incrementare la fiducia del pubblico nel bilancio d'esercizio e consolidato degli enti di interesse pubblico e contribuire, di conseguenza, al regolare funzionamento del mercato.

In particolare, il Regolamento ha rafforzato il ruolo del Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile nella scelta della nuova società di revisione contabile, attribuendogli il compito di presentare una "raccomandazione" motivata ai fini di consentire all'Assemblea degli Azionisti di prendere una decisione adeguatamente ponderata.

3. La procedura di selezione.

3.1 Premessa.

Il Collegio Sindacale ha condiviso il processo di selezione delle società di revisione posto in essere dalla Società.

3.2 Le Società di revisione.

Le società di revisione legale alle quali sono state inviate richiesta di presentazione di una offerta sono state individuate tenendo conto dei seguenti aspetti:

competenze, assumendo come valore segnaletico le società quotate revisionate in Italia;
conoscenza del Gruppo, sulla base degli incarichi svolti negli ultimi anni per società del Gruppo;
presenza internazionale del network della società di revisione, con particolare riferimento ai Paesi dove è presente il gruppo;
fatturato per servizi di revisione svolti in Italia.

Al termine di tale fase preliminare sono state selezionate tre società di revisione: Deloitte & Touche S.p.A. (o anche "D&T"), Ernst Young S.p.A. (o anche "EY") e PricewaterhouseCoopers S.p.A. (o anche "PwC") (di seguito congiuntamente le "Società Offerenti").

La Società ha poi invitato le Società Offerenti a presentare una richiesta di offerta per il conferimento dell'incarico di revisione legale del Gruppo.

L'invito alla presentazione dell'offerta ha riguardato, pertanto, anche gli incarichi di revisione delle società controllate dalla Società, nella prospettiva di ottimizzare l'intervento del revisore sull'intero Gruppo.

Nella richiesta di offerta per il conferimento dell'incarico di revisione legale e nelle successive integrazioni sono stati indicati:

i servizi di revisione richiesti sia dalla Vianini che dalle sue società controllate per il periodo 2022-2030;
le modalità e le tempistiche della procedura di selezione;
le informazioni integrative riguardanti le società del Gruppo;
informazioni inerenti l'incarico svolto dall'attuale società di revisione.

Si evidenzia che non è stata preclusa in alcun modo la partecipazione alla procedura di selezione da parte di imprese che abbiano ricevuto, nell'anno solare precedente, meno del 15% del totale dei propri corrispettivi per la revisione di enti di interesse pubblico in Italia, nel rispetto di quanto previsto dall'art.16 comma 3, lettera a) del Regolamento Europeo n. 537/2014.

3.3 Criteri di Valutazione.

Ai fini della valutazione si è tenuto conto sia di aspetti qualitativi (conoscenza della Vianini e del Gruppo, valutazione della Società e del suo network, valutazione del team di revisione, valutazione dell'approccio metodologico, monte ore previsto), sia di aspetti quantitativi (corrispettivi richiesti per società).

Ai fini della valutazione si è inteso valorizzare:

➢ Elementi qualitativi, quali:
Conoscenza del Gruppo.
Numerosità e contenuto di eventuali sanzioni.
Approccio metodologico proposto per lo svolgimento dell'attività di revisione.
Team di revisione.
Monte ore totale previsto per la Vianini.
Monte ore totale previsto per le società controllate.
Numero ore partner/manager.
Numero ore specialisti.
➢ Elementi quantitativi, quali:
Corrispettivo complessivo per la Vianini.
Corrispettivo complessivo per le società controllate.

3.4 Svolgimento della selezione delle offerte.

A seguito dell'invito a presentare l'offerta, a cui hanno aderito le tre società invitate, sono stati tenuti degli incontri di approfondimento dalla Società con le singole Società Offerenti.

Entro la data del 14 febbraio 2020, così come richiesto, sono pervenute le offerte di D&T, EY e PwC, integrate dal corredo informativo e documentale richiesto.

Sulla base della documentazione pervenuta entro tale data e tenendo presenti i criteri sopra esposti, sono state valutate nel dettaglio le offerte attraverso l'analisi dei singoli aspetti distintivi e qualificanti delle Società Offerenti.

3.5 Valutazione.

Come indicato e, conseguentemente riportato anche nella richiesta di offerta, ai fini della presente Raccomandazione si è inteso valorizzare sia elementi di tipo qualitativo che di tipo economico. Per quanto riguarda il processo di valutazione degli aspetti qualitativi e quantitativi sopra illustrati, il Collegio ha tenuto conto delle seguenti considerazioni:

Aspetti qualitativi:

Conoscenza del Gruppo Vianini: si è prestata attenzione alla conoscenza del Gruppo maturata dalle Società Offerenti sia attraverso la prestazione di precedenti servizi di audit, sia attraverso la prestazione di servizi di consulenza nei confronti delle società del Gruppo Vianini.
Numerosità e contenuto di eventuali sanzioni: particolare attenzione è stata posta agli aspetti reputazionali valutati tenendo conto della numerosità e del contenuto di eventuali sanzioni a danno delle Società Offerenti, comminate dagli Organi di vigilanza nell'ultimo quinquennio con riferimento ai servizi di revisione legale.
Valutazioni e verifiche in merito alle dichiarazioni fornite dalle Società Offerenti e sulla sussistenza del requisito di indipendenza;
Approccio metodologico proposto per lo svolgimento dell'attività di revisione: sono stati valutati positivamente aspetti quali la strategia di revisione, il processo di interazione con le funzioni aziendali e le funzioni di controllo e il dettaglio con il quale viene predisposto il processo di comunicazione verso il Collegio sindacale;
Valutazione del Team di Revisione: nell'ambito di tale area si è tenuto conto della composizione del team di revisione e dei team dedicati agli ambiti specialistici.
Valutazione del monte ore totale previsto: sono stati presi in considerazione
il monte ore totale previsto per le attività di audit nei confronti della Vianini;
il monte ore totale previsto per le attività di audit nei confronti delle società controllate;
Il numero di ore dei partner e dei manager previsto;
Il numero di ore degli specialisti previsto.

Le valutazioni hanno tenuto conto del numero di ore previsto per le diverse attività.

Aspetti quantitativi:

Prendendo come parametro di riferimento il costo sostenuto nell'esercizio 2019 per la società di revisione uscente si è tenuto conto dell'importo richiesto:
per la Vianini;
complessivamente per le società controllate.

4. Risultati della procedura di selezione.

Tutte le offerte pervenute sono risultate estremamente valide dal punto di vista della qualità delle proposte; gli incontri tenuti hanno evidenziato, inoltre, l'elevata professionalità dei team di revisione presentati. Gli esiti della analisi condotta hanno tuttavia portato a definire la seguente graduatoria:

1. PricewaterhouseCoopers S.p.A.;
1. Ernst Young S.p.A.;
1. Deloitte & Touche S.p.A.

In particolare, alla società PwC è stata attribuita la preferenza del Collegio Sindacale per le seguenti ragioni che rappresentano la motivazione della presente Raccomandazione:

valutazione della composizione quali-quantitativa del team;
numero di ore dedicate da partner e manager per le attività di revisione delle aree di attività di maggiore rilevanza strategica;

• unitarietà del processo di revisione nell'ambito del gruppo societario di appartenenza nonché una maggiore efficacia ed efficienza della revisione contabile infragruppo e minore importo dei corrispettivi totali per il Gruppo.

5. Raccomandazione del Collegio Sindacale.

Il Collegio Sindacale:

PREMESSO che

sono state considerate e fatte proprie le risultanze della procedura esperita, che derivano dall'analisi comparativa e complessiva delle offerte pervenute a livello di gruppo, con particolare attenzione al requisito dell'indipendenza, nonché agli aspetti tecnici ed economici;
è stato tenuto conto che l'art. 16, comma 2, del Regolamento prevede che la raccomandazione motivata del Collegio Sindacale debba contenere almeno due possibili alternative di conferimento ai fini di consentire la facoltà di scelta, e
è stato considerato che sempre il citato art. 16, comma 2, del Regolamento richiede al Collegio Sindacale di esprimere una preferenza debitamente giustificata

VERIFICATO che

le modalità di svolgimento della revisione illustrate nelle Offerte, anche considerate le ore e le risorse professionali all'uopo previste, ed il corrispettivo richiesto, risultano adeguati in relazione all'ampiezza e alla complessità dell'incarico;
non si manifesta per le Società di revisione proponenti la preesistenza di incarichi diversi dal controllo legale dei conti e dalla revisione del bilancio di esercizio, che per natura e/o ampiezza possano essere considerati idonei a compromettere l'indipendenza;

RACCOMANDA

al Consiglio di Amministrazione di proporre all'Assemblea degli Azionisti di:

conferire l'incarico di revisione legale della Vianini S.p.A. per gli esercizi 2022-2030 ai sensi dell'art. 13, comma 1 e 17, comma 1 del D.Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010 come modificati, rispettivamente, dagli artt. 16 e 18 del D.Lgs. n. 135 del 17 luglio 2016 e dall'art. 16 del Regolamento Europeo n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014

alla PricewaterhouseCoopers S.p.A. o, in alternativa, alla Ernst Young S.p.A.

Le condizioni economiche relative alle predette società di revisione sono riportate nell'allegato 1 (condizioni economiche) alla presente Raccomandazione.

Infine, tra le due

ESPRIME LA PROPRIA PREFERENZA

nei confronti della PricewaterhouseCoopers S.p.A., in quanto, a seguito della procedura di valutazione delle offerte effettuate, è risultata essere la società con la posizione più alta in graduatoria e, pertanto, ritenuta maggiormente idonea all'assolvimento dell'incarico, anche in considerazione dell'unitarietà del processo di revisione nell'ambito del Gruppo societario di appartenenza, consentendo una maggiore efficacia ed efficienza della revisione contabile infragruppo.

Tale preferenza è da intendersi peraltro subordinata alla delibera dell'Assemblea degli Azionisti della Vianini S.p.A. in merito al conferimento legale dei conti per gli esercizi 2022-2030.

6. Dichiarazioni.

Il Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 16, paragrafo 2 del Regolamento (UE) 537/2014, dichiara che la presente Raccomandazione non è stata influenzata da terze parti e che non è stata applicata alcuna delle clausole del tipo di cui al paragrafo 6 del citato art. 16 del Regolamento.

Roma, 9 marzo 2020

Per IL COLLEGIO SINDACALE Il Presidente

Alberto De Nigro

Allegato 1

Società di Revisione: PricewaterhouseCoopers S.p.A. Sede Legale: Via Monte Rosa, 91 – 20149 Milano (MI) Numero iscrizione Registro dei Revisori Legali: 119644 Codice fiscale: 12979880155

Ore e Onorari di Revisione (novennio 2022-2030)

PWC

	1.120,00	65.000,00	58,04
Domus Italia	320,00	19.000,00	59,38
Domus Roma	300,00	17.000,00	56,67
Vianini	500,00	29.000,00	58,00
	Ore	Onorari	Rate orario

EY S.p.A. Sede Legale: Via Po, 32 - 00198 Roma Codice fiscale e numero di iscrizione 00434000584 R.E.A. Roma n. 250904 N° registro revisori legali: 70945