Pre-Annual General Meeting Information • Apr 10, 2020
Pre-Annual General Meeting Information
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Bagnolo in Piano (RE), 13 marzo 2020, modificate dal Consiglio di amministrazione, nelle parti evidenziate, in data 10 aprile 2020
Emak S.p.A. • Via Fermi, 4 • 42011 Bagnolo in Piano (Reggio Emilia) ITALY Tel. +39 0522 956611 • Fax +39 0522 951555 • www.emakgroup.it • www.emak.it Capitale Sociale Euro 42.623.057,10 Interamente versato • Registro delle Imprese N. 00130010358 • R.E.A. 107563 Registro A.E.E. IT08020000000632 • Registro Pile/Accumulatori IT09060P00000161 Meccanografico RE 005145 • C/C Postale 11178423 • Partita IVA 00130010358 • Codice Fiscale 00130010358
Punto 1) all'ordine del giorno:
Presentazione del Bilancio di Esercizio e del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2019, relazioni del Consiglio di amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione:
Si riporta di seguito il testo della proposta del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea in ordine all'approvazione della relazione sulla gestione, all'approvazione del bilancio, alla destinazione dell'utile di esercizio, come riportato nella relazione sulla gestione.
Signori Azionisti,
tenuto conto della situazione d'incertezza determinata dalla crisi epidemiologica da Covid-19, dei conseguenti recenti provvedimenti presi dal governo italiano (DPCM del 8, 9 e 11 marzo) in tema di contenimento della diffusione del virus, nonché della difficoltà di valutazione dei rilevanti riflessi sull'economia che questa inedita situazione è potenzialmente in grado di produrre, il Consiglio di Amministrazione vi propone di assumere la seguente delibera:
<<L'Assemblea dei Soci di Emak S.p.A.,
con riguardo al punto 1.1 all'ordine del giorno:
delibera
a) di approvare la relazione sulla gestione ed il bilancio al 31 dicembre 2019, chiuso con un utile di esercizio di 2.439.010,00 Euro;
con riguardo al punto 1.2 all'ordine del giorno:
delibera
a) di destinare l'utile di esercizio di 2.439.010,00 Euro come segue:
a riserva legale per 121.950,50 Euro;
a riserva di utili a nuovo per tutto l'ammontare residuo.>>
Il Consiglio di Amministrazione aggiornerà le sue valutazioni sulla proposta di destinazione del risultato di esercizio nell'imminenza dell'assemblea dei soci, fissata per il giorno 29 aprile 2020, nell'auspicio che maturi uno scenario generale più favorevole ad una proposta di dividendo. Informerà tempestivamente attraverso i canali istituzionali i propri Azionisti ed il mercato, in merito alle determinazioni che avrà assunto a questo riguardo.
Bagnolo in Piano (RE), lì 13 marzo 2020
La su estesa proposta è stata confermata in data 10 aprile 2020, a seguito di delibera del consiglio di amministrazione, con stralcio della parte barrata.
p. Il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Fausto Bellamico
Punto n. 2) dell'ordine del giorno:
come noto, l'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza (D.Lgs 58/98) prevede l'obbligo per gli Emittenti di predisporre un'apposita "Relazione sulla remunerazione".
La normativa stabilisce la struttura del documento nei termini di seguito descritti.
Il D.Lgs n. 49/2019 ha modificato ed ampliato le previgenti disposizioni, prevedendo, tra l'altro, che la relazione illustri in modo chiaro e comprensibile la politica di remunerazione perseguita dalla società e come essa contribuisca alla strategia aziendale, al perseguimento degli obiettivi di lungo termine della società ed alla sua sostenibilità. Si prevede inoltre che la politica di remunerazione venga sottoposta a deliberazione vincolante da parte dell'assemblea con la cadenza richiesta dalla durata della politica e comunque almeno ogni tre anni ovvero in occasione della modifica di tale politica.
Anche la seconda sezione della relazione dev'essere sottoposta all'approvazione dell'assemblea, con deliberazione questa volta di carattere non vincolante.
In mancanza di formale approvazione da parte di Consob delle disposizioni regolamentari concernenti i nuovi e più articolati contenuti della relazione (in consultazione dal 31 ottobre 2019), l'art. 7, comma 3, D.Lgs 49/2019 prevede la perdurante vigenza delle disposizioni precedenti (delibera n. 18049 del 23/12/2011), cui EMAK si è attenuta.
La politica di remunerazione sottoposta all'esame dell'assemblea comprende il riconoscimento per gli amministratori esecutivi della società di un compenso incentivante di orizzonte pluriennale, commisurato ai risultati gestionali che verranno conseguiti nel corso dell'attuale mandato 2019 – 2021.
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La relazione sulla remunerazione viene messa a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima della data fissata per lo svolgimento dell'Assemblea convocata ex art. 2364, comma secondo, c.c., presso la sede
sociale, sul sito internet della società e nelle forme stabilite dal Titolo II, Capo I, Regolamento Emittenti Consob (delibera 11971 del 14/5/1999).
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In conformità alle richiamate disposizioni di legge, il Consiglio di amministrazione di EMAK, in data 13 marzo 2020, ha approvato la Relazione sulla remunerazione, destinandola alla pubblicazione nei termini e con le modalità prescritte.
Nel sottoporre la propria relazione sulla remunerazione al voto dell'Assemblea dei Soci, convocata per il 29 aprile 2020 per l'approvazione del bilancio di esercizio 2019, il consiglio di amministrazione di EMAK presenta la proposta del seguente partito di deliberazione, affidato a due separati scrutini:
"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Emak S.p.A., vista la Relazione sulla remunerazione, predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter, D.Lgs 58/98, nonché dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, per delibera Consob n. 11971/1999,
in relazione a quanto previsto dal comma 3-bis, art. 123-ter, D.Lgs 58/98,
1) l'approvazione della politica di remunerazione, come proposta dal consiglio di amministrazione per il periodo 2019-2021;
in relazione a quanto previsto dal comma 6, art. 123-ter, D.Lgs 58/98,
2) l'approvazione della seconda sezione della relazione sulla remunerazione, predisposta ex art. 123 ter, D.Lgs 58/98."
Bagnolo in Piano, li 13 marzo 2020
p. Il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Fausto Bellamico
Punto n. 3) dell'ordine del giorno:
"Proposta di autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti."
Signori Azionisti,
il Consiglio di amministrazione, a seguito dell'entrata in vigore del D.L. n. 23 del 8 aprile 2020, in G.U. n. 94 del giorno medesimo, riunitosi in data 10 aprile 2020, allo scopo di non precludersi la possibilità di ricorrere alle condizioni agevolate di accesso al credito previste al capo I del medesimo provvedimento, ha deliberato di modificare la proposta precedentemente rivolta all'assemblea, in ordine al terzo punto all'ordine del giorno.
Ha inteso infatti, in particolare, rimuovere la causa ostativa all'accesso alle agevolazioni prevista alla lettera i) del comma 2, dell'articolo 1, del citato Decreto Legge n. 23/2020, laddove si stabilisce che non possano ottenere le garanzie di fonte pubblica le imprese che approvino l'acquisto di azioni proprie nel corso del 2020.
Oltre alla revoca della proposta originariamente formulata, come da tradizione, di ampio mandato all'acquisto, il consiglio di amministrazione ritiene opportuno aderire allo spirito della normativa e proporre altresì la revoca della vigente autorizzazione, ricevuta in data 30 aprile 2019 e valida fino ad ottobre 2020, per la parte ad oggi non eseguita.
Nel seguito viene riportata la proposta originaria, con evidenza delle parti espunte.
Signori Azionisti,
l'Assemblea degli Azionisti di EMAK (nel seguito la "Società") del 30 aprile 2019 ha autorizzato, per un periodo di 18 mesi dalla data della delibera, l'acquisto di azioni proprie fino ad un massimo di n. 9.000.000 azioni, tenendo conto delle azioni già in portafoglio, ad un corrispettivo unitario non inferiore al prezzo di riferimento registrato presso il Sistema Telematico della Borsa Valori del giorno precedente a quello di acquisto, diminuito del 10%, e non superiore al prezzo di riferimento registrato sul Sistema Telematico della Borsa Valori del giorno precedente a quello di acquisto, aumentato del 10%.
L'Assemblea del 30 aprile 2019 ha inoltre autorizzato il Consiglio di Amministrazione alla vendita delle azioni proprie acquistate, ad un prezzo non inferiore all'80% del prezzo di riferimento registrato sul Sistema Telematico della Borsa Valori nel giorno precedente a quello dell'operazione di alienazione.
In esecuzione della citata delibera, alla chiusura del 13 marzo 2020, Emak deteneva in portafoglio n. 397.233 azioni proprie. Le società controllate non detenevano in alcuna misura azioni di Emak S.p.A.
In vigenza della richiamata delibera, Vi proponiamo di revocarla per la parte non ancora eseguita, di rinnovare l'autorizzazione al Consiglio di amministrazione per ulteriori diciotto mesi negli stessi termini essenzialmente più sopra riassunti, nonché di autorizzarlo a disporre delle azioni proprie acquisite senza alcun limite temporale.
La proposta di rinnovata autorizzazione risponde alle seguenti finalità:
A. fornire liquidità al mercato;
In ottemperanza all'art. 2357, comma 1, c.c., l'acquisto di azioni proprie verrà effettuato nei limiti delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato e, in particolare, fino a capienza della quota disponibile della riserva sovrapprezzo azioni ed in ogni caso entro il limite massimo di n. 9.000.000 azioni, tenendo conto anche delle azioni proprie già in portafoglio e di quelle eventualmente possedute dalle società controllate.
L'autorizzazione all'acquisto viene richiesta per la durata massima consentita dall'art. 2357, comma 2, Codice Civile, e cioè per 18 mesi a far tempo dalla data dell'Assemblea che delibera in merito all'autorizzazione stessa. Allo stesso tempo, il Consiglio Vi propone di autorizzare, a sensi dell'art. 2357-ter C.C., il Presidente del Consiglio di Amministrazione pro tempore, ovvero il Vice Presidente, disgiuntamente tra loro, a disporre delle azioni proprie in portafoglio a loro discrezione.
Il Consiglio di Amministrazione propone che il prezzo d'acquisto delle azioni proprie non debba essere in ogni caso mai inferiore nel minimo al 90% né superiore nel massimo al 110% del prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato sul Sistema Telematico della Borsa Valori nel giorno borsistico precedente ogni singola operazione.
Le operazioni di acquisto dovranno comunque essere effettuate sul mercato secondo modalità conformi alle disposizioni di legge; in particolare avverranno in osservanza di quanto disposto dal Regolamento (UE) n. 596/2014 del 16 aprile 2014 e relative disposizioni di attuazione, ove applicabili, dall'art. 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, e dall'art. 144-bis, comma 1, lett. b) e, laddove applicabile, lett. d-ter), Regolamento Emittenti per delibera Consob n. 11971 del 14/5/1999, e dunque nel pieno rispetto della parità di trattamento degli Azionisti, e con l'osservanza degli obblighi di comunicazione stabiliti dalla normativa vigente. Laddove non siano applicabili prassi ammesse, ed in particolare in relazione alla finalità di cui alla precedente lettera B., si propone di operare per quanto possibile ed opportuno, secondo il prudente apprezzamento del consiglio di amministrazione e per esso al Presidente ed al Vice Presidente pro tempore, in sintonia con le indicazioni contenute nel documento attualmente in consultazione "Linee guida – Operatività su azioni proprie in un contesto di mercato integro – CONSOB – Luglio 2019", ovvero a quanto sarà previsto nella sua definitiva versione.
Con riferimento all'eventuale alienazione di azioni proprie acquistate, il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea di determinare solamente il corrispettivo minimo, rimandando alla discrezione degli Organi delegati la determinazione, nel rispetto della normativa vigente, di ogni ulteriore condizione, modalità e termini dell'alienazione. Tale corrispettivo minimo, per le medesime ragioni illustrate in relazione all'acquisto, dovrà essere non inferiore all'80% del prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato sul Sistema Telematico della Borsa Valori nel giorno borsistico precedente ogni singola operazione di alienazione.
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In relazione a quanto sopra, vengono sottoposte all'approvazione dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti la seguente deliberazione le seguenti deliberazioni:
"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Emak S.p.A., vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione,
(1) di revocare, a decorrere dalla data della presente delibera e per la parte non ancora eseguita, la delibera di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, adottata dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 30 aprile 2019.
(2) di autorizzare, a sensi dell'art. 2357, comma 2, C.C., all'acquisto, in una o più volte, per un periodo di 18 mesi dalla data della presente deliberazione, di azioni proprie, in numero complessivamente non superiore a 9.000.000 (novemilioni), rappresentative di circa il 5,490% dell'attuale capitale sociale, tenendo conto anche delle azioni proprie già in portafoglio, e comunque in misura tale che in qualunque momento il numero massimo delle azioni proprie possedute dalla Società non abbia mai a superare la quinta parte del capitale sociale, né il loro controvalore superare l'importo della quota disponibile della riserva sovrapprezzo azioni, tenuto conto anche delle azioni eventualmente possedute dalle società controllate, ad un corrispettivo unitario non inferiore al prezzo di riferimento registrato presso il Sistema Telematico della Borsa Valori del giorno precedente a quello di acquisto, diminuito del 10% e non superiore al prezzo di riferimento registrato sul Sistema Telematico della Borsa Valori del giorno precedente a quello di acquisto, aumentato del 10%.
(3) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente ed al Vice Presidente pro tempore, in via disgiunta tra loro ed anche a mezzo di delegati, di procedere all'acquisto delle azioni alle condizioni sopra esposte, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, sui mercati regolamentati, nel rispetto della normativa vigente ed in particolare di quanto previsto dal Regolamento (UE) n. 596/2014 del 16 aprile 2014 e relative disposizioni di attuazione, ove applicabili, dall'art. 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, e secondo le modalità di cui all'art. 144-bis, comma primo, lett. b) e, laddove applicabile, lett. d-ter), Regolamento Emittenti, nonché in ottemperanza agli obblighi informativi prescritti dalla normativa; ciò per la finalità di:
A. fornire liquidità al mercato;
Con riguardo alla finalità di cui alla precedente lettera "B.", le operazioni di acquisto avverranno, per quanto possibile ed opportuno, secondo il prudente apprezzamento del consiglio di amministrazione e per esso del Presidente e del Vice Presidente pro tempore, in sintonia con le indicazioni contenute nel documento attualmente in consultazione "Linee guida – Operatività su azioni proprie in un contesto di mercato integro – CONSOB – Luglio 2019" ovvero a quanto sarà previsto nella sua definitiva versione;
(4) di iscrivere nel passivo del bilancio a sensi dell'art. 2357-ter, ultimo comma, c.c., una specifica voce con segno negativo, pari all'importo delle azioni proprie in portafoglio;
(5) di autorizzare, a sensi dell'art. 2357-ter C.C., il Consiglio di Amministrazione e/o il Presidente e/o il Vice Presidente pro tempore, in via disgiunta tra loro ed anche a mezzo di delegati, a disporre, in qualsiasi momento ed a propria discrezione, in tutto o in parte, in una o più volte, anche prima di avere esaurito gli acquisti, delle azioni proprie in portafoglio, in attuazione delle finalità definite dalle presenti deliberazioni, attribuendo agli stessi Amministratori la facoltà di definire ed attuare, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, termini, modalità e condizioni che riterranno più opportuni, fermo restando che il prezzo unitario delle azioni oggetto di alienazione non dovrà essere inferiore all'80% del prezzo di riferimento del titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione. L'autorizzazione di cui al presente punto è concessa senza limiti temporali."
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Bagnolo in Piano (RE), lì 13 marzo 2020, modificata come in evidenza grafica, con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 10 aprile 2020.
p. Il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Fausto Bellamico
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