Prospectus • Apr 15, 2020
Prospectus
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RELATIVO ALL'OPERAZIONE DI CESSIONE DA PARTE DEL GRUPPO TREVI DELLA DIVISIONE OIL&GAS
Redatto ai sensi dell'articolo 71 del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, e in conformità all'Allegato 3B, schema n. 3 del medesimo regolamento
Il presente documento informativo è stato messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Trevi – Finanziaria Industriale S.p.A., sul sito internet di Trevi – Finanziaria Industriale S.p.A. all'indirizzo www.trevifin.com nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage - consultabile all'indirizzo in data 15 aprile 2020.
Sintesi dei dati pro-forma e dei dati per azione del Gruppo Trevi al 30 giugno 2019
| (valori in migliaia di euro) | Bilancio consolidato semestrale Gruppo Trevi al 30/06/2019 |
Rettifiche pro-forma | Bilancio consolidato semestrale Gruppo Trevi pro-forma al 30/06/2019 |
|---|---|---|---|
| Patrimonio netto | |||
| consolidato | (173.268) | (10.083) | (183.351) |
| di pertinenza del gruppo | (173.486) | (10.083) | (183.569) |
| di pertinenza di terzi | 218 | 0 | 218 |
| (valori in migliaia di euro) | Bilancio consolidato semestrale Gruppo Trevi al 30/06/2019 |
Rettifiche pro-forma | Bilancio consolidato semestrale Gruppo Trevi pro-forma al 30/06/2019 |
|---|---|---|---|
| Utle (perdita) consolidata | (25.261) | 100 | (25.161) |
| di pertinenza del gruppo | (25.666) | 100 | (25.566) |
| di pertinenza di terzi | 405 | 0 | 405 |
| Bilancio consolidato al 30/06/2019 |
Bilancio consolidato semestrale Gruppo Trevi semestrale Gruppo Trevi pro-forma al 30/06/2019 |
|
|---|---|---|
| Numero medio ponderato di azioni ordinarie per la | ||
| determinazione dell'utile base per azione | 164.579.265 | 164.579.265 |
| Risultato netto di Gruppo (in migliaia di Euro) | (25.666) | (25.566) |
| Risultato netto di Gruppo per azione base (in Euro) | (0, 16) | (0, 16) |
| Patrimonio netto di Gruppo (in migliaia di Euro) | (173.486) | (183.569) |
| Patrimonio netto di Gruppo per azione (in Euro) | (1.05) | (1, 12) |
| Indice 3 | ||
|---|---|---|
| Definizioni 4 | ||
| Premessa 8 | ||
| 1. | Avvertenze 9 | |
| 2. | Informazioni relative all'Operazione 13 | |
| 3. | Effetti significativi dell'operazione 20 | |
| 4. | Dati economici, patrimoniali e finanziari relativi alle attività acquisite o ricevute in conferimento 21 | |
| 5. | Dati economici, patrimoniali e finanziari pro-forma dell'Emittente 22 | |
| 6. | Prospettive dell'emittente e del gruppo ad esso facente capo 29 | |
| Dichiarazione del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari 30 | ||
| Allegati 31 |
Si riporta di seguito un elenco dei principali termini utilizzati all'interno del presente Documento Informativo:
| Accordi Ancillari | Congiuntamente, il Final Escrow Agreement, il Non-Compete and Non Solicitation Agreement, il Contratto di Servizi, il Contratto di Licenza, i Nuovi Contratti, gli Advance Payment Agreement, gli Employment Agreement, la Letter of Assurance e le Side Letter. |
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|---|---|---|---|
| Accordi Creditori Ulteriori |
I separati accordi con i quali l'Emittente e Soilmec S.p.A. hanno disciplinato la rimodulazione e la modifica di alcuni termini contrattuali relativi a posizioni debitorie con creditori finanziari ulteriori rispetto a quelli parte dell'Accordo di Ristrutturazione, sottoposti, unitamente all'Accordo di Ristrutturazione, all'Omologa. |
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| Accordo di Ristrutturazione |
L'accordo di ristrutturazione dell'indebitamento del Gruppo Trevi ai sensi dell'articolo 182-bis della Legge Fallimentare sottoscritto dall'Emittente, Trevi S.p.A. e Soilmec S.p.A., da alcune banche finanziatrici del Gruppo Trevi, nonché da Drillmec, Petreven e RCT S.r.l., in data 5 agosto 2019 e depositato in data 8 agosto 2019 presso il Tribunale di Forlì, competente per l'Omologa. L'Omologa è stata concessa con successivo decreto della Corte di Appello di Bologna del 10 gennaio 2020, notificato in data 21 gennaio 2020. |
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| Acquirente | 74088343. | MEIL Global Holdings B.V., società di diritto olandese parte del gruppo indiano guidato da MEIL, con sede legale in Amsterdam, Strawinskylaan 1143, WTC Amsterdam Tower C-11, 1077 XX, numero di iscrizione al Dutch Trade Register |
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| Advance Payment Agreement |
Il contratto sottoscritto tra le Parti in data 30 agosto 2019 ai sensi del quale l'Acquirente ha autorizzato i Venditori ad utilizzare, prima del Primo Closing, parte dell'importo depositato dall'Acquirente a titolo di caparra confirmatoria al fine: (a) fornire a TreviFin le risorse necessarie per il pagamento di alcuni canoni scaduti per il leasing di alcuni beni utilizzati dalla Divisione Oil&Gas e (b) fornire alle società della Divisione Oil&Gas risorse finanziarie da destinare allo sviluppo di alcuni progetti nel settore oil&gas. |
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| Aumento di Capitale | L'aumento di capitale deliberato dal consiglio di amministrazione di TreviFin in data 17 luglio 2019 e 24 febbraio 2020 in esecuzione della delega conferita dall'assemblea degli azionisti dell'Emittente con delibera del 30 luglio 2018 e composto da: |
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| (1) | un aumento di capitale in opzione inscindibile da sottoscriversi per cassa per un importo di massimi circa Euro 130 milioni; e |
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| (2) | un aumento di capitale sociale a pagamento per Euro 63.137.242,00, parzialmente inscindibile sino all'importo di Euro 10.593.896,00, da eseguire entro il 31 maggio 2020, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, le cui azioni da emettere saranno offerte alle banche creditrici individuate nell'Accordo di Ristrutturazione, con liberazione mediante compensazione volontaria di crediti certi, liquidi ed esigibili, nei modi, nella misura e nelle proporzioni previsti nell'Accordo di Ristrutturazione medesimo e quindi, tra l'altro, secondo un rapporto di conversione del credito in capitale di 4,5 a 1. |
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| Banche Linee di Credito di Firma |
Congiuntamente, Banco BPM S.p.A., Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., Crédit Agricole – Corporate Investment Bank, Crédit Agricole Italia S.p.A., Deutsche Bank S.p.A., Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., UniCredit S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A., UBI Banca S.p.A., Banca Carige S.p.A. e Banca UBAE S.p.A. |
| Beni in Leasing | I rigs e l'immobile sito in Piacenza condotti in leasing da TreviFin e utilizzati dalle società della Divisone Oil&Gas. |
|---|---|
| Codice Civile | Il codice civile italiano approvato con R.D. n. 262 del 16 marzo 1942, come successivamente modificato e integrato. |
| Consob | La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede legale in Roma, Via G.B. Martini n. 3. |
| Contratto di Licenza | Il contratto così definito nel successivo Capitolo 2, Paragrafo 2.1. |
| Contratto di Servizi | Il contratto così definito nel successivo Capitolo 2, Paragrafo 2.1. |
| Divisione Oil&Gas | La divisione oil&gas del Gruppo Trevi oggetto dell'Operazione, comprendente: (a) Drillmec; (b) Petreven; (c) Drillmec Inc; e (d) determinate società controllate e partecipate delle predette società. |
| Documento Informativo | Il presente documento informativo redatto ai sensi dell'articolo 71 del Regolamento Emittenti. |
| Drillmec | Drillmec S.p.A., società di diritto italiano con sede legale in Gariga di Podenzano (PC), via 1° Maggio n. 12, Italia, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Piacenza 02316330402. |
| Drillmec Inc | Drillmec Inc., società di diritto dello Stato del Texas con sede legale in Houston, Texas, Stati Uniti d'America, 18320 Imperial Valley Drive, numero di iscrizione al Trade Register of the Chamber of Commerce of the State of Texas 01513270. |
| Emittente o Società o TreviFin |
Trevi – Finanziaria Industriale S.p.A., società di diritto italiano con sede legale in Cesena (FC), via Larga n. 201, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese della Romagna, Forlì – Cesena e Rimini 01547370401. |
| Employment Agreement |
I contratti di lavoro rispetto ai quali i Venditori sono impegnati a fare quanto in proprio potere, qualora richiesto dell'Acquirente, affinché siano sottoscritti dai dipendenti chiave di Drillmec e/o Petreven eventualmente individuati dall'Acquirente. |
| Escrow Oil&Gas | La parte di Prezzo pari a Euro 14 milioni da depositarsi in un conto dell'Emittente vincolato, anche a beneficio dell'Acquirente, per un periodo di 12 mesi a garanzia delle obbligazioni assunte dai Venditori ai sensi del Sale and Purchase Agreement, ivi inclusi gli obblighi di indennizzo derivanti dall'eventuale violazione delle dichiarazioni e garanzie rilasciate dai Venditori nell'ambito del Sale and Purchase Agreement. |
| Final Escrow Agreement |
Il contratto contenente i termini e le condizioni per il deposito, la gestione e la liberazione da parte di Cordusio Fiduciaria S.p.A. (soggetto individuato dalle Parti quale depositario fiduciario) dell'Escrow Oil&Gas. |
| Garanzie Oil&Gas | Le garanzie così definite nel successivo Capitolo 2, Paragrafo 2.1.2(iv). |
| Garanzie Oil&Gas Esistenti |
Le garanzie così definite nel successivo Capitolo 2, Paragrafo 2.1.2(iv). |
| Gruppo o Gruppo Trevi | Collettivamente, TreviFin e le società da essa direttamente o indirettamente controllate ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e dell'articolo 93 del TUF. |
| Letter of Assurance | La lettera del 5 agosto 2019 con la quale MEIL si è impegnata nei confronti dei Venditori a fare in modo, anche ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 1381 |
| del Codice Civile, che l'Acquirente adempia correttamente e integralmente alle proprie obbligazioni assunte ai sensi del Sale and Purchase Agreement. |
|
|---|---|
| Manovra Finanziaria | La manovra finanziaria per il risanamento e rilancio del Gruppo oggetto di definitiva approvazione da parte del consiglio di amministrazione di TreviFin in data 8 maggio 2019 e 17 luglio 2019 e della definitiva approvazione da parte dei consigli di amministrazione di Trevi S.p.A. e di Soilmec S.p.A. in data 4 giugno 2019 e in data 2 agosto 2019, che prevede, in sintesi: (a) un'operazione di rafforzamento patrimoniale del Gruppo, da attuarsi mediante l'Aumento di Capitale; (b) la ristrutturazione dell'indebitamento del Gruppo, da attuarsi mediante l'Accordo di Ristrutturazione, gli Accordi Creditori Ulteriori e l'accordo di risanamento in esecuzione di un piano ex art. 67, comma 3, lettera d) Legge Fallimentare relativo a PSM S.p.A. (società parte del Gruppo Trevi); (c) l'esecuzione dell'Operazione; e (d) la concessione e l'erogazione al Gruppo Trevi da parte di talune banche finanziatrici del Gruppo di nuove linee di credito per cassa e per firma. |
| MEIL | Megha Engineering and Infrastructures Limited, società di diritto indiano con sede legale in Telangana, S-2, Technocrat Indl. Estate, Balanagar, Hyderabad. |
| MTA | Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. |
| Non-Compete and Non Solicitation Agreement |
Il contratto così definito nel successivo Capitolo 2, Paragrafo 2.1. |
| Nuova Garanzia EGP | La garanzia così definita nel successivo Capitolo 2, Paragrafo 2.1.2(iv). |
| Nuove Garanzie Oil&Gas |
Le garanzie così definite nel successivo Capitolo 2, Paragrafo 2.1.2(iv). |
| Nuovi Contratti | I contratti per il rinnovo delle locazioni di taluni uffici in Argentina e Oman (non sottoscritti alla data del Secondo Closing) che le Parti si sono impegnate a sottoscrivere, qualora richiesto dall'Acquirente, entro 30 giorni dalla data del Secondo Closing. |
| Omologa | L'omologa dell'Accordo di Ristrutturazione ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 182-bis della Legge Fallimentare deliberata dalla Corte di Appello di Bologna con decreto del 10 gennaio 2020, in accoglimento dei reclami presentati, tra gli altri, dall'Emittente avverso i provvedimenti del Tribunale di Forlì di rigetto dell'Omologa. Il decreto di Omologa della Corte di Appello di Bologna è stato notificato alla Società in data 21 gennaio 2020. |
| Operazione | L'operazione di dismissione della Divisione Oil&Gas in favore dell'Acquirente. |
| Operazioni Preliminari | Le operazioni infragruppo da eseguirsi, ai sensi del Sale and Purchase Agreement, tra il Gruppo Trevi e le società della Divisione Oil&Gas prima dell'esecuzione dell'Operazione al fine raggruppare nella Divisione Oil&Gas tutti gli asset e le liability rientranti nel perimetro concordato tra le Parti. |
| Parti | Collettivamente, i Venditori e l'Acquirente. |
| Petreven | Petreven S.p.A., società di diritto italiano con sede legale in Cesena (FC), via Larga n. 201, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese della Romagna, Forlì – Cesena e Rimini 03822860403. |
| Piano | Il piano industriale del Gruppo Trevi per il periodo 2018- 2022, nella versione consolidata e aggiornata sulla base dei dati al 31 dicembre 2018 e approvato nella versione definitiva dal consiglio di amministrazione in data 1 aprile 2019. |
| Prezzo | Il prezzo per la dismissione della Divisione Oil&Gas determinato, su base debt free, in circa Euro 116,4 milioni. |
|---|---|
| Primo Closing | Collettivamente, tutte le operazioni e le attività poste in essere dalle Parti tra il 28 febbraio 2020 e il 2 marzo 2020 al fine, tra l'altro, di trasferire all'Acquirente una partecipazione di minoranza nel capitale sociale di Petreven e pagare ai Venditori una prima parte del Prezzo, come descritto in dettaglio nel successivo Capitolo 2, Paragrafo 2.1. |
| Prospetto Informativo | Il prospetto informativo relativo all'offerta e all'ammissione alle negoziazioni sul MTA delle azioni dell'Emittente rivenienti dall'Aumento di Capitale nonché dei Warrant e così definito nel successivo Capitolo 1. |
| Raggruppamento | L'operazione di raggruppamento azionario così definita nel successivo Capitolo 5. |
| Regolamento Emittenti | Il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato. |
| Sale and Purchase Agreement |
Il sale and purchase agreement sottoscritto tra le Parti in data 5 agosto 2019 e disciplinante i termini e le condizioni dell'Operazione. |
| Secondo Closing | Collettivamente, tutte le operazioni e le attività poste in essere dalle Parti tra il 30 e il 31 marzo 2020 al fine di dare esecuzione all'Operazione, come descritto in dettaglio nel successivo Capitolo 2, Paragrafo 2.1. |
| Side Letter | Le lettere del 5 agosto 2019 con le quali Drillmec e Petreven hanno preso atto dei termini e delle condizioni del Sale and Purchase Agreement e si sono impegnate a porre in essere tutte le attività a proprio carico ai sensi del medesimo contratto. |
| TUF | Il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato. |
| Venditori | Collettivamente, TreviFin, Trevi S.p.A., Soilmec S.p.A. e Trevi Holding US.A. Corporation. |
| Vendor Loan | Il finanziamento per Euro 10 milioni concesso da TreviFin all'Acquirente e così definito nel successivo Capitolo 2, Paragrafo 2.1.2(ii). |
| Waiver di Pemex | Quanto definito nel successivo Capitolo 2, Paragrafo 2.1.2(i). |
| Warrant | I "loyalty warrant", di tipo europeo, esercitabili a scadenza, da assegnare a determinati azionisti, come stabilito ai sensi della delibera assunta dal consiglio di amministrazione dell'Emittente in data 17 luglio 2019, in esecuzione della delega ad esso conferita ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile dall'assemblea straordinaria dell'Emittente del 30 luglio 2018. |
Il presente Documento Informativo, pubblicato in data 15 aprile 2020, contiene una descrizione dei principali termini e condizioni dell'Operazione, nonché dei principali rischi e incertezze derivanti dalla stessa e delle prospettive dell'Emittente.
Il presente Documento Informativo è a disposizione del pubblico presso la sede legale dell'Emittente, in Cesena, via Larga n. 201, sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.trevifin.com nella sezione Governance, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage - consultabile all'indirizzo .
L'Operazione è parte della più complessa operazione di risanamento e rilancio del Gruppo Trevi. In particolare, al fine di superare la situazione di grave tensione economico-patrimoniale e finanziaria delineatasi a partire dall'esercizio 2016, l'Emittente – con la presentazione dei ricorsi per l'omologazione dell'Accordo di Ristrutturazione e degli Accordi Creditori Ulteriori – ha avviato un processo di risanamento aziendale del Gruppo Trevi, basato sulla Manovra Finanziaria che in estrema sintesi prevede:
Le suddette componenti della Manovra Finanziaria – ivi compresa l'Operazione – sono collegate inscindibilmente e funzionalmente tra di loro, ragione per cui il venir meno dell'efficacia di una singola operazione potrà pregiudicare l'efficacia dell'intera Manovra Finanziaria.
A tal riguardo, si segnala che, prima dell'avvio dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale, la Società pubblicherà, previa emissione da parte della Consob del relativo provvedimento di autorizzazione, un prospetto informativo redatto ai sensi della normativa applicabile e relativo all'offerta in opzione e all'ammissione alle negoziazioni delle azioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA") dell'Emittente rivenienti dall'Aumento di Capitale, nonché all'ammissione alla quotazione e alla negoziazione dei Warrant sul MTA (il "Prospetto Informativo"). Il Prospetto Informativo conterrà tutte le informazioni relative, tra l'altro, all'Emittente, al Gruppo e alla Manovra Finanziaria, ivi inclusa una descrizione degli specifici fattori di rischio relativi all'Emittente e al Gruppo, al settore di attività in cui opera il Gruppo, nonché collegati alla sottoscrizione e/o all'acquisto di strumenti finanziari emessi dall'Emittente che devono essere considerati prima di assumere qualsiasi decisione di effettuare un investimento in strumenti finanziari emessi dall'Emittente.
Il presente Documento Informativo contiene esclusivamente una descrizione dei principali termini e condizioni dell'Operazione, nonché dei principali rischi e incertezze derivanti dalla stessa e delle prospettive dell'Emittente. Per ulteriori informazioni sulla Società, il Gruppo e le loro rispettive attività, nonché sulla Manovra Finanziaria, si rinvia a quanto sarà contenuto nel Prospetto Informativo.
Si riportano di seguito, in sintesi, i principali rischi o le incertezze derivanti dall'Operazione che possono condizionare in misura significativa l'attività dell'Emittente. Il contenuto delle avvertenze va letto congiuntamente alle altre informazioni presenti nel Documento Informativo. I rinvii a Capitoli e Paragrafi si riferiscono a Capitoli e Paragrafi del Documento Informativo.
L'Operazione, che costituisce uno degli elementi fondamentali della Manovra Finanziaria, ha comportato la cessione della Divisione Oil&Gas, che rappresentava uno dei business principali del Gruppo Trevi.
La decisione del Gruppo di dismettere la Divisione Oil&Gas è stata determinata, da una parte, dalle perdite accumulate dalla Divisione Oil&Gas fin dal 2015 e, dall'altra, dalla volontà del Gruppo di abbandonare un settore caratterizzato dalla necessità di impiegare importanti risorse di cassa e, conseguentemente, di focalizzarsi esclusivamente sul proprio core business costituito dall'ingegneria del sottosuolo e, pertanto, dalle attività di fondazioni speciali, scavo di gallerie e consolidamenti del terreno e realizzazione e commercializzazione dei macchinari e delle attrezzature specialistiche del settore.
Tuttavia, non vi è alcuna garanzia che la sola dismissione della Divisione Oil&Gas possa determinare, di per sé, un miglioramento nell'andamento reddituale del Gruppo Trevi. In particolare, le condizioni per il miglioramento di tale andamento reddituale e, in ultima istanza, per il rilancio del Gruppo Trevi e lo sviluppo delle condizioni di profittabilità del Gruppo, sono connesse al raggiungimento di tutti gli obiettivi previsti nella Manovra Finanziaria di cui, come detto, l'Operazione costituisce soltanto una parte, ancorché fondamentale.
Il Sale and Purchase Agreement che ha disciplinato l'Operazione prevede obblighi di indennizzo e manleva a carico dell'Emittente e a tutela dell'Acquirente. Il verificarsi in futuro di una o più delle circostanze considerate come evento indennizzabile ai sensi del Sale and Purchase Agreement e, quindi, la necessità di tenere indenni e manlevati l'Acquirente, le società della Divisione Oil&Gas e i loro rispettivi amministratori, dipendenti e/o agenti autorizzati ad agire in nome e per conto delle società della Divisione Oil&Gas da passività derivanti dalle fattispecie indicate potrebbe determinare effetti negativi rilevanti sull'attività e sulle prospettive, nonché sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo.
Il verificarsi degli eventi oggetto del suddetto rischio, considerato dall'Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere impatti negativi rilevanti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che detto rischio sia di media rilevanza.
Ai sensi del Sale and Purchase Agreement, i Venditori si sono impegnati, in via disgiunta tra di loro, a tenere indenni e manlevati l'Acquirente, le società della Divisione Oil&Gas e i loro rispettivi amministratori, dipendenti e/o agenti autorizzati ad agire in nome e per conto delle società della Divisione Oil&Gas per qualsiasi danno (come definito nel Sale and Purchase Agreement) effettivamente subito in conseguenza (in sintesi): (a) di qualsiasi inesattezza e/o violazione delle dichiarazioni e garanzie rilasciate; (b) di qualsiasi violazione delle obbligazioni poste a loro carico ai sensi del Sale and Purchase Agreement o degli Accordi Ancillari; (c) di qualsiasi debito finanziario esistente a carico delle società della Divisione Oil&Gas alla data del Secondo Closing e non oggetto di aggiustamento del Prezzo o derivante da eventi, fatti o circostanze riconducibili alla gestione dei Venditori e non espressamente consentiti dal Sale and Purchase Agreement o autorizzati dall'Acquirente; (d) dell'eventuale escussione delle Garanzie Oil&Gas Esistenti o delle Nuove Garanzie Oil&Gas per circostanze, fatti o difetti attribuibili alla gestione della Divisione Oil&Gas da parte dei Venditori prima del Secondo Closing; (e) di qualsiasi perdita, anche fiscale, derivante dalle rinunce dei crediti infragruppo eseguite nell'ambito delle Operazioni Preliminari; e (f) di qualsiasi perdita subita dalle società della Divisione Oil&Gas in relazione alla normativa in materia di privacy e derivanti da atti o omissioni poste in essere dalle società della Divisione Oil&Gas sotto la gestione dei Venditori.
L'obbligo di indennizzo è previsto quale rimedio esclusivo, fatta eccezione per i casi di dolo e colpa grave.
Gli obblighi di indennizzo dei Venditori sono soggetti alle seguenti limitazioni temporali:
ordinaria del business, cause pendenti e assenza di ulteriori contenziosi, veridicità e completezza dei bilanci, validità ed eseguibilità dei contratti e assenza di inadempimenti significativi, esistenza e validità dei crediti, garanzie, immobili, assenza di mediatori, conti bancari e assenza di indebitamento finanziario, rispetto della normativa relativa alla corruzione dei pubblici ufficiali;
(iv) durata massima pari al periodo di prescrizione applicabile a ciascuna dichiarazione e garanzia per la violazione delle dichiarazioni e garanzie in materia di dipendenti, diritti di proprietà intellettuale, trattamento dei dati personali, permessi per la conduzione del business e normativa ambientale.
In aggiunta a quanto precede, per la responsabilità dei Venditori per le ipotesi di cui ai precedenti punti (i) e (ii) non è previsto alcun limite di importo mentre per le ipotesi di cui ai precedenti punti (iii) e (iv) è prevista l'applicazione: (a) di un valore minimo per ciascun danno rimborsabile (c.d. "de minimis") pari a Euro 15 mila, e (b) di una franchigia assoluta una tantum di Euro 3 milioni (che, pertanto, andrà integralmente decurtata dall'importo da rimborsare dai Venditori a titolo di indennizzo) e una soglia massima dell'ammontare rimborsabile pari, complessivamente, al 30% del prezzo originariamente previsto nel Sale and Purchase Agreement (i.e., Euro 140 milioni).
Le limitazioni economiche sopra descritte non troveranno applicazione in caso di dolo o colpa grave e per determinati indennizzi speciali.
Nell'ambito degli accordi sottoscritti in occasione del Secondo Closing, i Venditori si sono inoltre obbligati a pagare all'Acquirente un importo di Euro 3 milioni a titolo di penale qualora la base logistica sita in Neuquen, Argentina di titolarità di Food Service S.A. non possa essere trasferita a Petreven S.A., come invece previsto dal Sale and Purchase Agreement in quanto parte delle Operazioni Preliminari, a causa del mancato consenso al trasferimento da parte dell'autorità argentina competente ovvero dell'esercizio, da parte di tale autorità, del diritto di prelazione alla stessa spettante ai sensi di legge. In caso di mancato trasferimento della base logistica, Food Service S.A. dovrà corrispondere un'indennità a Petreven S.A. e, come concordato tra le Parti, l'Acquirente si è assunto l'obbligo di far in modo che la suddetta indennità – una volta effettivamente corrisposto da Food Service S.A. a Petreven S.A. – sia trasferita ai Venditori.
Inoltre, ai sensi del Sale and Purchase Agreement è previsto che i Venditori siano responsabili, in via esclusiva, rispetto a qualsiasi passività che dovesse derivare: (a) dai contratti di fornitura stipulati con Pemex Exploracion Y Produccion e già eseguiti prima della data di sottoscrizione del Sale and Purchase Agreement; (b) dalla c.d. water division del Gruppo; (c) dalle società in stato di liquidazione (escluse dal perimetro dell'Operazione); e (d) dalla struttura concordata tra le Parti per il trasferimento di Drillmec Inc.
Il Sale and Purchase Agreement prevedeva delle condizioni sospensive, tutte soddisfatte o rinunciate dall'Acquirente, mentre non prevede condizioni risolutive invocabili dall'Acquirente successivamente al Secondo Closing.
Fatto salvo quanto precisato in precedenza, l'Emittente stima che non vi saranno ulteriori costi e/o esborsi dovuti nell'ambito della riorganizzazione del Gruppo ad esito dell'Operazione.
Il verificarsi in futuro di una o più delle circostanze considerate come evento indennizzabile ai sensi del Sale and Purchase Agreement, ovvero la necessità di tenere indenni e manlevati i soggetti indennizzabili ai sensi del Sale and Purchase Agreement da passività derivanti dalle fattispecie indicate, potrebbero determinare effetti negativi rilevanti sull'attività e sulle prospettive, nonché sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo.
Per maggiori informazioni, si rinvia al successivo Capitolo 2.
Il Documento Informativo contiene i dati pro-forma del Gruppo Trevi relativi al semestre chiuso al 30 giugno 2019.
Tali informazioni sono state predisposte con l'obiettivo di rappresentare retroattivamente i principali effetti contabili dell'Operazione sulla situazione patrimoniale e finanziaria consolidata dell'Emittente e, in particolare, esponendone gli effetti sulla situazione patrimoniale e finanziaria consolidata, come se si fosse virtualmente realizzata alla data del 30 giugno 2019 e, relativamente al conto economico consolidato dell'Emittente, come se si fosse virtualmente realizzata il 1° gennaio 2019, in conformità con quanto previsto nella Comunicazione CONSOB n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001.
Si segnala che i dati pro-forma inclusi nel presente Documento Informativo simulano esclusivamente gli effetti dell'Operazione sul Gruppo Trevi come se si fosse realizzata nel 2019, mentre non riflettono gli effetti derivanti dall'esecuzione delle ulteriori operazioni previste dalla Manovra Finanziaria, ad eccezione del pagamento, mediante utilizzo di parte dei proventi derivanti dall'Operazione, dei debiti verso le banche creditrici della Divisione Oil&Gas per complessivi circa Euro 70,3 milioni, così come stabilito ai sensi dell'Accordo di Ristrutturazione, al fine di dare evidenza di tutti gli effetti derivanti dall'Operazione, sia da un punto di vista della cassa, sia di un miglioramento della posizione finanziaria netta del Gruppo. Per una descrizione dei dati pro-forma del Gruppo Trevi relativi a tutte le operazioni della Manovra Finanziaria si rinvia a quanto sarà pubblicato dall'Emittente nel Prospetto Informativo.
La relazione della Società di Revisione sui dati pro-forma del Gruppo Trevi al 30 giugno 2019 contenuti nel presente Documento Informativo è riportata nel successivo Capitolo 5 e contenuta in allegato al presente Documento Informativo.
Si segnala che, poiché i dati pro-forma contenuti nel presente Documento Informativo costituiscono una rappresentazione costruita su ipotesi non verificate, sussiste il rischio che, qualora l'Operazione fosse stata realmente eseguita alle date prese a riferimento per la predisposizione dei dati pro-forma, anziché alle date effettive, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati rappresentati nei medesimi dati proforma. In aggiunta, si evidenzia che i dati pro-forma non riflettono i dati prospettici del Gruppo Trevi e non intendono in alcun modo rappresentare una previsione dei futuri risultati del Gruppo e, pertanto, non devono essere utilizzati in tal senso.
Per ulteriori informazioni in merito alle informazioni e ai dati pro-forma, si rinvia al successivo Capitolo 5.
In conformità con quanto previsto nel Sale and Purchase Agreement, il closing dell'Operazione è stato eseguito in due parti al fine di dotare l'Emittente delle risorse necessarie per riscattare i Beni in Leasing e trasferire tali beni a Drillmec e Petreven mediante appositi conferimenti in natura.
Il Primo Closing è stato pertanto eseguito dalle Parti tra il 28 febbraio e il 2 marzo 2020 mediante: (a) il trasferimento da TreviFin all'Acquirente di una partecipazione di minoranza in Petreven; (b) il pagamento, da parte dell'Acquirente a TreviFin, di una porzione di Prezzo pari a circa Euro 20,2 milioni; (c) il riscatto di TreviFin dei Beni in Leasing utilizzando la parte di Prezzo pagata dall'Acquirente; e (d) il conferimento da TreviFin in Petreven e Drillmec dei Beni in Leasing così riscattati.
Il Secondo Closing è stato invece eseguito tra il 30 e 31 marzo 2020 mediante: (a) il trasferimento dai Venditori all'Acquirente dell'intero capitale sociale di Drillmec, Petreven (al netto della partecipazione di minoranza già trasferita in occasione del Primo Closing) e Drillmec Inc.; (b) il pagamento da parte dell'Acquirente di un'ulteriore porzione di Prezzo per un importo complessivo pari a circa Euro 80,1 milioni; e (c) la sottoscrizione di alcuni degli Accordi Ancillari e, precisamente:
Si segnala che, successivamente alla sottoscrizione del Sale and Purchase Agreement e prima del Primo Closing, in conformità con quanto previsto nell'Accordo di Ristrutturazione, tra l'altro: (a) il 100% dell'indebitamento finanziario delle società della Divisione Oil&Gas non considerato dalle Parti ai fini dell'aggiustamento Prezzo è stato trasferito a TreviFin in forza di accollo liberatorio ex articolo 1273 del Codice Civile (fermo restando che parte dei proventi derivanti dall'Operazione saranno utilizzati per il pagamento dei debiti verso le banche finanziatrici della Divisione Oil&Gas per complessivi circa Euro 70,3 milioni); e (b) tutti i rapporti intragruppo tra il Gruppo Trevi e le società della Divisione Oil&Gas sono stati risolti e le relative partite di dare/avere estinte per effetto di compensazione e/o di apposite rinunce.
L'Operazione ha avuto ad oggetto la dismissione della Divisione Oil&Gas costituita da Drillmec, Petreven, Drillmec Inc e talune società controllate o partecipate da queste società.
In particolare:
il trasporto, all'elaborazione di studi ed analisi di valutazione e, infine, alla fornitura di servizi di perforazione per la ricerca, lo stoccaggio e lo sfruttamento petrolifero, gassifero, di vapori endogeni, minerario, idrico e geotermico. Nel dettaglio, l'oggetto sociale comprende la progettazione, la costruzione, l'installazione, la manutenzione, il ripristino, l'utilizzo, la gestione, il trasporto, la locazione, l'acquisto e la vendita di impianti, attrezzature e macchinari di perforazione e di prospezione ai fini dell'espletamento delle attività sopraccitate, nonché lo svolgimento delle attività di smontaggio, ispezione, sostituzione, montaggio e collaudo di singole parti e di materiali. L'oggetto sociale di Petreven comprende altresì l'esecuzione di studi, ricerche e rilevamenti tecnologici, geologici, idrogeologici, geotecnici e geofisici nonché di consulenze per la gestione di impianti di perforazione, oltre alla realizzazione di studi di valutazione del rischio nei luoghi di lavoro per la tutela e la salvaguardia della salute dei lavoratori, dell'ambiente e degli impianti di perforazione;
Drillmec Inc., è una società specializzata nella progettazione e produzione di impianti di perforazione petrolifera.
Ai sensi del Sale and Purchase Agreement, il closing dell'Operazione era subordinato al verificarsi delle seguenti condizioni sospensive (in sintesi):
Alla data del Secondo Closing tutte le condizioni sospensive si erano compiutamente avverate, fatta eccezione per l'esecuzione di talune minori Operazioni Preliminari e l'ottenimento del Waiver di Pemex, che sono state rinunciate dall'Acquirente nell'ambito degli accordi sottoscritti in occasione del Secondo Closing (con riferimento alla penale eventualmente dovuta dai Venditori per il mancato trasferimento della base logistica sita in Neuquen, Argentina, si veda quanto riportato al successivo punto (iii) del presente Paragrafo 2.1.2).
Per mera completezza espositiva si segnala che il Sale and Purchase Agreement prevedeva il diritto dell'Acquirente di terminare il Contratto qualora, prima dell'esecuzione dell'Operazione: (1) si fosse verificato qualsiasi atto o circostanza tale da rendere impossibile l'avveramento di una o più delle condizioni sospensive previste nel Sale and Purchase Agreement e sopra riportate; (2) fossero stati avviati nuovi contenziosi nei confronti delle società della Divisione Oil&Gas aventi un effetto negativo rilevante (come definito nel Sale and Purchase Agreement) per un importo pari o superiore a Euro 20 milioni; (3) l'Acquirente non concordasse con la valutazione dell'esperto eventualmente nominato dalle Parti ai sensi del Sale and Purchase Agreement ai fini della determinazione degli aggiustamenti Prezzo; (4) fossero individuati difetti o vincoli sulla proprietà, titolarità e/o i diritti inerenti le azioni e gli asset oggetto dell'Operazione; (5) le Operazioni Preliminari non fossero state eseguite in conformità con quanto previsto nel Sale and Purchase Agreement; e/o (6) i Venditori si fossero resi inadempienti, sotto qualsiasi aspetto materiale, rispetto alle attività necessarie ai fini dell'esecuzione dell'Operazione.
Il Sale and Purchase Agreement non prevede condizioni risolutive invocabili dall'Acquirente successivamente al Secondo Closing.
Ai sensi del Sale and Purchase Agreement, il prezzo iniziale per l'Operazione era stato stabilito in complessivi Euro 140 milioni, soggetto ad aggiustamento a valere sulle eventuali variazioni del capitale circolante delle società della Divisione Oil&Gas e su altri aspetti specifici. All'esito delle procedure previste nel Sale and Purchase Agreement, come successivamente modificato e integrato dalle Parti, il Prezzo è stato determinato in complessivi Euro 116,4 milioni circa, come di seguito calcolato:
Euro 140 milioni (prezzo iniziale concordato nel Sale and Purchase Agreement);
meno
Euro 21,5 milioni circa a titolo di aggiustamento prezzo relativo, tra l'altro, al working capital delle società della Divisone Oil&Gas, come determinato dalle Parti con accordo del 14 novembre 2019;
meno
Euro 1,1 milioni circa a titolo di aggiustamento prezzo relativo alle altre voci specificamente previste nel Sale and Purchase Agreement, come determinato dalle Parti con accordo del 30 marzo 2020;
meno
Euro 1 milione a titolo di penale dovuta dai Venditori all'Acquirente per la mancata entrata in operatività, entro il 31 dicembre 2019, di n. 2 rigs (H200 e H301) di proprietà di Petreven e siti in Venezuela.
Alla data del Documento Informativo, l'Acquirente ha già corrisposto ai Venditori un ammontare pari a circa Euro 107,3 milioni, a valere sul Prezzo e, precisamente:
La parte residua del Prezzo, pari a circa Euro 9,1 milioni sarà corrisposta dall'Acquirente: (a) quanto a circa Euro 0,1 milioni a titolo di pagamento del prezzo per il 100% del capitale sociale di Drillmec Inc, entro il 30 aprile 2020; e (b) quanto a Euro 9,0 milioni, a titolo di importo residuo dell'Escrow Oil&Gas, entro i tre mesi successivi al 13 aprile 2020.
L'Escrow Oil&Gas sarà liberato alla fine del periodo di garanzia a favore dell'Acquirente e/o dei Venditori sulla base di una procedura prevista nel Sale and Purchase Agreement e riflessa anche nel Final Escrow Agreement, i cui termini e condizioni sono in linea con la prassi seguita per operazioni similari. In particolare, ai sensi del Sale and Purchase Agreement è previsto che, qualora le richieste di indennizzo eventualmente presentate dall'Acquirente ai Venditori siano relative alla violazione di dichiarazione e garanzie riferibili a Drillmec, i relativi importi saranno imputati a riduzione della parte dell'Escrow Oil&Gas riferibile a Drillmec (pari a circa il 55,7% dell'Escrow Oil&Gas), sino a concorrenza dello stesso e, solo successivamente, della parte dell'Importo Escrow Oil&Gas riferibile a Petreven (pari a circa il 44,3% dell'Escrow Oil&Gas), e viceversa. Come meglio precisato nel successivo Capitolo 5, ai fini della redazione dei dati pro-forma, sono stati assunti quali proventi netti derivanti dall'Operazione circa Euro 99,9 milioni, deducendo, tra l'altro, l'importo dell'Escrow Oil&Gas.
Per completezza si segnala altresì che alla data del Secondo Closing l'Emittente ha sottoscritto con l'Acquirente un contratto mediante il quale si è impegnato ad erogare a favore dell'Acquirente un finanziamento per un importo pari a Euro 10 milioni, rimborsabile bullet a 3 anni - salvi i casi di rimborso anticipato - e remunerato al tasso di interesse fisso del 2% annuo (il "Vendor Loan"). Il Vendor Loan è volto a consentire all'Acquirente di effettuare finanziamenti infragruppo tramite i quali dotare le società della Divisione Oil&Gas delle risorse necessarie a fare fronte alle esigenze finanziarie derivanti dallo svolgimento della propria attività caratteristica.
In linea con quanto concordato con l'Acquirente, TreviFin ha integralmente erogato il Vendor Loan in data 6 aprile 2020, utilizzando una parte del Prezzo non destinata a rimborso dell'indebitamento finanziario della Divisione Oil&Gas e, pertanto, nella libera disponibilità dell'Emittente. Il Vendor Loan, che pertanto non rappresenta una riduzione rispetto al prezzo di vendita della Divisione Oil&Gas, atteso che si tratta di un finanziamento fruttifero da restituirsi a tre anni, risulta inoltre garantito dalla controllante MEIL, la quale ha garantito a TreviFin che l'Acquirente disponga dei fondi necessari ad effettuare il rimborso di capitale e interessi fino a massimi Euro 11 milioni e ha assunto un impegno, ai sensi dell'articolo 1381 del Codice Civile, che l'Acquirente adempia correttamente a tutte le obbligazioni poste a proprio carico ai sensi del Vendor Loan, ivi inclusi il rimborso dell'importo finanziato e il pagamento dei relativi interessi.
Ai sensi del Sale and Purchase Agreement, i Venditori si sono impegnati, in via disgiunta tra di loro, a tenere indenni e manlevati l'Acquirente, le società della Divisione Oil&Gas e i loro rispettivi amministratori, dipendenti e/o agenti autorizzati ad agire in nome e per conto delle società della Divisone Oil&Gas per qualsiasi danno (come definito nel Sale and Purchase Agreement) effettivamente subito in conseguenza: (a) di qualsiasi inesattezza e/o violazione delle dichiarazioni e garanzie rilasciate dai Venditori; (b) di qualsiasi violazione di una qualsiasi obbligazione posta a carico dei Venditori ai sensi del Sale and Purchase Agreement o degli Accordi Ancillari; (c) di qualsiasi debito finanziario esistente a carico delle società della Divisione Oil&Gas dopo la data del Secondo Closing e non oggetto di aggiustamento del Prezzo o derivante da qualsiasi operazione posta in essere dalle società della Divisione Oil&Gas prima del primo giorno successivo alla data del Secondo Closing o, ancora, derivante da atti, fatti o omissioni posti in essere dalle stesse prima del primo giorno successivo alla data del Secondo Closing, salva espressa autorizzazione dell'Acquirente, dei rappresentanti di MEIL o di MEIL; (d) di qualsiasi eventuale escussione di alcuna delle Garanzie Oil&Gas Esistenti o delle Nuove Garanzie Oil&Gas sostituite dall'Acquirente dopo il Secondo Closing per fatti, atti o circostanze attribuibili alla gestione delle società della Divisione Oil&Gas da parte dei Venditori prima del Secondo Closing; (e) di qualsiasi perdita, anche fiscale, derivante dalle rinunce dei crediti infragruppo eseguite nell'ambito delle operazioni preliminari; e (f) di qualsiasi perdita subita dalle società della Divisione Oil&Gas in relazione alla normativa in materia di privacy e derivanti da atti o omissioni poste in essere dalle società della Divisione Oil&Gas sotto la gestione dei Venditori.
Inoltre, ai sensi del Sale and Purchase Agreement è previsto che i Venditori siano responsabili, in via esclusiva, rispetto a qualsiasi passività che dovesse derivare: (a) dai contratti di fornitura stipulati con Pemex Exploracion Y Produccion e già eseguiti prima della data di sottoscrizione del Sale and Purchase Agreement; (b) dalla c.d. water division del Gruppo; (c) dalla messa in liquidazione di alcune società (escluse dal perimetro della Dismissione Oil&Gas); e (d) dalla struttura concordata tra le Parti Dismissione Oil&Gas per il trasferimento di Drillmec Inc.
L'obbligo di indennizzo è previsto quale rimedio esclusivo fatta eccezione per i casi di dolo e colpa grave. Il Sale and Purchase Agreement prevede una specifica procedura per l'attivazione dell'indennizzo i cui termini e condizioni sono in linea con lo standard di mercato per operazioni similari.
Gli obblighi di indennizzo dei Venditori sono soggetti alle seguenti limitazioni temporali:
cause pendenti e assenza di ulteriori contenziosi, veridicità e completezza dei bilanci, validità ed eseguibilità dei contratti e assenza di inadempimenti significativi, esistenza e validità dei crediti, garanzie, immobili, assenza di mediatori, conti bancari e assenza di indebitamento finanziario, rispetto della normativa relativa alla corruzione dei pubblici ufficiali;
(iv) durata massima pari al periodo di prescrizione applicabile a ciascuna dichiarazione e garanzia per la violazione delle dichiarazioni e garanzie in materia di dipendenti, diritti di proprietà intellettuale, trattamento dei dati personali, permessi per la conduzione del business e normativa ambientale.
In aggiunta a quanto precede, per la responsabilità dei Venditori per le ipotesi di cui ai precedenti punti (i) e (ii) non è previsto alcun limite di importo mentre per le ipotesi di cui ai precedenti punti (iii) e (iv) è prevista l'applicazione: (a) di un valore minimo per ciascun danno rimborsabile (c.d. "de minimis") pari a Euro 15 mila, (b) una franchigia assoluta una tantum di Euro 3 milioni (che, pertanto, andrà integralmente decurtata dall'importo da rimborsare dai Venditori a titolo di indennizzo) e una soglia massima dell'ammontare rimborsabile pari, complessivamente, al 30% del prezzo originariamente previsto nel Sale and Purchase Agreement (i.e., Euro 140 milioni).
Le limitazioni economiche sopra descritte non troveranno applicazione (e, pertanto, i relativi danni dovranno essere rimborsati Euro per Euro, c.d. indennizzi speciali) in caso di dolo o colpa grave e per il verificarsi di danni effettivamente subiti dall'Acquirente e/o dalle società della Divisione Oil&Gas in relazione ai contenziosi pendenti alla data del Secondo Closing e indicati nel Sale and Purchase Agreement.
Nell'ambito degli accordi sottoscritti in occasione del Secondo Closing, i Venditori si sono inoltre obbligati a pagare all'Acquirente un importo di Euro 3 milioni a titolo di penale qualora la base logistica sita in Neuquen, Argentina di titolarità di Food Service S.A. non possa essere trasferita a Petreven S.A., come invece previsto dal Sale and Purchase Agreement in quanto parte delle Operazioni Preliminari, a causa del mancato consenso al trasferimento da parte dell'autorità argentina competente ovvero dell'esercizio, da parte di tale autorità, del diritto di prelazione alla stessa spettante ai sensi di legge. In caso di mancato trasferimento della base logistica, Food Service S.A. dovrà corrispondere un'indennità a Petreven S.A. e, come concordato tra le Parti, l'Acquirente si è assunto l'obbligo di far in modo che la suddetta indennità – una volta effettivamente corrisposto da Food Service S.A. a Petreven S.A. – sia trasferita ai Venditori.
Fermo restando quanto precede, i Venditori non avranno alcun obbligo di indennizzo ai sensi del Sale and Purchase Agreement nel caso in cui: (a) l'evento o la circostanza oggetto dell'obbligo di indennizzo sia stato già preso in considerazione ai fini dell'aggiustamento del Prezzo; (b) la perdita da indennizzarsi da parte dei Venditori sia pagata alle parti indennizzabili da qualsiasi soggetto terzo, ivi incluse eventuali compagnie assicurative; (c) l'eventuale violazione delle dichiarazioni e garanzie dei Venditori abbia un impatto esclusivamente contabile, senza alcuna fuoriuscita di cassa a carico dei soggetti indennizzabili; (d) la perdita da indennizzare sia generata o incrementata da qualsiasi atto o omissione dei soggetti indennizzabili; (e) la perdita da indennizzare sia generata o incrementata da qualsiasi variazione di legge, inclusa quella fiscale, intervenuta successivamente al Secondo Closing; e/o (f) la perdita da indennizzare sia generata o incrementata da qualsiasi variazione nei principi contabili applicabili.
Con riferimento alle garanzie emesse su ordine del Gruppo e a beneficio delle società della Divisione Oil&Gas, ai sensi del Sale and Purchase Agreement è previsto che:
Oil&Gas successivamente al 5 dicembre 2018, con il consenso dell'Acquirente, per consentire la partecipazione delle società della Divisione Oil&Gas a nuovi progetti, commesse o forniture attinenti alla Divisione Oil&Gas (le "Nuove Garanzie Oil&Gas"); e
Anche successivamente all'esecuzione da parte dell'Acquirente delle sostituzioni sopra indicate resteranno in ogni caso fermi gli obblighi di indennizzo previsti dal Sale and Purchase Agreement a carico di TreviFin, Trevi S.p.A. e Soilmec S.p.A. per gli eventuali danni che saranno effettivamente subiti dall'Acquirente e/o dalle società della Divisione Oil&Gas a seguito dell'eventuale escussione delle Garanzie Oil&Gas per atti, fatti o omissioni riconducibili esclusivamente alla gestione dei Venditori.
Alla data del presente Documento Informativo l'Acquirente non è stato ancora in grado di sostituire le Garanzie Oil&Gas anche a causa delle limitazioni imposte dalle competenti Autorità in relazione alla pandemia da Covid-19 in corso. Per quanto a conoscenza dell'Emittente, l'Acquirente ha confermato di aver già avviato con una serie di banche le attività necessarie per la sostituzione di tali garanzie, che conta di completare non appena possibile, compatibilmente con la situazione legata all'attuale emergenza sanitaria a livello mondiale.
Fatto salvo quanto precisato in precedenza, l'Emittente stima che non vi saranno ulteriori costi e/o esborsi dovuti nell'ambito o a seguito della riorganizzazione del Gruppo ad esito dell'Operazione.
Il Sale and Purchase Agreement è regolato ai sensi alla legge italiana.
Tutte le controversie inerenti al Sale and Purchase Agreement saranno sottoposte alla decisione di un collegio composto da 3 arbitri, che dovranno decidere secondo diritto, applicando la legge italiana. L'arbitrato avrà sede a Londra e sarà soggetto al regolamento della International Chamber of Commerce.
Per le materie non sottoponibili alla competenza arbitrale è prevista la giurisdizione esclusiva del Foro di Milano, fermo restando il diritto dell'Acquirente di adire le corti in cui si dovessero trovare gli asset del Gruppo nel caso in cui: (a) il valore delle pretese avanzate dall'Acquirente ecceda la somma dell'ammontare dell'Escrow Oil&Gas alla data ancora disponibile e del valore degli asset del Gruppo situati in Italia; e (b) il Tribunale di Milano abbia dichiarato la propria incompetenza per le eventuali azioni esecutive sugli asset del Gruppo eventualmente siti all'estero.
L'Operazione rappresenta uno dei pilastri fondamentali della Manovra Finanziaria finalizzata al risanamento e al rilancio del Gruppo Trevi.
Si segnala infatti che, a partire dall'esercizio 2016, la Società ha registrato un progressivo peggioramento dei risultati economico-finanziari del Gruppo e, a partire dal secondo semestre del 2016, l'andamento dei principali indicatori economico-finanziari e dei flussi di cassa prospettici ha fatto emergere un'imminente situazione di difficoltà finanziaria che ha richiesto l'avvio di un complesso e articolato negoziato con le principali banche creditrici del Gruppo. Le cause di tale situazione di crisi sono state principalmente riconducibili a fattori relativi al contesto di mercato che ha interessato il Gruppo a partire dal secondo semestre del 2016. In particolare, il Gruppo ha registrato a partire da tale esercizio un progressivo peggioramento dei risultati economicofinanziari, attribuibili inizialmente per lo più all'andamento negativo della Divisione Oil&Gas.
Nell'esercizio 2017, tale andamento si è confermato ed è peggiorato, anche a causa della perdurante stagnazione dei ricavi afferenti alla Divisione Oil&Gas, nonché in conseguenza dell'annullamento di una commessa molto rilevante da parte del cliente boliviano YPFB. L'instabilità del prezzo del petrolio ha altresì influito negativamente sulle economie di alcuni paesi esportatori nei quali il Gruppo tradizionalmente operava tramite le società facenti parte della divisione foundations, con la conseguenza che la crisi si è riflessa anche sul core business del Gruppo, determinando una contrazione del portafoglio ordini del Gruppo pari a complessivi circa Euro negativi 319 milioni nel corso del 2017.
Quanto sopra descritto ha determinato la situazione di tensione finanziaria che si è ulteriormente aggravata anche a causa del mancato rispetto dei covenant finanziari in essere con le banche finanziatrici e con la conseguente contrazione del credito bancario che, in un settore quale quello in cui opera il Gruppo, che prevede necessariamente il ricorso al credito per poter finanziare il capitale circolante e l'emissione di garanzie bancarie nell'ambito delle commesse in essere e delle nuove commesse, ha avuto a sua volta ulteriori riflessi negativi sul business stesso.
Nel corso dell'esercizio 2017, il consiglio di amministrazione ha pertanto evidenziato la necessità di implementare, nel contesto della manovra finanziaria già in corso di discussione con le banche finanziatrici, e congiuntamente alla stessa, un'operazione più articolata, che oltre alla rimodulazione dell'indebitamento comportasse anche un rafforzamento patrimoniale, al fine di consentire il riequilibrio economico-patrimoniale della Società e del Gruppo Trevi.
Alla luce di quanto sopra, a seguito di lunghe trattative con le banche finanziatrici, il consiglio di amministrazione dell'Emittente ha approvato, in data 8 maggio 2019 e 17 luglio 2019, la Manovra Finanziaria che prevede, inter alia, l'esecuzione dell'Operazione.
2.3.1 Rapporti significativi intrattenuti dall'Emittente, direttamente o indirettamente tramite società controllate, con le società oggetto dell'Operazione e in essere al momento di effettuazione dell'Operazione stessa
Precedentemente all'esecuzione dell'Operazione, TreviFin era titolare direttamente di partecipazioni in Drillmec e Petreven pari, rispettivamente, al 98,25% e al 78,38% del relativo capitale sociale. La parte residua del capitale sociale di Drillmec e Petreven era comunque di titolarità, rispettivamente, di Soilmec S.p.A. e Trevi S.p.A., società parte del Gruppo Trevi.
Inoltre, TreviFin controllava indirettamente il 100% di Drillmec Inc, tramite Trevi Holding USA Corp. (società controllata da Trevi Contractors B.V., a sua volta controllata dall'Emittente).
A valle dell'esecuzione dell'Operazione, non vi sono rapporti significativi con la Divisione Oil&Gas.
Alla data di pubblicazione del presente Documento Informativo non esiste alcun rapporto significativo tra l'Emittente, le società del Gruppo Trevi, i suoi amministratori e dirigenti, da una parte, e l'Acquirente, dall'altra, fatto salvo il Vendor Loan, il Final Escrow Agreement e il Non-Compete and Non-Solicitation Agreement come descritti nel precedente Paragrafo 2.1.
Il presente Documento Informativo, pubblicato in data 15 aprile 2020, è a disposizione del pubblico presso la sede legale dell'Emittente, in Cesena, Via Larga n. 201, sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.trevifin.com nella sezione Governance, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage - consultabile all'indirizzo .
L'Operazione comporta una significativa riduzione del volume delle attività complessivamente gestite dal Gruppo Trevi e determina una focalizzazione dello stesso nel core business dell'ingegneria del sottosuolo (fondazioni speciali, scavo di gallerie e consolidamenti del terreno e realizzazione e commercializzazione dei macchinari e delle attrezzature specialistiche del settore).
Si segnala, per completezza, che parte dei proventi derivanti dall'Operazione – per complessivi circa Euro 70,3 milioni – saranno destinati al rimborso dei debiti verso le banche finanziatrici della Divisione Oil&Gas.
L'Operazione non comporta modifiche nella struttura dei rapporti infragruppo rispetto a quanto attualmente in essere, fatta eccezione per l'interruzione dei rapporti tra il Gruppo Trevi e la Divisione Oil&Gas e fermo restando la validità del Contratto di Servizi, del Contratto di Licenza e dei Nuovi Contratti.
4. DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI RELATIVI ALLE ATTIVITÀ ACQUISITE O RICEVUTE IN CONFERIMENTO
L'Operazione consiste nella cessione della Divisione Oil&Gas e, pertanto, il presente Capitolo non trova applicazione.
Si riporta di seguito la situazione patrimoniale-finanziaria consolidata pro-forma al 30 giugno 2019 ed il conto economico consolidato pro-forma per il periodo di soli sei mesi del Gruppo Trevi, corredati dalle relative note esplicative.
Gli asset netti oggetto dell'Operazione sono stati contabilizzati all'interno del bilancio semestrale consolidato abbreviato dal Gruppo Trevi come attività disponibili per la vendita a norma del principio contabile internazionale IFRS 5 – Attività/Passività non correnti possedute per la vendita e attività operative cessate. Le attività afferenti la Divisione Oil&Gas, secondo quanto disposto dall'IFRS 5, sono state iscritte nel bilancio semestrale consolidato abbreviato del Gruppo Trevi al 30 giugno 2019 sulla base dell'offerta vincolante di acquisto ricevuta da parte di MEIL in data 4 dicembre 2018.
Si segnala che il bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2019 di TreviFin utilizzato come base per la redazione dei dati pro-forma è stato assoggettato a revisione contabile limitata da parte di KPMG S.p.A., società di revisione di TreviFin, che ha dichiarato la propria impossibilità ad esprimere una conclusione sullo stesso con propria relazione datata 30 settembre 2019.
I dati pro-forma sono stati predisposti con l'obiettivo di rappresentare retroattivamente i principali effetti contabili dell'Operazione sulla situazione patrimoniale e finanziaria consolidata dell'Emittente e, in particolare, esponendone gli effetti sulla situazione patrimoniale e finanziaria consolidata, come se si fosse virtualmente realizzata alla data del 30 giugno 2019 e, relativamente al conto economico consolidato dell'Emittente, come se si fosse virtualmente realizzata il 1° gennaio 2019, in conformità con quanto previsto nella Comunicazione CONSOB n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001.
Si segnala che i dati pro-forma di seguito riportati simulano esclusivamente gli effetti dell'Operazione sul Gruppo Trevi come se si fosse realizzata nel 2019, mentre non riflettono gli effetti derivanti dall'esecuzione delle ulteriori operazioni previste dalla Manovra Finanziaria, ad eccezione del pagamento, mediante utilizzo di parte dei proventi derivanti dall'Operazione, dei debiti verso le banche creditrici della Divisione Oil&Gas per complessivi Euro 70.343 migliaia, così come stabilito ai sensi dell'Accordo di Ristrutturazione.
I dati pro-forma per azione sono stati elaborati sul numero azioni Trevifin emesse al 30 giugno 2019, pari a 164.579.265, al netto delle azioni proprie pari a n. 204.000. Si segnala che in data 19 novembre 2019 ha avuto luogo una operazione di raggruppamento azionario nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria ogni n. 100 esistenti azioni ordinarie, previo annullamento di n. 65 azioni proprie (il "Raggruppamento"). Alla data del presente Documento Informativo il capitale sociale di Trevifin è rappresentato da n. 1.647.832 azioni.
Per una descrizione dei dati pro-forma del Gruppo Trevi relativi a tutte le operazioni della Manovra Finanziaria si rinvia a quanto sarà pubblicato dall'Emittente nel Prospetto Informativo.
Il bilancio semestrale consolidato abbreviato al 30 giugno 2019 è stato predisposto nel rispetto dei Principi Contabili Internazionali ("IFRS") emessi dall'International Accounting Standards Board ("IASB") e omologati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'Art. 9 del D. Lgs. n. 38/2005. Per IFRS si intendono anche tutti i principi contabili internazionali rivisti ("IAS") e tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC"), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee ("SIC").
Il bilancio semestrale consolidato abbreviato è redatto sulla base del principio del costo storico ad eccezione degli strumenti finanziari derivati che sono stati valutati al fair value.
I prospetti consolidati proforma al 30 giugno 2019 sono stati predisposti sulla base del bilancio consolidato semestrale abbreviato 2019, assoggettato a revisione contabile limitata da parte della società di revisione dell'Emittente, KMPG S.p.A., che ha emesso la propria relazione in data 30 settembre 2019 con impossibilità di esprimere una conclusione a causa delle molteplici e significative incertezze sulla continuità aziendale.
Il Prezzo è stato determinato su base debt free, ossia assumendo che la Divisione Oil&Gas fosse trasferita al closing priva di passività finanziarie.
L'impostazione prevista implica che:
tutte le passività finanziarie che erano esistenti in capo alla Divisione Oil&Gas, ivi incluse le passività bancarie e quelle nei confronti di TreviFin e delle altre società del Gruppo Trevi, che non rientravano nel perimetro dell'Operazione, fossero estinte e/o rinunciate nei confronti della Divisione Oil&Gas prima o contestualmente al Primo Closing;
qualsiasi passività finanziaria che fosse residuata al Secondo Closing doveva essere dedotta Euro per Euro dal Prezzo.
Si precisa che il prezzo originariamente pattuito per la cessione è stato pari a Euro 140.000 migliaia, salvo aggiustamenti. Ai fini della redazione del presente bilancio consolidato pro-forma sono stati assunti proventi netti derivanti dalla cessione pari a Euro 99.941 migliaia, calcolati come segue:
| Prezzo iniziale | Euro 140.000 migliaia |
|---|---|
| Aggiustamento prezzo per variazione Net working capital e altre voci | Euro (23.559) migliaia |
| Prezzo finale | Euro 116.441 migliaia |
| Garanzia Escrow | Euro (14.000) migliaia |
| Costi consulenti | Euro (2.500) migliaia |
| Proventi netti di cessione | Euro 99.941 migliaia |
| (Importi in migliaia di Euro) | Bilancio consolidato Proforma |
|---|---|
| ATTIVITA' | 30/06/2019 |
| Attività non correnti | |
| Immobilizzazioni materiali | |
| Totale Immobilizzazioni Materiali | 245.945 |
| Immobilizzazioni immateriali | |
| Totale Immobilizzazioni Immateriali | 6.065 |
| Totale Immobilizzazioni Finanziarie | 64.982 |
| Totale Attività non correnti | 316.993 |
| Attività correnti | |
| Rimanenze | 149.227 |
| Crediti commerciali e altre attività a breve termine | 269.806 |
| - di cui con parti correlate | 0 |
| Attività fiscali per imposte correnti | 15.135 |
| Altri crediti finanziari a breve termine | 132 |
| Strumenti finanziari derivati a breve termine | 0 |
| Attività finanziarie correnti | 0 |
| Disponibilità liquide | 97.344 |
| Totale Attività correnti | 531.644 |
| Attività non correnti destinate alla dismissione | 0 |
| TOTALE ATTIVITA' | 848.637 |
| (Importi in migliaia di Euro) | Bilancio Proforma |
|---|---|
| Patrimonio Netto | |
| Capitale sociale e riserve | |
| Patrimonio Netto del Gruppo | (183.569) |
| Parimonio Netto di terzi | 218 |
| Totale Patrimonio netto | (183.351) |
| PASSIVITA' | |
| Passività non correnti | |
| Finanziamenti a lungo termine | 451 |
| Debiti verso altri finanziatori a lungo termine | 30.213 |
| Strumenti finanziari derivati a lungo termine | 0 |
| Passività fiscali per imposte differite | 33.835 |
| Benefici successivi alla cessazione del rapporto di lavoro | 13.615 |
| Fondi a lungo termine | 7.002 |
| Altre passività a lungo termine | 0 |
| Totale passività non correnti | 85.116 |
| Passività correnti | |
| Debiti commerciali e altre passività a breve termine | 216.753 |
| - di cui con parti correlate | 0 |
| Passività fiscali per imposte correnti | 14.169 |
| Finanziamenti a breve termine | 624.930 |
| Debiti verso altri finanziatori a breve termine | 73.876 |
| Strumenti finanziari derivati a breve termine | 246 |
| Fondi a breve termine | 16.897 |
| Totale passività correnti | 946.872 |
| Passività non correnti destinate alla dismissione | 0 |
| TOTALE PASSIVITA' | 1.031.988 |
| TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA' | 848.637 |
| (Importi in migliaia di Euro) | Bilancio Proforma |
|---|---|
| Sub-Totale Ricavi Totali | 301.740 |
| Materie prime e di consumo | 104.031 |
| Variazione rimanenze materie prime, suss.,di consumo e merci | (2.651) |
| Costo del personale | 85.126 |
| - di cui non ordinari | 0 |
| Altri costi operativi | 107.311 |
| - di cui non ordinari | 0 |
| - di cui con parti correlate | 2.780 |
| Ammortamenti | 21.528 |
| Accantonamenti e svalutazioni | 9.770 |
| Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni | (2.005) |
| Variazione nelle rimanenze di prodotti finiti ed in corso di lavorazione | (8.330) |
| Variazione di lavori in corso su ordinazione | 0 |
| Risultato operativo | (13.040) |
| Sub-totale proventi/(costi) finanz. e utili/(perdite) su cambi | (9.882) |
| Rettifiche di Valore di attività finanziarie | 729 |
| Risultato prima delle Imposte | (22.193) |
| Imposte sul reddito | 2.968 |
| Risultato Netto derivante dalle attività in funzionamento | (25.161) |
| Risultato Netto da attività destinate ad essere cessate | 0 |
| Risultato dopo le imposte | (25.161) |
Di seguito sono rappresentate le rettifiche dell'operazione pro-forma, in colonne separate, al fine di una migliore rappresentazione del bilancio e delle assunzioni utilizzate.
| (Importi in migliaia di Euro) | Bilancio consolidato Pubblicato |
Dismissione Oil&Gas |
Bilancio consolidato Proforma |
|---|---|---|---|
| ATTIVITA' | 30/06/2019 | 30/06/2019 | 30/06/2019 |
| Attività non correnti | |||
| Immobilizzazioni materiali | |||
| Totale Immobilizzazioni Materiali | 245.945 | 0 | 245.945 |
| Immobilizzazioni immateriali | |||
| Totale Immobilizzazioni Immateriali | 6.065 | 0 | 6.065 |
| Totale Immobilizzazioni Finanziarie | 54.982 | 10.000 | 64.982 |
| Totale Attività non correnti | 306.993 | 10.000 | 316.993 |
| Attività correnti | |||
| Rimanenze | 149.227 | 0 | 149.227 |
| Crediti commerciali e altre attività a breve termine | 318.161 | (48.355) | 269.806 |
| - di cui con parti correlate | 0 | 0 | 0 |
| Attività fiscali per imposte correnti | 15.135 | 0 | 15.135 |
| Altri crediti finanziari a breve termine | 132 | 0 | 132 |
| Strumenti finanziari derivati a breve termine | 0 | 0 | 0 |
| Attività finanziarie correnti | 0 | 0 | 0 |
| Disponibilità liquide | 77.747 | 19.597 | 97.344 |
| Totale Attività correnti | 560.402 | (28.758) | 531.644 |
| Attività non correnti destinate alla dismissione | 281.226 | (281.226) | 0 |
| TOTALE ATTIVITA' | 1.148.621 | (299.984) | 848.637 |
| (Importi in migliaia di Euro) | Bilancio consolidato Pubblicato |
Storno perimetro OIL&GAS |
Bilancio Proforma |
|---|---|---|---|
| Patrimonio Netto | |||
| Capitale sociale e riserve | |||
| Patrimonio Netto del Gruppo | (173.486) | (10.083) | (183.569) |
| Parimonio Netto di terzi | 218 | 0 | 218 |
| Totale Patrimonio netto | (173.268) | (10.083) | (183.351) |
| PASSIVITA' | |||
| Passività non correnti | |||
| Finanziamenti a lungo termine | 451 | 0 | 451 |
| Debiti verso altri finanziatori a lungo termine | 42.869 | (12.657) | 30.213 |
| Strumenti finanziari derivati a lungo termine | 0 | 0 | 0 |
| Passività fiscali per imposte differite | 33.835 | 0 | 33.835 |
| Benefici successivi alla cessazione del rapporto di | |||
| lavoro | 13.615 | 0 | 13.615 |
| Fondi a lungo termine | 7.002 | 0 | 7.002 |
| Altre passività a lungo termine | 0 | 0 | 0 |
| Totale passività non correnti | 97.773 | (12.657) | 85.116 |
| Passività correnti | |||
| Debiti commerciali e altre passività a breve termine | 250.999 | (34.246) | 216.753 |
| - di cui con parti correlate | 0 | 0 | 0 |
| Passività fiscali per imposte correnti | 14.169 | 0 | 14.169 |
| Finanziamenti a breve termine | 665.271 | (40.340) | 624.930 |
| Debiti verso altri finanziatori a breve termine | 105.144 | (31.268) | 73.876 |
| Strumenti finanziari derivati a breve termine | 246 | 0 | 246 |
| Fondi a breve termine | 16.897 | 0 | 16.897 |
| Totale passività correnti | 1.052.726 | (105.854) | 946.872 |
| Passività non correnti destinate alla dismissione | 171.390 | (171.390) | 0 |
| TOTALE PASSIVITA' | 1.321.889 | (289.901) | 1.031.988 |
| TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA' | 1.148.621 | (299.984) | 848.637 |
| (Importi in migliaia di Euro) | Bilancio consolidato Pubblicato |
Storno perimetro OIL&GAS |
Bilancio Proforma |
|---|---|---|---|
| Sub-Totale Ricavi Totali | 301.740 | 0 | 301.740 |
| Materie prime e di consumo Variazione rimanenze materie prime, suss.,di consumo |
104.031 | 0 | 104.031 |
| e merci | (2.651) | 0 | (2.651) |
| Costo del personale | 85.126 | 0 | 85.126 |
| - di cui non ordinari | 0 | 0 | 0 |
| Altri costi operativi | 107.311 | 0 | 107.311 |
| - di cui non ordinari | 0 | 0 | 0 |
| - di cui con parti correlate | 2.780 | 0 | 2.780 |
| Ammortamenti | 21.528 | 0 | 21.528 |
| Accantonamenti e svalutazioni | 9.770 | 0 | 9.770 |
| Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni Variazione nelle rimanenze di prodotti finiti ed in corso |
(2.005) | 0 | (2.005) |
| di lavorazione | (8.330) | 0 | (8.330) |
| Variazione di lavori in corso su ordinazione | 0 | 0 | 0 |
| Risultato operativo | (13.040) | 0 | (13.040) |
| Sub-totale proventi/(costi) finanz. e utili/(perdite) su | (9.982) | 100 | (9.882) |
| cambi Rettifiche di Valore di attività finanziarie |
729 | 0 | 729 |
| Risultato prima delle Imposte | (22.293) | 100 | (22.193) |
| Imposte sul reddito | 2.968 | 0 | 2.968 |
| Risultato Netto derivante dalle attività in | (25.261) | 100 | (25.161) |
| funzionamento Risultato Netto da attività destinate ad essere cessate |
0 | 0 | 0 |
| Risultato dopo le imposte | (25.261) | 100 | (25.161) |
Nelle tabelle esposte sono rappresentate le rettifiche pro-forma effettuate per rappresentare gli effetti significativi dell'Operazione sulla situazione patrimoniale-finanziaria consolidata e sul conto economico consolidato per il periodo chiuso al 30 giugno 2019 del Gruppo Trevi.
La colonna "Storno perimetro OIL&GAS" comprende i dati della Divisione Oil&Gas ai fini della rappresentazione degli effetti della cessione della predetta divisione.
Si precisa che i proventi netti derivanti dalla Dismissione Oil&Gas sono pari a Euro 99.941 migliaia, come sopra meglio illustrato.
Il Prezzo è stato determinato su base debt free, in quanto la Divisione Oil&Gas è stata trasferita al Secondo Closing priva di passività finanziarie. Tale impostazione ha implicato dunque che tutte le passività finanziarie esistenti in capo alla Divisione Oil&Gas, ivi incluse le passività bancarie e quelle nei confronti di TreviFin e delle altre società del Gruppo Trevi che non rientrano nel perimetro dell'Operazione, sono state estinte e/o rinunciate da parte delle Società appartenenti alla divisione.
Con riferimento allo stato patrimoniale, la colonna include i seguenti effetti:
come sopra descritto non è dovuta in conformità con quanto previsto ai sensi del Sale and Purchase Agreement.
i) eliminazione delle passività destinate alla dismissione pari a Euro 171.390 migliaia;
Con riferimento al conto economico, la colonna include l'incremento dei proventi finanziari pari ad Euro 100 migliaia in riferimento agli interessi maturati a seguito del Vendor Loan.
Come sopra indicato, per una descrizione dei dati pro-forma del Gruppo Trevi relativi a tutte le operazioni della Manovra Finanziaria si rinvia a quanto sarà pubblicato dall'Emittente nel Prospetto Informativo.
Si evidenzia, infine, che ai fini della redazione del bilancio pro-forma al 30 giugno 2019 non sono stati rilevati effetti fiscali sulle singole rettifiche pro-forma in virtù dei significativi importi delle perdite fiscali dell'Emittente per le quali non sono state iscritte nei bilanci consolidati storici le relative imposte anticipate. Si ritiene, infatti, che non essendone stata valutata con ragionevole certezza la recuperabilità, ogni decremento (o incremento) del carico fiscale avrebbe comportato una maggiore (o minore) svalutazione delle imposte anticipate nell'ambito del processo di valutazione delle stesse, derivandone pertanto un effetto nullo sul saldo della voce e sul conto economico pro-forma.
Come indicato in precedenza, i dati pro-forma per azione sono stati elaborati sul numero azioni Trevifin emesse al 30 giugno 2019, pari a 164.579.265 al netto delle azioni proprie pari a n. 204.000, non tenendo conto degli effetti del Raggruppamento.
| Bilancio consolidato al 30/06/2019 |
Bilancio consolidato semestrale Gruppo Trevi semestrale Gruppo Trevi pro-forma al 30/06/2019 |
|
|---|---|---|
| Numero medio ponderato di azioni ordinarie per la | ||
| determinazione dell'utile base per azione | 164.579.265 | 164.579.265 |
| Risultato netto di Gruppo (in migliaia di Euro) | (25.666) | (25.566) |
| Risultato netto di Gruppo per azione base (in Euro) | (0, 16) | (0, 16) |
| Patrimonio netto di Gruppo (in migliaia di Euro) | (173.486) | (183.569) |
| Patrimonio netto di Gruppo per azione (in Euro) | (1.05) | (1, 12) |
L'indicatore è stato calcolato sulla base del risultato di pertinenza del Gruppo pro-forma attribuibile ai soci della controllante.
L'indicatore è stato calcolato sulla base del patrimonio netto di pertinenza del Gruppo pro-forma attribuibile ai soci della controllante.
La relazione della società di revisione KMPG S.p.A. relativa all'esame dei dati economici e patrimoniali consolidati pro-forma inclusi nel presente Capitolo 5 è allegata al presente Documento Informativo.
Alla data del Documento Informativo, il consiglio di amministrazione della Società ha già esaminato i dati preconsuntivi del Gruppo relativi all'esercizio 2019 che mostrano significativi scostamenti rispetto ai corrispondenti dati previsionali contenuti nel Piano, ferma restando la validità delle linee guida del medesimo.
In particolare, i suddetti dati preconsuntivi per l'esercizio 2019 registrano: (i) ricavi consolidati per Euro 624,3 milioni (circa Euro 50 milioni inferiori alle previsioni del Piano); (ii) EBITDA ricorrente per Euro 59 milioni (circa Euro 2 milioni inferiore alle previsioni del Piano); (iii) EBITDA per Euro 41 milioni (circa Euro 16 milioni inferiore alle previsioni del Piano); (iv) EBIT negativo per Euro 38 milioni (circa Euro 47 milioni peggiore delle previsioni del Piano); (v) risultato netto, prima della quota di terzi, negativo per Euro 73 milioni (circa Euro 236 milioni peggiore delle previsioni del Piano); (vi) un indebitamento finanziario netto di Gruppo pari ad Euro 732 milioni (circa Euro 519 milioni peggiore delle previsioni del Piano).
I dati preconsuntivi 2019 sono stati confrontati con i dati del Piano, che non tengono conto delle rettifiche necessarie a riflettere gli effetti: (i) del completamento della Manovra Finanziaria che il Piano ipotizzava completarsi entro il 2019; (ii) dell'applicazione dell'IFRS 16; e (iii) del diverso criterio di contabilizzazione dei risultati della commessa di Boone Dam negli Stati Uniti. Infine, i dati preconsuntivi 2019 non tengono ancora conto di eventuali effetti derivanti da impairment test e non sono stati ancora sottoposti a audit da parte della società di revisione KPMG S.p.A.
I suddetti scostamenti rientrano, tuttavia, nei range previsti dalle analisi di sensitività che sono state svolte da parte dell'esperto nell'ambito delle attività di attestazione richieste dall'art. 182-bis della Legge Fallimentare, ai fini dell'Accordo di Ristrutturazione. La Società ritiene, pertanto, che gli stessi non siano tali da pregiudicare il raggiungimento degli obiettivi previsti dal Piano nell'orizzonte temporale da esso considerato (2019-2022).
Alla data del Documento Informativo, il consiglio di amministrazione ha già preso atto degli scostamenti ipotizzati rispetto alle previsioni contenute nel Piano per l'esercizio 2020 a causa dell'andamento gestionale/reddituale del Gruppo osservato dall'inizio dell'esercizio, come influenzato negativamente anche dagli impatti della pandemia da COVID-19. Sulla base di assunzioni inerenti, tra l'altro, alla prosecuzione temporale degli effetti negativi della pandemia in corso e alle ricadute sul business aziendale svolto dal Gruppo, devono essere aggiornate al ribasso le previsioni di risultato del Gruppo per l'esercizio 2020. In particolare, si è assunto che lo stato di emergenza nazionale e internazionale si protragga per un trimestre intero (1° marzo – 31 maggio 2020) in relazione alle aree geografiche in cui il Gruppo opera, con confinamenti e limitazioni ai trasporti ed alle attività industriali, ipotizzando per il periodo successivo una ripresa graduale, nonché che il Gruppo continuerà ad operare, evitando costi non necessari e mirando a non perdere possibili vendite, in Paesi non toccati dall'emergenza COVID-19 e in Paesi che sembrano esserne usciti dando già alcuni segnali di ripresa.
L'impatto negativo sui risultati del Gruppo atteso per l'esercizio 2020, derivante dalla pandemia, rientra comunque nei range previsti dalle analisi di sensitività che sono state svolte sul Piano da parte dell'esperto nell'ambito delle attività di attestazione richieste dall'art. 182-bis della Legge Fallimentare ai fini dell'Accordo di Ristrutturazione, considerato (tale impatto negativo) congiuntamente agli scostamenti registrati per l'esercizio 2019. Il perdurare della situazione di emergenza oltre il 31 maggio 2020 potrebbe tuttavia rendere inattendibili le assunzioni prese in considerazione in relazione all'anno 2020 e imporre ulteriori verifiche circa le previsioni di raggiungimento degli obiettivi del Piano nell'arco temporale considerato.
Il sottoscritto Massimo Sala, in qualità di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari dell'Emittente, ai sensi dell'art. 154-bis, comma 2, TUF, attesta che l'informativa contabile contenuta nel presente Documento Informativo, diversa dai dati pro-forma, corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.
Allegato 1 – Relazione della società di revisione
KPMG S.p.A. Revisione e organizzazione contabile Via Innocenzo Malvasia, 6 40131 BOLOGNA BO Telefono +39 051 4392511 Email [email protected] PEC [email protected]
Al Consiglio di Amministrazione di Trevi Finanziaria Industriale S.p.A.
1 Abbiamo esaminato i prospetti relativi alla situazione patrimoniale-finanziaria consolidata pro-forma e al conto economico consolidato pro-forma corredati delle note esplicative del Gruppo Trevi per il semestre chiuso al 30 giugno 2019 (i "Dati Pro-forma al 30 giugno 2019") inclusi nel Capitolo 5 del documento informativo della Trevi Finanziaria Industriale S.p.A. (nel seguito il "Documento Informativo").
I Dati Pro-forma al 30 giugno 2019 derivano dai dati storici relativi al bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Trevi per il semestre chiuso al 30 giugno 2019 e dalle scritture di rettifica pro-forma ad essi applicate e da noi esaminate.
Il bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Trevi per il semestre chiuso al 30 giugno 2019 è stato da noi assoggettato a revisione contabile limitata, a seguito della quale è stata emessa la relativa relazione in data 30 settembre 2019. La predetta relazione include l'impossibilità di esprimere una conclusione sulla conformità del bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Trevi al 30 giugno 2019 al principio contabile applicabile per l'informativa finanziaria infrannuale (IAS 34) adottato dall'Unione Europea a causa degli effetti connessi alle molteplici significative incertezze relative alla capacità del Gruppo Trevi di continuare ad operare sulla base del presupposto della continuità aziendale.
La revisione contabile limitata è consistita principalmente nella raccolta di informazioni sulle poste del bilancio consolidato semestrale abbreviato, nell'analisi dei criteri di valutazione e dei principi contabili utilizzati tramite colloqui con la direzione della Società, e nello svolgimento di analisi di bilancio. La revisione contabile limitata ha escluso procedure di revisione quali sondaggi di conformità e verifiche o procedure di validità delle attività e delle passività ed ha comportato un'estensione di lavoro significativamente inferiore a quella di una revisione contabile completa svolta secondo gli statuiti principi di revisione. Di conseguenza non è stato espresso un giudizio professionale di revisione sul bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Trevi per il semestre chiuso al 30 giugno 2019.
Ancona Aosta Bari Bergamo Bologna Bolzano Brescia Catania Como Firenze Genova Lecce Milano Napoli Novara Padova Palermo Parma Perugia Pescara Roma Torino Treviso Trieste Varese Verona
Società per azioni Capitale sociale Euro 10.345.200,00 i.v. Registro Imprese Milano e Codice Fiscale N. 00709600159 R.E.A. Milano N. 512867 Partita IVA 00709600159 VAT number IT00709600159 Sede legale: Via Vittor Pisani, 25 20124 Milano MI ITALIA
Gruppo Trevi Relazione della società di revisione sull'esame dei Dati Pro-forma del Gruppo Trevi 30 giugno 2019
I Dati Pro-forma al 30 giugno 2019 sono stati redatti sulla base delle ipotesi descritte nelle note esplicative per riflettere retroattivamente gli effetti dell'operazione di cessione da parte del Gruppo Trevi della divisione "Oil&Gas", perfezionatasi in data 31 marzo 2020 (nel seguito la "Cessione").
2 I Dati Pro-forma al 30 giugno 2019 sono stati predisposti ai fini dell'inclusione degli stessi nel Documento Informativo da redigersi, per effetto della Cessione, ai sensi di quanto richiesto dall'art.71 del Regolamento Emittenti adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni.
L'obiettivo della redazione dei Dati Pro-forma al 30 giugno 2019 è quello di rappresentare, secondo criteri di valutazione coerenti con i dati storici e conformi alla normativa di riferimento, gli effetti sull'andamento economico consolidato e sulla situazione patrimoniale consolidata del Gruppo Trevi delle operazioni summenzionate, come se esse fossero virtualmente avvenute il 30 giugno 2019 e, per quanto si riferisce ai soli effetti economici, all'inizio dell'esercizio 2019. Tuttavia, va rilevato che qualora le operazioni sopra descritte fossero realmente avvenute alle date ipotizzate, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati qui rappresentati.
La responsabilità della redazione dei Dati Pro-forma al 30 giugno 2019 compete agli amministratori della Trevi Finanziaria Industriale S.p.A.. E' nostra la responsabilità della formulazione di un giudizio professionale sulla ragionevolezza delle ipotesi adottate dagli amministratori per la redazione dei Dati Pro-forma al 30 giugno 2019 e sulla correttezza della metodologia da essi utilizzata per l'elaborazione dei medesimi Dati Pro-forma al 30 giugno 2019. Inoltre, è nostra la responsabilità della formulazione di un giudizio professionale sulla coerenza dei criteri di valutazione e dei principi contabili utilizzati.
Bologna, 15 aprile 2020
KPMG S.p.A.
Massimo Tamburini Socio
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