Caleffi

Remuneration Information • Apr 20, 2020

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

ai sensi dell'art. 123-ter del TUF

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 18 aprile 2020

La presente relazione è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.caleffigroup.it

nella sezione "Governance"

CALEFFI S.P.A.

Via Belfiore, 24 - 46019 Viadana (MN) Capitale Sociale Euro 8.126.602,12 i.v. Registro Imprese MN n. 00154130207 C.F. e P.IVA IT 00154130207

INDICE

SEZIONE I – POLITICA DI REMUNERAZIONE

• 1. Politica di Remunerazione: finalità
• 1. Politica di Remunerazione: procedura di adozione e soggetti coinvolti
• 1. Politica di Remunerazione: durata
• 1. Amministratori: componenti della remunerazione
• 1. Amministratori: remunerazione
• 1. Direttori generali, Dirigenti con responsabilità strategiche, Dirigenti e Quadri con responsabilità direttive: componenti della remunerazione
• 1. Direttori Generali, Dirigenti con responsabilità strategiche, Dirigenti e Quadri con responsabilità direttive: remunerazione
• 1. Politica di Remunerazione: pay out
• 1. Piano di incentivazione a medio-lungo termine
• 1. Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari
• 1. Ulteriori precisazioni.
• 1. Collegio Sindacale: remunerazione
• 1. Circostanze eccezionali

SEZIONE II – COMPENSI CORRISPOSTI

Allegato n. 1

Allegato n. 2

Allegato n. 3

Signori Azionisti,

l'Assemblea di Caleffi S.p.A. (di seguito "Caleffi" o la "Società") - convocata per il prossimo 12 maggio 2020 - sarà chiamata, tra l'altro, a procedere con una doppia delibera in merito al punto n. 2 all'ordine del giorno:

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

• a. deliberazione vincolante sulla prima sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF
• b. deliberazione non vincolante sulla seconda sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del TUF

In particolare, il Consiglio di Amministrazione sottopone:

• ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF, al voto vincolante dell'Assemblea la I° SEZIONE della citata Relazione (di seguito anche "Politica di Remunerazione");
• ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 123-ter, comma 6 del TUF, al voto consultivo dell'Assemblea la II° SEZIONE della dianzi indicata Relazione (di seguito anche "Compensi Corrisposti").

***

SEZIONE I – POLITICA DI REMUNERAZIONE

La I° SEZIONE - Politica di Remunerazione - illustra la politica 2020 di Caleffi in materia di remunerazione dei componenti l'organo di amministrazione della Società, dei Direttori Generali, dei Dirigenti con responsabilità strategiche e dei Dirigenti e Quadri con responsabilità direttive e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 cod. civ., dei componenti l'organo di controllo della Società, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

1. Politica di Remunerazione: finalità

La remunerazione aziendale contribuisce in maniera determinante alla strategia dell'impresa; ciò in considerazione del fatto che da essa (remunerazione) deriva, in parte rilevante, la capacità di attrarre alla Società (e, più in generale, al Gruppo Caleffi) - e, conseguentemente, trattenere e motivare - quelle risorse dotate di quelle qualità personali e professionali considerate indispensabili per gestire con successo il business aziendale, favorendo un allineamento degli interessi del management con le aspettative degli azionisti.

La Politica di Remunerazione rappresenta, peraltro, uno strumento fondamentale per assicurare, da un lato, l'integrità dei meccanismi di governo societario e, dall'altro, l'efficacia delle strategie implementate in ambito aziendale, nell'ottica di favorire - e, dunque, incentivare - la creazione di valore sostenibile per gli azionisti e, più in generale, per tutti gli stakeholders del Gruppo Caleffi.

2. Politica di Remunerazione: procedura di adozione e soggetti coinvolti

La definizione della Politica di Remunerazione Caleffi è il risultato di un articolato processo aziendale in cui intervengono i seguenti soggetti:

• la Direzione Affari Legali e Societari della Società, garantendo adeguato supporto nella definizione della Politica di Remunerazione;
• un Comitato endo-consiliare1 , appositamente istituito, chiamato ad istruire - con l'ausilio, se del caso, di consulenti esterni esperti in materia di remunerazione - i lavori del Consiglio rispetto alla definizione di una proposta di Politica di Remunerazione;

¹ Ai sensi e per gli effetti del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, a cui Caleffi aderisce, il Consiglio di Amministrazione della Società è supportato nell'adozione delle decisioni afferenti tematiche di remunerazione da un apposito comitato consiliare (il Comitato Controllo, Rischi, Remunerazione e Nomine – "Comitato"), istituito al proprio interno (dunque nominato dallo stesso Consiglio), chiamato, tra l'atro a formulare al plenum una proposta di Politica di Remunerazione.

Il Comitato in carica alla data della presente Relazione è composto da 2 Consiglieri, entrambi indipendenti, e segnatamente:

^• Roberto Ravazzoni (Presidente e componente); • Francesca Golfetto (componente);

i cui lavori sono coordinati dal Presidente prof. Ravazzoni sulla base del regolamento approvato.

• il Collegio Sindacale, esprimendo il proprio parere con specifico riferimento agli Amministratori muniti di deleghe gestionali o investititi di particolari cariche;
• il Consiglio di Amministrazione, approvando, in prima istanza, la Politica di Remunerazione per la successiva sottoposizione agli azionisti;
• l'Assemblea degli azionisti, approvando ai sensi dell'art. 123-ter,comma 3-bis del TUF la Politica di Remunerazione.

In materia di Remunerazione, oltre a quanto già indicato:

• o il Comitato
• i. valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica di Remunerazione, in particolar modo rispetto agli Amministratori, Dirigenti con responsabilità strategiche, Dirigenti e Quadri con responsabilità direttive, avvalendosi - ove necessario - delle informazioni fornite dagli Amministratori/Consiglieri delegati;
• ii. presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• o il Consiglio di Amministrazione
• i. procede alla ripartizione del compenso complessivo stabilito dall'Assemblea, ai sensi dell'art. 2389, comma 1, Cod. Civ., qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea medesima;
• ii. definisce la retribuzione spettante agli Amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, comma 3, Cod. Civ., previa proposta del Comitato e sentito il Collegio Sindacale;
• iii. anche per il tramite degli Amministratori esecutivi, con il supporto del Comitato e l'ausilio delle competenti strutture aziendali, sovrintende all'applicazione della Politica di Remunerazione stessa una volta adottata;

• o il Collegio Sindacale

• i. nell'esprimere il proprio parere sulla remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche (ex art. 2389, comma 3, Cod. Civ.), verifica la coerenza delle proposte con la presente Politica di Remunerazione;

• ii. vigila, ai sensi dell'art. 149, comma 1, lettera c-bis) del TUF, sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento a cui la società aderisce e, quindi, anche di quelle in materia di deliberazioni di compensi e altri benefici (anche rispetto alla disciplina delle operazioni con parti correlate).

3. Politica di Remunerazione: durata

La presente Politica di Remunerazione è stata predisposta tenendo in debita considerazione la recente diffusione dall'epidemia COVID-19, poi trasformatasi in pandemia, i cui impatti sul business del Gruppo Caleffi risultano essere, alla data di approvazione della presente Politica, non ancora definiti né, tanto meno, definibili. La presente Politica di Remunerazione è stata, pertanto, definita esclusivamente per l'esercizio 2020 (durata annuale) e prevede, in termini assoluti, rispetto all'esercizio precedente, una riduzione dei compensi spettanti al Consiglio di Amministrazione nei termini infra descritti.

4. Amministratori: componenti della remunerazione

La remunerazione di tutti gli Amministratori, esecutivi e non esecutivi, prevede una componente fissa per la carica di Consigliere di amministrazione ("Compenso Fisso"). La remunerazione degli Amministratori esecutivi o investititi di particolari cariche (es. Presidente, Vice-Presidente, Consigliere Delegato) prevede (salvo quanto infra indicato) un ulteriore compenso fisso per l'ulteriore carica ricoperta ("Compenso Fisso Aggiuntivo").

La remunerazione di alcuni Amministratori esecutivi o investititi di particolari cariche include anche una componente variabile di breve periodo - i.e. incentivazione annuale ("Compenso Variabile").

Per nessun Amministratore è previsto un incentivo a medio-lungo termine.

Per gli Amministratori non esecutivi facenti parti di un comitato endo-consiliari è previsto un compenso fisso per la partecipazione ("Compenso Comitato").

Per alcuni Amministratori esecutivi o investititi di particolari cariche sono previsti benefits di natura non monetaria ("Benefici non Monetari").

4.1 Compenso Fisso

Ai sensi e per gli effetti di cui al combinato disposto degli artt. 2364, comma 1 e 2389 comma 1 del Codice Civile e dell'art. 12 dello Statuto sociale di Caleffi, l'Assemblea ordinaria degli azionisti è chiamata a definire i compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione, eventualmente definendo un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori. La ripartizione del dianzi citato compenso complessivo definito dall'Assemblea viene deliberato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato, sentito il Collegio Sindacale.

Il Compenso Fisso è uguale per tutti i Consiglieri di Amministrazione.

4.2 Compenso Fisso Aggiuntivo

La remunerazione (ulteriore rispetto al Compenso Fisso) degli Amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato, sentito il Collegio Sindacale. L'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori riferito non solo al Compenso Fisso ma anche al Compenso Fisso Aggiuntivo e al Compenso Variabile.

Il Compenso Fisso Aggiuntivo è essenzialmente correlato:

• 1. alle caratteristiche professionali;
• 1. all'esperienza maturata;
• 1. al ruolo organizzativo ricoperto;
• 1. alle responsabilità correlate.

4.3 Compenso Variabile

Il Compenso Variabile è stabilito dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato, sentito il Collegio Sindacale. Come in precedenza ricordato, l'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione (Compenso Fisso + Compenso Fisso Aggiuntivo + Compenso Variabile) di tutti gli Amministratori.

Il Compenso Variabile è correlato esclusivamente a cd. company performance factor, con ciò intendendosi solamente i risultati della Società e/o del Gruppo ad essa facente capo nel breve periodo. La componente variabile della remunerazione è soggetta ad un cd. "cap" che funge quale limite massimo all'incentivo erogabile .

4.4 Compenso Comitato

Detto compenso è commisurato all'impegno richiesto all'Amministratore facente parte di un comitato endo-consiliare, anche tenuto conto della carica (di presidente o mero componente) ricoperta.

4.5 Benefici non Monetari

Sono previsti, sulla base di policy aziendali e pattuizioni individuali, benefits di natura non monetaria. Trattasi di:

• concessione di autovettura ad uso promiscuo;
• concessione di cellulare aziendale;
• dotazioni informatiche;
• polizza infortuni;
• programmi di formazione professionale e/o manageriale;
• appartamenti aziendali uso foresteria.

È, altresì, prevista una polizza assicurativa cd. D&O (Directors & Officers) Liability a fronte della responsabilità civile verso terzi, tra gli altri, degli Amministratori e Sindaci nell'esercizio delle proprie funzioni.

Non sono previste coperture previdenziali o pensionistiche diverse da quelle obbligatorie per legge.

5. Amministratori: remunerazione

5.1 Amministratori non esecutivi

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi di Caleffi S.p.A. non è legata ai risultati aziendali e si compone di:

1. Compenso Fisso;

2. Compenso Comitato, in caso di partecipazione a comitati endo-consiliari.

Nessuna variazione è prevista rispetto allo schema di incentivazione adottato nel corso dell'esercizio precedente.

5.2 Presidente del Consiglio di Amministrazione

La Remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione di Caleffi S.p.A. si compone esclusivamente di:

1. Compenso Fisso.

Sono, inoltre, previsti:

• Benefici non Monetari.

Inoltre, alla luce degli incarichi ricoperti nelle ulteriori società del Gruppo Caleffi, la remunerazione del Presidente del CDA prevede altresì:

• un ulteriore compenso fisso per la carica di Consigliere.

Rispetto allo schema di incentivazione adottato nel corso dell'esercizio precedente, richiamato quanto indicato al precedente parag. 3, si segnala che non è previsto alcun Compenso Fisso Aggiuntivo per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Caleffi S.p.A. e nemmeno ulteriori compensi fissi aggiuntivi per eventuali deleghe consiliari o particolari incarichi ricoperti nelle società del Gruppo Caleffi.

5.3 Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione

La Remunerazione del Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione di Caleffi S.p.A. si compone esclusivamente di:

1. Compenso Fisso.

Sono, inoltre, previsti:

• Benefici non Monetari.

Inoltre, alla luce degli incarichi ricoperti nelle ulteriori società del Gruppo Caleffi, la remunerazione del Vice-Presidente del CDA prevede altresì:

• un ulteriore compenso fisso per la carica di Consigliere;

• un ulteriore compenso fisso aggiuntivo, nel caso in cui allo stesso siano conferite deleghe consiliari o particolari cariche.

Rispetto allo schema di incentivazione adottato nel corso dell'esercizio precedente, richiamato quanto indicato al precedente parag. 3, si segnala che non è previsto alcun Compenso Fisso Aggiuntivo per la carica di Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione di Caleffi S.p.A..

5.4 Amministratori/Consiglieri Delegati

La remunerazione di tutti i Consiglieri Delegati di Caleffi S.p.A. si compone di:

• 1. Compenso Fisso;
• 1. Compenso Fisso Aggiuntivo.

Inoltre, la remunerazione di alcuni Consiglieri Delegati di Caleffi S.p.A. prevede altresì:

• 1. Compenso Variabile2 ;
• 1. Trattamento di Fine Mandato (cd. TFM), pari a 1/12 del Compenso Fisso Aggiuntivo (tale importo sarà corrisposto integralmente al momento della cessazione del rapporto di amministrazione)3 .

Sono, inoltre, previsti:

• Benefici non Monetari.

Inoltre, alla luce degli incarichi ricoperti nelle ulteriori società del Gruppo Caleffi, la remunerazione dei Consiglieri Delegati prevede altresì:

• un ulteriore compenso fisso per la carica di Consigliere;
• un ulteriore compenso fisso aggiuntivo, nel caso in cui agli stessi siano conferite deleghe consiliari o particolari cariche.

Relativamente ai Consiglieri Delegati per i quali è previsto un Compenso Variabile, si rappresenta, di seguito, l'incidenza della componente fissa (n° 1 e 2) e variabile (n° 3):

² Il Compenso variabile è previsto per il Consigliere con deleghe in materia mercato e prodotto, comunque esso sia denominato, e per il Consigliere con deleghe in materia di amministrazione, finanza, controllo di gestione e supply chain, comunque esso sia denominato. Rispetto quest'ultimo, si rammenta che l'Amministratore che alla data della presente Relazione riveste dette responsabilità è altresì legato alla Società da un rapporto di lavoro subordinato, categoria dirigenziale aziende industriali, sospeso in virtù di incarichi sociali ricoperti senza soluzione di continuità dal 1° maggio 2014 (sospensione in virtù di incompatibilità). ³ Il TFM è previsto esclusivamente per il Consigliere con deleghe in materia di amministrazione, finanza, controllo di gestione e

supply chain, comunque esso sia denominato

IN CASO DI RAGGIUNGIMENTO OBIETTIVI A TARGET

Consigliere Delegato	Peso Rem. 2020*
(n° 1 e n° 2)	circa 65%
(n° 3)	circa 35%
TOTALE	100%

IN CASO DI OVER PERFORMANCE (I.E. RAGGIUNGIMENTO DEL CAP)

Consigliere Delegato	Peso Rem. 2020*
(n° 1 e n° 2)	circa 60%
(n° 3)	circa 40%
TOTALE	100%

*Valore medio considerando più Consiglieri Delegati

Lo schema di incentivazione variabile annuale (i.e. Compenso Variabile, di cui al n° 3) prevede che l'erogazione di tale compenso sia esclusivamente legata alla performance aziendale e, segnatamente, sulla base di un unico parametro economico-finanziario: EBT del Gruppo Caleffi. In particolare, il Compenso Variabile dei Consiglieri Delegati sarà pari ad una percentuale del citato EBT 2020 come risultante dal bilancio consolidato 2020 approvato dal Consiglio di Amministrazione. Detta percentuale varia tra il 4% e il 6%.

Il cd. "cap" massimo all'incentivo erogabile è pari all'80% del Compenso Fisso Aggiuntivo. Prendendo come riferimento, relativamente all'esercizio 2019, lo schema di incentivazione previsto per il CEO, si segnala che la Politica di Remunerazione 2020:

• individua come Company Performance Factor l'EBT del Gruppo Caleffi in luogo dell'EBITDA del Gruppo Caleffi;
• aumenta il cd. "cap" al Compenso Variabile (80% del Compenso Fisso Aggiuntivo, in luogo del 30% previsto nel 2019) fermo restando quanto previsto al parag. 3;
• non prevede alcuna condizione di accesso cd. on/off al payout del Compenso Variabile, fermo restando la sussistenza di un EBT 2020 del Gruppo Caleffi positivo.

6. Direttori generali, Dirigenti con responsabilità strategiche, Dirigenti e Quadri con responsabilità direttive: componenti della remunerazione

La remunerazione di tutti i Dirigenti con responsabilità strategiche, Dirigenti e Quadri con responsabilità direttive (complessivamente considerati come "Manager") prevede una retribuzione annua in funzione del rapporto di lavoro subordinato in essere con la Società o società del Gruppo Caleffi ("Retribuzione Fissa").

La remunerazione di alcuni Manager include anche una componente variabile di breve periodo - i.e. incentivazione annuale ("Retribuzione Variabile").

Per nessun Manager è previsto un incentivo a medio-lungo termine.

Per alcuni Manager sono previsti benefits di natura non monetaria ("Benefici non Monetari").

6.1 Retribuzione Fissa

La Retribuzione Annua Lorda è essenzialmente correlata:

• 1. alle caratteristiche professionali;
• 1. all'esperienza maturata;
• 1. al ruolo organizzativo ricoperto;
• 1. alle responsabilità correlate;

tenuto anche conto del CCNL applicabile al Gruppo Caleffi.

La RAL è definita in maniera tale da remunerare il Manager nel caso in cui allo stesso non sia attribuito un Compenso Variabile ovvero allo stesso non sia erogato (seppur attribuito) il Compenso Variabile in virtù del mancato raggiungimento dei sottesi obiettivi di performance. La definizione della RAL tiene conto dei benchmark di riferimento.

6.2 Retribuzione Variabile

La Retribuzione Variabile è stabilita:

• quanto ai Direttori Generali e ai Dirigenti con responsabilità strategiche, dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del/i Consigliere/i Delegato/i, d'intesa con il Comitato;
• quanto ai Dirigenti e Quadri con responsabilità direttive, dal Responsabile gerarchico, in stretta coerenza con le policy aziendali.

La Retribuzione Variabile è correlata esclusivamente ai cd. Individual Performance Factor. La Retribuzione Variabile non è mai superiore al 50% o al 30% della Retribuzione Fissa, rispettivamente in relazione alla I° e alla II° Fascia di appartenenza di cui infra.

6.3 Benefici non Monetari

Sono previsti, sulla base di policy aziendali e pattuizioni individuali, benefits di natura non monetaria. Trattasi di:

• concessione di autovettura ad uso promiscuo;
• concessione di cellulare aziendale;
• dotazioni informatiche;
• polizza infortuni;
• programmi di formazione professionale e/o manageriale;
• appartamenti aziendali uso foresteria.

È, altresì, prevista una polizza assicurativa cd. D&O (Directors & Officers) Liability a fronte della responsabilità civile verso terzi, tra gli altri, dei Dirigenti con responsabilità strategiche, Dirigenti e Quadri con responsabilità direttive nell'esercizio delle proprie funzioni.

Non sono previste coperture previdenziali o pensionistiche diverse da quelle obbligatorie per legge.

7. Direttori Generali, Dirigenti con responsabilità strategiche, Dirigenti e Quadri con responsabilità direttive: remunerazione

7.1 Personale non legato alle vendite

La remunerazione dei Manager non legati alle vendite si compone di:

• 1. Retribuzione Fissa;
• 1. Retribuzione Variabile.

Per taluni Manager sono, inoltre, previsti:

• (uno o più) Benefici non Monetari.

La remunerazione dei Manager I° fascia presenta le seguenti caratteristiche in termini di incidenza (i.e. peso) della componente fissa e variabile:

Manager I° fascia	Peso Rem. 2020*
(n° 1)	circa 95%
(n° 2)	circa 5%
TOTALE	100%

IN CASO DI RAGGIUNGIMENTO OBIETTIVI A TARGET

IN CASO DI OVER PERFORMANCE (I.E. RAGGIUNGIMENTO DEL CAP)

Manager I° fascia	Peso Rem. 2020*
(n° 1)	circa 65%

(n° 2)	circa 35%
TOTALE	100%

* Valore medio dei Manager coinvolti

La remunerazione dei Manager II° fascia presenta le seguenti caratteristiche in termini di incidenza (i.e. peso) della componente fissa e variabile:

Manager II° fascia Peso Rem. 2020* (n° 1) circa 96% (n° 2) circa 4% TOTALE 100%

IN CASO DI RAGGIUNGIMENTO OBIETTIVI A TARGET

IN CASO DI OVER PERFORMANCE (I.E. RAGGIUNGIMENTO DEL CAP)

Manager II° fascia	Peso Rem. 2020*
(n° 1)	circa 75%
(n° 2)	circa 25%
TOTALE	100%

* Valore medio dei Manager coinvolti

Lo schema di incentivazione variabile annuale (i.e. Retribuzione Variabile, di cui al n. 2) prevede che l'erogazione di tale retribuzione sia esclusivamente legata alla performance individuale e, segnatamente, sulla base del raggiungimento di obiettivi individuali (quantitativi e/o qualitativi) definiti dal Responsabile gerarchico. In particolare, in caso di:

• a) mancato raggiungimento degli obiettivi 2020 (complessivamente considerati) in misura inferiore all'80% - rappresentante la condizione di accesso cd. on/off - il Manager non avrà diritto all'erogazione di alcuna Retribuzione Variabile 2020;
• b) raggiungimento degli obiettivi 2020 (complessivamente considerati) in misura pari o superiore all'80%, il Manager avrà diritto alla Retribuzione Variabile 2020, pari ad una percentuale dell'EBT 2020 come risultante dal bilancio consolidato 2020 approvato dal Consiglio di Amministrazione. Detta percentuale, predefinita, varia tra lo 0,2% e lo 0,5% in funzione del Manager.

Il cd. "cap" massimo all'incentivo erogabile è pari:

• al 50% della Retribuzione Fissa per la I° Fascia e
• al 25% della Retribuzione Fissa per la II° Fascia.

Rispetto allo schema di incentivazione annuale adottato nel corso dell'esercizio 2019, la Politica di Remunerazione 2020:

• è strutturata esclusivamente su cd. Individual Performance Factor, in luogo dell'EBITDA di Caleffi e/o società del Gruppo Caleffi (i.e. Company Performance Factor);
• pone una condizione di accesso cd. on/off sugli obiettivi individuali 80% in luogo della condizione di accesso prevista nel 2019 (100% dell'EBITDA di Caleffi e/o società del Gruppo Caleffi).
• l'importo da erogare è definito in termini percentuali e non in misura fissa; pertanto, affinché vi sia un pay out, oltre alla citata condizione di accesso è necessario che vi sia un EBT 2020 del Gruppo Caleffi positivo;
• per effetto della determinazione della Retribuzione Variabile in termini percentuali, è stato definito un cd. "cap" massimo all'incentivo erogabile;
• in termini quantitativi, prevede un allargamento dei soggetti partecipanti al sistema incentivante annuale (anche i Manager di II° Fascia).

7.2 Personale legato alle vendite e Responsabile

La remunerazione dei Manager legati alle vendite si compone di:

• 1. Retribuzione Fissa;
• 1. Retribuzione Variabile.

Per tutti i Manager sono, inoltre, previsti:

• (uno o più) Benefici non Monetari.

La remunerazione d tali Manager presenta le seguenti caratteristiche in termini di incidenza (i.e. peso) della componente fissa e variabile:

IN CASO DI RAGGIUNGIMENTO OBIETTIVI A TARGET

Manager Peso Rem. 2020* (n° 1) circa 93% (n° 2) circa 7% TOTALE 100%

IN CASO DI OVER PERFORMANCE (I.E. RAGGIUNGIMENTO DEL CAP)

Manager	Peso Rem. 2020*
(n° 1)	circa 65%
(n° 2)	circa 35%
TOTALE	100%

* Valore medio dei Manager coinvolti ** in caso di massima erogazione

Lo schema di incentivazione variabile annuale (i.e. Retribuzione Variabile, di cui al n. 2) prevede che l'erogazione di tale retribuzione sia esclusivamente legata alla performance individuale e, segnatamente, sulla base del raggiungimento di un unico obiettivo individuale, meramente quantitativo e, segnatamente, il margine di area del rispettivo canale di riferimento. In particolare, in caso di:

• a) mancato raggiungimento del 95% del margine di area 2020 (del canale in cui il Manager opera) predefinito - rappresentante la condizione di accesso cd. on/off - il Manager non avrà diritto all'erogazione di alcuna Retribuzione Variabile 2020;
• b) raggiungimento del 95% o più del margine di area 2020 (del canale in cui il Manager opera) predefinito, il Manager avrà diritto alla Retribuzione Variabile 2020, pari ad una percentuale dell'EBT 2020 come risultante dal bilancio consolidato 2020 approvato dal Consiglio di Amministrazione. Detta percentuale è pari allo 0,65%.

Il cd. "cap" massimo all'incentivo erogabile è pari al 50% della Retribuzione Fissa.

Rispetto allo schema di incentivazione annuale adottato nel corso dell'esercizio 2019, la Politica di Remunerazione 2020:

• pone una differente condizione di accesso cd. on/off (95% sull'obiettivo individuale in luogo del 100% previsto nel 2019;
• l'importo da erogare è definito in termini percentuali e non in misura fissa; pertanto, affinché vi sia un pay out, oltre alla citata condizione di accesso è necessario che vi sia un EBT 2020 del Gruppo Caleffi positivo;
• per effetto della determinazione della Retribuzione Variabile in termini percentuali, è stato definito un cd. "cap" massimo all'incentivo erogabile;
• prevede una Retribuzione Variabile Massima uguale, in termini assoluti, per tutti i Manager coinvolti.

Si segnala che è, altresì, previsto un meccanismo incentivante anche per le store manager e le commesse dei punti vendita.

8. Politica di Remunerazione: pay out

L' (eventuale) erogazione del Compenso Variabile e della Retribuzione Variabile avverrà, ogni anno, a seguito dell'approvazione, da parte del Consiglio di Amministrazione, del progetto di bilancio di esercizio e del bilancio consolidato.

Relativamente ai Manager, l'eventuale pay out prevede quali condizioni:

• l'essere stato in forza al Gruppo Caleffi nell'esercizio di riferimento della Retribuzione Variabile (1° gennaio – 31 dicembre)
• non essere stato oggetto di provvedimenti disciplinari (in tal caso, sarà facoltà del responsabile gerarchico autorizzare egualmente – e per quale importo l'erogazione dell'incentivo, qualora ne sussistano i presupposti).

9. Piano di incentivazione a medio-lungo termine

Non è previsto alcun piano di incentivazione a medio-lungo termine.

10. Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari

Non è previsto alcun piano di incentivazione basato su strumenti finanziari.

11. Ulteriori precisazioni

Con riferimento alla politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro (ivi compresi gli Amministratori, i Direttori Generali e i Dirigenti con responsabilità strategiche), si precisa che è politica del Gruppo Caleffi non stipulare accordi che regolino ex-ante gli aspetti economici relativi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa di Caleffi o del singolo. Eventuali accordi potranno essere presi (all'uopo) dai competenti organi sociali qualora si verificassero le condizioni.

In merito alle informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie, si rimanda alla voce Benefici non Monetari.

Si precisa, inoltre, che (i) nella predisposizione della Politica di Remunerazione la Società è stata assistista dalla società di consulenza GEA; (ii) la Politica di Remunerazione è stata definita anche considerando informazioni relative ad altre società del segmento SMALL CAP di Borsa (cui Caleffi appartiene).

12. Collegio Sindacale: remunerazione

La remunerazione prevista per la carica di componente del Collegio Sindacale non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società e, conseguentemente, è composta unicamente da una componente fissa. La remunerazione dei Sindaci è determinata dall'Assemblea degli azionisti della Società.

13. Circostanze eccezionali

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF, la Società si riserva la facoltà di derogare temporaneamente alla presente Politica di Remunerazione in presenza di circostanze eccezionali, per tali intendendosi le situazioni in cui la deroga alla Politica di Remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la sua capacità di stare sul mercato.

Tale deroga può essere applicata ai seguenti elementi della Politica:

• le componenti fisse e variabili della remunerazione dei soggetti destinatari della Politica, ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il peso attribuito a ciascuna di tali componenti nell'ambito della retribuzione complessiva, gli obiettivi di performance al cui raggiungimento le componenti variabili sono subordinate;

• la previsione di eventuali bonus o emolumenti di natura straordinaria;

• la conclusione di accordi che regolino ex-ante gli aspetti economici relativi all'eventuale cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro.

Ogni eventuale deroga temporanea alla Politica di Remunerazione deve essere approvata dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato e fermo quanto previsto dalla disciplina vigente in materia di operazioni con parti correlate e dalla relativa procedura aziendale in materia.

La delibera del Consiglio di Amministrazione determina la durata di tale deroga e gli elementi specifici della Politica di Remunerazione che vengono derogati, nel rispetto di quanto sopra indicato.

***

SEZIONE II – COMPENSI CORRISPOSTI

La II° SEZIONE - Compensi Corrisposti:

• (i) fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione degli organi di amministrazione e di controllo, evidenziandone la coerenza con la Politica approvata nell'esercizio precedente e
• (ii) illustra analiticamente i compensi corrisposti con riferimento all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società o dalle società controllate (Cfr. allegato n. 1 e allegato n. 2 alla Relazione).

Si rimanda alla Sezione I della Relazione approvata dall'Assemblea dei soci del 10 maggio 2019 per un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione degli Amministratori e dei Sindaci della Società.

Con riferimento all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, negli allegati n. 1 e 2 alla presente Relazione sono analiticamente riportati i compensi (a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma) corrisposti dalla Società (e da società controllate e collegate) ai seguenti soggetti: (i) componenti dell'organo di amministrazione della Società; (ii) componenti dell'organo di controllo della Società.

Nell'allegato n. 3 alla presente Relazione sono, inoltre, indicate le partecipazioni detenute nella Società - e nelle società da quest'ultima controllate - dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 84-quater, comma 4 del cd. Regolamento Emittenti Consob.

Si fa presente che nel corso dell'esercizio 2019 - così come alla data della presente relazione - non erano (e non sono) presenti né Direttori Generali né Dirigenti con responsabilità strategiche.

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Alla luce di quanto sopra esposto, qualora concordiate con la proposta del Consiglio di Amministrazione, Vi invitiamo

• ad approvare la I Sezione della presente relazione: "Politica di Remunerazione";
• ad esprimere il Vostro voto consultivo favorevole sulla II Sezione della presente relazione: "Compensi Corrisposti".

In particolare, Vi proponiamo di adottare le seguenti delibere:

1° DELIBERA

"L'Assemblea degli Azionisti,

• esaminata la "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" come approvata dal Consiglio di Amministrazione;
• dato atto che l'art. 123-ter, commi 3-bis del TUF prevede che la prima sezione della citata relazione venga sottoposta al voto vincolante dei soci;
• considerato che la prima sezione della citata relazione si riferisce all'esercizio 2020;

DELIBERA

• di approvare la prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti"

2° DELIBERA

"L'Assemblea degli Azionisti,

• esaminata la "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" come approvata dal Consiglio di Amministrazione;
• da atto che l'art. 123-ter, comma 6 prevede che la seconda sezione della citata relazione sia oggetto di delibera non vincolante dei soci in senso favorevole o contrario;
• considerato che la seconda sezione della citata relazione si riferisce all'esercizio 2019;

ESPRIME UN GIUDIZIO FAVOREVOLE

• sulla seconda sezione della citata relazione relativa ai compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e ai componenti del Collegio Sindacale della Società."

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Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Giuliana Caleffi

ALLEGATO 1: COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO

Importi in miglia di euro

Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro	Totale	Fair Value dei compensi Equity
AMMINISTRATORI
Giuliana Caleffi
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	Presidente	2019	Bilancio 19	170,00	n.a	n.a	n.a.	4,60*	-	n.a.	174,60	n.a.
(II) Compensi da controllate e collegate				10,00							10,00
(III) Totale				180,00				4,60			184,60
Guido Ferretti	Amministratore Delegato	2019
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			Bilancio 19	225,00	n.a	29**	n.a.	3,40*	-	60***	317,40	n.a.
(II) Compensi da controllate e collegate				60,00							60,00
(III) Totale				285,00		29		3,40		60	377,40
Rita Federici	Vice Presidente
	Delega Stile	2019	Bilancio 19	160,00	n.a	n.a	n.a	-	-	-	160,00	n.a.
Roberto Ravazzoni	Amministratore	2019	Bilancio 19	20,00	14,00	n.a	n.a.	-	-		34,00	n.a.
Raffaello Favagrossa	Consigliere Delegato	2019	Bilancio 19	65,00	n.a	6,6**	n.a.	0,8*	-	-	72,40	n.a.
Francesca Golfetto	Amministratore	2019	Bilancio 19	20,00	7,00	n.a	n.a.	-	-		27,00	n.a.
Pasquale Pilla	Amministratore	2019	Bilancio 19	20,00	n.a	n.a	n.a.	-	-		20,00	n.a.
* Fringe benefit auto aziedale
** Incentivazione variabile 2019
*** Liquidazione TFM triennio 2017-2019
SINDACI
Pier Paolo Caruso	Presidente Collegio	2019	Bilancio 19	17,50	n.a	n.a	n.a	-	-		17,50	n.a
Cristina Seregni

Totale 21 21,00

Stefano Lottici Sindaco Effettivo 2019 Bilancio 19 15,00 n.a n.a n.a - - 15,00 n.a

OdV 2019 6

Sindaco Effettivo 2019 Bilancio 19 15,00 n.a n.a n.a - - n.a

ALLEGATO 2: Piani di incentivazione monetari a favore dei Componenti dell'Organo di Amministrazione, dei Direttori Generali e dei

Dirigenti con Responsabilità Strategica

Importi in miglia di euro

No Co me e no me	ica Ca r	ian P o	de l l 'an Bo nu s no	de Bo i p i t nu s a nn rec e n	l A i Bo tr nu s
g			/ b le Ero Ero i to g a g a	/ b le Ero Ero i to g a g a
Gu i do i Fe t t rre ( ) à c Co i da l la ie he d ig i l b i lan io I t mp en s so c re e c	G O A M M D E L E A T	Re ion mu ne raz e ia b i le Va r le 2 0 9 An 1 nu a	2 9	‐	‐
f fae l lo Ra Fa va g ro ssa ( ) da l la à c he d l b lan I Co i ie ig i i io t mp en s so c re e c	C O N S. D E L E G A T O	ion Re mu ne raz e b le Va ia i r le An 2 0 1 9 nu a	6, 6	‐	‐

ALLEGATO 3: PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO ^e DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE

Co g no me e No me	ica Ca r	So iet à c ip art ata p ec	ion i n. az du te p os se f l la ine de l a 2 0 1 8	ion i n. az i bu ite da att r iz io ese rc l nt wa rra ne 2 0 1 9	ion i n. az ist ate ac q u l 2 0 1 9 ne	ion i n. az du l te ve n ne 2 0 9 1	ion i n. az du l la te p os se a f ine de l 2 0 9 1
l le f f G iu ian Ca i a	PR E S IDE NT E	C A LEF F I S P A	6. 3 14 0 3 7	‐	‐	‐	6. 3 14 0 3 7
R ita de Fe ic i r	V I C E‐ PR E S IDE NT E	C A LEF F I S P A	2. 2 9 6. 8 47	‐	‐	‐	2. 2 9 6. 8 47
i do Gu i Fe tt rre	AM M. G O DE LE AT	C A LEF I S A F P	4 3. 0 75	‐	1. 25 0	‐	45 0 0 0

Co g no me e No me	ica Ca r	à So iet c ip art ata p ec	ion i n. az du te p os se l la f ine de l a * 2 0 1 8	ion i n. az ist ate ac q u l 2 0 1 9 ne	ion i n. az du l te ve n ne 2 0 1 9	ion i n. az du l la te p os se a f ine de l 2 0 1 9
l le f f G iu ian Ca i a	PR E S IDE NT E	O M IR AB ELL C AR AR A S A R P	* 3 5 1. 0 0 0	‐	‐	* 3 5 1. 0 0 0

*Ermes S.r.l. detiene 351 mila azioni di Mirabello Carrara S.p.A. (pari al 30% del capitale sociale)

Giuliana Caleffi detiene il 59% del capitale sociale di Ermes S.r.l.

Rita Federici detiene il 41% del capitale sociale di Ermes S.r.l.

Co g no me e No me	Ca ica r	à So iet c ip art ata p ec	nt n. wa rra du i t p os se l la f de l ine a 2 0 1 8	nt n. wa rra ita i t ese rc l 2 0 1 9 ne	nt n. wa rra l ist i n at ac q u e 2 0 1 9	nt n. wa rra du i t ve n l 2 0 1 9 ne	nt n. wa rra du l la i a t p os se f ine de l 2 0 1 9
l le f f G iu ian Ca i a	PR E S IDE NT E	C A LEF F I S P A	7 6 2. 8 0 7	‐	‐	‐	7 6 2. 8 0 7
R ita de ic i Fe r	V I C E‐ S PR E IDE NT E	C S A LEF F I P A	9 9. 3 6 9	‐	‐	‐	9 9. 3 6 9
Gu i do Fe i tt rre	AM M. DE LE G AT O	C A LEF F I S P A	2 0. 0 0 0	‐	‐	2 0. 0 0 0	0

WARRANT