DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD UN'OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

Redatto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate (adottato dalla Consob con Delibera n. 17721 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato)

Il presente documento informativo è stato messo a disposizione del pubblico presso la sede amministrativa di Tesmec S.p.A. in Grassobbio (BG), Via Zanica, n. 17/O, sul sito internet di Tesmec S.p.A. www.tesmec.com, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket-Storage all'indirizzo , nonché presso Borsa Italiana S.p.A. (Milano, Piazza degli Affari n. 6)

Milano, 21 aprile 2020

DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco dei principali termini utilizzati all'interno del presente Documento Informativo.

Acquirente	Indica Tesmec.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari, n. 6.
Comitato OPC o Comitato	Indica il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità in funzione di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di Tesmec composto dagli amministratori indipendenti Emanuela Teresa Basso Petrino, Simone Andrea Crolla, Guido Traversa.
Contratto Preliminare di Compravendita o Contratto	Indica il contratto preliminare di compravendita di quota sottoscritto in data 14 aprile 2020 tra Tesmec e MTS ai sensi del quale MTS, in qualità di Venditore, si è impegnata a vendere a Tesmec la piena ed esclusiva proprietà della Quota di cui è proprietaria, libera da qualsivoglia gravame, e Tesmec, in qualità di Acquirente, si è impegnata ad acquistarla a fronte del pagamento del Corrispettivo.
Corrispettivo	Il corrispettivo pari a Euro 9.400.000,00 che l'Acquirente si è impegnato a pagare al Venditore alla Data di Esecuzione e che il Venditore si è impegnato a convertire in versamento in conto futuro aumento di capitale dell'Acquirente.
Data del Documento Informativo	Indica la data di pubblicazione del presente Documento Informativo.
Data di Esecuzione	Indica la data di perfezionamento della compravendita della Quota, prevista entro il 30 aprile 2020.
Documento Informativo	Il presente documento informativo relativo ad un'operazione di maggiore rilevanza con parti correlate.
Esperto o Partners	Partners S.p.A., nominato quale esperto indipendente al fine di assistere il Comitato OPC nell'emissione del proprio motivato parere sull'Operazione e sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.
Fi. Ind.	Fi. Ind. S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza Sant'Ambrogio, n. 16.
Gruppo Tesmec o Gruppo	L'Emittente e le società dallo stesso controllate ai sensi dell'art. 2359 c.c.

MTS	MTS – Officine Meccaniche di Precisione S.p.A., con sede legale in Sirone (LC), Via Provinciale, n. 26/28.
Operazione	Indica l'acquisizione, alla Data di Esecuzione, da parte di Tesmec dell'intero capitale sociale di 4 Service a fronte del Corrispettivo.
Parti	Indica congiuntamente l'Acquirente e il Venditore.
Parti Correlate	I soggetti ricompresi nella definizione del Regolamento OPC e della Procedura OPC.
Procedura OPC ovvero Procedura Operazioni con Parti Correlate	La Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.
Quota	L'intero capitale sociale di 4 Service di titolarità del Venditore che ne risulta essere il socio unico.
Regolamento Emittenti Consob	Il regolamento adottato dalla Consob in materia di emittenti con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento OPC ovvero Regolamento Parti Correlate	Il Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.
Tesmec o la Società o l'Emittente	Tesmec S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza Sant'Ambrogio, n. 16 e sede secondaria in Grassobbio (BG), Via Zanica, n. 17/O.
Testo Unico o TUF	Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria), come successivamente modificato e integrato.
TTC	TTC S.r.l., con sede legale in Milano, Via Fara Gustavo, n. 35.
Venditore	Indica MTS.
4 Service	4 Service S.r.l., società di diritto italiano con sede legale a Milano in Piazza Sant'Ambrogio n. 16, capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 1.000.000, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 11189150961.

PREMESSA

Il presente Documento Informativo è stato redatto dalla Società ai sensi dell'art. 5 del Regolamento OPC e in conformità all'allegato 4 al medesimo Regolamento, nonché ai sensi dell'art. 5 della Procedura OPC della Società, al fine di rappresentare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale dell'operazione di acquisizione da parte di Tesmec della partecipazione totalitaria detenuta da MTS in 4 Service a fronte del pagamento del Corrispettivo da convertire da parte di MTS in versamento in conto futuro aumento di capitale di Tesmec. L'Operazione si perfezionerà alla Data di Esecuzione.

L'Operazione si inserisce nella più ampia strategia del Gruppo di concentrare in un'unica organizzazione tutta la gestione del rental che oggi viene svolta, oltre che da 4 Service, anche da Tesmec USA Inc.

L'Operazione si configura come operazione con parti correlate, come meglio specificato al successivo paragrafo 2.2, in quanto MTS è qualificabile come parte correlata di Tesmec ai sensi del par. 1, lett. (a) (i) dell'Allegato 1 al Regolamento OPC, posto che Tesmec e MTS sono società soggette al medesimo controllo da parte di TTC. Infatti, TTC (i) esercita il controllo su Tesmec, essendo titolare di una partecipazione complessivamente pari al 44,609% del relativo capitale sociale, di cui il 30,301% detenuto direttamente e il 14,308% detenuto indirettamente per il tramite di Fi. Ind.; e (ii) esercita il controllo su MTS, essendo titolare di una partecipazione pari a circa il 57,09% del capitale sociale di Fi. Ind., la quale a sua volta detiene una partecipazione pari al 100% del capitale sociale di MTS. Il capitale sociale di TTC è detenuto come segue: (i) Ambrogio Caccia Dominioni, per un ammontare pari al 28,62%; (ii) Ellida Pittaluga, per un ammontare pari al 8,62%; (iii) Carlo Caccia Dominioni, per un ammontare pari al 18,62%; (iv) Caterina Caccia Dominioni, per un ammontare pari al 18,62%; (v) Lucia Caccia Dominioni, per un ammontare pari al 18,62% e (vi) Unione Fiduciaria S.p.A. per un ammontare pari al 6,90%. Inoltre, si ricorda che: (i) il Presidente e Amministratore Delegato di Tesmec Ambrogio Caccia Dominioni ricopre la carica di consigliere non esecutivo di MTS; e (ii) il Vice Presidente di Tesmec Gianluca Bolelli ricopre la carica di consigliere di TTC.

L'Operazione costituisce un'operazione di maggiore rilevanza con parti correlate in applicazione dell'indice del controvalore di cui al par. 1.1., lett. a) dell'Allegato 3 al Regolamento OPC, in quanto il Corrispettivo risulta superiore alla soglia di rilevanza oggi applicabile che è pari ad Euro 2.307.585, corrispondente al 5% del patrimonio netto del Gruppo Tesmec risultante dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato dalla Società che, alla data odierna, è contenuto nella Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2019.

Con riferimento all'applicazione della Procedura, l'Emittente, in quanto "società di minori dimensioni", si avvale della possibilità di applicare all'Operazione la procedura stabilita per le operazioni con parti correlate di minore rilevanza, come previsto dall'art. 10 del Regolamento Parti Correlate.

L'Operazione è stata oggetto di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Tesmec in data 14 aprile 2020, previa acquisizione del motivato parere favorevole del Comitato rilasciato in pari data, che, nelle proprie determinazioni, è stato supportato dall'Esperto.

In data 14 aprile 2020 è stato sottoscritto il Contratto Preliminare di Compravendita di Quota tra MTS, in qualità di Venditore, da un lato e Tesmec, in qualità di Acquirente, dall'altro.

Il Consiglio di Amministrazione di Tesmec ritiene che l'Operazione sia nell'interesse del Gruppo, che la stessa non comporti un pregiudizio per la salvaguardia del patrimonio aziendale e che siano stati attivati tutti i presidi necessari a garantire la correttezza sostanziale e procedurale dell'Operazione e dei relativi termini e condizioni, in ragione della correlazione tra i contraenti.

Questo in quanto:

dal punto di vista imprenditoriale, l'Operazione presenta i vantaggi descritti nel Paragrafo 2.3 del presente Documento Informativo;
dal punto di vista economico, l'Operazione presenta la convenienza meglio illustrata ai Paragrafi 2.4 e 2.5 del presente Documento Informativo;
dal punto di vista procedurale, sono stati attivati tutti i presidi necessari al fine di rendere sostanzialmente neutro l'effetto della correlazione esistente tra le Parti contraenti. In particolare:
(i) la Società ha applicato all'Operazione la disciplina in materia di operazioni con parti correlate prevista dalla Procedura OPC e dal Regolamento OPC;
(ii) i componenti del Comitato OPC sono stati coinvolti nelle trattative e nelle attività istruttorie concernenti l'Operazione;
(iii) il Consiglio di Amministrazione di Tesmec ha esaminato preliminarmente l'Operazione in data 20 dicembre 2019, poi in data 17 febbraio 2020, in data 13 marzo 2020 e in data 8 aprile 2020, prendendo atto della rilevanza della stessa, per come strutturata, nel processo di concentrazione nel Gruppo Tesmec del business di noleggio delle macchine di proprietà di MTS, per il tramite di 4 Service;
(iv) Il Comitato è stato già coinvolto nella fase delle trattative e ha esaminato e discusso preliminarmente i contenuti dell'Operazione durante le riunioni tenutesi in data 20 dicembre 2019, 17 febbraio 2020, 27 febbraio 2020, 12 marzo 2020 e 8 aprile 2020. Il Comitato OPC in data 27 febbraio 2020 ha conferito all'Esperto l'incarico di supportarlo nelle proprie valutazioni con riferimento all'Operazione;
(v) in data 8 aprile 2020 il Comitato si è pronunciato favorevolmente in via preliminare sull'Operazione avuto riguardo ad un corrispettivo ricompreso tra Euro 8.800.000 ed Euro 10.500.000 secondo quanto inizialmente stabilito dalle Parti;
(vi) successivamente, il Comitato, in data 14 aprile 2020, al termine di un articolato processo di valutazione basato su informazioni complete e adeguate in merito all'Operazione per quanto riguarda la natura della correlazione, i principali termini e condizioni dell'Operazione, la tempistica, le motivazioni sottostanti l'Operazione nonché gli eventuali rischi per la Società e le sue controllate, ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC, ha espresso il proprio motivato parere favorevole con riferimento all'Operazione, avvalendosi, a supporto dell'emissione dello stesso, dell'esperto indipendente Partners; e
(vii) il Consiglio di Amministrazione di Tesmec ha dunque approvato l'Operazione e il presente Documento Informativo nel corso della riunione del 14 aprile 2020 (cfr. successivo Paragrafo 2.8).

Il presente Documento Informativo è stato inviato a Consob e a Borsa Italiana e depositato presso la sede amministrativa della Società nei termini di legge, con le modalità indicate nella Parte III, Titolo II,

Capo I, del Regolamento Emittenti. Copia del Documento Informativo è inoltre reperibile nella sezione Investor Relations/Governance/Operazioni Parti Correlate del sito internet di Tesmec www.tesmec.com.

1 AVVERTENZE

L'Operazione è qualificata quale operazione con parti correlate ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC, in quanto MTS è qualificabile come parte correlata di Tesmec ai sensi del par. 1, lett. (a) (i) dell'Allegato 1 al Regolamento OPC, posto che Tesmec e MTS sono società soggette al medesimo controllo da parte di TTC. Infatti, TTC (i) esercita il controllo su Tesmec, essendo titolare di una partecipazione complessivamente pari al 44,609% del relativo capitale sociale, di cui il 30,301% detenuto direttamente e il 14,308% detenuto indirettamente per il tramite di Fi. Ind.; e (ii) esercita il controllo su MTS, essendo titolare di una partecipazione pari a circa il 57,09% del capitale sociale di Fi. Ind., la quale a sua volta detiene una partecipazione pari al 100% del capitale sociale di MTS. Il capitale sociale di TTC è detenuto come segue: (i) Ambrogio Caccia Dominioni, per un ammontare pari al 28,62%; (ii) Ellida Pittaluga, per un ammontare pari al 8,62%; (iii) Carlo Caccia Dominioni, per un ammontare pari al 18,62%; (iv) Caterina Caccia Dominioni, per un ammontare pari al 18,62%; (v) Lucia Caccia Dominioni, per un ammontare pari al 18,62% e (vi) Unione Fiduciaria S.p.A. per un ammontare pari al 6,90%. Inoltre, si ricorda che: (i) il Presidente e Amministratore Delegato di Tesmec Ambrogio Caccia Dominioni ricopre la carica di consigliere non esecutivo di MTS; e (ii) il Vice Presidente di Tesmec Gianluca Bolelli ricopre la carica di consigliere di TTC.

A tal riguardo si segnala che in data 14 aprile 2020, in occasione dell'adozione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società della delibera avente ad oggetto l'Operazione, il Presidente e Amministratore Delegato Ambrogio Caccia Dominioni, ai sensi dell'art. 2391 c.c., si è astenuto – anche in considerazione della carica di consigliere non esecutivo ricoperta in MTS - mentre i consiglieri Lucia Caccia Dominioni, Caterina Caccia Dominioni e Gianluca Bolelli hanno dichiarato il proprio interesse in relazione al compimento dell'Operazione.

In relazione all'Operazione non si segnalano, alla Data del Documento Informativo, ulteriori situazioni di potenziale conflitto di interessi diverse da quelli tipiche delle operazioni con parti correlate, né rischi diversi da quelli tipicamente inerenti operazioni di analoga natura.

Il Comitato, chiamato ad esprimersi ai sensi dell'articolo 5 della Procedura OPC, è stato coinvolto nell'Operazione mediante adeguati flussi informativi e supporti documentali e, ad esito dell'approfondita istruttoria sull'Operazione, in data 14 aprile 2020, ha rilasciato il proprio parere motivato favorevole in merito all'interesse della Società e del Gruppo al compimento della stessa nonché alla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, allegato al presente Documento Informativo quale Allegato 1. Conformemente alla Procedura OPC e a quanto previsto nel Regolamento OPC, il Comitato OPC in data 27 febbraio 2020 ha conferito all'Esperto l'incarico di supportarlo nelle proprie valutazioni con riferimento all'Operazione. In data 14 aprile 2020 l'Esperto ha rilasciato il proprio parere, i cui elementi essenziali sono riportati sub Allegato 2.

2 INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione

La strategia relativa allo sviluppo del business rental è stata avviata nel 2017 quando sono stati stipulati gli accordi con MTS che avevano ad oggetto (i) l'acquisto da parte della neocostituita 4 Service (già MTS) di trencher, ai fini del successivo noleggio, e (ii) la fornitura da parte del Gruppo, con modalità di sub-appalto, di tutti i servizi accessori e funzionali all'utilizzo dei trencher (i.e. trasporto, deposito, interventi di manutenzione, interventi di riparazione). I predetti accordi sono stati oggetto di specifica applicazione della disciplina in materia di operazioni con parti correlate (si veda il documento informativo pubblicato in data 2 novembre 2017).

Nel corso delle negoziazioni intercorse tra Venditore e Acquirente sin dal mese di dicembre 2019, MTS ha conferito il ramo d'azienda operante nel c.d. business rental (e comprensivo della partecipazione pari al 100% del capitale della società USA MTS 4 Service LLC) nella società interamente controllata 4 Service.

Con la sottoscrizione del Contratto Preliminare di Compravendita avvenuta in data 14 aprile 2020, MTS si è impegnata a cedere e vendere a Tesmec la piena ed esclusiva proprietà del 100% del capitale sociale di 4 Service e Tesmec si è impegnata ad acquistare tale partecipazione a fronte del pagamento del Corrispettivo pari a Euro 9.400.000,00 alla Data di Esecuzione. MTS si è contestualmente impegnata a convertire il Corrispettivo in versamento in conto futuro aumento di capitale di Tesmec. Al riguardo, le Parti si sono date espressamente atto che il Corrispettivo è fisso ed immodificabile e hanno pertanto rinunciato definitivamente a qualsiasi meccanismo di dilazione, revisione o aggiustamento in positivo o in negativo del Corrispettivo previsto ai sensi di legge o di contratto, inclusi, a titolo meramente esemplificativo, i rimedi di cui agli articoli 1447 e 1467 del codice civile.

È previsto che il perfezionamento della compravendita della Quota, in osservanza degli obblighi delle Parti, avverrà alla Data di Esecuzione, che avrà luogo entro il 30 aprile 2020. Alla Data di Esecuzione l'Acquirente acquisterà la Quota con tutti i relativi diritti agli utili non distribuiti di 4 Service.

È prevista una clausola di gestione interinale concernente 4 Service, ai sensi della quale, salvo quanto autorizzato per iscritto dall'Acquirente o per le attività il cui adempimento sia obbligatoriamente ed inderogabilmente richiesto dalla legge, il Venditore si è impegnato a far sì che, a partire dalla data di sottoscrizione del Contratto e sino alla Data di Esecuzione, le attività di 4 Service siano gestite secondo criteri di ordinaria e diligente amministrazione, in conformità alla passata prassi, nel rispetto degli obblighi assunti, senza concludere contratti o porre in essere altri atti che per la loro natura o durata eccedano i limiti della ordinaria attività di impresa, ovvero diano luogo o possano dare luogo a violazione o inesattezza delle garanzie del Venditore. Laddove, durante tale periodo, 4 Service intenda intraprendere degli atti che per la loro natura o durata eccedano i limiti della ordinaria attività di impresa, il Venditore dovrà richiedere per iscritto il preventivo consenso scritto dell'Acquirente. Il consenso si intenderà negato da parte dell'Acquirente, qualora lo stesso non abbia espressamente comunicato il proprio consenso per iscritto nei 5 (cinque) giorni lavorativi successivi alla data di ricezione da parte dell'Acquirente della relativa richiesta scritta del Venditore.

Ai sensi del Contratto, MTS ha prestato, tra le altre, dichiarazioni e garanzie aventi i seguenti oggetti: (i) capacità alla stipulazione del Contratto; (ii) titolarità della Quota; (iii) contratti; (iv) dipendenti; (v) bilancio proforma e assenza di passività; (vi) imposte e tasse, autorizzazioni e permessi amministrativi; (vii) assicurazioni e garanzie; (viii) protezione dei dati; (ix) contenziosi. L'Acquirente ha invece prestato dichiarazioni e garanzie standard per operazioni analoghe a quella oggetto del Contratto.

Le dichiarazioni e garanzie del Venditore di cui ai numeri (i), (ii), (iv), (vi) e (viii) che precedono saranno valide ed efficaci fino al ventesimo giorno lavorativo successivo alla scadenza del termine di prescrizione applicabile alla sottostante pretesa; tutte le altre dichiarazioni e garanzie che precedono saranno valide ed efficaci fino al diciottesimo mese successivo alla Data di Esecuzione.

Oltre agli applicabili rimedi di legge, è stato previsto il diritto dell'Acquirente di essere tenuto indenne e manlevato dal Venditore da qualsivoglia perdita nei limiti di seguito indicati: (i) il Venditore sarà responsabile per l'indennizzo nel caso in cui l'importo cumulativo delle perdite effettivamente indennizzabili dal Venditore all'Acquirente ai sensi del Contratto nel complesso ecceda l'importo di Euro 25.000; e (ii) l'ammontare cumulativo dovuto dal Venditore in forma aggregata all'Acquirente a titolo di indennizzo per le perdite non potrà superare l'importo di Euro 4.000.000.

Il Contratto prevede inoltre degli obblighi di non concorrenza in capo a MTS, in forza dei quali quest'ultima si è impegnata, con estensione geografica limitata a determinate regioni (USA, Europa, Oceania e Medio Oriente), a non svolgere attività in concorrenza e a non partecipare a qualsivoglia impresa e/o attività in concorrenza con quelle svolte da 4 Service alla Data di Esecuzione fino al 5° (quinto) anniversario della Data di Esecuzione, con l'assunzione di specifici obblighi di comportamento al riguardo.

2.2 Indicazione delle parti correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione e della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'Operazione

L'Operazione costituisce un'operazione di maggiore rilevanza con parti correlate in applicazione dell'indice del controvalore di cui al par. 1.1., lett. a) dell'Allegato 3 al Regolamento OPC, in quanto il Corrispettivo è superiore alla soglia di rilevanza oggi applicabile che è pari ad Euro 2.307.585, corrispondente al 5% del patrimonio netto del Gruppo Tesmec risultante dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato dalla Società che, alla data odierna, è contenuto nella Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2019.

2.3 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la Società dell'Operazione

Le motivazioni economiche e la convenienza per il Gruppo Tesmec dell'Operazione risiedono nella circostanza che la stessa si inserisce nella più ampia strategia del Gruppo di concentrare in un'unica organizzazione tutta la gestione del rental che oggi viene svolta, oltre che da 4 Service, anche da Tesmec USA Inc.

La possibilità di noleggio dei trencher consente, infatti, alla clientela del Gruppo di ottenere il massimo vantaggio operativo avendo a disposizione, quando e dove necessario, il macchinario più adatto al tipo di lavoro da eseguire, con importanti risparmi sui tempi - e sui costi - di esecuzione rinviando eventualmente l'acquisto ad un momento successivo.

La concentrazione in un'unica organizzazione di tutta l'attività di rental permetterà al Gruppo di rispondere alle richieste della propria clientela di avere l'opzione di acquistare le macchine ovvero di noleggiarle; in quest'ultima ipotesi frequentemente potrà poi aversi il successivo acquisto delle macchine da parte dei clienti utilizzatori.

Si ricorda che la strategia relativa allo sviluppo del business rental è iniziata a fine 2017 con la stipulazione degli accordi con MTS (oggi 4 Service) aventi ad oggetto (i) l'acquisto da parte della neocostituita 4 Service (già MTS) di trencher, ai fini del successivo noleggio, e (ii) la fornitura da parte del Gruppo, con modalità di sub-appalto, di tutti i servizi accessori e funzionali all'utilizzo dei trencher (i.e. trasporto, deposito, interventi di manutenzione, interventi di riparazione).

Considerati i positivi risultati conseguiti nel triennio ed essendo stata raggiunta la dimensione ottimale della flotta, il Gruppo ha colto l'opportunità di internalizzare e concentrare in un'unica organizzazione tutta l'attività del c.d. dry rental e ha potuto dar corso all'Operazione grazie alla disponibilità di MTS di convertire il credito derivante dal pagamento del Corrispettivo in versamento in conto futuro aumento di capitale di Tesmec.

Per maggiori dettagli in merito agli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione si rinvia al successivo Paragrafo 2.5.

2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari

Il Corrispettivo è stato fissato negozialmente tra le Parti in Euro 9.400.000 e sarà convertito, alla Data di Esecuzione, dal Venditore in versamento in conto futuro aumento di capitale dell'Acquirente.

Il Corrispettivo è stato fissato alla luce anche delle risultanze dell'assessment predisposto dall'esperto indipendente EY Advisory ("EY") a supporto del Consiglio di Amministrazione di Tesmec e rispecchia la valutazione desunta dall'applicazione del metodo dei multipli di mercato di società quotate comparabili e del metodo dei multipli di transazioni comparabili utilizzando come parametro di riferimento l'EBITDA 2019.

Metodologie di valutazione adottate da EY

EY nel proprio assessment ha utilizzato metodologie di valutazione in linea con la prassi nazionale e internazionale, applicando quelle ritenute più appropriate, tenuto conto delle finalità delle analisi, delle caratteristiche specifiche e dei fondamentali di 4Service riflesse nelle informazioni ricevute, nonché della tipologia di operazione e della finalità della valutazione stessa.

Nello specifico, sono stati utilizzati come metodologia principale, il metodo dei multipli di borsa e il metodo dei multipli di transazioni e quali metodo di controllo il metodo Patrimoniale Semplice confrontando i risultati ottenuti con i diversi metodi applicati. L'assessment è stato svolto da EY su 4Service in una prospettiva stand alone, ovvero in ipotesi di autonomia gestionale, prescindendo da qualsivoglia eventuale effetto di sinergia.

Metodo dei multipli di borsa

Il metodo dei multipli di borsa consiste nel riconoscere all'azienda un valore pari a quello attribuitole dal mercato borsistico nel quale le azioni della società stessa sono trattate.

Esso si colloca nella categoria dei c.d. metodi di valutazione "diretti", ossia di metodi che fanno riferimento agli effettivi prezzi espressi dal mercato in transazioni aventi ad oggetto quote di capitale dell'azienda oggetto di valutazione.

I valori scaturenti dai prezzi di borsa rappresentano la sintesi delle attese (e dei conseguenti giudizi di valore) della totalità degli investitori in merito alla società oggetto di valutazione.

Il metodo si basa sulla determinazione di multipli calcolati come rapporto tra valori di borsa e grandezze economiche, patrimoniali e finanziarie di un campione di società comparabili, che poi vengono applicati, con le opportune integrazioni e aggiustamenti alle corrispondenti grandezze della società oggetto di valutazione, al fine di stimarne un intervallo di valori.

L'applicazione di tale metodo si articola nelle seguenti fasi principali:

i. Selezione delle società comparabili: identificazione di un campione di aziende dotate di sufficiente omogeneità con l'azienda oggetto di valutazione sulla base di settore di appartenenza, dimensione, grado di redditività, grado di leverage, fiscalità, attese di crescita, area geografica di operatività, clientela, etc. La selezione del campione di società comparabile passa attraverso la comprensione del business - ossia dell'attività intesa in senso ampio dell'azienda oggetto di valutazione sia per quanto riguarda l'analisi del posizionamento strategico (ovvero del quadro macroeconomico generale di riferimento, dell'industria e del mercato in cui l'azienda si trova ad operare) sia per quanto riguarda l'analisi e la comprensione dei bilanci volta a comprendere la sostanza delle dinamiche economiche finanziarie dell'azienda. Una volta compreso il business dell'azienda oggetto di valutazione, il panel viene definito selezionando le società che sono più comparabili per quanto concerne i parametri sopra descritti. Nel caso di specie sono state prese in considerazione società operanti nel settore del noleggio di macchinari dedicato al mondo delle costruzioni e delle infrastrutture. Nello specifico le società selezionate sono le seguenti rispettivamente nelle geografie indicate: Finlandia (Cramo Oyj); Stati Uniti d'America (Herc Holdings Inc., United Rentals, Inc., H&E Equipment Services, Inc.); Canada (Finning International Inc., Toromont Industries Ltd., Wajax Corporation); Regno Unito (Ashtead Group plc, HSS Hire Group plc, Vp plc, Speedy Hire Plc);

Giappone (Nishio Rent All Co., Ltd., Kanamoto Co.,Ltd.); Francia (Haulotte Group SA); India (Sanghvi Movers Limited).

ii. Scelta dei moltiplicatori: consiste nel calcolo dei rapporti/multipli fondamentali ritenuti significativi ovvero nell'individuazione di opportuni rapporti tra valori espressi dal mercato (Equity value, Enterprise value) e grandezze fondamentali delle aziende del campione considerato (patrimonio netto, cash flows, fatturato, EBITDA, EBIT, utile netto, etc.) tenuto conto della loro significatività, nonché della loro coerenza interna (ossia necessità che le grandezze al numeratore e al denominatore siano tra loro omogenee) e comparabilità esterna (ossia la necessità di assicurarsi che i valori espressi dal mercato e le grandezze fondamentali delle aziende del campione considerato siano tra loro raffrontabili, ad esempio che utilizzino tutte i medesimi principi contabili). La valutazione dell'azienda viene dunque fatta sulla base di un appropriato range di multipli calcolati sulla base delle proiezioni ove possibile, o perlomeno con i risultati storici più recenti (gli ultimi conosciuti dal mercato). Nel caso di specie, tenuto conto anche del settore di riferimento, è stato considerato da EY il multiplo Enterprise Value/EBITDA 2019 dove l'Enterprise Value è stato calcolato come il valore medio di tale parametro alla chiusura dei mercati per i tre mesi precedenti al 3 aprile 2020 e l'EBITDA di riferimento per le società facenti parte del panel è quello dell'anno fiscale storico chiuso più recentemente ovvero l'anno fiscale 2019.
iii. Applicazione dello sconto: al panel di riferimento è stato applicato uno sconto del 30%, così da tenere in considerazione le dimensioni minori della Società rispetto alle società comparabili quotate incluse nel panel e la minore diversificazione del business nonché altre differenze che rendevano le società del panel non perfettamente omogenee con 4Service. In particolare il fatto che 4Service non sia quotata, suggerisce la necessità di applicare uno sconto di liquidità al valore medio di EV/EBITDA desunto dal panel. Tale sconto, identificato nella misura del 30%, risulta essere in linea con il range di sconto suggerito per tale casistica dall'Organismo Italiano di Valutazione (range di sconto accettabile è dichiarato essere tra 13% e 45%).
iv. Applicazione dei multipli selezionati ai valori reddituali attuali di 4Service, in modo da pervenire ad un intervallo di valori della società stessa.

L'intervallo di valorizzazione (Enterprise Value) individuato con tale metodo risulta compreso tra Euro 19,3 milioni ed Euro 23,4 milioni.

Metodo dei multipli di transazioni comparabili

Il metodo delle transazioni comparabili permette di apprezzare il valore di una società a partire dalle valorizzazioni rilevate in transazioni di mercato che abbiano avuto ad oggetto realtà ritenute comparabili con la società oggetto di analisi.

La metodologia di selezione del panel di riferimento segue i medesimi principi del metodo dei multipli di mercato, in particolare per quanto concerne la selezione delle società comparabili e la scelta dei moltiplicatori di riferimento da utilizzare.

Tale metodo si basa sull'analisi di multipli impliciti - ritenuti significativi – riconosciuti nelle suddette transazioni: nel caso di specie, tenuto conto anche del settore di riferimento, è stato preso in considerazione da EY il multiplo EV/EBITDA.

Ai fini della valutazione di 4Service è stato individuato un campione di operazioni ritenute comparabili, in considerazione dello specifico settore di operatività dell'azienda in esame.

Per quanto riguarda i multipli di transazioni comparabili, anche in questo caso è stato previsto uno sconto di 30% per riflettere la minore dimensione di 4Service rispetto alle altre società acquisite riportate nel panel.

L'intervallo di valorizzazione (Enterprise Value) individuato con tale metodo risulta compreso tra Euro 18,2 milioni ed Euro 21,9 milioni.

Dalla sovrapposizione del metodo dei multipli di borsa e del metodo dei multipli di transazioni comparabili, il range di valutazione individuato è il seguente (dove "EV" sta per "Enterprise Value" e "Equity" sta per "Equity Value"):

EV/EBITDA	3,8x	3,9x	4,0x	4,1x	4,2x	4,3x
EBITDA19	5,2	5,2	5,2	5,2	5,2	5,2
EV	19,7	20,5	20,8	21,3	21,9	22,2
PFN Feb20	11,7	11,7	11,7	11,7	11,7	11,7
Equity	8,0	8,8	9,1	9,6	10,2	10,5

Metodo Patrimoniale Semplice

In considerazione del fatto che 4Service è una società con una forte componente di capitale investito, principalmente rappresentato da immobilizzazioni, si è ritenuto che il metodo patrimoniale fosse il corretto metodo di controllo.

Il metodo patrimoniale semplice considera il valore economico del capitale d'azienda pari al valore del patrimonio netto contabile opportunamente rettificato.

Il patrimonio netto rettificato è il risultato di una valutazione, al valore corrente di mercato, in ipotesi di continuità di gestione, di tutte le attività debitamente diminuite di tutte le passività.

Tale valutazione si articola generalmente nelle seguenti fasi:

i. identificazione del patrimonio netto contabile;
ii. accertamento delle eventuali differenze fra il valore corrente e il valore contabile delle attività e delle passività patrimoniali;
iii. calcolo del patrimonio netto rettificato.

Il metodo patrimoniale si basa dunque sulla valutazione a valori di mercato delle immobilizzazioni (trencher) di proprietà di 4Service, secondo quanto stimato dalla società raffrontata anche con il valore contabile di tali immobilizzazioni.

I 40 trencher posseduti da 4Service, secondo quanto stimato dalla società, hanno un valore pari a Euro 22 milioni.

Metodo Patrimoniale Semplice
1000000	€m Dic-19	€m Feb-20	€m Mar-20	# trenchers
4Service S.r.l. - Prezzo di mercato	7,8	6,9	6,9	19
Leasing 4Service S.r.l. - Prezzo di
mercato	5,8	5,8	5,8	8
MTS4Service LLC - Prezzo di
mercato	10,4	9,3	9,3	13
Totale valore flotta a prezzo di
mercato	23,9	22,0	22,0	40
PFN	12,8	11,7	11,7
CCN	0,0	1,0	1,3
Equity Value - valutazione metodo
patrimoniale	11,1	11,3	11,6	40

Il Corrispettivo, fissato negozialmente tra le Parti in Euro 9.400.000, corrispondente a un Enterprise Value di Euro 21,1 milioni (sulla base della PFN di 11,7 milioni al 31 marzo 2020) e si colloca all'interno della fascia di sovrapposizione dei range di valore individuati in applicazione delle tre metodologie sopra descritte, ivi incluso il metodo patrimoniale semplice utilizzato come metodo di controllo.

Conformemente alla Procedura OPC e a quanto previsto nel Regolamento OPC, il Comitato OPC in data 27 febbraio 2020 ha conferito all'Esperto l'incarico di supportarlo nelle proprie valutazioni con riferimento all'Operazione.

In particolare, il Comitato OPC ha incaricato l'Esperto di esaminare l'Operazione nella prospettiva del Gruppo Tesmec, al fine di fornire elementi utili al medesimo Comitato in merito (i) alle motivazioni economiche dell'Operazione e (ii) alla sua convenienza e correttezza sostanziale.

La scelta dell'Esperto è stata effettuata tenendo conto della comprovata affidabilità e professionalità dello stesso nell'ambito della contabilità e finanza aziendale. In fase di selezione per il conferimento dell'incarico è stato valutato che l'Esperto non aveva relazioni economiche, patrimoniali e finanziare con l'Emittente o con i soggetti controllanti, controllati o soggetti a comune controllo con Tesmec o con i loro amministratori, né intratteneva con i medesimi alcun rapporto di collaborazione o di consulenza stabile.

In data 14 aprile 2020 l'Esperto ha rilasciato il proprio parere, i cui elementi essenziali sono riportati sub Allegato 2. Tali informazioni sono state riprodotte coerentemente con il contenuto del parere dell'Esperto e, per quanto a conoscenza dell'Emittente, non vi sono omissioni che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli.

Di seguito è riportata una sintesi delle valutazioni compiute dall'Esperto ad esito delle analisi svolte:

▪ dal punto di vista qualitativo, sulla base delle considerazioni rappresentate dal management della Società, il principale scopo dell'Operazione è quello di creare all'interno del Gruppo Tesmec una business unit interamente dedicata all'attività di noleggio dei trencher, Tesmec Rental, in cui coordinare e sviluppare le attività di rental svolte sia da 4 Service, sia da 4 Service USA, sia da Tesmec USA (divisione rental), facendo leva sulla disponibilità di una flotta di ampia dimensione, di una vasta clientela e di una struttura operativa articolata (messa a disposizione dal Gruppo Tesmec);

dal punto di vista quantitativo, in una prospettiva stand alone, l'Esperto ha verificato le analisi fatte da EY e ha proceduto a riscontrare autonomamente i valori emersi sulla base dei moltiplicatori EV/EBITDA, pervenendo ad un equity value di 4Service pari a circa Euro 10,5 milioni (i.e. equity value pari a 10,5 milioni + PFN al 31 marzo 2020 pari a Euro 11,7 milioni = enterprise value pari a Euro 22,2 milioni):
dal punto di vista quantitativo, nella specifica ottica del Gruppo Tesmec, sulla base di una metodologia semplificata e basata sui dati 2019, è possibile stimare un incremento di valore economico del Gruppo Tesmec per effetto dell'acquisizione di 4Service compreso tra circa Euro 10,1 milioni e circa Euro 13,9 milioni, utilizzando il multiplo di Tesmec alla data del 15 febbraio 2020 (pre-effetto Covid-19) "con" e "senza" l'applicazione di uno sconto del 15% a titolo di execution risk; e
sulla base delle valutazioni qualitative e quantitative sopra riportate, la convenienza e la correttezza sostanziale dell'Operazione appaiono sussistere, specie laddove il prezzo di acquisto si collocasse al di sotto del range di valori significativi nella specifica ottica del Gruppo Tesmec di cui al punto precedente (e, quindi, al di sotto di Euro 10,1 milioni), ritenendo tale prospettiva di maggiore rilievo per l'Operazione.

2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione

Il presente Paragrafo include una sintesi degli effetti sui principali indicatori economici, patrimoniali e finanziari del Gruppo Tesmec dell'Operazione (i "Dati Post Operazione").

I Dati Post Operazione sono stati predisposti dalla Società al fine di simulare gli effetti dell'Operazione sulla situazione patrimoniale-finanziaria del Gruppo Tesmec, come se la stessa fosse virtualmente avvenuta il 31 dicembre 2019 e, per quanto si riferisce all'andamento economico, il 1° gennaio 2019. Si segnala, tuttavia, che le informazioni contenute nei Dati Post Operazione rappresentano, come precedentemente indicato, una simulazione, fornita ai soli fini illustrativi, dei possibili effetti che potranno derivare dalla prospettata acquisizione. In particolare, poiché le informazioni sono costruite per riflettere retroattivamente gli effetti di operazioni successive, nonostante il rispetto delle regole comunemente accettate e l'utilizzo di assunzioni ragionevoli, vi sono dei limiti connessi alla natura stessa delle informazioni così predisposte. Pertanto, si precisa che qualora l'Operazione fosse realmente avvenuta alle date ipotizzate, non necessariamente si sarebbero ottenuti i Dati Post Operazione.

In ultimo, si segnala che i Dati Post Operazione, di seguito riportati, non intendono in alcun modo rappresentare una previsione dei futuri risultati del Gruppo Tesmec e non devono pertanto essere utilizzati in tal senso.

Si riporta di seguito una tabella illustrativa sintetica del conto economico e della situazione patrimoniale aggregati di 4Service e Tesmec Group (al netto dei rapporti reciproci) relativi all'esercizio 2019, volta a rappresentare gli effetti dell'Operazione sull'andamento economico e sulla situazione patrimoniale del Gruppo Tesmec:

Conto economico sintetico (in milioni di Euro)	Gruppo Tesmec 2019	Gruppo Tesmec Post Operazione 2019
Ricavi operativi	200,7	198,6
Costo del venduto	(148,2)	(142,0)
Altri costi operativi/ricavi operativi (netti)	(25,0)	(25,2)
EBITDA	27,4	31,4
Ammortamenti	(19,1)	(21,5)
Reddito operativo	8,4	10,0
Proventi ed Oneri diversi dai precedenti	(4,2)	(4,2)
Reddito Ante Imposte	4,2	5,7
Imposte	(1,2)	(1,3)
Utile netto	3,0	4,5

Stato Patrimoniale €m	Gruppo Tesmec 31.12.2019	Gruppo Tesmec Post Operazione 31.12.2019
Capitale circolante netto	73,0	72,7
Immobilizzazioni	86,9	105,1
Altre attività e passività a lungo termine	4,2	4,6
Capitale investito netto	164,2	182,4
Indebitamento finanziario netto	(118,0)	(120,4)
Debito verso soci	-	(10,5)
Patrimonio netto	(46,2)	(51,5)
Totale fonti di finanziamento	(164,2)	(182,4)

I Dati Post Operazione sono stati redatti sulla base del bilancio consolidato del Gruppo Tesmec al 31 dicembre 2019 e dei bilanci di esercizio di 4 Service (già MTS) e della società controllata MTS 4Service LLC al 31 dicembre 2019, opportunamente rettificati per allineare i dati finanziari di queste ultime, agli standard IAS/IFRS e per tenere conto delle elisioni reciproche derivanti dagli effetti del perfezionamento dell'Operazione. I dati Post Operazione non sono stati soggetti a revisione contabile.

Si elencano di seguito i principali impatti a livello economico finanziario e patrimoniale dell'Operazione:

i. con riferimento ai ricavi, la combinazione dei due business avrebbe portato una leggera diminuzione degli stessi, da Euro 200,7 milioni a Euro 198,6 milioni, per effetto dell'elisione dei rapporti reciproci. Nell'esercizio 2019, infatti, l'apporto di ricavi da parte di 4Service (già MTS), pari a Euro 12,2 milioni, sarebbe stato compensato da elisioni infragruppo per Euro 14,3 milioni, relative agli effetti delle operazioni intercorse nell'esercizio 2019 tra il gruppo Tesmec e MTS (oggi 4 Service) nell'alveo degli accordi stipulati nel 2017, e precisamente: i) Euro 9,6 milioni di minori ricavi generati da Tesmec nei confronti di MTS (oggi 4 Service) per la vendita di macchinari trencher; ii) Euro 1,4 milioni di minori ricavi generati Tesmec nei confronti di MTS (oggi 4Service) per servizi accessori e funzionali all'utilizzo dei trencher, e iii) Euro 3,2 milioni di minori ricavi generati da MTS (oggi 4Service) nei confronti di Tesmec per il noleggio di trencher.

ii. con riferimento all'EBITDA, la combinazione dei due business porta evidenti benefici per Tesmec in termini di miglioramento dell'indicatore che nel 2019 sarebbe passato da Euro 27,4 milioni a Euro 31,4 milioni, per l'effetto: i) dell'apporto dell'EBITDA di 4 Service (già MTS), pari a Euro 5,4 milioni, ii) al netto degli effetti delle elisioni infragruppo di cui sopra, per Euro 1,4 milioni.
iii. con riferimento alla PFN, la combinazione dei due business porterebbe ad un incremento della stessa per Euro 2,4 milioni, dovuto all'apporto di maggiori disponibilità liquide, per Euro 2,1 milioni e maggiori passività da diritti d'uso, relative ai contratti di leasing in essere di 4 Service, per Euro 4,4 milioni.

Pur evidenziando un incremento della PFN, la combinazione dei due business porta con sé il miglioramento dell'indice PFN/EBIDTA, che passerebbe da 4,3x a 3,8x.

2.6 Incidenza sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate in conseguenza dell'Operazione

L'Operazione non ha alcun impatto sull'ammontare dei compensi degli amministratori di Tesmec e/o di società da questa controllate.

2.7 Interessi di eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti della Società coinvolti nell'Operazione

2.8 Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative

Il Consiglio di Amministrazione di Tesmec ha esaminato preliminarmente l'Operazione in data 20 dicembre 2019, poi in data 17 febbraio 2020, in data 13 marzo 2020 e in data 8 aprile 2020, prendendo atto della rilevanza della stessa, per come strutturata, nel processo di concentrazione nel Gruppo Tesmec del business di noleggio delle macchine di proprietà di MTS, per il tramite di 4 Service.

Le negoziazioni relative alla sottoscrizione del Contratto sono state condotte, da una parte, dal Presidente del Consiglio di Amministrazione di MTS, Dott. Alfredo Gianetti, e, dall'altra, dal Direttore Generale di Tesmec, Ing. Paolo Mosconi, con il coinvolgimento dell'amministratrice indipendente Avv. Emanuela Teresa Basso Petrino.

In data 30 marzo 2020 le Parti hanno dunque raggiunto un accordo non vincolante in merito ai principali termini e condizioni dell'Operazione.

Come noto, le operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate sono approvate dal Consiglio di Amministrazione previo parere motivato del Comitato OPC, composto dagli amministratori indipendenti della Società.

In conformità con quanto previsto dalla Procedura OPC, la Società ha garantito al Comitato, al fine della valutazione dell'Operazione, idonei e completi flussi informativi, nonché supporti documentali; in particolare, il Comitato ha ottenuto dal management della Società, oltre alle bozze contrattuali scambiate tra le Parti, anche i chiarimenti e le delucidazioni richiesti con tempestività e sollecitudine.

Il Comitato è stato già coinvolto nella fase delle trattative e ha esaminato e discusso preliminarmente i contenuti dell'Operazione durante le riunioni tenutesi in data 20 dicembre 2019, 17 febbraio 2020, 27 febbraio 2020, 12 marzo 2020 e 8 aprile 2020. Il Comitato OPC in data 27 febbraio 2020 ha conferito all'Esperto, l'incarico di supportarlo nelle proprie valutazioni con riferimento all'Operazione.

In data 8 aprile 2020 il Comitato si è pronunciato favorevolmente in via preliminare sull'Operazione avuto riguardo ad un corrispettivo ricompreso tra Euro 8.800.000 ed Euro 10.500.000 secondo quanto inizialmente stabilito dalle Parti.

Successivamente, il Comitato, in data 14 aprile 2020, al termine di un articolato processo di valutazione basato su informazioni complete e adeguate in merito all'Operazione per quanto riguarda la natura della correlazione, i principali termini e condizioni dell'Operazione, la tempistica, le motivazioni sottostanti l'Operazione nonché gli eventuali rischi per la Società e le sue controllate, ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC, ha espresso il proprio motivato parere favorevole con riferimento all'Operazione, avvalendosi, a supporto dell'emissione dello stesso, dell'esperto indipendente Partners. Il parere favorevole del Comitato OPC concernente l'interesse della Società e del Gruppo al compimento dell'Operazione, nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni è allegato in copia al presente Documento Informativo sub Allegato 1.

Il Consiglio di Amministrazione di Tesmec ha dunque approvato l'Operazione nel corso della riunione del 14 aprile 2020 e il presente Documento Informativo nel corso della riunione del 20 aprile 2020.

Ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento OPC, il parere del Comitato OPC, riportato sub Allegato 1, e il presente Documento Informativo sono disponibili sul sito internet della Società www.tesmec.com.

* * * * *

Milano, 21 aprile 2020

Il Consiglio di Amministrazione

ALLEGATO 1

PARERE DEL COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Alla c.a. del Consiglio di Amministrazione di Tesmec S.p.A.

e p.c. alla c.a. del Collegio Sindacale di Tesmec S.p.A.

PARERE AI SENSI DELL'ART. 8, COMMA 1, DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 17221/2010 IN MATERIA DI OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE E DELL'ART. 5 DELLA PROCEDURA PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE DEL GRUPPO TESMEC

Egregi Signori,

il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, in funzione di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (di seguito, anche, il "Comitato") di Tesmec S.p.A. (di seguito, anche, "Tesmec", la "Società", l'"Emittente" o l'"Acquirente") ha predisposto il presente parere ai sensi dell'art. 8, comma 1, del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e ss.mm.ii. (di seguito, anche, il "Regolamento OPC"), nonché dell'articolo 5 della Procedura per le operazioni con parti correlate adottata dalla Società (di seguito, anche, la "Procedura OPC"), in conformità con quanto previsto - a livello di legislazione primaria - dall'art. 2391-bis del codice civile.

PREMESSO CHE

MTS Officine Meccaniche di Precisione S.p.A. ("MTS" o il "Venditore", e, congiuntamente a Tesmec, le "Partl") è qualificabile come parte correlata di Tesmec ai sensi del par. 1, lett. (a) (i) dell'Allegato 1 al Regolamento OPC, posto che Tesmec e MTS sono società soggette al medesimo controllo da parte di TTC S.r.l. ("TTC"). Infatti, TTC (i) esercita il controllo su Tesmec, essendo titolare di una partecipazione complessivamente pari al 44,609% del relativo capitale sociale, di cui il 30,301% detenuto direttamente e il 14,308% detenuto indirettamente per il tramite di Fi. Ind. S.p.A. ("Fi. Ind."); e (ii) esercita il controllo su MTS, essendo titolare di una partecipazione pari a circa il 57,09% del capitale sociale di Fi. Ind., la quale a sua volta detiene una partecipazione pari al 100% del capitale sociale di MTS. Il capitale sociale di TTC è detenuto come segue: (i) Ambrogio Caccia Dominioni, per un ammontare pari al 28,62%; (ii) Ellida Pittaluga, per un ammontare pari al 8,62%; (iii) Carlo Caccia Dominioni, per un ammontare pari al 18,62%; (iv) Caterina Caccia Dominioni, per un ammontare pari al 18,62%; (v) Lucia Caccia Dominioni, per un ammontare pari al 18,62% e (vi) Unione Fiduciaria S.p.A. per un ammontare pari al 6,90%. Inoltre, si ricorda che: (i) il Presidente e Amministratore Delegato di Tesmec Ambrogio Caccia Dominioni ricopre la carica di consigliere non esecutivo di MTS; e (ii) il Vice Presidente di Tesmec Gianluca Bolelli ricopre la carica di consigliere di TTC;
in considerazione dell'esperienza maturata nell'ambito di una collaborazione nel business di noleggio delle macchine iniziata nel 2017, le Parti hanno valutato favorevolmente la strutturazione di un'operazione avente ad oggetto la concentrazione del c.d. "business rental nel gruppo facente capo a Tesmec;
in data 13 febbraio 2020, MTS ha costituito 4 Service S.r.l. ("4 Service"), società di diritto italiano con sede legale a Milano in Piazza Sant'Ambrogio n. 16, capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 1.000.000, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 11189150961, il cui intero capitale sociale è di titolarità del Venditore, che ne risulta essere il socio unico. In data 4 marzo 2020, 4 Service ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento a fronte del conferimento del business rental da parte del socio

unico MTS, il tutto secondo le risultanze della relazione asseverata di stima redatta da un esperto nominato dalla stessa MTS ai sensi dell'art. 2465, comma 1, del codice civile;

in data 30 marzo 2020 le Parti hanno raggiunto un accordo non vincolante in merito ai principali termini e condizioni di un'operazione avente ad oggetto l'acquisizione da parte di Tesmec della partecipazione totalitaria detenuta da MTS in 4 Service (la "Quota") a fronte del pagamento di un corrispettivo da convertire da parte di MTS in versamento in conto futuro aumento di capitale di Tesmec (l'"Operazione");
l'Operazione costituisce un'operazione di maggiore rilevanza con parti correlate in applicazione dell'indice del controvalore di cui al par. 1.1., lett. a) dell'Allegato 3 al Regolamento OPC, in quanto il Corrispettivo risulta superiore alla soglia di rilevanza oggi applicabile che è pari ad Euro 2.307.585, corrispondente al 5% del patrimonio netto del Gruppo Tesmec risultante dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato dalla Società che, alla data odierna, è contenuto nella Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2019:
con riferimento all'applicazione della Procedura, l'Emittente, in quanto "società di minori dimensioni", si avvale della possibilità di applicare alle operazioni di maggiore rilevanza la procedura stabilita per le operazioni con parti correlate di minore rilevanza, come previsto dall'art. 10 del Regolamento OPC:
in conformità con quanto previsto dalla Procedura OPC, la Società ha garantito al Comitato, al fine della valutazione dell'Operazione, idonei e completi flussi informativi, nonché supporti documentali; in particolare, il Comitato ha ottenuto dal management della Società, oltre alle bozze contrattuali scambiate tra le Parti, anche i chiarimenti e le delucidazioni richiesti con tempestività e sollecitudine;
il Comitato è stato già coinvolto nella fase delle trattative, anche mediante il coinvolgimento dell'amministratrice indipendente Avv. Emanuela Teresa Basso Petrino, e ha esaminato e discusso preliminarmente i contenuti dell'Operazione durante le riunioni tenutesi in data 20 dicembre 2019, 17 febbraio 2020, 27 febbraio 2020, 12 marzo 2020 e 8 aprile 2020;
il Comitato in data 27 febbraio 2020 ha conferito all'Esperto Partners l'incarico di supportarlo nelle proprie valutazioni con riferimento all'Operazione;
il Comitato ha svolto un articolato processo di valutazione basato su informazioni complete e adeguate in merito all'Operazione per quanto riguarda la natura della correlazione, i principali termini e condizioni dell'Operazione, la tempistica, le motivazioni sottostanti l'Operazione nonché gli eventuali rischi per la Società e le sue controllate;

CONSIDERATO CHE

in applicazione della Procedura OPC e della vigente normativa, al Comitato e al Consiglio di Amministrazione sono state dunque fornite informazioni complete ed adequate sull'Operazione, consentendo ad entrambi di effettuare un approfondito e documentato esame, nella fase istruttoria e deliberativa, delle ragioni dell'Operazione, nonché della convenienza e della correttezza sostanziale delle sue condizioni;

VALUTATE

le sequenti caratteristiche dell'Operazione:

$(i)$ nell'ambito dell'Operazione è prevista la sottoscrizione di un contratto preliminare di compravendita di quota (il "Contratto Preliminare di Compravendita" o il "Contratto") tra Tesmec e MTS ai sensi del quale MTS, in qualità di Venditore, si impegnerà a cedere e vendere a Tesmec la piena ed esclusiva proprietà della Quota di cui è proprietaria, libera da qualsivoglia gravame, e Tesmec, in qualità di Acquirente, si impegnerà ad acquistarla a fronte del pagamento di un corrispettivo pari a Euro 9.400.000,00 (il "Corrispettivo") alla data di perfezionamento della compravendita della Quota, prevista entro il giorno 30 aprile 2020 (la "Data di Esecuzione");
(ii) il Corrispettivo è stato determinato negozialmente tra le Parti alla luce anche delle risultanze dell'assessment predisposto dall'esperto indipendente EY Advisory a supporto del Consiglio di Amministrazione di Tesmec ed è all'interno della forchetta valutativa fissata sulla base dell'applicazione del metodo dei multipli di mercato di società quotate comparabili e del metodo dei multipli di transazioni comparabili utilizzando come parametro di riferimento l'EBITDA 2019:
(iii) alla Data di Esecuzione, contestualmente al sorgere del credito del Venditore nei confronti dell'Acquirente per il pagamento del Corrispettivo, il Venditore si impegnerà a convertire lo stesso in versamento in conto futuro aumento di capitale dell'Acquirente. Il Corrispettivo è fisso ed immodificabile e le Parti rinunceranno definitivamente a qualsiasi meccanismo di dilazione, revisione o aggiustamento in positivo o in negativo del Corrispettivo previsto ai sensi di legge o di contratto, inclusi, a titolo meramente esemplificativo, i rimedi di cui agli articoli 1447 e 1467 del codice civile;
(iv) ai sensi del Contratto, MTS presterà, tra le altre, dichiarazioni e garanzie, aventi i seguenti oggetti: (i) capacità alla stipulazione del Contratto; (ii) titolarità della Quota; (iii) contratti; (iv) dipendenti; (v) bilancio proforma e assenza di passività; (vi) imposte e tasse, autorizzazioni e permessi amministrativi; (vii) assicurazioni e garanzie; (viii) protezione dei dati; (ix) contenziosi. Le dichiarazioni e garanzie del Venditore di cui ai numeri (i), (ii), (iv), (vi) e (viii) che precedono saranno valide ed efficaci fino al ventesimo giorno lavorativo successivo alla scadenza del termine di prescrizione applicabile alla sottostante pretesa; tutte le altre dichiarazioni e garanzie che precedono saranno valide ed efficaci fino al diciottesimo mese successivo alla Data di Esecuzione. Fatto salvo ciò, il Venditore sarà responsabile nei confronti dell'Acquirente e di 4 Service in relazione a qualsiasi perdita derivante o risultante dalla risoluzione o recesso anticipato - anche come conseguenza di una risoluzione dell'Acquirente - in seguito alla Data di Esecuzione di eventuali contratti stipulati da 4 Service prima della Data di Esecuzione;
(v) sarà previsto che, oltre agli applicabili rimedi di legge, spetti all'Acquirente il diritto di essere tenuto indenne e manlevato dal Venditore da qualsivoglia perdita nei limiti di seguito indicati: (i) il Venditore sarà responsabile per l'indennizzo nel caso in cui l'importo cumulativo delle perdite effettivamente indennizzabili dal Venditore all'Acquirente ai sensi del Contratto nel complesso ecceda l'importo di Euro 25.000; e (ii) l'ammontare cumulativo dovuto dal Venditore in forma aggregata all'Acquirente a titolo di indennizzo per le perdite non potrà superare l'importo di Euro 4.000.000;
(vi) saranno inoltre previsti degli obblighi di non concorrenza in capo a MTS, in forza dei quali quest'ultima si impegnerà, con estensione geografica limitata a determinate regioni (USA, Europa, Oceania e Medio Oriente), a non svolgere attività in concorrenza e a non partecipare

a qualsivoglia impresa e/o attività in concorrenza con quelle svolte da 4 Service alla Data di Esecuzione fino al 5° (quinto) anniversario della Data di Esecuzione, con l'assunzione di specifici obblighi di comportamento al riguardo;

E VALUTATO DUNQUE CHE

In considerazione di quanto sopra riportato:
le motivazioni economiche e la convenienza per il Gruppo Tesmec dell'Operazione risiedono $(i)$ nella circostanza che la stessa si inserisce nella più ampia strategia del Gruppo di concentrare in un'unica organizzazione tutta la gestione del rental che oggi viene svolta, oltre che da 4 Service, anche da Tesmec USA Inc. La possibilità di noleggio dei trencher consente, infatti, alla clientela del Gruppo di ottenere il massimo vantaggio operativo avendo a disposizione, quando e dove necessario, il macchinario più adatto al tipo di lavoro da eseguire, con importanti risparmi sui tempi - e sui costi - di esecuzione rinviando eventualmente l'acquisto ad un momento successivo.
(ii) I termini e le condizioni del Contratto sono equivalenti a quelli di mercato o comunque standard, usualmente praticati nei confronti di parti non correlate per operazioni di corrispondente natura, entità e rischi;

Tutto ciò premesso, considerato e valutato, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità di Tesmec, in funzione di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, nella riunione del 14 aprile 2020,

Preso atto della bozza del Contratto Preliminare di Compravendita, nonché dell'ulteriore documentazione e delle informazioni messe a disposizione dalla Società e dal Gruppo;
Preso atto delle valutazioni strategiche della Società e del Gruppo;
Avendo esaminato le valutazioni dell'Esperto;
Valutato favorevolmente l'interesse della Società e del Gruppo al compimento dell'Operazione in considerazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la Società e per il Gruppo della stessa Operazione come sopra illustrate;
Valutate favorevolmente la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni, da considerarsi equivalenti a quelle di mercato o comunque standard, usualmente praticate nei confronti di parti non correlate per operazioni di corrispondente natura, entità e rischi;

HA RITENUTO

che la Società e il Gruppo abbiano interesse al compimento dell'Operazione e, in particolare, alla sottoscrizione del Contratto Preliminare di Compravendita, in quanto il Contratto si inserisce nella più ampia strategia del Gruppo di concentrare in un'unica organizzazione tutta la gestione del rental che oggi viene svolta, oltre che da 4 Service, anche da Tesmec USA Inc., attraverso la quale si permetterà alla clientela del Gruppo di ottenere il massimo vantaggio operativo avendo a disposizione, quando e dove necessario, il macchinario più adatto al tipo di lavoro da eseguire, con importanti risparmi sui tempi - e sui costi - di esecuzione rinviando eventualmente l'acquisto ad un momento successivo:
che sussistano i reguisiti della convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni dell'Operazione, visto che il Contratto di Compravendita contiene le usuali clausole di

protezione dell'acquirente e il Corrispettivo è stato stabilito all'interno di range valutativi indicati da EY, advisor del Consiglio e da Partners, advisor del Comitato Parti Correlate

e, pertanto,

ALL'UNANIMITÀ, ESPRIME PARERE FAVOREVOLE

sull'interesse della Società e del Gruppo al compimento dell'Operazione e sulla convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni dell'Operazione così come delineata nel Contratto Preliminare di Compravendita.

Milano, 14 aprile 2020

Per il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità in funzione di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

Il Presidente

Avv. Emanuela Teresa Basso Petrino

truck functions

ALLEGATO 2

PARERE DELL'ESPERTO INDIPENDENTE

RELAZIONE TECNICA IN MERITO ALL'OPERAZIONE DI ACQUISIZIONE DELLA PARTECIPAZIONE TOTALITARIA IN 4SERVICE S.R.L. DA PARTE DI TESMEC S.P.A.

14 Aprile 2020

Contesto di riferimento e Incarico	p.3

Svolgimento dell'incarico e documentazione esaminata	p.4

Limiti del lavoro	p.5

Sintesi delle condizioni di realizzazione dell'Operazione	p.6

L'interesse del Gruppo Tesmec al compimento dell'Operazione: le motivazioni economiche	p.9

La convenienza dell'Operazione nella prospettiva stand alone	p.10

La convenienza dell'Operazione nella prospettiva del Gruppo Tesmec	p.13

Conclusioni	p.16

Contesto di riferimento e incarico

■ Tesmec S.p.A. ("Tesmec" o la "Società") ha allo studio un'operazione ("Operazione") che prevede l'acquisizione della partecipazione totalitaria nella società 4Service S.r.l. ("4Service"), oggi detenuta al 100% da MTS S.p.A. ("MTS")

■ Sulla base degli accordi preliminari, il corrispettivo per l'Operazione sarà ricompreso tra € 8,8 mln e € 10,5 mln (si veda al riguardo la lettera avente ad oggetto la "Manifestazione di interesse per l'acquisizione del business rental a favore del Gruppo Tesmec" del 30 marzo 2020 indirizzata da Tesmec a MTS)

Contesto di riferimento

Atteso che Tesmec e MTS sono parti correlate in quanto per entrambe l'azionista di riferimento è TTC S.r.l. - l'Operazione deve essere sottoposta alla "Procedura per le operazioni con parti correlate" ("Procedura OPC") adottata da Tesmec ai sensi dell'art. 4 del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010
" Tale Procedura OPC prevede che il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ("Comitato OPC") di Tesmec rilasci un parere motivato (ancorché non vincolante) "sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni" a beneficio dell'organo amministrativo che sarà chiamato a deliberare in merito all'Operazione medesima¹

Incarico assegnato a Partners S.p.A.

Nel contesto sopra delineato, il Comitato OPC di Tesmec, ferma restando la propria autonomia valutativa, ha incaricato Partners di esaminare l'Operazione nella prospettiva del Gruppo Tesmec al fine di fornire elementi utili al medesimo Comitato in merito (i) alle motivazioni economiche dell'Operazione e (ii) alla sua convenienza e correttezza sostanziale

Svolgimento dell'incarico e documentazione esaminata

Ai fini dello svolgimento del proprio incarico, Partners ha esaminato i documenti rilevanti ai fini dell'Operazione forniti dalla Società

In particolare, i documenti esaminati da Partners sono nel seguito riepilogati: e lettera avente ad oggetto la "Manifestazione di interesse per l'acquisizione del business rental a favore del Gruppo Tesmec" del 30 marzo 2020 indirizzata da Tesmec a MTS ("Manifestazione di Interesse") • bozza della "Proposta di contratto preliminare di compravendita di quote" indirizzata da Tesmec a MTS ("Bozza di Proposta di Contratto Preliminare") atto di conferimento di ramo d'azienda da MTS a 4Service (n. 37.678 di rep., n. 17220 di racc., registrato a Milano DP II il 5 marzo 2020 al n. 20257) e relativi allegati perizia di stima ex art. 2465 c.c., primo comma, redatta dal Dott. Massimo Chiarella in data 28 febbraio 2020 e relativi allegati ("Perizia Chiarella") Informazioni • documento elaborato da EY Advisory S.p.A. ("EY" o "Advisor") contenente le analisi e le valutazioni relative esaminate all'Operazione effettuate a beneficio del Consiglio di Amministrazione di Tesmec ("Presentazione EY"). Tale documento, unitamente alle informazioni fornite dalla Società, rappresenta una rilevante fonte informativa ai fini del lavoro di Partners a beneficio del Comitato OPC. A tale riguardo, si evidenzia che Partners non ha svolto alcuna autonoma attività di auditing sulle informazioni riportate nella Presentazione EY · piano pro-forma di 4Service, di Tesmec USA (divisione rental) e della divisione Tesmec Rental elaborati dalla Società e riportati nelle Presentazione EY • posizione finanziaria netta di 4 Service aggiornata alla data del 31 marzo 2020 · dati consolidati pro-forma 2019 a livello di Gruppo Tesmec • informazioni comunicate a Partners dal management della Società

Limiti del lavoro

La validità delle considerazioni esposte nel presente lavoro è subordinata agli assunti e ai limiti di seguito riportati.

Partners ha fatto affidamento sulla veridicità, sull'accuratezza e sulla completezza di tutti gli elementi informativi che sono stati forniti dal committente e che sono stati in precedenza elencati. Nessun riscontro autonomo è stato svolto con riguardo a tali elementi informativi e, in particolar modo, alle stime economiche e patrimoniali che ne sono discese. In ragione di ciò, Partners non potrà essere considerata responsabile se le informazioni e le stime cui ha avuto accesso ai fini della redazione del presente lavoro non risultassero, anche in parte, veritiere, accurate, complete e redatte in buona fede
Relativamente al tema della «completezza», Partners ha chiesto alla Società e ai suoi consulenti di rappresentare tutte le informazioni utili ai fini dello svolgimento del presente incarico. Ai presenti fini, ci si è basati unicamente sulle informazioni in parola, facendo affidamento sulla circostanza che tutti gli elementi informativi utili per lo svolgimento dell'incarico siano stati resi noti
In coerenza con quanto sopra esposto, l'incarico non ha previsto lo svolgimento di procedure autonome di revisione sulle informazioni presentate
I dati previsionali elaborati dalla Società e contenuti nella Presentazione EY si fondano necessariamente sull'assunzione di ipotesi caratterizzate da elementi di incertezza, in quanto riferite a eventi futuri non controllabili. Pertanto, anche assumendo che tali stime siano le migliori ad oggi disponibili, potrebbero manifestarsi scostamenti tra i valori che saranno rilevati a consuntivo. Ciò, a causa dell'aleatorietà connessa all'effettivo realizzarsi di qualsiasi evento futuro, sia per quanto attiene all'an dell'evento sia per quanto concerne il quantum e la tempistica della sua manifestazione
Le valutazioni contenute nel presente lavoro si fondano sul quadro normativo (civilistico e fiscale) esistente alla data dello stesso. Eventuali variazioni di tale quadro possono modificare i giudizi esposti in questo documento
Nessuna parte del presente lavoro può essere considerata isolatamente rispetto al contesto complessivo nel quale essa si colloca. In particolare, le conclusioni esposte sono basate sul complesso delle valutazioni in esso contenute e, pertanto, non possono essere considerate disgiuntamente dal presente lavoro nella sua interezza, né possono essere interpretate come indicazioni di valori accoglibili in contesti diversi da quello qui esaminato
Partners è esente da qualsiasi responsabilità e onere collegati all'utilizzo del presente parere per fini diversi da quello per cui è stato ideato, strutturato e messo a punto ed è, altresì, esonerata da qualsiasi responsabilità e onere conseguenti o comunque collegati all'utilizzo non autorizzato di questo lavoro da parte di soggetti terzi rispetto al cliente
Da ultimo, si ricorda che le decisioni relative all'Operazione qui in esame spettano agli organi competenti di Tesmec e che pertanto le conclusioni contenute nel presente documento non costituiscono in nessun caso una raccomandazione o un suggerimento in ordine all'impegno delle Società nell'iniziativa

Sintesi delle condizioni di realizzazione dell'Operazione (1/3)

Oggetto della Operazione

La situazione

patrimoniale del Ramo

Rental MTS al

dalla perizia di conferimento

31.12.2019

risultante

L'Operazione prevede l'acquisizione da parte di Tesmec dell'intero capitale di 4Service, società che è stata costituita in data 13 febbraio 2020 e che, a seguito di un'operazione di conferimento perfezionatasi in data 4 marzo 2020, è risultata beneficiaria del ramo d'azienda di MTS ("Ramo rental MTS") dedicato all'attività di noleggio dei trencher
Ad esito dell'Operazione, il Gruppo Tesmec costituirà al proprio interno una divisione operativa specificatamente dedicata all'attività di noleggio ("Tesmec Rental"), che riunirà presso di sé una flotta di complessivi n. 56 trencher (16 della Tesmec USA Inc. e 40 derivanti dall'acquisizione di 4Service)¹
Come emerge dalla Perizia Chiarella, il conferimento è avvenuto in continuità di valori contabili²
La situazione patrimoniale al 31 dicembre 2019 del Ramo rental MTS confluito in 4 Service comprende in particolare³:
n. 21 trencher di proprietà, iscritti tra le immobilizzazioni materiali per $\epsilon$ 7,1 mln
la partecipazione totalitaria in una società di diritto americano attiva nel medesimo settore, operante nel mercato USA con n. 14 trencher (denominata MTS4Service LLC, di seguito "4Service USA"), iscritta tra le immobilizzazioni finanziarie ad un valore prossimo a zero
risconti attivi per $\epsilon$ 1,3 mln, connessi a canoni di locazione di n. 8 trencher detenuti in leasing
crediti finanziari verso la controllata 4 Service USA per € 10,2 mln
debiti finanziari verso i soci Fi.lnd. S.p.A. e RX S.r.l. per € 10,5 mln

¹ Cfr. dati forniti dalla Società e Presentazione EY, p. 15. Si segnala inoltre che la divisione in parola si occuperà anche della gestione di n. 2 trencher aggiuntivi già gestiti PARTNERS da 4Service (ma di proprietà di Tesmec) in forza di due specifici contratti. ² Il conferimento è avvenuto in continuità di valori contabili e il perito incaricato di redigere la relazione giurata di stima ai sensi dell'art. 2465 c.c., co. 1 (Dott. Massimo Chiarella) ha attestato che il valore economico del Ramo Rental MTS è "almeno pari al valore ad esso attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo della conferitaria 4Service S.r.l." (Cfr. Perizia Chiarella, p. 18). ³ Perizia Chiarella, pp. 13-18 e informazioni fornite dalla Società, riportate nella Presentazione EY alle pp. 9 e 11

Sintesi delle condizioni di realizzazione dell'Operazione (2/3)

La situazione economico-patrimoniale consolidata pro-forma del Ramo rental MTS confluito in 4Service, redatta sulla base dei principi contabili IAS-IFRS adottati da Tesmec per la redazione del proprio bilancio, era caratterizzata al 31 dicembre 2019 dai seguenti elementi¹:
una flotta composta complessivamente da n. 43 trencher (compresi 8 in leasing e 14 della controllata 4 Service USA) che, nel corso dei premi mesi del 2020 si sono ridotti a n. 40 (per la vendita di n. 2 trencher da parte di 4Service e di n. 1 trencher da parte di 4Service USA)
Ricavi, considerando solo l'attività di rental e non anche quella di sale ossia di vendita delle macchine che pure il ramo svolgeva -, pari a € 6,9 mln
EBITDA dell'attività di rental (escludendo come per i ricavi l'attività di sale) pari a € 5,2 mln $\overline{\phantom{a}}$
posizione finanziaria netta pari a € 12,8 mln (calcolata come somma algebrica tra: (i) il debito finanziario $\overline{\phantom{a}}$ verso soci pari a € 10,5 mln; (ii) la cassa di pertinenza di 4Service USA pari a € 2,1 mln; (iii) il debito verso la società di leasing emergente dalla contabilizzazione dei trencher in leasing sulla base del metodo finanziario, pari a € 4,4 mln)

E/m	$dic-19$	$mar-20$
Ricavi	6,9
EBITDA	5, 2
margine %	75,2%
PFN	12,8	11,7
PN	8,7
PFN/EBITDA	2, 4x
Flusso di cassa operativo	1,8

Si segnala che:

Sulla base di quanto riferito dalla Società e come riportato nella Presentazione EY, la posizione finanziaria netta si è ridotta ad € 11,7 mln al 31 marzo 2020²
l'EBITDA 2019 complessivo, inclusa l'attività di sale, è pari a $\in$ 5.4 mln³

¹ Informazioni fornite dalla Società e contenute nella Presentazione EY a p. 11

² Informazioni fornite dalla Società

³ Informazioni fornite dalla Società

La situazione

economico-

patrimoniale consolidata

pro-forma di

4Service

$\overline{7}$

Omissis

L'interesse del Gruppo Tesmec al compimento dell'Operazione: le motivazioni economiche

Sintetizzando le considerazioni rappresentate dal management della Società, il principale scopo dell'Operazione è quello di creare all'interno del Gruppo Tesmec una business unit interamente dedicata all'attività di noleggio dei trencher, Tesmec Rental, in cui coordinare e sviluppare le attività di rental svolte sia da 4Service, sia da 4Service USA, sia da Tesmec USA (divisione rental), facendo leva sulla disponibilità di una flotta di ampia dimensione, di una vasta clientela e di una struttura operativa articolata (messa a disposizione dal Gruppo Tesmec)
In particolare, la dimensione della flotta rappresenta una determinante essenziale del successo del business, poiché permette di rispondere più rapidamente alle esigenze dei clienti (che spesso si trovano dislocati in varie parti del pianeta), con soluzioni il più possibile adattate alle loro esigenze
In secondo luogo, l'aggregazione permetterà di allargare la base clienti nonché la gamma di servizi offerti al singolo cliente (cross-selling), mettendo a fattor comune da un lato l'esperienza maturata da 4Service nel settore rental, dall'altro la forza tecnico-produttiva e commerciale del Gruppo Tesmec.
Inoltre, la nuova divisione Tesmec Rental opererà con una struttura operativa articolata gestita da un team che ha maturato negli ultimi anni grande esperienza nel settore - e potrà contare sul supporto dell'organizzazione internazionale del Gruppo Tesmec
Infine, questo tipo di organizzazione faciliterà la possibilità di vendere i trencher al locatario, poiché il periodo di noleggio assolverà la funzione di "periodo di prova" di macchine che, data la numerosità della flotta, potranno essere proposte ai clienti sulla base delle loro specifiche esigenze
Si prende atto inoltre che, nel caso di specie, l'Operazione non comporterà per Tesmec un esborso cash con drenaggio di liquidità, in quanto il venditore si è reso disponibile a convertire il proprio credito in un versamento in conto futuro aumento di capitale sociale di Tesmec¹

economiche della Operazione

Motivazioni

¹ Fonte: Manifestazione di Interesse e Bozza di Proposta di Contratto Preliminare

La convenienza dell'Operazione nella prospettiva stand alone (1/3)

La congruità del corrispettivo pattuito rispetto al valore economico di 4Service in ottica stand alone: i risultati contenuti nella Presentazione EY

Al fine di valutare la convenienza dell'Operazione nonché la correttezza sostanziale delle relative condizioni nella prospettiva di Tesmec, appare anzitutto opportuno effettuare un confronto tra il corrispettivo pattuito e il valore economico della partecipazione in 4Service oggetto di acquisizione, stimato in ottica stand alone
A tale proposito, Partners ha preso a riferimento critico la valutazione di 4Service effettuata da EY con data di riferimento 3 aprile 2020, che ritiene metodologicamente condivisibile sulla base dell'informativa disponibile ai fini che qui interessano
In dettaglio, EY ha effettuato la stima del valore economico attraverso i sequenti metodi:
il metodo dei multipli di mercato espresso da società quotate comparabili: l'Advisor ha fatto riferimento a un campione di 15 società quotate specializzate nel noleggio di macchinari ed altre attrezzature
il metodo dei multipli di transazioni comparabili: sono state prese a riferimento transazioni realizzate negli ultimi 5 anni a livello globale aventi ad oggetto società attive nel noleggio di macchinari ed altre attrezzature per il mercato delle costruzioni
Si segnala, come evidenziato da EY nel proprio documento, una mancanza di "piena" comparabilità dei campioni individuati rispetto a 4Service dovuta a differenze in termini di dimensione e grado di diversificazione delle attività svolte
Sul valore dei multipli EV/EBITDA costruiti sulla base di quanto sopra espresso, EY ha considerato per lo specifico caso di specie un abbattimento del 30%
L'applicazione dei metodi sopra esposti ha portato EY all'individuazione di un range per il moltiplicatore EV/EBITDA 2019 compreso tra 3,8x e 4,3x
Si segnala che, sulla base della Presentazione EY, il multiplo EV/EBITDA 2019 di Tesmec è pari a 5,3x alla data del 3 aprile 2020 e 6,2x alla data pre-effetto Covid-19 del 15 febbraio 2020

La convenienza dell'Operazione nella prospettiva stand alone (2/3)

L'applicazione di tali moltiplicatori al valore consuntivo di EBITDA 2019 realizzato da 4Service con la sola attività di rental (pari a € 5,2 mln) conduce ad una valorizzazione in termini di Enterprise Value compresa tra € 19.7 ed € 22.2 mln
Sottraendo da tale valore l'ammontare della posizione finanziaria netta alla data più recente disponibile (pari ad € 11.7 mln al 31 marzo 2020), si individua un range di valore del capitale economico di 4Service compreso tra € 8,0 mln ed € 10,5 mln¹

		EV/EBITDA 2019
€/mln	3.8x	4,3x
EBITDA 2019 (ramo rental)	5,2	5,2
Enterprise Value	19.7	22,2
Posizione finanziaria netta (31.03.2020)	11.7	11.7
Equity Value	8.0	10,5

Si osserva pertanto che il corrispettivo pattuito, ricompreso tra $\epsilon$ 8,8 mln e $\epsilon$ 10,5 mln, si colloca all'interno del range dei valori di mercato individuato da EY sulla base della metodologia di cui si è detto nella slide precedente
Si segnala inoltre che, ai fini di riscontro e coerentemente con quanto suggerito dalla dottrina e prassi valutativa, EY ha condotto una valutazione di matrice patrimoniale basata sul valore di mercato degli asset trasferiti (trencher). Il valore del capitale economico di 4Service sulla base di tale valutazione risulta pari, alla data del 31 marzo 2020, ad € 11,6 mln in virtù dei plusvalori lordi degli asset trasferiti² (si segnala che non sono stati considerati effetti fiscali latenti sulla plusvalenza, che comunque appaiono di ammontare non sostanziale)

La congruità del corrispettivo pattuito rispetto al valore economico di 4Service in ottica stand alone: i risultati contenuti nella Presentazione EY

La convenienza dell'Operazione nella prospettiva stand alone (3/3)

Al fine di saggiare ulteriormente i range di valore economico in ottica stand alone contenuti nella Presentazione EY, si è proceduto ad effettuare un autonomo riscontro sul valore economico di 4Service sulla base dei sequenti assunti:
i. si è preso a riferimento il multiplo EV/EBITDA di Tesmec alla data del 15 febbraio 2020 (media 3 mesi) e si è proceduto a scontarlo del 30% a titolo di small stock premium e sconto di illiquidità. Si ritiene che detto multiplo, che prescinde dagli effetti del Covid-19, sia rappresentativo del valore economico di 4 Service, in ragione del fatto che gli effetti del Covid-19 saranno presumibilmente riassorbiti nel medio periodo in virtù della tipologia di prodotto/servizio che tale società tratta
ii. il medesimo percorso è stato applicato ai multipli delle società quotate comparabili¹, i quali sono stati calcolati alla data del 15 febbraio 2020 (media 3 mesi) e scontati del 30% per le motivazioni di cui si è detto al punto precedente
iii. per quanto concerne le transazioni comparabili², atteso che i multipli calcolati sulla base delle stesse già prescindono dall'effetto Covid-19, si è proceduto ad applicare uno sconto a titolo di small stock premium pari al 20% (per la ridotta dimensione di 4Service rispetto alla media delle target delle transazioni comparabili), mentre non si è applicato alcuno sconto a titolo di illiquidità
Il multiplo EV/EBITDA cui si perviene facendo la media dei multipli di cui ai tre punti precedenti è pari a 4,3x
Applicando tale multiplo (4,3x) al valore consuntivo di EBITDA 2019 realizzato da 4Service con la sola attività di rental (pari a € 5,2 mln) si perviene ad una valorizzazione in termini di Enterprise Value pari a € 22,2 mln
Sottraendo da tale valore l'ammontare della posizione finanziaria netta alla data più recente disponibile (pari ad € 11,7 mln al 31 marzo 2020), si individua un valore del capitale economico di 4Service pari a € 10,5 mln

1 Partners ha provveduto a calcolare il multiplo EV/EBITDA utilizzando il medesimo campione individuato da EY, sulla base di dati estratti dal database Factset. ² Partners O PARTNERS ha provveduto a calcolare il multiplo EV/EBITDA utilizzando il medesimo campione individuato da EY, sulla base di dati estratti dal database MergerMarket.

$12$

La congruità del corrispettivo pattuito rispetto al valore economico di 4Service in ottica stand alone: un ulteriore riscontro

La convenienza dell'Operazione nella prospettiva del Gruppo Tesmec (1/3)

Nella specifica prospettiva del Gruppo Tesmec, un ulteriore riscontro in merito alla convenienza dell'Operazione può essere effettuato confrontando, da un lato, i benefici incrementali che la stessa potrebbe produrre nell'economia del Gruppo Tesmec e, dall'altro lato, il costo dallo stesso Gruppo sostenuto per realizzarla
Ora, mentre il costo dell'Operazione è un valore definito, che corrisponde al prezzo che il Gruppo Tesmec pagherà a MTS (e che, sulla base della Manifestazione di Interesse, sarà ricompreso tra € 8,8 mln e € 10,5 mln), i benefici incrementali che l'Operazione apporterà al Gruppo hanno per loro natura carattere incerto, andranno a manifestarsi in futuro e necessitano di essere individuati e apprezzati mediante un processo articolato e connotato da una certa discrezionalità
In via teorica, la soluzione preferibile per valutare la convenienza dell'Operazione de qua sarebbe quella di effettuare un'analisi prospettica differenziale del valore economico del Gruppo Tesmec "con" e "senza" l'acquisizione di 4Service, e quindi di confrontare il differenziale di valore economico con il prezzo di acquisto. In particolare, tale analisi permetterebbe di valutare la creazione di valore che scaturirebbe dall'aggregazione delle due realtà (Gruppo Tesmec e 4Service), anche per effetto del realizzarsi di sinergie specifiche
Peraltro, il contesto economico attuale in cui si inserisce l'Operazione, impattato dalla crisi economica mondiale conseguente alla pandemia da Covid-19, appare molto incerto e dinamico, rendendo difficoltosa l'effettuazione di previsioni future. A Partners è stato comunicato che, in ragione delle citate incertezze, non risulta disponibile un piano economico-finanziario aggiornato del Gruppo Tesmec
Ciò posto, nel caso di specie si è proceduto ad effettuare tale riscontro in via semplificata sulla base dei dati consolidati pro-forma a livello di Gruppo Tesmec forniti dalla Società, che tengono conto da un lato delle elisioni per le partite infragruppo, dall'altro dei risultati generati da 4Service anche mediante l'attività di vendita trencher (e non solo mediante l'attività di noleggio, che era l'unica valorizzata in ottica stand alone)

La convenienza della Operazione nella prospettiva del Gruppo Tesmec

$\supsetneq$ PARTNERS

La convenienza dell'Operazione nella prospettiva del Gruppo Tesmec (2/3)

La presente tabella riporta la simulazione, elaborata sulla base dei dati forniti dalla Società, dell'impatto dell'Operazione sui risultati consuntivi 2019 del Gruppo Tesmec a livello di EBITDA

			Simulazione su dati consuntivi 2019
€/mln	4Service (Sale + Rental)	Tesmec Group	Aggregato	Elisioni	Aggregato Pro-forma	Delta EBITDA.
	а.	υ.	$c = a + b$ .		$e = c + d$	$f = e - b$ .
EBITDA 2019		27.4	32,9	14)	31.4	$4.0^{\circ}$

Si osserva che:

l'EBITDA di 4Service nel suo complesso, inclusivo cioè dei risultati relativi anche all'attività di vendita di macchinari, ammonta nel 2019 ad € 5,4 mln
le attività di compravendita di macchinari poste in essere tra le due entità produrrebbero nel loro $\blacksquare$ complesso, per quanto rappresentato dal management della Società e contenuto nella Presentazione EY, una rettifica negativa a livello di EBITDA pari a € 1,4 mln. Tale rettifica corrisponde alla somma algebrica tra le rettifiche relative a (i) i margini conseguiti da Tesmec su cessioni di trencher a 4Service (- € 2,6 mln) e (ii) il minor margine conseguito da 4Service sulle cessioni di trencher al mercato, che invece sarebbe stato maggiore qualora avesse fatto parte del Gruppo Tesmec (+ € 1,2 mln). Tale differenza si genera, in sostanza, da un numero di macchine cedute da Tesmec a 4Service superiore rispetto a quelle cedute da 4Service ai clienti
per quanto sopra, si deduce che l'EBITDA differenziale pro-forma 2019 del Gruppo Tesmec a seguito $\blacksquare$ dell'Operazione ammonta ad € 4,0 mln