Tesmec

AGM Information • Apr 30, 2020

TESMEC S.P.A.

Sede legale in Milano, Piazza S. Ambrogio n. 16 Capitale sociale sottoscritto e versato Euro 10.708.400,00 Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 10227100152 REA 1360673

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI TESMEC S.P.A. SUI PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE STRAORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL GIORNO 21 MAGGIO 2020 IN UNICA CONVOCAZIONE, PREDISPOSTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 125-TER DEL DECRETO LEGISLATIVO N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998, NONCHÉ DELL'ARTICOLO 72 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI CONSOB CON DELIBERA N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATI ED INTEGRATI

Signori Azionisti,

La presente relazione (la "Relazione") è stata predisposta dal Consiglio di Amministrazione della società Tesmec S.p.A. ("Tesmec", l'"Emittente" o la "Società") in osservanza dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), nonché dell'articolo 72 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), ai fini dell'Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti, convocata presso lo Studio Notarile SNPZ Notai a Milano, in Milano, Piazza della Repubblica, 28 per il giorno 21 maggio 2020, alle ore 10:30 in unica convocazione per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO:

In sede ordinaria

[omissis]

In sede straordinaria

• 1. Eliminazione dell'indicazione del valore nominale delle azioni e adeguamento alle nuove disposizioni normative in tema di quote di genere; conseguenti modifiche agli articoli 5, 14 e 22 dello Statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 1. Attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, della delega di aumentare il capitale sociale per un importo massimo complessivo non superiore a Euro 50.000.000,00 (l'"Importo Complessivo Massimo"), comprensivo di eventuale sovrapprezzo, in una o più volte, a pagamento e in via scindibile, ma con facoltà del Consiglio di Amministrazione di fissare l'inscindibilità per singole tranche di utilizzo della delega, con o senza warrant, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 e 5, del codice civile e della delega, ai sensi dell'articolo 2420 ter del codice civile, entro il medesimo Importo Complessivo Massimo, di emettere obbligazioni, anche convertibili, con o senza warrant, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441 del codice civile; modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

La presente Relazione è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede operativa dell'Emittente, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato eMarketStorage consultabile all'indirizzo , nonché sul sito internet della Società www.tesmec.com (il "Sito Internet") in data 30 aprile 2020.

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Punto 1) all'ordine del giorno di parte straordinaria: Eliminazione dell'indicazione del valore nominale delle azioni e adeguamento alle nuove disposizioni normative in tema di quote di genere; conseguenti modifiche agli articoli 5, 14 e 22 dello Statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

1. DESCRIZIONE E MOTIVAZIONI DELLE MODIFICHE PROPOSTE

Eliminazione dell'indicazione del valore nominale delle azioni

Gli articoli 2328 e 2346 del codice civile prevedono la possibilità di emettere azioni prive di valore nominale. Tale istituto presuppone la conservazione del capitale sociale e la sua suddivisione in azioni; le azioni, prive dell'indicazione del valore nominale, mantengono quindi un valore contabile figurativo o implicito che risulta dalla divisione dell'ammontare totale del capitale sociale per il numero di azioni emesse (c.d. parità contabile).

L'istituto delle azioni senza indicazione del valore nominale rappresenta un utile strumento di semplificazione e consente una maggiore flessibilità nelle operazioni societarie sul capitale sociale. In particolare, esso permette di emettere nuove azioni in sede di aumento di capitale a pagamento anche per una somma inferiore alla preesistente parità contabile (c.d. parità contabile storica). In mancanza, infatti, di un valore nominale, l'emittente può determinare liberamente il numero di nuove azioni in cui frazionare l'emissione, richiedendo, a titolo di capitale, una somma che potrà essere pari, superiore o anche inferiore alla parità contabile storica.

In un mercato caratterizzato da incertezza e volatilità, ciò potrà consentire alla Società maggiore elasticità nella determinazione delle condizioni definitive di emissione nelle operazioni sul capitale, ivi compresa l'eventuale operazione di rafforzamento patrimoniale di cui al secondo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria. L'eliminazione del valore nominale delle azioni riveste infatti particolare interesse per la Società in relazione alla proposta di delega al Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale sociale che si intende sottoporre alla medesima Assemblea alla quale è sottoposta la presente proposta, in quanto conferirebbe alla Società una maggiore elasticità nella determinazione delle condizioni definitive di emissione delle azioni rivenienti dall'aumento di capitale delegato.

Come meglio illustrato nell'apposita relazione sul secondo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria della medesima Assemblea, alla quale si rinvia, la proposta di delega ad aumentare il capitale verrebbe conferita al Consiglio di Amministrazione per un periodo di 5 (cinque) anni a decorrere dalla relativa deliberazione assembleare ed i termini per l'emissione e la sottoscrizione delle azioni Tesmec di nuova emissione sarebbero definiti dal Consiglio di Amministrazione in sede di esercizio della predetta delega.

Va da sé che, a fronte del lasso di tempo intercorrente tra il conferimento della delega e l'esercizio della stessa, nonché della facoltà che verrebbe attribuita al Consiglio di Amministrazione di stabilire modalità, termini e condizioni dell'aumento di capitale delegato (nel rispetto dei limiti indicati dalla delibera assembleare), l'eliminazione dell'indicazione del valore nominale delle azioni è di fondamentale interesse per la Società anche al fine di dotare il Consiglio di

Amministrazione di uno strumento per far fronte alle volatilità ed incertezze che contraddistinguono il mercato azionario in determinati momenti.

Naturalmente, tale facoltà non diminuisce in alcun modo la tutela dell'integrità del capitale sociale; le nuove azioni, infatti, dovranno essere emesse per un ammontare complessivo non superiore al valore dei conferimenti effettuati a fronte dell'emissione stessa (articolo 2346, quinto comma, del codice civile).

In caso di approvazione della presente proposta di delibera, in futuro le norme che fanno riferimento al valore nominale delle azioni dovranno applicarsi avendo riguardo al loro numero in rapporto al totale delle azioni emesse (articolo 2346, terzo comma del codice civile).

Adeguamento alle nuove disposizioni normative in tema di quote di genere

Si ricorda che la Legge 12 luglio 2011, n. 120 (c.d. "Legge Golfo-Mosca") ha sancito il principio secondo cui, nella composizione degli organi sociali, le società quotate (nonché le società a controllo pubblico) devono rispettare un criterio che garantisca l'equilibrio tra generi. In particolare, i commi 1-ter dell'art. 147-ter e 1-bis dell'articolo 148 del TUF imponevano alle società quotate di garantire almeno un terzo degli organi di amministrazione e controllo al genere meno rappresentato. Il criterio di riparto stabilito dalla citata legge trovava applicazione, inoltre, per tre mandati consecutivi (c.d. "sunset clause").

La Legge n. 160 del 27 dicembre 2019 ("Legge di Bilancio 2020"), entrata in vigore il 1° gennaio 2020, ha modificato la disciplina in materia di equilibrio tra i generi negli organi sociali delle società quotate, prevista dai citati articoli 147-ter e 148 del TUF.

La Legge di Bilancio 2020 ha apportato alla sopra descritta disciplina le seguenti principali modifiche:

• i) innalzamento della percentuale dei componenti da riservare al genere meno rappresentato da almeno un terzo ad almeno due quinti sia per l'organo di amministrazione sia per l'organo di controllo;
• ii) accrescimento del periodo di vigenza del nuovo criterio di riparto di almeno due quinti per sei mandati consecutivi in luogo dei tre mandati; e
• iii) gradualità nell'applicazione della disciplina solo per le società neo quotate e non anche per le società già quotate, prevedendo che la percentuale da riservare al genere meno rappresentato per il primo rinnovo degli organi sociali successivo alla data di inizio delle negoziazioni sia pari ad almeno un quinto dei componenti.

Tutto ciò premesso, ferma restando la concorrente competenza del Consiglio di Amministrazione in subiecta materia ai sensi dell'articolo 19 dello Statuto sociale, sottoponiamo alla Vostra approvazione il nuovo testo degli articoli 14 e 22 dello Statuto sociale che proponiamo di adottare per la Società in adeguamento alle disposizioni contenute nella Legge di Bilancio 2020 in materia di equilibrio tra i generi negli organi sociali delle società quotate, anche in conformità agli applicabili orientamenti Consob.

2. MODIFICHE STATUTARIE

All'approvazione della proposta di eliminare l'indicazione del valore nominale delle azioni ordinarie della Società consegue la modifica dell'articolo 5 dello Statuto sociale.

Si riporta di seguito il testo vigente dell'articolo 5 dello Statuto sociale di Tesmec raffrontato con il testo nella versione che il Consiglio di Amministrazione vi propone di adottare.

Testo attuale	Testo proposto
1. Il capitale sociale ammonta ad Euro 10.708.400,00 ed è diviso in n. 107.084.000 azioni del valore nominale di Euro 0,10 (zero virgola dieci) ciascuna. [omissis]	1. Il capitale sociale ammonta ad Euro 10.708.400,00 ed è diviso in n. 107.084.000 azioni prive dell'indicazione del valore nominale. [omissis]

L'adeguamento alla nuova disciplina in materia di equilibrio tra i generi negli organi sociali delle società quotate prevista dalla legge comporta la necessità di procedere alla modifica degli articoli 14 e 22 della Statuto sociale, riguardanti rispettivamente il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale della Società.

Si riporta di seguito il testo vigente degli articoli 14 e 22 dello Statuto sociale di Tesmec raffrontato con il testo nella versione che entrerà in vigore per effetto dell'eventuale delibera di modifica dello Statuto sociale.

Testo attuale	Testo proposto
ARTICOLO 14	ARTICOLO 14
[omissis] Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un quinto (in occasione del primo mandato successivo al 12 agosto 2012), e poi un terzo (comunque arrotondati all'eccesso) dei candidati. [omissis]	[omissis] Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato un numero di candidati almeno pari alla percentuale richiesta dalla disciplina tempore vigente inerente pro l'equilibrio tra generi, il quale dovrà essere calcolato in base ai criteri di volta in volta previsti dalla stessa. [omissis]

ARTICOLO 22	ARTICOLO 22
[omissis]	[omissis]
Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco supplente.	Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa un numero di candidati alla carica di Sindaco Effettivo e un numero di candidati alla carica di Sindaco supplente almeno pari alla percentuale richiesta dalla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il quale dovrà essere calcolato in base ai criteri di volta in volta previsti dalla stessa.
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, possono essere presentate liste sino al quinto giorno successivo a tale data. In tal caso le soglie sopra previste per la presentazione delle liste sono ridotte alla metà. [omissis]	Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, possono essere presentate liste sino al quinto terzo giorno successivo a tale data. In tal caso le soglie sopra previste per la presentazione delle liste son ridotte alla metà. [omissis]

3. DIRITTO DI RECESSO

Le modifiche statutarie proposte non attribuiscono il diritto di recesso in capo ai soci che non dovessero concorrere alla relativa approvazione.

4. PROPOSTE DI DELIBERAZIONE

Signori Azionisti,

alla luce di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti di Tesmec S.p.A., riunitasi in sede straordinaria:

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto all'ordine del giorno;

• condivise le motivazioni della proposta ivi contenuta,

DELIBERA

• (1) di eliminare ai sensi degli artt. 2328 e 2346 del Codice Civile l'indicazione del valore nominale delle azioni ordinarie della Società;
• (2) di modificare, conseguentemente, l'articolo 5 dello Statuto sociale, sostituendo il primo comma, che assumerà, pertanto, la seguente formulazione:

"1. Il capitale sociale ammonta ad Euro 10.708.400,00 ed è diviso in n. 107.084.000 azioni prive dell'indicazione del valore nominale".

• (3) di modificare il testo degli articoli 14 e 22 dello Statuto sociale e di approvarne il nuovo testo così come illustrato nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, allegata alla presente delibera per farne parte integrante e sostanziale;
• (4) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e Amministratore Delegato e/o agli amministratori esecutivi, anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampio potere, senza esclusione alcuna, necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere che precedono ed esercitare le facoltà oggetto delle stesse, nonché per adempiere alle formalità necessarie affinché tutte le deliberazioni adottate in data odierna ottengano le approvazioni di legge e di regolamento, ivi incluso ogni più ampio potere per apportare ai deliberati assembleari, al testo del presente verbale ed allegato statuto ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria, a richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione al Registro delle Imprese, in rappresentanza della Società".

Punto 2) all'ordine del giorno di parte straordinaria: Attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, della delega di aumentare il capitale sociale per un importo massimo complessivo non superiore a Euro 50.000.000,00 (l'"Importo Complessivo Massimo"), comprensivo di eventuale sovrapprezzo, in una o più volte, a pagamento e in via scindibile, ma con facoltà del Consiglio di Amministrazione di fissare l'inscindibilità per singole tranche di utilizzo della delega, con o senza warrant, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 e 5, del codice civile e della delega, ai sensi dell'articolo 2420 ter del codice civile, entro il medesimo Importo Complessivo Massimo, di emettere obbligazioni, anche convertibili, con o senza warrant, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441 del codice civile; modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

1. ILLUSTRAZIONE DELLA DELEGA, MOTIVAZIONI E DESTINAZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE

Il Consiglio di Amministrazione ha avviato un processo di aggiornamento del piano industriale della Società (il "Piano Industriale") per tener conto sia degli effetti della pandemia causata dal virus Covid-19 sia delle opportunità che caratterizzano i settori in cui operano i business della Società (energia, telecomunicazioni, trasporti e mining), le cui linee guida saranno presentate al mercato prima della pausa estiva. Al fine di porre le basi per la realizzazione del nuovo Piano Industriale, il Consiglio di Amministrazione Vi ha conseguentemente convocato in sede straordinaria per sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di attribuire al Consiglio medesimo la facoltà, ai sensi dell'articolo 2443 c.c. e nei termini, alle condizioni e all'interno dei criteri meglio illustrati al successivo Paragrafo 2, di aumentare il capitale sociale a pagamento, con o senza warrant, in una o più volte, entro e non oltre il 21 maggio 2025 per massimi Euro 50.000.000,00 comprensivi di sovrapprezzo (l'"Importo Massimo Complessivo") nel rispetto del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441 c.c., ovvero anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, c.c. e ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, c.c. (e articolo 2441, comma 4, secondo periodo, c.c., ove applicabile), nonché la facoltà, ai sensi dell'articolo 2420-ter c.c., di emettere obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della Società con o senza warrant per il medesimo periodo di tempo a valere sul medesimo controvalore massimo sopra indicato e quindi per un ammontare massimo di Euro 50.000.000,00 unitamente alla facoltà di deliberare il relativo aumento di capitale a servizio della conversione, nel rispetto del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441 c.c. ovvero anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, c.c. (e articolo 2441, comma 4, secondo periodo ove applicabile), il tutto nel rispetto di ogni disposizione di legge applicabile al momento della deliberazione dell'aumento di capitale e/o di emissione di obbligazioni convertibili (la "Delega").

La proposta di Delega è finalizzata al perseguimento delle seguenti finalità strategiche (di seguito, collettivamente, gli "Obiettivi Strategici"):

▪ finanziare gli investimenti previsti nel nuovo Piano Industriale nei settori strategici dell'energy (digitalizzazione e automazione dei grid), delle telecomunicazioni (nuove reti di fibra ottica), dei trasporti (sistemi di sicurezza diagnostica e manutenzione delle linee nel settore ferroviario) e del mining (nuovi sistemi di estrazione). Per maggiori informazioni sull'acquisizione di 4 Service S.r.l. si rinvia al comunicato stampa del 14 aprile 2020 e al documento informativo per operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza disponibili sul

Sito Internet e messi a disposizione del pubblico nei modi e nei termini previsti dalla normativa vigente; e

▪ rafforzare la struttura patrimoniale, riequilibrando le fonti di finanziamento (capitale di rischio e mezzi terzi) e migliorando i parametri economico finanziari della Società.

Una volta messo a punto il Piano Industriale, il Consiglio di Amministrazione valuterà l'effettivo ammontare dell'aumento di capitale all'interno del limite dell'Importo Massimo Complessivo, anche da offrire in opzione agli Azionisti, e la definizione della relativa tempistica. In questa prospettiva, si inserisce lo strumento della Delega la quale consente di accelerare i tempi di esecuzione dell'aumento di capitale e di ottenere, con una tempistica adeguata, migliori condizioni per il perseguimento degli Obiettivi Strategici, attraverso: (i) l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione del potere di determinare le condizioni dell'aumento di capitale (incluso l'ammontare massimo del numero di azioni da emettere e il prezzo di emissione delle azioni) tenendo conto delle condizioni di mercato prevalenti al momento del lancio effettivo dell'operazione; e (ii) la diminuzione dei tempi tecnici (significativamente maggiori) previsti dalla normativa applicabile per l'assunzione della delibera di aumento di capitale da parte dell'assemblea, con conseguente riduzione del rischio che tra il momento dell'annuncio e quello dell'esecuzione dell'operazione possano verificarsi oscillazioni dei corsi di borsa, anche significative.

Con riferimento alle operazioni di aumenti di capitale ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 e 5, e dell'articolo 2420-ter del codice civile, inoltre, la Delega ha l'obiettivo di assicurare al Consiglio di Amministrazione la necessaria flessibilità e tempestività nell'esecuzione di uno o più aumenti del capitale sociale, nonché nel reperimento sul mercato di nuovi mezzi finanziari attraverso la scelta delle forme più opportune, al fine di cogliere le condizioni più favorevoli per il perseguimento degli Obiettivi Strategici.

2. MODALITÀ DI ESECUZIONE DELLA DELEGA

I termini per l'emissione e la sottoscrizione delle azioni di nuova emissione saranno di volta in volta definiti, con riferimento a ciascuna tranche di aumento del capitale, dal Consiglio di Amministrazione in sede di esercizio della Delega.

In particolare, nell'esercizio della Delega mediante aumento di capitale in opzione, il Consiglio di Amministrazione avrà facoltà di stabilire modalità, termini e condizioni dell'aumento di capitale e della sua esecuzione, nel rispetto di quanto di seguito indicato, e pertanto di determinare, anche in prossimità dell'avvio dell'offerta in opzione:

• i) la misura dell'aumento di capitale, comunque non superiore tenuto conto anche dell'eventuale sovrapprezzo – all'Importo Complessivo Massimo, da realizzarsi anche in più tranche;
• ii) il prezzo di emissione delle azioni, incluso l'eventuale sovrapprezzo, tenuto conto, tra l'altro, delle condizioni di mercato prevalenti nel momento di determinazione dei termini dell'aumento di capitale, dei corsi di borsa dell'azione Tesmec, dell'andamento reddituale, economico, patrimoniale e finanziario della Società, nonché della prassi di mercato per operazioni similari. Si prevede che il prezzo di emissione possa essere determinato anche applicando, secondo le medesime prassi, uno sconto sul prezzo teorico ex-diritto (c.d. Theoretical Ex-Right Price – "TERP") delle azioni Tesmec, quest'ultimo calcolato – secondo le metodologie correnti – tenuto conto, inter alia, del prezzo di chiusura dell'azione Tesmec nel

giorno di Borsa aperta antecedente il giorno di detta determinazione o, se disponibile, sulla base del prezzo di chiusura dell'azione Tesmec nel giorno di Borsa aperta in cui sarà assunta la determinazione stessa e sulla base di medie dei prezzi delle azioni Tesmec in periodi di tempo precedenti la determinazione;

iii) il numero di azioni oggetto dell'emissione ed il relativo rapporto di opzione fermo restando che le azioni di nuova emissione avranno le stesse caratteristiche – anche in termini di godimento – di quelle in circolazione e saranno offerte in opzione ai soci in proporzione alla partecipazione detenuta.

Nel caso in cui l'esercizio della Delega avvenga, per quanto ammissibile, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, c.c., i criteri cui gli amministratori dovranno attenersi nell'esercizio della Delega sono determinati, con riguardo alla tipologia di beni da apportare, a beni, mobili o immobili, e aziende conferenti con l'oggetto sociale della Società e delle società da questa controllate o connessi al settore della progettazione, produzione e commercializzazione di sistemi, tecnologie e soluzioni integrate per la costruzione, la manutenzione e l'efficientamento di infrastrutture relative al trasporto e alla distribuzione di energia elettrica, dati e materiali, nonché beni e complessi aziendali atti ad offrire servizi a supporto di tali attività.

Nel caso in cui l'esercizio della Delega avvenga ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, c.c. (e articolo 2441, comma 4, secondo periodo, c.c., ove applicabile), i criteri cui gli amministratori dovranno attenersi nell'esercizio della Delega sono determinati, con riferimento ai criteri per l'individuazione dei soggetti cui riservare l'offerta delle azioni, a potenziali partner industriali, finanziari, strategici o investitori di medio-lungo periodo (anche persone fisiche) ed investitori istituzionali, nel contesto di operazioni coerenti con la strategia di crescita della Società.

La Delega oggetto della modifica statutaria proposta prevede quindi l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione di ogni più ampia facoltà di individuare di volta in volta i destinatari dell'aumento nell'ambito delle categorie sopra indicate e di stabilire, nel rispetto delle procedure richieste dalle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta applicabili, nonché dei limiti sopra indicati, il prezzo di emissione (compreso il sovrapprezzo eventuale) delle azioni, il prezzo di emissione, il rapporto di cambio e le modalità di conversione delle obbligazioni; il tasso di interesse, la scadenza e le modalità di rimborso, anche anticipato, delle obbligazioni.

Più in generale, il Consiglio di Amministrazione avrebbe ogni più ampia facoltà di definire termini e condizioni dell'aumento di capitale e dell'operazione e di redigere il regolamento del prestito obbligazionario convertibile e dei warrant. Il Consiglio di Amministrazione avrebbe altresì la facoltà di decidere se procedere alla richiesta di ammissione alle negoziazioni degli strumenti finanziari di nuova emissione e se attivare un consorzio di garanzia e/o di collocamento.

La documentazione illustrativa relativa alla delibera di aumento di capitale che sarà eventualmente assunta sulla base della Delega sarà messa a disposizione del pubblico nei termini di legge.

3. INFORMAZIONI FINANZIARIE

In data 13 marzo 2020, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato il progetto di bilancio della Società al 31 dicembre 2019. Per ulteriori informazioni sull'andamento gestionale della Società nell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2019 e sulla prevedibile evoluzione della gestione, si rinvia al bilancio della stessa al 31 dicembre 2019 messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul Sito Internet, nonché con le ulteriori modalità previste dalla normativa applicabile.

4. CONSORZI DI GARANZIA E/O COLLOCAMENTO

Nell'esercizio della Delega, il Consiglio di Amministrazione della Società potrà valutare l'opportunità di conferire un mandato a una o più istituzioni finanziarie per la costituzione di un consorzio di garanzia e/o collocamento in relazione all'aumento di capitale, anche eventualmente per singoli esercizi della Delega.

L'eventuale nomina di un consorzio di garanzia sarà tempestivamente comunicata al mercato nell'informativa che sarà redatta ai sensi di legge al momento dell'esercizio della Delega.

5. CRITERI DI DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE NUOVE AZIONI

Le nuove azioni saranno offerte al prezzo e/o al rapporto di conversione che verrà di volta in volta stabilito dal Consiglio di Amministrazione (inclusivo dell'eventuale sovrapprezzo) in sede di esercizio della Delega.

6. AZIONISTI CHE HANNO MANIFESTATO LA DISPONIBILITÀ A SOTTOSCRIVERE LE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE NONCHÉ GLI EVENTUALI DIRITTI DI OPZIONE NON ESERCITATI

L'azionista di maggioranza della Società TTC S.r.l., titolare di una partecipazione complessivamente pari al 44,609% del capitale sociale di Tesmec, ha manifestato, per sé e per le società del gruppo ad essa facente capo, la disponibilità alla sottoscrizione della quota di propria spettanza del prospettato aumento di capitale.

7. DURATA DELLA DELEGA E TEMPI DI ESERCIZIO

Si propone di stabilire che la Delega possa essere esercitata in una o più volte entro il termine di 5 anni dalla data della relativa deliberazione. Fermo quanto precede, le tempistiche di esercizio della Delega (esercizio che si richiede possa essere anche parziale e avvenire in più fasi e in momenti diversi), ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, nonché i termini di tale esercizio e dell'esecuzione dell'aumento di capitale, dipenderanno dalle circostanze di fatto e dalle concrete opportunità che si presenteranno e verranno comunicati al mercato ai sensi di legge e di regolamento non appena saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione.

8. DATA DI GODIMENTO DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE

Il godimento delle azioni di nuova emissione rivenienti dall'aumento di capitale sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione per ogni eventuale esercizio della Delega, ferma restando l'attribuzione ai possessori di pari diritti rispetto alle azioni già emesse dalla Società.

9. AMMONTARE DELLA DELEGA

L'aumento di capitale, anche a servizio della delega ai sensi dell'articolo 2420-ter, non potrà essere superiore a complessivi Euro 50.000.000,00, comprensivi di eventuale sovrapprezzo. Una volta messo a punto il Piano Industriale, il Consiglio di Amministrazione valuterà l'effettivo ammontare dell'aumento di capitale e la definizione della relativa tempistica.

10. EFFETTI ECONOMICO-PATRIMONIALI E FINANZIARI DELL'OPERAZIONE, EFFETTI

SUL VALORE UNITARIO DELLE AZIONI E DILUIZIONE

In sede di esecuzione della Delega, la Società darà adeguata informativa al mercato, nei termini di legge, degli effetti economico-patrimoniali e finanziari degli aumenti di capitale eventualmente deliberati in attuazione della Delega, nonché degli effetti sul valore unitario delle azioni e della diluizione derivante dall'operazione.

11. MODIFICHE STATUTARIE

In conseguenza delle proposte di delibere che si sottopongono alla Vostra approvazione, sarà necessario integrare l'articolo 5 dello Statuto Sociale vigente tramite inserimento di una clausola relativa alla deliberazione assembleare di attribuzione della Delega in questione.

Si riporta di seguito il testo vigente dell'articolo 5 dello Statuto sociale di Tesmec raffrontato con il testo nella versione che entrerà in vigore per effetto dell'eventuale delibera di eliminazione del valore nominale.

Testo attuale	Testo proposto
ARTICOLO 5	ARTICOLO 5
1. Il capitale sociale ammonta ad Euro 10.708.400,00 ed è diviso in n. 107.084.000 azioni prive dell'indicazione del valore nominale. 2. [omissis] 3. [omissis]
4. [omissis] 5. [omissis]	Invariati
6. [omissis]
	7. L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 21 maggio 2020 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'articolo 2443 c.c., di aumentare il capitale sociale a pagamento con o senza warrant in una o più volte entro e non oltre il 21 maggio 2025 per massimi Euro 50.000.000,00 comprensivi di sovrapprezzo nel rispetto del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441 c.c., ovvero anche con

esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, c.c. con conferimento in natura di beni mobili o immobili, e aziende conferenti con l'oggetto sociale della società e delle società da queste controllate o connessi al settore della progettazione, produzione e commercializzazione di sistemi, tecnologie e soluzioni integrate per la costruzione, la manutenzione e l'efficientamento di infrastrutture relative al trasporto e alla distribuzione di energia elettrica, dati e materiali, nonché beni e complessi aziendali atti ad offrire servizi a supporto di tali attività, e ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, c.c. (e articolo 2441, comma 4, secondo periodo, c.c., ove applicabile) in quanto da riservare a potenziali partner industriali, finanziari, strategici o investitori di medio-lungo periodo (anche persone fisiche) ed investitori istituzionali, nel contesto di operazioni coerenti con la strategia di crescita della società, nonché la facoltà, ai sensi dell'articolo 2420-ter c.c., di emettere obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della società con o senza warrant per il medesimo periodo di tempo a valere sul medesimo controvalore massimo sopra indicato e quindi per un ammontare massimo di Euro 50.000.000,00 unitamente alla facoltà di deliberare il relativo aumento di capitale a servizio della conversione, nel rispetto del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441 c.c. ovvero anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, c.c. (e articolo 2441, comma 4, secondo periodo ove applicabile) in quanto da riservare a potenziali partner industriali, finanziari, strategici o investitori di medio-lungo periodo (anche persone fisiche) ed investitori istituzionali nel contesto di operazioni coerenti con la strategia di crescita della società, il tutto nel rispetto di ogni disposizione di legge applicabile al momento della deliberazione dell'aumento di capitale e/o di emissione di obbligazioni convertibili.

12. DIRITTO DI RECESSO

Le modifiche statutarie proposte non attribuiscono il diritto di recesso in capo ai soci che non dovessero concorrere alla relativa approvazione.

13. PROPOSTE DI DELIBERAZIONE

Signori Azionisti,

alla luce di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti di Tesmec S.p.A., riunitasi in sede straordinaria:

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto all'ordine del giorno ^e condivise le motivazioni delle proposte ivi contenute;
• preso atto che il capitale sociale di Euro 10.708.400,00 è interamente sottoscritto e versato e che la Società non si trova nelle situazioni di cui agli articoli 2446 e 2447 del Codice Civile, come confermato dal Collegio Sindacale;

visti gli articoli 2443 e 2420-ter c.c.

DELIBERA

• (1) di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'articolo 2443 c.c., di aumentare il capitale sociale a pagamento con o senza warrant in una o più volte entro e non oltre il 21 maggio 2025 per massimi Euro 50.000.000,00 comprensivi di sovrapprezzo nel rispetto del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441
• c.c., ovvero anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, c.c. con conferimento in natura di beni mobili o immobili, e aziende conferenti con l'oggetto sociale della società e delle società da queste controllate o connessi al settore della progettazione, produzione e commercializzazione di sistemi, tecnologie e soluzioni integrate per la costruzione, la manutenzione e l'efficientamento di infrastrutture relative al trasporto e alla distribuzione di energia elettrica, dati e materiali, nonché beni e complessi aziendali atti ad offrire servizi a supporto di tali attività, e ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, c.c. (e articolo 2441, comma 4, secondo periodo c.c., ove applicabile) in quanto da riservare a potenziali partner industriali, finanziari, strategici o investitori di medio-lungo periodo (anche persone fisiche) ed investitori istituzionali nel contesto di operazioni coerenti con la strategia di crescita della società, nonché la facoltà, ai sensi dell'articolo 2420-ter c.c., di emettere obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della società con o senza warrant per il medesimo periodo di tempo a valere sul medesimo controvalore massimo sopra indicato e quindi per un ammontare massimo di Euro 50.000.000,00, unitamente alla facoltà di deliberare il relativo aumento di capitale a servizio della conversione, nel rispetto del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441 c.c. ovvero anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, c.c. (e articolo 2441, comma 4, secondo periodo, ove applicabile) in quanto da riservare a potenziali partner industriali, finanziari, strategici o investitori di medio-lungo periodo (anche persone fisiche) ed investitori istituzionali nel contesto di operazioni coerenti con

la strategia di crescita della società, il tutto nel rispetto di ogni disposizione di legge applicabile al momento della deliberazione dell'aumento di capitale e/o di emissione di obbligazioni convertibili.

(2) di, conseguentemente modificare l'articolo 5 dello Statuto sociale, introducendo il seguente settimo comma "7. L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 21 maggio 2020 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'articolo 2443 c.c., di aumentare il capitale sociale a pagamento con o senza warrant in una o più volte entro e non oltre il 21 maggio 2025 per massimi Euro 50.000.000,00 comprensivi di sovrapprezzo nel rispetto del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441 c.c., ovvero anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, c.c. con conferimento in natura di beni mobili o immobili, e aziende conferenti con l'oggetto sociale della società e delle società da queste controllate o connessi al settore della progettazione, produzione e commercializzazione di sistemi, tecnologie e soluzioni integrate per la costruzione, la manutenzione e l'efficientamento di infrastrutture relative al trasporto e alla distribuzione di energia elettrica, dati e materiali, nonché beni e complessi aziendali atti ad offrire servizi a supporto di tali attività, e ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, c.c. (e articolo 2441, comma 4, secondo periodo, c.c., ove applicabile) in quanto da riservare a potenziali partner industriali, finanziari, strategici o investitori di medio-lungo periodo (anche persone fisiche) ed investitori istituzionali, nel contesto di operazioni coerenti con la strategia di crescita della società, nonché la facoltà, ai sensi dell'articolo 2420-ter c.c., di emettere obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della società con o senza warrant per il medesimo periodo di tempo a valere sul medesimo controvalore massimo sopra indicato e quindi per un ammontare massimo di Euro 50.000.000,00 unitamente alla facoltà di deliberare il relativo aumento di capitale a servizio della conversione, nel rispetto del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441 c.c. ovvero anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, c.c. (e articolo 2441, comma 4, secondo periodo ove applicabile) in quanto da riservare a potenziali partner industriali, finanziari, strategici o investitori di medio-lungo periodo (anche persone fisiche) ed investitori istituzionali nel contesto di operazioni coerenti con la strategia di crescita della società, il tutto nel rispetto di ogni disposizione di legge applicabile al momento della deliberazione dell'aumento di capitale e/o di emissione di obbligazioni convertibili".

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Ciascun punto delle deliberazioni dell'Assemblea straordinaria sarà sottoposto a votazione separata, onde consentire il voto a ciascun avente diritto, nonché ai delegati con istruzioni di voto, sulla base delle indicazioni di voto ricevute su ciascun punto.

Grassobbio, 30 aprile 2020

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente e Amministratore Delegato Ambrogio Caccia Dominioni