Netweek

AGM Information • Jun 5, 2020

Netweek S.p.A. Sede Legale e Amministrativa: Via Campi, 29/L 23807 Merate (LC) C.F., P.IVA e Registro Imprese: 12925460151 - Cap. soc. Euro 7.745.561,81 Società soggetta a direzione e coordinamento di Litosud Partecipazioni S.r.l. - C.F. 08218321001

Assemblea straordinaria degli azionisti di Netweek S.p.A.

Relazione illustrativa redatta dal Consiglio di Amministrazione di Netweek S.p.A. ai sensi degli articoli 2446 Codice Civile e 74 del Regolamento Emittenti

La presente Relazione illustra le proposte che il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all'approvazione dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti convocata presso la sede legale e amministrativa in Merate (LC) via Campi 29/L per il giorno 29 giugno 2020, alle ore 9:30 in prima convocazione ed, occorrendo, il giorno 13 luglio 2020 in seconda convocazione ed il giorno 14 luglio 2020 in terza convocazione, stessi luogo ed ora, in relazione al seguente punto all'ordine del giorno:

1. Provvedimenti ai sensi dell'articolo 2446 del codice civile;

Signori Azionisti,

con riferimento al primo punto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione di Netweek S.p.A. ("Netweek" o la "Società"), Vi ha convocati in sede straordinaria per discutere e deliberare in merito agli opportuni provvedimenti in ottemperanza a quanto previsto dall'art 2446 del Codice Civile, in considerazione del fatto il bilancio al 31 dicembre 2019 di Netweek S.p.A., precedentemente approvato in sede ordinaria, evidenzia una perdita di esercizio pari ad Euro 2.610.368 e, pertanto, il patrimonio netto della Società si è ridotto di oltre un terzo del capitale sociale.

Premesse

La presente Relazione viene redatta ai sensi degli articoli 2446 del Codice Civile e 74 del Regolamento Emittenti adottato con delibera Consob n.11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato.

La Relazione ha lo scopo di illustrare (i) la situazione patrimoniale, economica e finanziaria di Netweek S.p.A. al 31 marzo 2020, nonché, in relazione alla predetta situazione, (ii) la proposta che il Consiglio d'Amministrazione formula all'Assemblea degli Azionisti ai fini dell'adozione degli opportuni provvedimenti, a seguito della perdita subita e di quelle pregresse, in merito alla necessità di allineare il capitale sociale al valore del patrimonio netto.

Nonostante l'aumento di capitale sottoscritto e versato nell'esercizio 2019, di complessivi 3,7 milioni, il patrimonio netto al 31 dicembre 2019 ammonta ad Euro 2 milioni, inferiore di oltre un terzo del capitale sociale, attualmente pari ad Euro 7.745.561,81 (al 31 dicembre 2019 pari ad Euro 7.693.350,16).

In particolare, la movimentazione delle singole poste di patrimonio netto è espressa dalla seguente tabella:

PATRIMONIO NETTO (in migliaia di Euro)	Capitale Sociale	Riserva Sovrapprezzo Azioni	Finanz. Soci c/capitale	Utili Perdite Accumulati	Risultato d'esercizio	Totale Patrimonio Netto
Totale al 31/12/2018	7.365	-	-	(577)	(5.888)	900
Destinazione del risultato	-	-		(5.888)	5.888	-
Aumento di capitale	328	3.388		-	-	3.716
Utile (perdita) dell'esercizio	-	-		-	(2.610)	(2.610)
Totale al 31/12/2019	7.693	3.388	-	(6.465)	(2.610)	2.006
Destinazione del risultato				(2.610)	2.610	-
Aumento di capitale	52	88		-	-	140
Altri movimenti			310			310
Utile (perdita) dell'esercizio	-	-		-	(120)	(120)
Totale al 31/03/2020	7.745	3.476	310	(9.075)	(120)	2.336

Di conseguenza, gli Amministratori, recepiti integralmente gli effetti contabili delle perdite pregresse e del risultato al 31 marzo 2020, proporranno all'Assemblea dei Soci di allineare il Capitale Sociale di Netweek S.p.A. al valore del suo Patrimonio Netto al 31 marzo 2020, pari ad Euro 2.336.362,82, superando in via definitiva le tematiche di cui all'articolo 2446 del codice civile.

Si evidenzia che il c.d. "decreto liquidità" (D.L. 18 aprile 2020 n. 23), prescrive all'art. 6 che "A decorrere dalla data di entrata in vigore del presente decreto e fino alla data del 31 dicembre 2020 per le fattispecie verificatesi nel corso degli esercizi chiusi entro la predetta data non si applicano gli articoli 2446, commi secondo e terzo, 2447, 2482-bis, commi quarto, quinto e sesto, e 2482-ter del codice civile. Per lo stesso periodo non opera la causa di scioglimento della società per riduzione o perdita del capitale sociale di cui agli articoli 2484, primo comma, numero 4), e 2545-duodecies del codice civile".

L'assunzione dei provvedimenti di copertura delle perdite non risulta quindi allo stato imposto dalla legge, tenuto conto della disciplina transitoria sopra menzionata.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene tuttavia opportuno sottoporre ai soci la proposta di riduzione nominale del capitale sociale, pur se non imposta dalla legge, in considerazione che la fattispecie di cui al art. 2446 era già presente nel precedente bilancio e l'andamento dei risultati 2020, anche a causa degli impatti negativi dell'emergenza sanitaria, fanno prevedere che non sarà possibile ripristinare il capitale tramite gli utili futuri.

Alla luce di quanto avvenuto nel corso del 2019 molti degli elementi di incertezza sono stati risolti, in particolare:

• l'aumento di capitale si è positivamente concluso in data 25 luglio 2019, con la sottoscrizione di n. 18.091.832 azioni ordinarie della Società pari a circa 94,99% del totale delle nuove azioni, per un controvalore complessivo pari a Euro 3.324.718;
• in data 27 settembre 2019 è stato sottoscritto un Subscription Agreement tra D.Holding S.r.l., Netweek S.p.A. e Atlas Corporate Management in ragione del quale il fondo di investimento ha manifestato il proprio impegno alla sottoscrizione di un Prestito Obbligazionario Convertendo da emettersi in capo a Netweek S.p.A. fino ad un importo massimo di Euro 2,8 milioni. A seguito di tale accordo, in data 28 ottobre 2019 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato

l'emissione di un Prestito Obbligazionario Convertendo per un importo massimo di Euro 2.800.000 da erogarsi in 7 tranches da euro 400.000 entro un periodo di 24 mesi dalla data della prima erogazione.

Inoltre, al 31 dicembre sono state erogate 2 tranche del Prestito Obbligazionario Convertendo per un importo complessivo di Euro 0,8 milioni, di cui convertiti in azioni della Società Euro 540 mila, e nel mese di marzo 2020 è stata ulteriormente sottoscritta una terza tranche pari ad Euro 0,4 milioni.

L'implementazione del Piano Industriale 2019-2023 approvato in data 7 giugno 2019 è iniziata e, sebbene a causa di alcuni ritardi i risultati consuntivati nel 2019 si discostino dagli obiettivi di redditività, la Società ritiene che il Piano nel suo complesso sia realizzabile. Inoltre, sono state poste in essere ulteriori azioni, originariamente non previste, a fine 2019 ed a inizio 2020 quali la rinegoziazione di tutti i contratti con i collaboratori che permetterà un risparmio su base annua di circa Euro 500 mila e l'aumento del prezzo di vendita in edicola, da euro 1,5 ad Euro 2,0, di gran parte dei giornali del Gruppo con un significativo effetto sulla marginalità.

Alla luce di tali risultati il Consiglio d'Amministrazione ha analizzato i dati prospettici e valutato il fabbisogno finanziario dei prossimi 12 mesi, ovverosia fino al 30 giugno 2021.

Il fabbisogno finanziario complessivo, inclusivo del pagamento dei debiti scaduti e delle rateizzazioni in essere, è pari a Euro 4,5 milioni. La copertura di tale fabbisogno verrà ottenuta per quanto riguarda Euro 2,0 milioni tramite l'emissione della restante parte del prestito convertendo.

Quale ulteriore fonte di finanziamento, non essendo percorribile nelle attuali circostanze di mercato l'originale ipotesi di emissione di un prestito obbligazionario, cosiddetto minibond, la Società ha deciso di utilizzare le opportunità di finanziamento permesse dai recenti provvedimenti governativi decisi a favore delle imprese colpite dall' emergenza sanitaria.

Questa scelta permette di ottenere maggiori risorse ad un costo più contenuto.

In particolare, sono stati richiesti a primari Istituti di Credito nuovi finanziamenti, garantiti al 90% dal Fondo Garanzie, per un importo complessivo di Euro 4,6 milioni.

Pur in presenza di significative e molteplici incertezze legate all'attuale situazione patrimoniale, all'ammontare significativo di debiti scaduti, alla realizzazione degli obiettivi di Piano e alle tempistiche ed effettiva realizzabilità delle citate fonti di copertura finanziaria, tenuto conto che i risultati di Piano, prima dell'insorgere dell'emergenza sanitaria, erano in linea con gli obiettivi e della ragionevole aspettativa della positiva conclusione delle trattative in corso con gli Istituti di Credito per l'ottenimento dei finanziamenti richiesti, gli Amministratori della Società hanno ritenuto ragionevole adottare il presupposto della continuità aziendale nella preparazione del bilancio separato e consolidato al 31 dicembre 2019.

La situazione patrimoniale ed il conto economico di Netweek S.p.A. al 31 marzo 2020

Si riportano di seguito i prospetti patrimoniali ed il conto economico al 31 marzo 2020, redatti applicando gli stessi principi contabili IFRS utilizzati per la stesura del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019.

ATTIVITÀ – SITUAZIONE PATRIMONIALE - FINANZIARIA (Valori in euro)	31/03/2020	31/12/2019
Attività non correnti
Attività immateriali
Attività immateriali a vita definita	1.204	1.244
Attività materiali
Investimenti Immobiliari	470.000	470.000
Altre attività non correnti
Partecipazioni	1.715.400	1.405.400
Crediti vari e altre attività non correnti	15.000	15000
TOTALE ATTIVITA' NON CORRENTI	2.201.604	1.891.644
Attività correnti
Crediti tributari	118.486	128.811
Crediti commerciali, vari e altre attività correnti	1.926.126	1.830.258
Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti	400.190	400.190
TOTALE ATTIVITA' CORRENTI	2.444.803	2.359.259
TOTALE ATTIVITA'	4.646.407	4.250.903

PASSIVITA' – SITUAZIONE PATRIMONIALE - FINANZIARIA (Valori in euro)	31/03/2020	31/12/2019
Patrimonio Netto	2.336.363	2.006.266
TOTALE PATRIMONIO NETTO	2.336.363	2.006.266
Passività non correnti
Fondo per rischi e oneri futuri	133.240	133.240
Debiti vari e altre passività non correnti
TOTALE PASSIVITA' NON CORRENTI	133.240	133.240
Passività correnti
Passività finanziarie correnti	789.333	529.333
Debiti tributari	208.424	165.752
Debiti commerciali, vari e altre passività correnti	1.179.047	1.416.312
TOTALE PASSIVITA' CORRENTI	2.176.804	2.111.397
TOTALE PASSIVITA'	2.310.044	2.244.637
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'	4.646.407	4.250.903

CONTO ECONOMICO SEPARATO (importi in euro)	31/03/2020	2019
Ricavi	142.400	520.000
Altri ricavi	11.024	27.004
Totali ricavi e altri proventi	153.424	547.004
Costi per acquisti	-	(87)
Costi per servizi	(163.136)	(766.822)
Costi per il personale	(71.431)	(312.414)
Altri costi operativi	(20.718)	(45.994)
Ammortamenti e accantonamenti al netto dei rilasci	(40)	(161)
Rettifiche di valore di attività finanziarie	-	(2.010.000)
Risultato operativo	(101.901)	(2.588.474)
Proventi (Oneri) finanziari	(18.002)	(21.894)
Risultato ante imposte	(119.903)	(2.610.368)
Imposte	-	-
Risultato dell'esercizio	(119.903)	(2.610.368)

La situazione finanziaria netta di Netweek S.p.A. al 31 marzo 2020

Si riporta di seguito la tabella riepilogativa della situazione finanziaria netta della Società al 31 marzo 2020

	INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO (Importi in Migliaia di Euro)		31/03/2020	31/12/2019
A	Cassa		-	-
B	Altre disponibilità liquide		474	400
C	Liquidità	A+B	474	400
D	Debiti bancari correnti		-	-
E	Quota corrente finanziamenti a medio e lungo termine		-	-
F	Altri debiti finanziari correnti		(137)	(137)
G	Obbligazioni Emesse		-	-
H	Indebitamento per leasing ex IAS 17		-	-
I	Debiti finanziari correnti per leasing ex IFRS 16		-	-
J	Indebitamento finanziario corrente	D+E+F+G+H+I	(137)	(137)
K	Indebitemento finanziario corrente Netto		337	263
L	Debiti bancari non correnti		-	-
M	Indebitamento per leasing ex IAS 17		-	-
N	Debiti finanziari non correnti per leasing ex IFRS 16		-	-
O	Indebitamento finanziario non corrente	K+L+M+N	-	-
P	INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO	C+J+O	337	263

Proposta relativa ai provvedimenti da assumere per il riallineamento del Capitale Sociale al Patrimonio Netto

Il Consiglio d'Amministrazione propone all'Assemblea degli Azionisti l'adozione della seguente deliberazione:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Netweek S.p.A. (i) esaminata la relazione illustrative redatta dal Consiglio d'Amministrazione ai sensi degli art. 2446 Codice Civile e 74 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, (ii) viste le osservazioni del Collegio Sindacale redatte ai sensi del art. 2446 del Codice civile

DELIBERA

- di allineare il Capitale sociale al valore del Patrimonio al 31 marzo 2020 netto riducendolo da Euro 7.745.561,81 a Euro 2.336.362,82, previo azzeramento della riserva sovrapprezzo e della riserva Finanziamento soci in c/aumento capitale, a copertura integrale delle perdite pregresse ai sensi dell'art. 2446, comma 2 del Codice Civile.

* * * * *

La presente Relazione è stata trasmessa a Consob e messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Netweek S.p.A. e sul sito internet della Società www.netweekspa.it (sezione Governance – Informazioni per gli azionisti), nonché presso Borsa Italiana S.p.A., con le modalità indicate dagli artt. 65 quinquies, 65-sexies e 65-septies del Regolamento Emittenti, nei termini di legge.

Merate, 18 maggio 2020

p. il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

(Alessio Laurenzano)