Cover 50

Audit Report / Information • Jun 11, 2020

COVER 50 S.p.A.

soggetta ad attività di direzione e coordinamento di FHOLD S.p.A. Sede legale in Pianezza (TO) - Via Torino nº 25 Capitale Sociale € 4.400.000,00 i.v. Codice Fiscale e Registro Imprese di Torino 08601590014

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SULL'ATTIVITA' SVOLTA NEL CORSO DELL'ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2019 REDATTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 2429, COMMA 2, DEL CODICE CIVILE

All'Assemblea degli Azionisti di Cover 50 S.p.A.

Premessa

La presente Relazione è stata approvata collegialmente ed in tempo utile per il suo deposito presso la sede della Società, nei quindici giorni precedenti la data della prima convocazione dell'assemblea di approvazione del bilancio oggetto di commento.

L'organo amministrativo ha infatti reso disponibile il fascicolo di Bilancio al 31 dicembre 2019 in data 25 maggio 2020 costituito dallo Stato Patrimoniale, dal Conto Economico, dal Rendiconto Finanziario e dalla Nota Integrativa, elaborati secondo la cosiddetta "tassonomia xbrl", unitamente alla Relazione sulla Gestione. Risulta utile specificare che in data 11 marzo 2020 l'organo amministrativo, avvalendosi dell'articolo 2364, 2º comma, del codice civile e dell'articolo 12 dello statuto sociale ha deliberato di differire ai centottanta giorni il termine ordinario per la convocazione dell'Assemblea dei Soci per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 a causa dell'emergenza sanitaria da Covid-19.

Il Collegio Sindacale attualmente in carica è stato nominato nel corso dell'assemblea del 18 maggio 2017 e scade pertanto con l'assemblea di approvazione del presente bilancio al 31 dicembre 2019.

Il Collegio ha svolto l'attività di vigilanza in ossequio alle disposizioni del Codice Civile, della Legge, tenendo conto dei principi di comportamento raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili.

L'attività di revisione legale è affidata a DELOITTE & TOUCHE S.p.A., il cui incarico, si rammenta, le è stato rinnovato per gli esercizi 2018-2019-2020 dall'Assemblea degli Azionisti in data 27 aprile 2018.

Il Collegio Sindacale evidenzia che, unitamente al fascicolo di Bilancio suddetto gli è stato consegnato copia del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2019, il quarto storicamente per COVER 50 S.p.A., regolarmente approvato dal Consiglio di Amministrazione. Il Collegio Sindacale prende atto di tale ulteriore documento contabile, sottolineando che al Collegio Sindacale non è demandato alcun controllo analitico di merito al suo contenuto e, a tale riguardo, non esprime osservazioni.

Attività di vigilanza ai sensi dell'articolo 2403 e seguenti del codice civile Conoscenza della società, valutazione dei rischi e rapporto sugli incarichi affidati

Dato atto dell'ormai consolidata conoscenza che il Collegio Sindacale dichiara di avere in merito alla società e per quanto concerne:

• i) la tipologia dell'attività svolta;
• ii) la sua struttura organizzativa e contabile;

tenendo anche conto delle dimensioni e delle problematiche dell'azienda, viene ribadito che la fase di "pianificazione" dell'attività di vigilanza - nella quale occorre valutare i rischi intrinseci e le criticità rispetto ai due parametri sopra citati - è stata attuata mediante il riscontro positivo riguardo a quanto già conosciuto in base alle informazioni acquisite nel tempo. È stato quindi possibile confermare che:

• · l'attività tipica svolta dalla società non è mutata nel corso dell'esercizio in esame ed è coerente con quanto previsto dall'oggetto sociale;
• · l'assetto organizzativo e la dotazione delle strutture informatiche sono rimasti sostanzialmente invariati;
• · le risorse umane costituenti la "forza lavoro" hanno conosciuto un fisiologico incremento in termini di unità:
• · quanto sopra constatato risulta indirettamente confermato dal confronto delle risultanze dei valori espressi nel conto economico per gli ultimi due esercizi, ovvero quello in esame (2019) e quello precedente (2018). È inoltre possibile rilevare come la società abbia operato nel 2019 in termini confrontabili con l'esercizio precedente e, di conseguenza, i nostri controlli si sono svolti su tali presupposti avendo verificato la sostanziale confrontabilità dei valori e dei risultati con quelli dell'esercizio precedente.

La presente relazione riassume quindi l'attività concernente l'informativa prevista dall'articolo 2429, comma 2, codice civile e più precisamente:

• · sull'attività svolta nell'adempimento dei doveri previsti dalla norma;
• · sui risultati dell'esercizio sociale:
• · sulle osservazioni e le proposte in ordine al bilancio, con particolare riferimento all'eventuale utilizzo da parte dell'organo di amministrazione della deroga di cui all'articolo 2423, comma 5, codice civile:
• · sull'eventuale ricevimento di denunce da parte dei soci di cui all'articolo 2408 codice civile.

Il Collegio Sindacale rimane in ogni caso a completa disposizione per approfondire ogni ulteriore aspetto in sede di dibattito assembleare.

Le attività svolte dal Collegio hanno riguardato, sotto l'aspetto temporale, l'intero esercizio nel corso del quale sono state regolarmente svolte le riunioni di cui all'articolo 2404 codice civile. Di tali riunioni sono stati redatti appositi verbali debitamente sottoscritti per approvazione unanime.

Attività svolta

Nell'espletamento delle funzioni a noi demandate, abbiamo partecipato alle Assemblee degli Azionisti e alle riunioni del Consiglio di Amministrazione in relazione alle quali attestiamo, sulla base delle informazioni disponibili, che le stesse si sono svolte nel rispetto delle norme statutarie, legislative e regolamentari che ne disciplinano il funzionamento e per le quali possiamo assicurare che quanto deliberato è conforme alla legge ed allo statuto sociale.

Abbiamo ottenuto dagli Amministratori, nel corso delle riunioni svolte con periodicità trimestrale, adeguate informazioni sull'andamento della gestione e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale in base alle quali possiamo ragionevolmente affermare che le stesse sono state poste in essere nel rispetto della legge e dello statuto sociale.

Abbiamo inoltre verificato, anche tramite lo scambio costante di dati e informazioni con la società di revisione legale, che dette operazioni sono state conformi alle delibere assunte dall'Assemblea e che, senza peraltro esprimere giudizi di merito sull'opportunità e sulla convenienza delle scelte operate dall'Organo Amministrativo, risultano improntate ai principi di corretta amministrazione e non appaiono manifestatamente imprudenti, azzardate, o in potenziale conflitto di interessi.

Abbiamo acquisito conoscenza e vigilato sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo della società, tramite osservazioni dirette, raccolta di informazioni dai responsabili e incontri con la società di revisione ai fini del reciproco scambio di dati e informazioni rilevanti, continuando a recepirne l'evoluzione. In merito all'attività di carattere organizzativo e procedurale di cui al dettato normativo del D.Igs. 231/2001 l'Organo Amministrativo, già in data 15 settembre 2017, deliberò di sospendere temporaneamente le attività per l'adozione del modello di organizzazione, gestione e controllo, per le ragioni segnalate dal medesimo Organo Amministrativo nella Relazione sulla Gestione che ha accompagnato il bilancio di esercizio al 31.12.2017 e ad oggi non risultano modifiche a tale decisione.

Al fine di valutare e vigilare sull'adeguatezza del sistema amministrativocontabile e sull'affidabilità dello stesso a rappresentare correttamente i fatti di gestione, abbiamo esaminato i documenti aziendali ed ottenuto altresì adeguate informazioni in merito, sia dagli Amministratori, sia da esponenti aziendali, sia infine dal soggetto incaricato della revisione legale dei conti. I fatti di gestione e le problematiche di maggiore rilevanza sono stati sottoposti ad approfondimenti congiunti tra i due organi di controllo.

Il Collegio ha, di volta in volta, formulato suggerimenti o raccomandazioni: le funzioni all'interno della Società, risultano in grado di assolvere adeguatamente agli adempimenti di legge.

Nel corso dell'esercizio, e successivamente alla chiusura dello stesso, il Collegio è stato informato e non ha riscontrato operazioni con parti correlate, ivi comprese quelle infragruppo, e con terzi, che per loro natura o dimensioni possano ritenersi atipiche o dirsi inusuali.

Nelle note esplicative gli amministratori hanno fornito un'adeguata informativa delle operazioni poste in essere con parti correlate.

In conclusione, per quanto è stato possibile riscontrare durante l'attività svolta, il Collegio Sindacale può affermare che:

· le decisioni assunte dagli azionisti e dall'organo di amministrazione sono state conformi alla legge ed allo statuto sociale e non sono state palesemente imprudenti o tali da compromettere definitivamente l'integrità del patrimonio sociale;

· sono state acquisite le informazioni sufficienti relative al generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società;

· le operazioni poste in essere sono state anch'esse conformi alla legge ed allo statuto sociale e non in potenziale contrasto con le delibere assunte dall'assemblea dei soci o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale;

· non si pongono specifiche osservazioni in merito all'adeguatezza dell'assetto organizzativo della società, né in merito all'adeguatezza del sistema amministrativo e contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;

· nel corso dell'attività di vigilanza, come sopra descritta, non sono emersi ulteriori fatti significativi tali da richiederne la segnalazione nella presente relazione;

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· non si è dovuto intervenire per omissioni dell'Organo di Amministrazione ai sensi dell'articolo 2406 codice civile;

• · non sono state ricevute denunce ai sensi dell'articolo 2408 codice civile;
• · non sono state fatte denunce ai sensi dell'articolo 2409, comma 7, codice civile;
• · nel corso dell'esercizio 2019 il Collegio non ha rilasciato pareri previsti dalla Legge.

Osservazioni in ordine al Bilancio di esercizio

Come già sopra evidenziato, il Collegio Sindacale ha ricevuto formalmente dal Consiglio di Amministrazione in data 25 maggio 2020, il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019. Esso è costituito dallo Stato Patrimoniale, dal Conto Economico, dal Rendiconto Finanziario e dalla Nota Integrativa, unitamente alla Relazione sulla Gestione e risulta redatto nell'osservanza delle norme del Codice Civile.

Nelle note esplicative gli amministratori hanno fornito informazioni analitiche su quanto prescritto dalla Legge.

Lo Stato patrimoniale ed il Conto economico evidenziano un risultato d'esercizio positivo di € 3.181.537 che si può riassumere nei seguenti elementi e valori maggiormente rilevanti:

Attività	e	34.080.704
Passività	e	7.217.140
- Patrimonio netto (escluso l'utile di esercizio)	e	23.682.027
- Utile di esercizio	€	3.181.37
Ricavi netti	€	28.252.894
Altri ricavi e proventi	e	67.273
Totale ricavi e proventi	e	28.320.167
Variazione rimanenze di prodotti in corso di lav., semil. e finiti	€	(550.317)
Totale Valore della produzione	e	27.769.850
Costi per materie prime, sussidiarie, di consumo e merci	e	(7.781.149)
Costi per servizi	e	(11.189.048)
Costi per godimento di beni di terzi	e	(495.775)
Costi del personale	(in)	(3.013.264)
Oneri diversi di gestione	e	(243.209)
Variazioni delle rimanenze di mat. P., suss., di cons. e merci	€	401.160
BBITDA	€	5.448.565
Ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni	e	(1.134.302)
EBIT	e	4.314.263
Proventi (Oneri) finanziari netti	e	96.800
Risultato ante imposte	e	4.411.063
Imposte correnti e differite	€	(1.229.526)
Risultato dell'esercizio	e	3.181.537

Non essendo a noi demandato il controllo analitico di merito sul contenuto del Bilancio, abbiamo comunque vigilato, senza peraltro sovrapporci all'operato della società di revisione, sull'impostazione generale dello stesso, sulla sua generale conformità alla legge per quel che riguarda la sua formazione e struttura, escluso ogni e qualsiasi controllo analitico di merito sul suo contenuto e, a tale riguardo, non abbiamo osservazioni.

Riteniamo altresì che in esso siano compiutamente riflessi i fatti e le informazioni di cui abbiamo avuto conoscenza a seguito dell'espletamento dei nostri doveri.

La Relazione sulla Gestione rispetta il contenuto obbligatorio di legge, corrispondendo con i dati e con le risultanze del bilancio, offre un quadro completo e chiaro della situazione aziendale, illustra gli eventi e gli avvenimenti che hanno caratterizzato l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, rispettando inoltre gli obblighi informativi in merito ai principali rischi ed incertezze a cui la società è esposta.

Analogamente è rispettata l'adeguatezza delle informazioni rese con riferimento alle operazioni intervenute con la società controllante e con altre società collegate o partecipate, che si ritengono, unitamente a quelle fornite in sede di note esplicative al bilancio, atte a rappresentare un quadro sintetico, ma chiaro, sulle caratteristiche qualitative e quantitative di tali operazioni.

Tra i fatti più importanti che hanno caratterizzato l'esercizio, il Collegio evidenzia il processo di rebrading del marchio PT attuato dalla Società e interamente spesato all'esercizio, l'incremento delle vendite del 20% rispetto all'esercizio precedente della società controllata "PT USA Corp." che ha portato a compimento il suo terzo esercizio di vendite e l'accantonamento di circa 462 mila euro afferente il potenziale minor realizzo di prodotti delle passate stagioni in quanto soggetti al cosiddetto slow moving. Dal punto di vista della governance societaria, non si registrano modifiche rispetto l'esercizio precedente. Il Collegio rileva che la Società nel corso del 2019 è stata destinataria di contributi di cui alla Legge 124/2017, tuttavia inferiori alla soglia di cui all'articolo 1, comma 127, della medesima norma.

Ai sensi dell'articolo 2426 del Codice Civile, punto 5, il Collegio ha espresso il proprio consenso all'iscrizione nell'attivo dello Stato Patrimoniale dei costi di impianto e di ampliamento aventi utilità pluriennali. Nel corso dell'anno 2019 non si è verificato alcun incremento di periodo di tali voci che, al 31 dicembre 2019, risultavano completamente ammortizzate. Ai sensi dell'articolo 2426 del Codice Civile, punto 6, il Collegio ha preso atto che non esiste alcun valore di avviamento iscritto all'attivo dello stato patrimoniale.

Nella redazione del Bilancio gli Amministratori non hanno derogato al disposto dell'articolo 2423, 5º comma, del codice civile.

Come già detto il Bilancio d'esercizio (e quello consolidato) sono stati assoggettati a revisione legale dei conti da parte della Società di Revisione DELOITTE & TOUCHE S.p.A. che, in data 10 giugno 2020, ha rilasciato la propria Relazione, senza evidenziare l'esistenza di fenomeni censurabili e dichiarando la conformità del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 nonché del bilancio consolidato, alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione applicabili nella situazione di continuità aziendale così come proposto dagli amministratori nella loro Relazione sulla Gestione, affermando, altresì, che il Bilancio è stato redatto con chiarezza e

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rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale, finanziaria, il risultato economico e dei flussi di cassa della società.

Riguardo l'emergenza epidemiologica da Corona virus, l'Organo amministrativo oltre ad informare il Collegio Sindacale sulle attività poste in essere per contrastare il diffondersi del contagio, sta valutando i primi riverberi in termini commerciali e finanziari derivanti dalle conseguenze del virus, e specificatamente il decremento delle vendite per il mese di aprile 2020, causato dalla sospensione dell'attività imposta dai provvedimenti legislativi. Causa la generale situazione di incertezza, non è ancora ragionevolmente quantificabile la riduzione della redditività economica per il 2020. Il Collegio Sindacale ringraziando dell'informativa, ha invitato la Società al costante monitoraggio dell'evoluzione della mission imprenditoriale.

Osservazioni e proposte in ordine all'approvazione del bilancio

Sulla base di quanto sopra esposto e per quanto è stato portato a nostra conoscenza ed è stato riscontrato dai controlli periodici svolti, il Collegio Sindacale all'unanimità ritiene che non sussistano ragioni ostative all'approvazione da parte Vostra del Bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, così come redatto dagli Amministratori, sia in merito alla proposta, dai medesimi formulata, di destinazione dell'utile di esercizio.

Il Collegio Sindacale terminata la propria relazione rammenta che con l'approvazione di tale Bilancio di esercizio scade il proprio mandato conferito con verbale assembleare il 18 maggio 2017, ringrazia per la fiducia e comunica la disponibilità ad un rinnovo del medesimo.

Torino, 10 giugno 2020

ragionier Angelo Frascina - Presidente dottor Luca Asvisio dottor Sergio Salvatore Frascina

Il Collegio Sindacale

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